Quarterly Report • Jan 19, 2021
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY
ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2020 ROKU
ZGODNY Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
Tallinn, 19.01.2021r.
Początek roku obrotowego: 1 lipca 2020 roku Koniec roku obrotowego: 30 czerwca 2021 roku
Kod rejestrowy: 14633855
Adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145
E-mail: [email protected]
Strona internetowa: www.atlantis-sa.pl
Główny przedmiot działalności: Na dzień 31/12/2021 przedmiot działalności zarejestrowany w Estonii to "działalność holdingów finansowych".
Rada Nadzorcza:
Czas trwania spółki jest nieoznaczony.
Sprawozdanie finansowe ATLANTIS S.E. za okres od 01.07.2020 do 31.12.2020 sporządzane jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
| PROFIL KORPORACYJNY 2 | |
|---|---|
| I. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4 | |
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT4 | |
| SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM5 | |
| SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH6 | |
| TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 7 | |
| Powiązania Spółki ATLANTIS SE:7 | |
| Kredyty/pożyczki z podmiotami powiązanymi:7 | |
| Transakcje z podmiotami powiązanymi: 9 | |
| II. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU 10 | |
| III. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 25 | |
| IV. WYBRANE DANE FINANSOWE 26 |
| ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ |
31 grudnia 2020 niebadane w tys. EUR |
30 czerwca 2020 zbadane w tys. EUR |
|---|---|---|
| A k t y w a | ||
| Aktywa trwałe | 8 241 | 8 037 |
| Długoterminowe aktywa finansowe | 8 241 | 8 037 |
| Aktywa obrotowe | 90 | 446 |
| Należności krótkoterminowe | 84 | 86 |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe | 0 | 245 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 6 | 114 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 0 | 1 |
| A k t y w a r a z e m | 8 331 | 8 483 |
| P a s y w a | ||
| Kapitał własny | 8 326 | 8 475 |
| Kapitał zakładowy | 2 750 | 2 750 |
| Kapitał zapasowy | 29 794 | 32 594 |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | 473 | 473 |
| Różnice kursowe | -981 | -810 |
| Zyski /(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego | -23 710 | -26 532 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 5 | 8 |
| Zobowiązania handlowe | 5 | 4 |
| Rezerwy krótkoterminowe | 0 | 4 |
| P a s y w a r a z e m | 8 331 | 8 483 |
| ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | 6 miesięcy zakończone 31.12.2020 (niebadane) w tys. EUR |
6 miesięcy zakończone 31.12.2019 (niebadane) w tys. EUR |
|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | 35 | 1 |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) | 35 | 1 |
| Koszty ogólnego zarządu | 13 | 7 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 0 | 165 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 22 | -171 |
| Przychody finansowe | 0 | 420 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 22 | 249 |
| Podatek dochodowy | 0 | -39 |
| Zysk netto (strata) | 22 | 288 |
| SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW | 6 miesięcy zakończone 31.12.2020 (niebadane) w tys. EUR |
6 miesięcy zakończone 31.12.2019 (niebadane) w tys. EUR |
|---|---|---|
| Zysk/strata netto za okres | 22 | 288 |
| Inne całkowite dochody, w tym: | -171 | -2 548 |
| Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach | ||
| do rachunku zysków i strat: | -171 | -2 548 |
| - różnice z przeliczenia na EURO | -171 | -2 548 |
| Całkowity dochód za okres | -149 | -2 260 |
| ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM |
6 miesięcy zakończone 31.12.2020 (niebadane) w tys. EUR |
6 miesięcy zakończone 31.12.2019 (niebadane) w tys. EUR |
|---|---|---|
| Kapitał własny na początek okresu (BO) | 8 475 | 11 761 |
| Stan kapitału własnego na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych |
8 475 | 11 761 |
| Stan kapitału zakładowego na początek okresu | 2 750 | 2 750 |
| Stan kapitału zakładowego na koniec okresu | 2 750 | 2 750 |
| Stan kapitału zapasowego na początek okresu | 32 594 | 32 594 |
| Zmiany kapitału zapasowego | - 2800 | 0 |
| a) zmniejszenie | 2 800 | 0 |
| - podział wyniku z 2019 roku | 2 800 | 0 |
| Stan kapitału zapasowego na koniec okresu | 29 794 | 32 594 |
| Stan kapitału z aktualizacji wyceny na początek okresu | 0 | -11 812 |
| Stan kapitałów z aktualizacji wyceny na koniec okresu | 0 | -11 812 |
| Stan kapitału z połączenia spółek na początek okresu | 0 | -4 |
| Stan kapitału z połączenia spółek na koniec okresu | 0 | -4 |
| Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu | 473 | 473 |
| Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu | 473 | 473 |
| Zysk zatrzymany/nierozliczona strata z lat ubiegłych na początek okresu |
-26 532 | -9 226 |
| Zmiany zysków zatrzymanych/nierozliczonych strat z lat ubiegłych |
2 822 | |
| a) zwiększenie | 22 | 288 |
| - zysk/strata za okres | 22 | 288 |
| a) zmniejszenie | -2 800 | |
| - podział wyniku z 2019 roku | -2 800 | |
| Zysk zatrzymany/nierozliczona strata z lat ubiegłych na koniec okresu |
-23 710 | -8 938 |
| Różnice kursowe na początek okresu | -810 | -481 |
| Zmiany różnic kursowych | -171 | -2 548 |
| a) zmniejszenie | 171 | 2 548 |
| Różnice kursowe na koniec okresu | -981 | -3 029 |
| Kapitał własny na koniec okresu (BZ) | 8 326 | 12 034 |
| RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH | 6 miesięcy zakończone 31.12.2020 (niebadane) w tys. EUR |
6 miesięcy zakończone 31.12.2019 (niebadane) w tys. EUR |
|---|---|---|
| Działalność operacyjna | ||
| Zysk (strata) brutto | 22 | 288 |
| Korekty razem | -129 | -280 |
| (Zysk) strata z tytułu różnic kursowych | 0 | 210 |
| Odsetki i dywidendy | -13 | -453 |
| (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej | 0 | 3 |
| Udzielone pożyczki | -432 | -10 914 |
| Otrzymane spłaty | 318 | 10 238 |
| Zmiana stanu pozostałych rezerw | 0 | -8 |
| Zmiana stanu należności | 0 | -202 |
| Zmiana stanu zobowiązań | 0 | 177 |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | -2 | -7 |
| Inne korekty | 0 | 676 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -107 | 8 |
| Działalność inwestycyjna | ||
| Wpływy z działalności inwestycyjnej | 0 | 0 |
| Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej | 0 | 0 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 0 | 0 |
| Działalność finansowa | ||
| Wpływy z działalności finansowej | 0 | 0 |
| Wydatki z działalności finansowej | 0 | 0 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 0 | 0 |
| Przepływy pieniężne netto, razem | -107 | 8 |
| Bilansowa zmiana środków pieniężnych | -107 | 8 |
| Środki pieniężne na początek okresu | 113 | 2 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 6 | 10 |
Powiązania Osobowe Zarząd:
• Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, PREZES ZARZĄDU: FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, ATLANTIS SE, CZŁONEK ZARZĄDU PATRO INWESTYCJE SP. Z O.O., PATRO INVEST OÜ
Powiązania Osobowe Rada Nadzorcza ATLANTIS SE:
Na dzień 31 grudnia 2020 roku w Spółce występują poniższe pożyczki udzielone do jednostek powiązanych:
| AKTYWA FINANSOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK w tys. EURO | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nazwa (firma) |
Siedziba | Kwota kredytu / pożyczki wg umowy |
Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty |
Warunki | Termin | Zabezpieczenia | |||
| jednostki | EUR | waluta | EUR | waluta | oprocentowania | spłaty | |||
| FON Spółka Europejska |
Tallinn | 6 059 | EUR | 5 043 | EUR | WIBOR 1M + 0,5% |
31.12.2024 | weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową |
|
| PATRO INVEST OU |
Tallinn | 2 727 | EUR | 2 441 | EUR | WIBOR 1M + 0,5% |
31.12.2024 | weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową |
|
| DAMAR PATRO UU* |
Tallinn | 307 | EUR | 311 | EUR | 2,5% | 30.06.2022 | weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową |
|
| DAMAR PATRO UU* |
Tallinn | 248 | EUR | 251 | EUR | 2,5% | 31.07.2023 | weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową |
|
| PATRO INVEST OU* |
Tallinn | 159 | EUR | 160 | EUR | 2,5% | 31.10.2023 | weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową |
|
| DAMAR PATRO UU* |
Tallinn | 35 | EUR | 35 | EUR | 2,5% | 16.10.2023 | weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową |
|
| RAZEM | 9 093 | EUR | 8 241 | EUR |
* Pożyczka udzielona w EURO
| AKTYWA FINANSOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK w tys. PLN | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nazwa (firma) |
Siedziba | Kwota kredytu / pożyczki wg umowy |
Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty |
Warunki | Termin | Zabezpieczenia | ||
| jednostki | PLN | walut a |
zł | waluta | oprocentowania | spłaty | ||
| FON Spółka Europejska |
Tallinn | 27 200 | PLN | 22 995 | PLN | WIBOR 1M + 0,5% |
30.06.2023 | weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową |
| PATRO INVEST OU |
Tallinn | 12 153 | PLN | 11 130 | PLN | WIBOR 1M + 0,5% |
31.12.2024 | weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową |
| RAZEM | 39 353 | PLN | 34 125 | PLN |
W okresie sprawozdawczym Spółka udzieliła pożyczki podmiotom powiązanym:
Na dzień 31 grudnia 2020 roku w Spółce nie występują pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych.
Na dzień 30 czerwca 2020 roku w Spółce występują poniższe pożyczki udzielone do jednostek powiązanych:
| AKTYWA FINANSOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK w tys. EURO | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nazwa (firma) |
Siedziba | Kwota kredytu / pożyczki wg umowy |
Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty |
Warunki | Termin | Zabezpieczenia | |||
| jednostki | EUR | waluta | EUR | waluta | oprocentowania | spłaty | |||
| FON Spółka Europejska |
Tallinn | 6 059 | EUR | 5 486 | EUR | WIBOR 1M + 0,5% |
31.12.2024 | weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową |
|
| PATRO INVEST OU |
Tallinn | 2 727 | EUR | 2 489 | EUR | WIBOR 1M + 0,5% |
31.12.2024 | weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową |
|
| DAMAR PATRO UU* |
Tallinn | 307 | EUR | 307 | EUR | 2,5% | 30.06.2022 | weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową |
|
| RAZEM 9 093 EUR 8 282 EUR |
|||||||||
| * Pożyczka udzielona w EURO |
| AKTYWA FINANSOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK w tys. PLN | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nazwa (firma) |
Siedziba | Kwota kredytu / pożyczki wg umowy |
Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty |
Warunki | Termin | Zabezpieczenia | |||
| jednostki | PLN | walut a |
zł | walut a |
oprocentowani a |
spłaty | |||
| FON Spółka Europejsk a |
Tallinn | 27 200 | PLN | 24 444 | PLN | WIBOR 1M + 0,5% |
30.06.202 3 |
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową |
|
| PATRO INVEST OU |
Tallinn | 12 153 | PLN | 11 091 | PLN | WIBOR 1M + 0,5% |
31.12.202 4 |
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową |
|
| RAZEM | 39 353 | PLN | 35 535 | PLN |
Na dzień 30 czerwca 2020 roku w Spółce nie występują pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych.
Emitent nie udzielał gwarancji żadnym podmiotom.
| TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 31.12.2020 (w tys. euro) |
Sprzedaż produktów, towarów i materiałów podmiotom powiązanym |
Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych |
|---|---|---|
| FON SE | 18 | 5 043 |
| Damar Patro UU | 7 | 597 |
| Patro Invest OU | 10 | 2 601 |
| razem | 35 | 8 241 |
| TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 30.06.2020 (w tys. euro) |
Sprzedaż produktów, towarów i materiałów podmiotom powiązanym |
Zakupy od podmiotów powiązanych |
Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych |
|
|---|---|---|---|---|
| FON SE | 47 | 0 | 5 486 | |
| ELKOP SE | 0 | 4 | 0 | |
| IFEA SP.Z O.O. | 384 | 0 | 0 | |
| Office Center Sp. z o.o. | 1 | 0 | 0 | |
| Patro Invest sp. z o.o. | 18 | 0 | 0 | |
| Damar Patro UU | 1 | 0 | 307 | |
| Patro Invest OU | 21 | 0 | 2 489 | |
| Fon Zarządzanie Nieruchomościami |
175 | 0 | 0 | |
| razem | 647 | 4 | 8 282 |
Spółka Atlantis SE uzyskuje przychody głównie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek gotówkowych. Spółka nie posiada oddziałów zarejestrowanych w innych państwach. Państwem w którym Atlantis SE prowadzi swoją działalność jest Estonia.
Ze względu na podstawową działalność Spółki w zakresie usług finansowych, w szczególności w obszarze dostarczania pożyczek pieniężnych dla podmiotów gospodarczych, najbardziej znaczące inwestycje Spółki w okresie finansowym dotyczyły udzielonych pożyczek.
W najbliższym czasie Spółka zamierza kontynuować udzielanie pożyczek, więc dalsze inwestycje również będą dokonywane w tym obszarze. Zarząd informował Akcjonariuszy o wszelkich działaniach i inwestycjach istotnych dla działalności Spółki w raportach bieżących publikowanych na stronie internetowej Spółki.
Spółka Atlantis SE w prezentowanym okresie nie realizowała projektów w zakresie badań i rozwoju technicznego i nie czyniła na nie wydatków .W przyszłości Spółka nie wyklucza takich inwestycji.
Kapitały własne Spółki wykazane w bilansie spełniają wymogi określone w Kodeksie handlowym.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie nabywała i nie obejmowała akcji własnych jako zabezpieczenie.
Wszystkie wydarzenia, które wpływają na sprawozdanie finansowe oraz wynik finansowy prezentowany w sprawozdaniu jak również mogące mieć wpływ na wyniki przyszłych okresów zostały zaprezentowane w przedmiotowym raporcie. Istotnymi czynnikami które miały wpływ na prezentowane wyniki finansowe były wycena portfela inwestycji w papiery wartościowe przez
spółkę Atlantis SE .Inwestycje te poczynione zostały w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych , jednakże z uwagi na sytuację podmiotu wycena była niższa od oczekiwanej wartości, wpływ na wyniki finansowe mają udziały w spółce niepublicznej IFEA SP.Z O.O., których wartość objęta jest odpisem aktualizującym. Kolejnym istotnym czynnikiem który miał wpływ na osiągnięte wyniki finansowe jest odzyskiwalność należności z tytułu udzielonych pożyczek gotówkowych oraz rozrachunków wynikających z zawartych przez Spółkę Umów kontrahenckich.
Na efektywność finansową oraz rozwój środowiska w którym Spółka prowadzi swą działalność mają wpływ poniższe istotne czynniki w tym czynniki ryzyka i zagrożenia .
udzielanie coraz wyższych pożyczek Spółka stale zwiększa poziom zabezpieczeń finansowych, ewidencjonowanych jako zobowiązania pozabilansowe.
– polityka kursu walutowego.
Koniunktura gospodarcza – w okresie ożywienia i rozkwitu koniunktury większość firm może liczyć na znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży i zysków. Usprawiedliwia to, a nawet stwarza konieczność bardziej ekspansywnej polityki finansowej firmy, polegającej m.in. na śmielszym wykorzystywaniu kredytów na cele obrotowe oraz inwestycyjne. Jednak z chwilą pojawienia się oznak szczytowego wzrostu gospodarczego, jeśli spodziewane są lub zaczynają występować oznaki spadku popytu, powstaje potrzeba ostrożnej polityki finansowej, uwzględniającej możliwość zmniejszenia przychodów i zysków. Rysuje się wówczas konieczność odłożenia na korzystniejszy okres nowych inwestycji rozwojowych oraz podejmowania działań zapobiegających zamrożeniu środków pieniężnych w nadmiernych zapasach wyrobów i towarów. Trzeba także bardziej wnikliwie badać zdolność płatniczą odbiorców, dokonujących zakupów z odroczonym terminem płatności. Niezbędne jest również ostrożniejsze zaciąganie krótkoterminowych kredytów, jeżeli brak jest dostatecznej pewności ich refinansowania. Wahania koniunkturalne wywierają niejednakowy wpływ na różne branże gospodarki. Są one mniej ostro odczuwalne w firmach trudniących się sprzedażą produktów i towarów codziennego użytku. Natomiast silniej wpływają na działalność firm specjalizujących się w produkcji i sprzedaży dóbr trwałego użytku oraz inwestycyjnych. W celu ograniczenia ryzyka jakie może spowodować kolejne załamanie cyklu koniunkturalnego, długookresowa strategia finansowa powinna uwzględniać możliwość utrzymywania płynności finansowej.
Działalność jaką prowadzi Atlantis SE nie podlega cykliczności i nie jest oparta o sezonowość.
Działalność prowadzona przez Atlantis SE nie wywołuje istotnych czynników środowiskowych ani społecznych . W Atlantis SE brak jest wszelkich zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
Opisano w pkt.7
| WSKAŹNIK | 31.12.2020 niebadane tys. EUR | 30.06.2020 zbadane w tys.EUR |
|---|---|---|
| EBITDA | 22 | -2800 |
| ROA | 0,26 % | -33,01 % |
| ROE | 0,26 % | -33,03 % |
ROA – zwrot na aktywach, to stosunek zysku netto spółki do wartości jej aktywów
( zysk netto/wartość aktywów *100)
ROE – stopa zwrotu kapitału własnego, to stosunek zysku netto spółki do wartości jej kapitału własnego (zysk netto/kapitał własny *100)
EBITDA- zysk przed potrąceniem odsetek, podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych (EBIT+ amortyzacja)
12. Jeżeli na dzień bilansowy kapitał własny jednostki nie spełnia wymogów ustawowych w Kodeksie Handlowym, w raporcie zarządu powinien zostać opisany plan restrukturyzacji kapitału własnego.
Sytuacja powyższa nie zaistniała w prezentowanym okresie w spółce Atlantis SE .
13. Jeżeli w trakcie okresu sprawozdawczego jednostka rachunkowa nabyła lub przyjęła jako zabezpieczenie akcje własne, wówczas informacje, dotyczące nabytych lub przyjętych jako zabezpieczenie akcji powinny zostać wskazane w raporcie zarządu jako przeniesione i nie przeniesione.
W prezentowanym okresie Atlantis SE nie nabywała i nie przejmowała akcji własnych.
14. Struktura kapitału zakładowego uwzględniająca papiery wartościowe, które nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Państw Umawiających oraz, jeśli to
możliwe, dane dotyczące różnych klas instrumentów, prawa i obowiązki związane z każdą klasą papierów wartościowych oraz ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki.
| KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Seria / emisja | Rodzaj akcji | Rodzaj uprzywilejow ania akcji |
Rodzaj ograniczeni a praw do akcji |
Liczba akcji | Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej |
Sposób pokrycia kapitału |
Data rejestracji |
| A Liczba akcji razem |
Na okaziciela |
brak | brak | 25.000.000 25.000.000 |
0,11 EUR wartość nominalna jednej akcji |
udziałami spółki z o.o. oraz gotówką |
19-04-2018 roku |
| Kapitał | |||||||
| zakładowy, | |||||||
| razem 2.750 TYS EUR |
|||||||
| Wartość nominalna jednej akcji = 0,11 EUR |
W Spółce Atlantis SE nie obowiązują żadne ograniczenia w zakresie zbywalności akcji ani konieczność uzyskania zgody spółki lub pozostałych akcjonariuszy .
Spółce nie są znane ograniczenia zbywalności papierów wartościowych , wynikające z kontraktów pomiędzy spółką i jej akcjonariuszami, lub kontraktów pomiędzy akcjonariuszami.
Według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień 19.01.2021 r. struktura akcjonariuszy bezpośrednio i pośrednio posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco:
| Lp. | AKCJONARIUSZ | L. AKCJI | % AKCJI | L. GŁOSÓW | % GŁOSÓW | DATA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Patro Invest OU | 16 372 683 | 65,50% | 16 372 683 | 65,50% 30.10.2020 | |
| x | Razem | 25 000 000 | 100 | 25 000 000 | 100 | - |
* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU
| Lp. | AKCJONARIUSZ | L. AKCJI | % AKCJI | L. GŁOSÓW | % GŁOSÓW | DATA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Patro Invest OU | 16 468 953 | 65,90% | 16 468 953 | 65,90% | 19.01.2021 |
| x | Razem | 25 000 000 | 100 | 25 000 000 | 100 | - |
Pracownicy Spółki nie posiadają akcji spółki przyznających uprawnienia kontrolne .
20. Wszelkie ograniczenia oraz umowy związane z prawem głosu, oraz informacja czy akcje uprzywilejowane dają prawo głosu, w tym także ograniczenia prawa głosu w pewnym zakresie posiadania lub konkretnej liczby głosów, warunki wskazane do wykonywania prawa głosu lub system, w którym prawa pieniężne związane z papierami wartościowymi i ich posiadaniem są od siebie rozdzielone w porozumieniu ze spółką.
Nie występują w Spółce Atlantis SE.
21. Postanowienia i zasady wyboru, powołania rezygnowania i odwoływania członków zarządu spółki ustalone przez prawo.
Zarząd spółki składa się z od 1 (jednego) do 4 (czterech) członków, którzy wybierani są na trzy lata Kadencja członka zarządu może być wydłużona. Członków zarządu spółki wybiera i odwołuje rada nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu członków zarządu. Każdy członek zarządu spółki może reprezentować spółkę niezależnie we wszystkich czynnościach prawnych, jeśli uchwałą rady nadzorczej nie określono inaczej. W przypadku, jeśli zarząd spółki składa się z więcej niż 2 (dwóch) członków, rada nadzorcza swoją uchwałą wyznacza prezesa zarządu. Posiedzenia zarządu mają kworum, jeśli bierze w nich udział ponad połowa członków zarządu. Uchwały zarządu przyjmowane są zwykłą większością głosów. Każdy członek zarządu ma jeden głos. W przypadku równego podziału głosów decydujący jest głos prezesa zarządu.
Nad zmianą Statutu Spółki głosują Akcjonariusze , jeżeli zmiany ujęte są w porządku obrad walnego zgromadzenia drogą elektroniczną przed posiedzeniem lub w jego trakcie. Procedurę głosowania elektronicznego określa zarząd spółki. W zawiadomieniu o zwołaniu walnego zgromadzenia należy
określić, czy głosowanie elektroniczne jest możliwe oraz określony przez zarząd spółki sposób oddawania głosów. Akcjonariusza, który zagłosował drogą elektroniczną uważa się za obecnego na walnym zgromadzeniu a liczbę jego głosów z reprezentowanych akcji uwzględnia się w kworum, jeśli z obowiązujących aktów prawnych nie wynika inaczej.
Członkowie Zarządu zobowiązani są działać w granicach obowiązującego prawa i upoważnień udzielonych przez Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz Radę Nadzorczą.
Spółka Atlantis SE w okresie sprawozdawczym nie zawierała Umów które przewidują rekompensatę w przypadku przejęcia zgodnego z postanowieniami Rozdziału 19 Ustawy o obrocie (the Securities Market Act).
25. Wszelkie ważne umowy, których spółka jest stroną i które wchodzą w życie, są zmienione lub wypowiedziane, gdzie jako skutek przejęcia, zgodnie z postanowieniami Rozdziału 19 Ustawy o obrocie (the Securities Market Act), inna osoba nabywa znaczny pakiet akcji spółki, i skutki takiej umowy, pod warunkiem, że w związku z jej rodzajem, jej ujawnienie nie przyniesie spółce znaczącej szkody.
Nie występują w Spółce przedmiotowe Umowy.
26. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta przekraczających 10% kapitałów własnych.
W okresie sprawozdawczym prowadzone były czynności sprawdzające wynikające z wniosku Emitenta o zwrot należnego podatku. Zdaniem Zarządu po zakończeniu procedur urzędowych, środki zostaną przekazane Spółce.
W okresie sprawozdawczym ATLANTIS SE nie była stroną postępowania lub postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej przekraczającym 10% kapitałów własnych Emitenta.
Na dzień bilansowy 31.12.2020 Spółka ATLANTIS SE nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy własnej grupy kapitałowej
Na dzień 31.12.2020 r. Spółka nie posiada żadnych inwestycji kapitałowych w postaci udziałów i akcji innych podmiotów.
W okresie objętym niniejszym raportem Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Wszystkie istotne transakcje, w tym te z podmiotami powiązanymi, zostały wykazane w Nocie do niniejszego Sprawozdania Finansowego Spółki za okres od 01.07.2020 do 31.12.2020.
W prezentowanym okresie Spółka nie miała zaciągniętych i wypowiedzianych kredytów.
Pożyczki udzielone przez Spółkę zostały opisane w nocie Kredyty/Pożyczki do Sprawozdania Finansowego Spółki za okres trwający od 1 lipca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
Spółka w okresie sprawozdawczym nie udzieliła ani nie otrzymała żadnych poręczeń i gwarancji.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie wyemitowała nowych papierów wartościowych.
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
Na dzień sporządzenia raportu okresowego Zarząd według swojej najlepszej wiedzy nie widzi zagrożenia w zakresie wywiązywania się ze swoich zobowiązań i płynności finansowej. Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania i nie posiada zaciągniętych kredytów lub pożyczek oraz innych istotnych obciążeń. Spółka przeznacza posiadane środki na prowadzoną działalność pożyczkową i zamierza sukcesywnie rozwijać tę działalność. Ewentualne nadwyżki lokowane są na lokatach czasowych w bezpiecznych bankach. Z uwagi na fakt, iż podstawową działalnością Spółki jest działalność pożyczkowa, znaczący wpływ na wyniki i utrzymanie płynności Spółki, mają właściwe i terminowe realizacje zobowiązań wynikających z zawartych umów pożyczkowych przez Kredytobiorców wobec Spółki.
Spółka prowadzi głównie działalność usług finansowych, udzielając niekonsumenckich pożyczek gotówkowych dla podmiotów gospodarczych. Bieżąca działalność kredytowa jest finansowana ze środków własnych Spółki. Dalsze działania w zakresie udzielania pożyczek i ewentualnych inwestycji Spółka zamierza realizować głównie ze środków własnych.
Według oceny i najlepszej wiedzy Zarządu poza zdarzeniami wskazanymi w prezentowanym Raporcie Spółki za okres od 1 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. nie wystąpiły inne, w szczególności nietypowe, czynniki i zdarzenia, które mogłyby istotnie wpływać na ocenę i zmianę sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz możliwości realizacji zobowiązań. Istotny wpływ na wyniki Spółki mają przychody z tytułu działalności pożyczkowej oraz odpisy aktualizujące posiadane instrumenty finansowe znajdujące się w portfelu Spółki na dzień 31.12.2020 r.
Uwzględniając specyfikę działalności, jaką jest działalność usług finansowych częściowo w zakresie udzielania pożyczek gotówkowych niekonsumenckich, a także biorąc pod uwagę posiadane przez Spółkę akcje I udziały podmiotów rynku publicznego I niepublicznego, zdaniem Spółki, znaczący wpływ na wyniki mają I będą miały nastepuujące czynniki wewnętrzne i zewnętrzne:
ogólna koniunktura na rynku pożyczek i poziom stóp procentowych,
prawidłowej realizacji przez Kredytobiorców zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych, a także przebiegu procesu egzekucji i windykacji wypowiedzianych pożyczek w przypadku ich wystąpienia,
sprawność procedur i procedur administracyjno-prawnych, w których ewentualnym uczestnikiem lub częścią może być Spółka
możliwość pozyskania potencjalnych pożyczkobiorców,
-współpraca z innymi podmiotami finansowymi.
W okresie sprawozdawczym nie zaszły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.
Spółka nie zawierała tego typu umów z osobami zarządzającymi.
40. Wartość wynagrodzeń, nagród lub świadczeń, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych, opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach uprzywilejowanych, obligacjach zamiennych, warrantach (w gotówce, w naturze lub w innej formie), które są wypłacane, należne lub potencjalnie należne, dla każdej osoby nadzorującej i zarządzającej, niezależnie od tego, czy zostały Kwalifikowane jako koszty lub wynikały z podziału zysku. W przypadku spółki, która jest podmiotem kontrolującym lub inwestorem znaczącym, wspólnikiem spółki współzależnej lub w konsekwencji podmiotem będącym częścią wspólnego ustalenia umownego.
Spółka nie zawierała tego rodzaju umów z ww. Osobami i nie wypłacała tego rodzaju wynagrodzeń, nagród ani świadczeń.
Spółka nie zatrudniała pracowników w okresie sprawozdawczym trwającym od 1 lipca 2020 roku do 31 grudnia 2020 r.
Na dzień publikacji raportu okresowego Prezes Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio akcje Spółki. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio poprzez swoją spółkę zależną Patro Invest OÜ 16.468.953 akcji spółki Atlantis SE stanowiących 65,90% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do oddania 65,90% głosów na Walnym Zgromadzeniu firmy.
• Członkowie Rady Nadzorczej
Według wiedzy Zarządu Atlantis SE, Członkowie Zarządu Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji raportu okresowego nie posiadają bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki.
Spółka nie posiada wiedzy na temat tego rodzaju umów.
Spółka nie wprowadza planów akcji pracowniczych.
45. Informacje o wszelkich zobowiązaniach z tytułu emerytur i świadczeń O podobnym charakterze dla osób zarządzających, pełniących funkcje nadzorcze lub będących członkami organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami Określanie wartości dla każdego organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek ten uznaje się za spełniony poprzez wskazanie jego pozycji w sprawozdaniu finansowym.
W Spółce nie ma takiego obowiązku.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie posiadała akcji własnych
Spółka nie posiada oddziałów.
a) zmiana cen, kredyt, znaczące zakłócenia przepływów pieniężnych i utrata płynności finansowej, na którą narażona jest jednostka
b) stosowane przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, wraz z metodami zabezpieczania istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość transakcji zabezpieczających
Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje w sprawie stosowania zabezpieczenia dla planowanych transakcji dokonywane są na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.
Organem uprawnionym do wyboru biegłego rewidenta zgodnie ze Statutem Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy . Do badania prezentowanego sprawozdania finansowego nie został powołany biegły rewident.
Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski (PLN), a walutą sprawozdawczą (prezentacyjną) Spółki jest EUR. Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach EUR. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.
Emitent dokonuje inwestycji w spółki, które są spółkami notowanymi na rynku GPW oraz NewConnect charakteryzującym się wysoką zmiennością notowań cen akcji oraz niską płynnością. Istnieje ryzyko związane z wysokimi wahaniami kursu, zawieszeniem notowań spółek oraz ryzyko związane ze spadkiem kursu oraz możliwość wykluczenia instrumentów finansowych – co może skutkować znacznymi stratami dla Emitenta. Emitent podejmuje inwestycje w papiery wartościowe obciążone tym ryzykiem z jego uwzględnieniem oraz dążąc do możliwej jego minimalizacji poprzez stosowny dobór inwestycji.
Emitent dokonuje inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego, które charakteryzują się tym, że nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, czyli giełdach. Należą do nich m. in. udziały i akcje spółek niepublicznych, obligacje wyemitowane przez te spółki. Inwestowanie na rynku niepublicznym polega na zawieraniu transakcji w zakresie instrumentów finansowych między Emitentem, a Inwestorami lub tylko pomiędzy Inwestorami. Lokowanie środków w emisje niepubliczne wiąże się z możliwością uzyskania wyższej stopy zwrotu w porównaniu z portfelem spółek notowanych na GPW, przy
jednoczesnym podjęciu wyższego ryzyka. Instrumenty rynku niepublicznego w porównaniu z instrumentami giełdowymi charakteryzują się co do zasady niższą płynnością i są mniej dostępne szczególnie dla indywidualnych Inwestorów. Mają z reguły ograniczoną, policzalną ilość Inwestorów, którzy mogą realnie wpływać na działalność operacyjną spółki poprzez m.in. dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, możliwość restrukturyzacji finansowej, konsolidacji branżowej. Emitenci decydujący się na ulokowanie środków w instrumentach rynku niepublicznego narażeni są jednak na większe ryzyko niż Emitenci kupujący akcje spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ryzyko to wynika z szeregu okoliczności wiążących się z niepublicznym charakterem, w szczególności wynikających z braku obowiązków informacyjnych obciążających podmioty o publicznym charakterze, oraz faktycznie ograniczonej możliwości kontroli działalności takich podmiotów. Emitent wskazuje, że spółki niepubliczne nie mają obowiązku ujawniania danych finansowych oraz innych istotnych danych dotyczących działalności spółki, co zwiększa ryzyko dokonania nierentownych inwestycji. Posiadacze mniejszych pakietów akcji i udziałów spółek muszą się liczyć z brakiem wpływu na prowadzoną przez spółkę politykę biznesu, strategię zarządzania i rozwoju oraz inne działania zachodzące w spółce. Ryzyko inwestycji w papiery niepubliczne niesie ze sobą również możliwość inwestowania w akcje lub udziały spółek, które w wyniku zmian otoczenia i błędnych decyzji Zarządu mogą ogłosić upadłość. W przypadku małych spółek rynku niepublicznego, które koncentrują się zazwyczaj na realizacji jednej inwestycji, ryzyko jest znacznie większe niż dużych spółek giełdowych. W sytuacji takiej istnieje ryzyko utraty wszystkich lub części zainwestowanych środków, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy Emitenta. Emitent wskazuje, że podejmuje szereg czynności mających zapobiegać temu ryzyku w szczególności poprzez należytą weryfikację podmiotów i prowadzonej przez nie działalności.
Emitent dokonuje inwestycji w formie udzielanych pożyczek. Z pożyczkami tymi związane jest ryzyko możliwej niewypłacalności podmiotów, którym udzielono pożyczek. Emitent wskazuje, że podejmuje szereg czynności mających zapobiegać temu ryzyku w szczególności poprzez należytą weryfikację podmiotów i prowadzonej przez nie działalności jak również poprzez uzyskiwanie zabezpieczeń pod najistotniejsze pozycje portfela tj. zabezpieczenia na hipotekach.
Spółka jest narażona na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów finansowych: ryzyko kredytowe, ryzyko rynkowe, ryzyko płynności, ryzyko stopy procentowej. Zarząd jest odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad jego przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.
Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem .Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.
Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu o instrument finansowy nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Spółka na bieżąco monitoruje swoje należności. Spółka tworzy odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które odpowiadają oszacowanej wartości poniesionych strat na należnościach handlowych i pozostałych oraz na inwestycjach.
Celem polityki kredytowej Spółki jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym,
wysokim poziomie, terminowość regulowania zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizacja kosztów związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Polityka zarządzania zobowiązaniami i należnościami od dostawców i odbiorców służy również minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych i związanych z nimi kosztów finansowych. Ma na celu ustalenie warunków wzajemnych płatności w taki sposób, aby przestrzegając zasady terminowej realizacji własnych zobowiązań, korzystać również z kredytu kupieckiego.
W wyniku rozprzestrzeniania się koronawirusa na terenie Estonii i Polski działania prowadzone przez firmę nie zostały znacząco ograniczone. Wszystkie czynności wykonywane przez firmę związane z administracją są wykonywane na bieżąco. Część zadań jest wykonywana przez współpracowników w warunkach domowych, natomiast kontakty między nimi a partnerami biznesowymi odbywają się za pomocą środków porozumiewania się na odległość.
Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnianiu, w możliwie najwyższym stopniu, aby Spółka zawsze posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymaganych zobowiązań.
Środki pieniężne posiadane przez Spółkę są wystarczające dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych, oraz na obsługę zobowiązań finansowych.
Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zakupów i środków pieniężnych denominowanych w walucie innej niż odpowiednia waluta funkcjonalna. Ceny zakupu ustalane są w następujących walutach: EUR (euro), PLN (złoty polski). Zasady te były konsekwentnie stosowane we wszystkich prezentowanych latach.
W przypadku wahań kursu złotego w stosunku do EURO, Zarząd Atlantis SE może przeprowadzić testy warunków skrajnych dla tych aktywów. Zdaniem Zarządu test warunków skrajnych należy przeprowadzić, jeżeli wahania kursów walutowych spowodują różnicę wartości powyżej 20% wartości początkowej. Niniejsza nota zawiera listę znaczących zasad rachunkowości przyjętych przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego w zakresie, w jakim nie zostały one ujawnione w innych notach. Zasady te bły konsekwentnie stosowane we wszystkich prezentowanych latach, chyba że określono inaczej.
W wyniku rozprzestrzeniania się koronawirusa na terenie Estonii i Polski działania prowadzone przez firmę nie zostały znacząco ograniczone. Wszystkie czynności wykonywane przez firmę związane z administracją są wykonywane na bieżąco. Część zadań jest wykonywana przez współpracowników w warunkach domowych, natomiast kontakty między nimi a partnerami biznesowymi odbywają się za pomocą środków porozumiewania się na odległość.
Spółka lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe depozyty o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku. Dodatkowo, Spółka jest stroną umów pożyczek szczegółowo opisanych w nocie 1 i 4. Spółka nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych, uznając że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące.
Spółka nie posiada istotnych instrumentów finansowych których wartość godziwa oraz przyszłe przepływy środków pieniężnych związane z nimi mogą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. W związku z tym nie szacowano wpływu zmian kursów na wyniki Spółki.
Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka jest umiarkowanie narażona na negatywne konsekwencje epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID19. Zarząd Spółki nie jest w stanie przewidzieć pełnych konsekwencji i skali spadku przychodów z działalności podstawowej, jednakże Emitent przewiduje, że obecna sytuacja może odbić się negatywnie na wynikach Spółki. Emitent również informuje, że wdraża procedury ochronne mające na celu ograniczenie możliwości zakażenia się przez kontrahentów Spółki, w szczególności Spółka dąży do eliminacji kontaktów osobistych i maksymalnie ogranicza spotkania, co powinno umożliwić Spółce niezakłóconą działalność. Emitent po przeprowadzeniu analizy aktualnie zaistniałej sytuacji związanej z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19, oraz jego potencjalnego wpływu na działalność Emitenta - wskazuje, że na dzień publikacji sprawozdania, Emitent nie zauważa wpływu ww. sytuacji na działalność Emitenta.
Polityka Zarządu polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować zaufanie inwestorów, jak też zapewnić przyszły rozwój działalności gospodarczej.
Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy.
Zgodnie z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitał między innymi na podstawie wskaźnika kapitału własnego oraz wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania /EBITDA. Wskaźnik kapitału własnego obliczany jest jako stosunek wartości netto aktywów (kapitał własny pomniejszony o wartości niematerialne) do sumy bilansowej.
Wskaźnik dług/EBITDA jest obliczany jako stosunek zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego minus wolne środki pieniężne oraz inwestycje krótkoterminowe o zapadalności do 1 roku do EBITDA (zysk netto po dodaniu amortyzacji).
W dniu 08.10.2020 r. Emitent jako Pożyczkodawca zawarł Aneks do Umowy pożyczki pieniężnej ze spółką FON SE z siedzibą w Tallinie, Estonia (numer w rejestrze Ariregister Estonia: 14617916) jako Pożyczkobiorcą, o której to pożyczce informował raportem bieżącym nr 39/2019 z dnia 30.12.2019 roku. Na mocy zawartego Aneksu z dnia 8.10.2020 roku do Umowy pożyczki z dnia 30.12.2019r. strony dokonały zmiany okresu na jaki udzielona została pożyczka , wskazując nowy termin jej zwrotu na dzień 30.06.2023 roku. Pozostałe warunki Umowy pożyczki nie uległy zmianie.
Emitent ponadto informuje, że pomiędzy ATLANTIS SE, a spółką FON SE w Tallinie, Estonia zachodzą powiązania osobowe. Członek Zarządu Emitenta pełni funkcję Członka Zarządu Pożyczkobiorcy. Ponadto trzech z Członków Rady Nadzorczej Emitenta pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Pożyczkobiorcy. Ponadto Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta (65,90 %) jest również znaczącym akcjonariuszem Pożyczkobiorcy .
W dniu 9.12.2020 roku Atlantis SE odbyła roczne Zgromadzenie Akcjonariuszy ,które zgodnie z zawiadomieniem o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 13 listopada 2020 r. Zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, podejmowało Uchwały zawarte w porządku obrad Walnego Zgromadzenia , który przedstawiał się następująco:
Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.
Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 i pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej.
Akcjonariusze podęli Uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie finansowe za 2019/2020 rok , zdecydowali o pokryciu straty z kapitału zapasowego oraz niedokonywaniu wypłat na ustawowy fundusz rezerwowy lub inne rezerwy dla Spółki oraz nierozdzielanie zysku.
Akcjonariusze zdecydowali o Podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej
-Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję premiową w drodze emisji 250 000 000 nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki, w wyniku czego liczba akcji Spółki wzrasta z 25 000 000 do 275 000 000.
-Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej następuje kosztem kapitału zapasowego w wysokości 27 500 000 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2020 r. Zamieszczonego w raporcie rocznym 2019/2020. Emisja premiowa rozpocznie się w dniu 14.12.2020 r. O godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego.
W drodze emisji premiowej udział Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym na dzień ustalenia prawa do udziału w emisji premiowej. W związku z powyższym w wyniku emisji premiowej każdy akcjonariusz Spółki otrzyma 10 nowych akcji za każdą 1 posiadaną akcję Spółki.
Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją premiową akcji, w tym w szczególności:
Upoważnienie Zarządu do ustalenia daty (ang. Record Day) uzyskania praw do otrzymania akcji nowej serii przez Akcjonariuszy, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Upoważnienie Zarządu do zarejestrowania akcji wyemitowanych w ramach emisji premiowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.
Upoważnienie Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach emisji premiowej do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji.
W ślad za podjętą Uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji premiowej w dniu 11.12.2020roku Spółka opublikowała prospekt emisyjny przekazując jego treść do wiadomości Akcjonariuszy. Na dzień publikacji niniejszego raportu Uchwała oczekuje na rejestrację w Sądzie Rejestrowym w Estonii.
Zarząd ATLANTIS Spółka Europejska oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:
Niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi Emitenta zasadami sprawozdawczości finansowej oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATLANTIS SE zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Niniejsze sprawozdanie obejmuje okres od 1 lipca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz okres porównawczy od 1 lipca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
| w tys. EURO | |||
|---|---|---|---|
| Sześć miesięcy zakończone | Sześć miesięcy zakończone | ||
| 31 grudnia 2020 | 31 grudnia 2019 | ||
| Przychody ze sprzedaży produktów, towarów | |||
| i materiałów | 35 | 1 | |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 22 | -171 | |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 22 | 249 | |
| Przepływy środków pieniężnych netto z działalności | |||
| operacyjnej | -107 | 8 | |
| Zmiana stanu środków pieniężnych i ich | |||
| ekwiwalentów | -107 | 8 | |
| Aktywa razem * | 8 331 | 8 483 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe* | 5 | 8 | |
| Kapitał zakładowy * | 2 750 | 2 750 | |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w szt.) | 25 000 000 | 25 000 000 | |
| Wartość księgowa na jedną akcję ( EURO)* | 0,33 | 0,34 |
*Dla pozycji bilansowych oznaczonych gwiazdką prezentowane dane obejmują w kolumnie drugiej stan na dzień 30.06.2020 r.
Tallinn, 19 stycznia 2021 r.
| Damian Patrowicz | Prezes Zarządu | …… |
|---|---|---|
| imię i nazwisko | stanowisko/funkcja | podpis |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.