Neuca S.A.

AGM Information • Jan 29, 2021

Projekty uchwał przedstawione przez Zarząd, zaproponowane do podjęcia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NEUCA S.A. w dniu 2 marca 2021r.

Uchwała nr 1- wybór Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią/Pana […].

Uchwała nr 2 – przyjęcie porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.

Uchwała nr 3- wybór Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:

• 1. […];
• 1. […].

Uchwała nr 4 – zmiana uchwały nr 27 ZWZA z 5 maja 2020 roku w sprawie skupu akcji własnych

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., postanawia zmienić swoją uchwałę nr 27 z dnia 5 maja 2020r. w sprawie skupu akcji własnych, w ten sposób że w § 1 punkt 1 uchwały otrzymuje brzmienie:

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków programu skupu akcji własnych w zakresie uregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym m.in. do nabywania w terminie do 31 grudnia 2021 roku, nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) sztuk akcji własnych, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, za kwotę łączną nie wyższą niż 90.000.000 zł (dziewięćdziesiąt milionów złotych 00/100), z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć limitu wskazanego w art. 362 § 2 pkt 2 ksh.

§ 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., postanawia zmienić swoją uchwałę nr 27 z dnia 5 maja 2020r. w sprawie skupu akcji własnych, w ten sposób że w § 1 punkt 6 uchwały otrzymuje brzmienie:

1. Cena maksymalna za akcje nabywane na rynku regulowanym wyniesie 900,00 zł (dziewięćset złotych) za jedną akcję, przy czym zgodnie z art. 362 § 2 ksh, łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 – Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 9 Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 9.10.2010r., dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, dokonuje zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki numer 9 z dnia 9.10.2020 roku, dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w ten sposób że w paragrafie 1 powołanej uchwały, ustęp 1 i 2 otrzymują brzmienie:

"§ 1

1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 284.250 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) złotych.

2. Podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nie więcej niż 284.250 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii "N" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda."

---

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO PODWYŻSZONEJ ILOŚCI AKCJI NOWEJ EMISJI SERII "M"

Działając na podstawie art. 433 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do podwyższonej ilości akcji Spółki nowej emisji serii "N".

Równocześnie Zarząd Spółki podtrzymuje wcześniejszą propozycję, aby akcje Spółki nowej emisji oferowane były po cenie stanowiącej średnią arytmetyczną kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 kwietnia 2020r. do 30 czerwca 2020r. wynoszącej 489,24 zł (czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 24/100). Jednocześnie Zarząd proponuje, aby cena emisyjna akcji serii "N" mogła być pomniejszana stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego, a datą objęcia akcji przez osobę uprawnioną.

Akcje serii "N" będą wydawane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w celu stworzenia podstawy dla uzyskania stabilizacji składu osobowego kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA w dłuższej perspektywie czasowej, a także ustanowienia efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji Spółki serii "N".

Uchwała nr 6 - w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do podwyższonej ilości akcji nowej emisji serii "N".

Działając na podstawie art. 433 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do podwyższonej ilości akcji nowej emisji serii "N", Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyłączyć prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do wszystkich akcji Spółki nowej emisji serii "N".

Akcje serii "N" będą wydawane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w celu stworzenia podstawy dla uzyskania stabilizacji składu osobowego kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA w dłuższej perspektywie czasowej, a także ustanowienia efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji Spółki serii "N".

Uchwała nr 7 – Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 11 Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 9.10.2010r., dotyczącej emisji warrantów subskrypcyjnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, dokonuje zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki numer 11 z dnia 9.10.2020 roku, dotyczącej emisji warrantów subskrypcyjnych, w ten sposób że paragraf 1 powołanej uchwały otrzymuje brzmienie:

§ 1

Emisja warrantów subskrypcyjnych

Niniejszym emituje się 284.250 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii "I", uprawniających ich posiadaczy do objęcia emitowanych przez Spółkę, na podstawie Uchwały nr […] niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcji zwykłych na okaziciela serii "N" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda ("Warranty Subskrypcyjne").

---

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO PODWYZSZONEJ ILOŚCI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII "I".

Działając na podstawie art. 433 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do podwyższonej ilości warrantów subskrypcyjnych serii "I".

Równocześnie Zarząd Spółki proponuje, aby warranty subskrypcyjne oferowane były nieodpłatnie.

Warranty subskrypcyjne serii "I" emitowane są w celu przyznania ich posiadaczom prawa do objęcia akcji spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu stworzenia podstawy dla uzyskania stabilizacji składu osobowego kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA w dłuższej perspektywie czasowej, a także ustanowienia efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii "I".

Uchwała nr 8 - w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do podwyższonej ilości warrantów subskrypcyjnych serii "I".

Działając na podstawie art. 433 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do podwyższonej ilości warrantów subskrypcyjnych serii "I", Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyłączyć prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii "I".

Warranty subskrypcyjne serii "I" emitowane są w celu przyznania ich posiadaczom prawa do objęcia akcji Spółki w celu stworzenia podstawy dla uzyskania stabilizacji składu osobowego kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i Grupy NEUCA w dłuższej perspektywie czasowej, a także ustanowienia efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii "I".

Uchwała nr 9 – zmiana treści załącznika do uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 9.10.2020r - Regulaminu Programu Motywacyjnego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, dokonuje zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki numer 8 z dnia 9.10.2020 roku, dotyczącej przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, w sposób uwzględniający uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia, to jest w ten sposób że załącznik do uchwały, stanowiący Regulamin Programu Motywacyjnego otrzymuje nowe brzmienie o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały.

Uchwała nr 10 - zmiana treści Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku między innymi z objęciem akcji serii Ł Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji, oraz w związku z uchwałą o zmianie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "N", dokonuje następującej zmiany Statutu Spółki:

§ 6 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.387.474 zł (słownie: cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:

2. 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3. 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
4. 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
5. 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
6. 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
7. 33.370 (trzydzieści trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
8. 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
9. 889.094 (osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H,
10. 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
11. 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
12. 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
13. 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,
14. 229.000 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł, z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).
15. 1. wykreślony
16. 1. wykreślony

17. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 284.250 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 284.250 (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1 złoty każda.

18. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii N posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020r. z późn. zmianami.

19. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 279.075 akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.

20. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.

21. wykreślony

22. wykreślony

23. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

24. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba.

UZASADNIENIE: W grudniu 2020r., Spółka otrzymała informację o objęciu nowych akcji serii Ł Spółki, przez osoby uprawnione do objęcia akcji. W wyniku objęcia nowej emisji oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 KSH, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, bez zmiany Statutu.

Niniejsza uchwała dostosowuje zapisy § 6 ust 1 Statutu do aktualnego stanu prawnego także w związku z podjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zmianie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Dotychczasowe brzmienie § 6 statutu:

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.366.299 zł (słownie: cztery miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na:

2. 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3. 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

4. 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

5. 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

6. 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

7. 33.370 (trzydzieści trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

8. 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

9. 889.094 (osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H,

10. 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

11. 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

12. 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

13. 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,

14. 207.825 (dwieście siedem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 1 złoty każda.

2. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii Ł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych,

wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2014r. z późn. zmianami.

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 275.550 (słownie: dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 275.550 (słownie: dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1 złoty każda.

2. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii N posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020r. z późn. zmianami.

3. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 279.075 akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.

4. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.

5. wykreślony

6. wykreślony

7. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

8. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba.

Uchwała nr 11- Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 430 § 5 ksh, uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik numer […] do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Bez uchwały

Przedstawienie informacji Zarządu o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.