Suwary S.A.

Management Reports • Jan 30, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY ZA OKRES od 01.10.2019 do 30.09.2020 roku

I. Wprowadzenie3
1.1 Zasady sporządzania raportu rocznego3
1.2 Podstawowe informacje o Spółce Dominującej3
1.3 Informacja o Grupie Kapitałowej Emitenta4
1.4 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe. Dane skonsolidowane 4
1.5 Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe. Dane jednostkowe 9
1.6 Najważniejsze osiągnięcia i niepowodzenia w roku 2019/202013
1.7 Charakterystyka czynników oraz nietypowych zdarzeń14
1.8 Strategia Grupy Kapitałowej Suwary14
II. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Suwary S.A. 15
2.1 Informacja o jednostkach powiązanych z emitentem15
2.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami17
2.3 Model zarządzania przedsiębiorstwami Emitenta 17
2.4 Informacje o oddziałach (zakładach) 17
III. Opis działalności Spółek Grupy Kapitałowej Suwary 17
3.1 Perspektywy branży 18
3.2 Podstawowe produkty i segmenty działalności GK Suwary 18
3.3 Rynki sprzedaży20
3.4 Rynki zaopatrzenia20
3.5 Badania i rozwój20
3.6 Planowane inwestycje21
3.7 Informacja o znaczących umowach21
3.8 Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji
23 3.9 Istotne wydarzenia po zakończeniu roku obrotowego23
3.10 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki
zależnej24
3.11 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego25
3.12 Społeczna odpowiedzialność GK Suwary25
3.13 Informacja o zatrudnieniu26
3.14 Polityka różnorodności27
3.15 Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności27
IV Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Suwary28
4.1 Ocena możliwości finansowej realizacji inwestycji28
4.2 Ocena i jej uzasadnienie dotyczące zarządzania zasobami finansowymi 28
4.3 Firma audytorska 29
4.4 Identyfikacja oraz zarządzanie ryzykami istotnymi dla Grupy Kapitałowej Emitenta29
4.5 Wyniki finansowe a wcześniej publikowane prognozy 30
4.6 Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych 30
4.7 Wynagrodzenia 30
V. Oświadczenia31
5.1 Określenie stosowanego zbioru zasad 31
5.2 Zasady, od których emitent odstąpił lub stosuje częściowo31
5.3 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem35
5.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie35
Graficzna prezentacja struktury akcjonariatu Suwary SA według stanu na 29.01.2021 r. została zaprezentowana

5.5 Władze Suwary S.A36
5.6 Opis zasad zmiany Statutu Suwary S.A. 39
5.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Suwary S.A40
5.8 Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonania 40
5.9 Oświadczenie Zarządu Emitenta. 41
5.10 Oświadczenie Rady Nadzorczej Emitenta42

I. Wprowadzenie

Zarząd Grupy Kapitałowej Suwary w Pabianicach przedstawia Sprawozdanie z działalności Grupy w roku obrotowym 2019/2020 obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.

1.1 Zasady sporządzania raportu rocznego

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Suwary sporządzone zostało w oparciu o tekst jednolity Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) oraz w oparciu o informacje określone w przepisach o rachunkowości.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019r. do 30.09.2020r. są zawarte we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz interpretacjami opublikowanymi przez Stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR.

W rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta zaprezentowano dane porównywalne, dotyczące analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres od 01.10.2018 roku do 30.09.2019 roku, które podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.

1.2 Podstawowe informacje o Spółce Dominującej

Nazwa:	Suwary Spółka Akcyjna
Siedziba:	Polska, 95-200 Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47
Strona internetowa:	www.suwary.com.pl
Numer telefonu i faksu:	tel. +48 42 225 22 05
e-mail:	office@suwary.com.pl
Strona internetowa:	www.suwary.com.pl
Sąd Rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział
	Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS:	0000200472
PKD:	2222 Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych
REGON:	471121807
NIP:	731-10-07-350
Klasyfikacja GPW:	Główny Rynek GPW; Tworzywa sztuczne
Przedmiot działalności:	Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych i pozostałych wyrobów
	z tworzyw sztucznych

1.3 Informacja o Grupie Kapitałowej Emitenta

Suwary S.A. tworzy Grupę Kapitałową Suwary z następującymi podmiotami:

➢ Kartpol Group Sp. z o.o. Siedziba: 05-200 WOŁOMIN, ul. ŁUKASIEWICZA, nr 11D PKD: 20.16.Z Numer KRS: 0000080388 Udział Emitenta w kapitale zakładowym Kartpol Group Sp. z o.o. wynosi 100%.

Na dzień 30.09.2020 r. konsolidacji podlega jedynie wymieniona wyżej spółka Kartpol Group sp. z o.o. Dwie pozostałe spółki Suwary Development sp. z o.o. oraz Suwary Tech sp. z o.o. podlegające w poprzednich latach konsolidacji zostały połączone z Suwary S.A. w trybie art. 492 § 1 ust.1 ksh tj. łączenie przez przejęcie poprzez przeniesienie całego majątku na Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach. Połączenia nastąpiły bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej (RB 8/2020 z dnia 18.02.2020 r. i RB 31/2020 z dnia 30.06.2020 r.).

1.4 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe. Dane skonsolidowane

Wskaźnik	01.10.2019- 30.09.2020	01.10.2018- 30.09.2019	zmiana (p.p.)
rentowność sprzedaży brutto	12,09%	0,24%	11,85%
rentowność sprzedaży netto	10,31%	-0,78%	11,09%
rentowność EBITDA	18,04%	6,66%	11,38%
kapitał/majątek trwały	82,92%	67,94%	14,97%
zobowiązania finansowe/kapitał	48,40%	75,10%	-26,70%
zobowiązania finansowe/aktywa	25,80%	34,10%	-8,30%
płynność bieżąca	1,34	1,16	15,52%
płynność szybka	1,06	0,81	30,86%
rotacja zapasów1 ( w dniach )	26,66	36,13	-26,21%
rotacja należności ( w dniach )	84,99	74,32	14,36%
rotacja zobowiązań2 ( w dniach )	40,45	48,57	-16,72%

Podstawowe wskaźniki finansowe w odniesieniu do poprzedniego okresu finansowego.

¹ Do wyliczenia rotacji zapasów (w dniach ) zastosowano wskaźnik: (zapasy/przychody ze sprzedaży netto) x360 ² Do wyliczenia rotacji zobowiązań (w dniach ) zastosowano wskaźnik: (zobowiązania z tyt. dostaw i usług + pozostałe zobowiązania /przychody ze sprzedaży netto) x360

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa Suwary zanotowała znaczący wzrost rentowności sprzedaży brutto o 11,55 pp. r/r do poziomu 12,09 %. Wzrost rentowności sprzedaży brutto, jak i rentowności sprzedaży netto oraz rentowności EBITDA, to wyniki Spadku cen surowców oraz podjętych przez Zarząd GK działań zmierzających do zwiększenia efektywności i automatyzacji części procesów, pozyskanie nowych wysoko marżowych kontraktów oraz odbudowanie historycznie utraconych przychodów.

Ze względu na zmniejszenie wartości zobowiązań w stosunku do kapitałów własnych, poprawie uległ wskaźnik udziału kapitałów własnych w finansowaniu majątku trwałego. GK Suwary finansuje swój majątek zobowiązaniami finansowymi (kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, leasing finansowy) w 25,80%, a kapitałem własnym w 53,30%. Grupa utrzymuje stabilną strukturę finansowania.

Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej na koniec bieżącego okresu obrachunkowego kształtowały się na bezpiecznym poziomie i osiągnęły wyraźnie wyższy poziom niż na minionego roku. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Spółki z Grupy Kapitałowej wywiązywały się ze swoich zobowiązań, w szczególności terminowo obsługiwały kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu.

Efektem poprawy gospodarki magazynowej jest obniżenie wskaźnika rotacji zapasów. Na poziomie skonsolidowanym możemy zaobserwować wzrost wartości wskaźnika rotacji należności, co wskazuje na wydłużający się okres kredytowania odbiorców, natomiast wskaźnik rotacji zobowiązań w porównaniu do roku ubiegłego zmniejszył się o 16,72%.

	SSF	SSF	zmiana
AKTYWA	30.09.2020	30.09.2019	k PLN	%
Aktywa trwałe
Wartość firmy	37 716	37 716	-	0,00%
Wartości niematerialne	1 299	418	881	100,00%
Rzeczowe aktywa trwałe	52 770	64 559	(11 789)	-18,26%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	10 425	-	10 425	100,00%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	794	1 227	(433)	-35,29%
Aktywa trwałe	103 004	103 920	(916)	-0,88%
Aktywa obrotowe
Zapasy	12 295	15 388	(3 093)	-20,10%
Należności z tytułu dostaw i usług	38 495	29 474	9 021	30,61%
Należności pozostałe	697	2 182	(1 485)	-68,06%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	64	-	64	100,00%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	682	684	(2)	-0,29%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 106	3 726	1 380	37,04%
Aktywa obrotowe	57 339	51 454	5 885	11,44%
Aktywa razem	160 343	155 374	4 969	3,20%

Bilans (Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej)

Skonsolidowana suma bilansowa na dzień 30 września 2020 roku wynosiła 160 343 k PLN, co w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego stanowiło wzrost o 3,20%. Po stronie aktywów aktywa trwałe stanowiły 64,24 % sumy bilansowej, tj. kwotę 103 004 k PLN, aktywa obrotowe 35,76 % tj. 57 339 k PLN. W porównaniu do 30.09.2019 roku wartość aktywów trwałych spadła nieznacznie, bo o 0,88 %, natomiast wartość aktywów obrotowych wzrosła o 11,44 %. Największe zmiany pozycji aktywów dotyczą m.in. środków trwałych (spadek wartości o 12 207 k PLN; 18,79%) spowodowane bieżącymi

odpisami amortyzacyjnymi, które nie zostały w całości skompensowane inwestycjami oraz zmiany w poziomie należności z tyt. dostaw i usług (in plus 30,61%) oraz pozostałych należności (in minus 68,06%).

	SSF	SSF	zmiana
PASYWA	30.09.2020	30.09.2019	k PLN	%
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	9 230	9 230	-	0,00%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	5 718	5 718	-	0,00%
Pozostałe kapitały	(4 393)	(4 393)	-	0,00%
Zyski zatrzymane:	74 851	60 053	14 798	24,64%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	57 736	61 251	(3 515)	-5,74%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	17 115	(1 198)	18 313	1528,63%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	85 406	70 608	14 798	20,96%
Kapitał własny	85 406	70 608	14 798	20,96%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	19 919	31 572	(11 653)	-36,91%
Pochodne instrumenty finansowe	446	335	111	33,13%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 225	5 584	641	11,48%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	310	256	54	21,09%
Zobowiązania z tyt. leasingu	5 405	2 686	2 719	101,23%
Zobowiązania długoterminowe	32 305	40 433	(8 128)	-20,10%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	16 493	17 261	(768)	-4,45%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	61	152	(91)	-59,87%
Zobowiązania pozostałe	2 163	3 429	(1 266)	-36,92%
Zobowiązania faktoringowe	2 950	-	2 950	100,00%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	14 067	17 144	(3 077)	-17,95%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 532	2 303	229	9,94%
zobowiązanie z tyt. leasingu	1 985	1 627	358	22,00%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 801	1 714	87	5,08%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	580	703	(123)	-17,50%
Zobowiązania krótkoterminowe	42 632	44 333	(1 701)	-3,84%
Zobowiązania razem	74 937	84 766	(9 829)	-11,60%
Pasywa razem	160 343	155 374	4 969	3,20%

Po stronie pasywów główne zmiany dotyczą:

• zobowiązań długoterminowych (in minus o 8 128 k PLN; 20,10%) spowodowane spłatą zobowiązań finansowych, w tym przede wszystkim zobowiązań z tyt. kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych;
• kapitałów własnych (in plus 14 798 k PLN; 20,96%) zrealizowany wynik netto na działalności.

Rachunek wyników (Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku)

Rachunek Wyników	SSF	SSF	zmiana
	od 01.10.2019 do 30.09.2020	od 01.10.2018 do 30.092019	k PLN	%
Przychody ze sprzedaży	166 018	153 347	12 671	8,26%
Przychody ze sprzedaży produktów	160 412	142 051	18 361	12,93%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5 606	11 296	(5 690)	-50,37%
Koszt własny sprzedaży	122 473	130 860	(8 387)	-6,41%
Koszt sprzedanych produktów	117 410	119 861	(2 451)	-2,04%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	5 063	10 999	(5 936)	-53,97%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	43 545	22 487	21 058	93,65%
Koszty sprzedaży	4 769	4 717	52	1,10%
Koszty ogólnego zarządu	14 099	14 030	69	0,49%
Pozostałe przychody operacyjne	1 095	940	155	16,49%
Pozostałe koszty operacyjne	2 208	1 252	956	76,36%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	23 564	3 428	20 136	587,40%
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	(355)	(983)	628	-63,89%
Przychody finansowe	198	418	(220)	-52,63%
Koszty finansowe	3 337	2 490	847	34,02%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	20 070	373	19 697	5280,70%
Podatek dochodowy	2 955	1 571	1 384	88,10%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	17 115	-1 198	18 313	-1528,63%
EBITDA	29 948	10 207	19 741	193,41%
EBITDA w %	18,04%	6,66%

W odniesieniu do poprzedniego okresu obrotowego Grupa Suwary zrealizowała przychody na poziomie wyższym o 8,26% w porównaniu do roku poprzedniego. Podkreślić należy, że istotny wpływ na wyniki finansowe na poziomie skonsolidowanym miał nie tyle wzrost sprzedaży, co spadek cen surowców oraz wprowadzone przez Zarząd Emitenta ogólne działania naprawcze, zmiana struktury i stylu zarządzania w Spółce Suwary S.A..

Zarząd po objęciu w obecnym składzie zarządzania Spółką podjął niezwłocznie działania identyfikujące ryzyka, a następnie zaplanował oraz sukcesywnie wdrażał konieczne działania naprawcze zmierzające do poprawy standingu finansowego. Prezes Spółki podjął szereg działań naprawczych i optymalizujących koszty działalności. Między innymi uproszczono strukturę organizacji, tak aby jasno adresować odpowiedzialność za efektywność poszczególnych obszarów. Efekty tych działań są widoczne na przykładzie kosztów sprzedaży, jak również kosztów ogólnego zarządu, które pomimo wzrostu wolumenu sprzedaży, udało się utrzymać na poziomie podobnym do ubiegłorocznego.

Mając na uwadze powyższe podkreślić należy, że Spółki Grupy Suwary w roku obrotowym osiągnęły wynik EBITDA w kwocie 29 948 k PLN, co stanowi wzrost o 193,41 % w stosunku do roku poprzedniego.

Przepływy (Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych)

	SSF	SSF	zmiana
Przepływy Finansowe (metoda pośrednia)	od 01.10.2019 do 30.09.2020	od 01.10.2018 do 30.092019	k PLN	%
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	20 070	373	19 697	5280,70%
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	7 716	7 556	160	2,12%
Zysk (strata) z aktywów (zobowiązań) finans. wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	111	89	22	24,72%
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału	-	-	-	100,00%
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	549	(3)	552	18400,00%
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(4)	-	(4)	-100,00%
Koszty odsetek	1 888	2 132	(244)	-11,44%
Przychody z odsetek i dywidend	(20)	-	(20)	-100,00%
Inne korekty	6	-	6	100,00%
Korekty razem	10 246	9 774	472	4,83%
Zmiana stanu zapasów	3 093	5 406	(2 313)	-42,79%
Zmiana stanu należności	(10 048)	11	(10 059)	-91445,45%
Zmiana stanu zobowiązań	3 653	(3 531)	7 184	-203,46%
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(424)	156	(580)	-371,79%
Zmiany w kapitale obrotowym	-3 726	2 042	(5 768)	-282,47%
Zapłacony podatek dochodowy	(1 944)	-	(1 944)	100,00%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	24 646	12 189	12 457	102,20%

	SSF	SSF	Zmiana
	od 01.10.2019 do 30.09.2020	od 01.10.2018 do 30.092019	k PLN	%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(532)	(717)	185	100,00%
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(6 760)	(4 562)	(2 198)	48,18%
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	2 817	77	2 740	3558,44%
Pożyczki udzielone	(1 900)	-	(1 900)	100,00%
Otrzymane odsetki	37	-	37	100,00%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(6 338)	(5 202)	(1 136)	21,84%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-	2 702	(2 702)	-100,00%
Spłaty kredytów i pożyczek	(12 781)	(5 116)	(7 665)	149,82%
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(2 332)	(2 265)	(67)	2,96%
Odsetki zapłacone	(1 893)	(1 886)	(7)	0,37%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(17 006)	(6 565)	(10 441)	159,04%
Przepływ pieniężny netto razem	1 302	422	880	208,53%
Bilansowa zmiana środków pieniężnych	1 380	422	958	227,01%
w tym zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	(78)	-	(78)	-100,00%
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	3 726	3 304	422	12,77%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	5 028	3 726	1 302	34,94%

Podsumowanie informacji finansowych

Podkreślić należy, że w roku obrotowym 2019/2020, w trakcie którego WHO ogłosiła pandemię koronawirusa, działalność operacyjna Grupy przebiegała bez istotnych zakłóceń. Grupa realizowała dotychczasowe zamówienia bez opóźnień, jak również zawierała nowe kontrakty na dostawy swoich wyrobów, a podejmowane przez Zarząd Grupy działania przyczyniły się do znaczącej poprawy rentowności, natomiast wskaźniki płynności oraz struktury finansowania utrzymywane były na wysokim poziomie.

1.5 Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe. Dane jednostkowe

Podstawowe wskaźniki finansowe w odniesieniu do poprzedniego okresu finansowego.

Wskaźnik	01.10.2019- 30.09.2020	01.10.2018- 30.09.2019	zmiana (p.p.)
rentowność sprzedaży brutto	8,83%	-4,37%	13,20%
rentowność sprzedaży netto	8,31%	-4,84%	13,14%
rentowność EBITDA	15,91%	3,75%	12,16%
kapitał/majątek trwały	72,21%	62,64%	9,57%
zobowiązania finansowe/kapitał	45,35%	75,03%	-29,69%
zobowiązania finansowe/aktywa	23,93%	36,17%	-12,24%
płynność bieżąca	0,93	0,91	2,20%
płynność szybka	0,71	0,56	26,79%
rotacja zapasów3 ( w dniach )	30,31	45,24	-33,00%
rotacja należności ( w dniach )	79,74	66,11	20,62%
rotacja zobowiązań4 ( w dniach )	66,03	46,38	42,37%

W okresie obrachunkowym wskaźniki rentowności znacząco poprawiły się. Widoczne są wyniki podjętych przez Spółkę działań zmierzających do zwiększenia efektywności i automatyzacji części procesów oraz przychodów poprzez obudowanie utraconych kontraktów.

W okresie sprawozdawczym wskaźnik płynności bieżącej, jak i wskaźnik szybkiej płynności uległy niewielkim zmianom (in plus) w stosunku do roku poprzedniego.

Ze względu na zmniejszenie wartości zobowiązań w stosunku do kapitałów własnych, poprawie uległ wskaźnik udziału kapitałów własnych w finansowaniu majątku trwałego. Spółka finansuje się kapitałami własnymi w 52,77%, a zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, leasing finansowy) stanowiły 23,93%. Spółka utrzymuje stabilną strukturę finansowania.

Wskaźnik rotacji zapasów jest istotnie niższy ze względu na poprawę gospodarki magazynowej, natomiast wydłużeniu uległ też cykl rotacji należności. Wskaźnik rotacjizobowiązań w porównaniu do roku ubiegłego zwiększył się o 42,37%.

³ Do wyliczenia rotacji zapasów (w dniach ) zastosowano wskaźnik: (zapasy/przychody ze sprzedaży netto) x360

⁴ Do wyliczenia rotacji zobowiązań (w dniach ) zastosowano wskaźnik: (zobowiązania z tyt. dostaw i usług + pozostałe zobowiązania /przychody ze sprzedaży netto) x360

Bilans (Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej)

	JSF	JSF	Zmiana
AKTYWA	30.09.2020	30.09.2019	k PLN	%
Aktywa trwałe
Wartość firmy	28 936	28 936	-	0,00%
Wartości niematerialne	1 299	418	881	210,77%
Rzeczowe aktywa trwałe	40 653	46 410	(5 757)	-12,40%
Inwestycje w jednostkach zależnych	31 118	31 118	-	0,00%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2 927	-	2 927	100,00%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku			(43)	-5,70%
dochodowego	712	755
Aktywa trwałe	105 645	107 637	(4 919)	-1,85%
Aktywa obrotowe
Zapasy	9 500	12 373	(2 873)	-23,22%
Należności z tytułu dostaw i usług	24 578	16 648	7 930	47,63%
Należności pozostałe	413	1 432	(1 019)	-71,16%
Należności z tytułu bieżącego podatku			64	100,00%
dochodowego	64	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe			27	5,12%
	554	527	2 563
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 812	1 249		205,20%
Aktywa obrotowe	38 921	32 229	6 692	20,76%
Aktywa razem	144 566	139 866	4 700	3,36%

Suma bilansowa Emitenta na dzień 30 września 2020 roku wynosiła 144 566 k PLN, co w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego stanowiło wzrost o 3,36%. Po stronie aktywów aktywa trwałe stanowiły 73,08 % sumy bilansowej, tj. kwotę 105 645 k PLN, aktywa obrotowe 26,92 % tj. 38 921 k PLN. W porównaniu do 30.09.2019 roku wartość aktywów trwałych spadła o 1,85 %, natomiast wartość aktywów obrotowych wzrosła o 20,76 %. Kluczowe zdarzenia wpływające na sytuację majątkową w zakresie aktywów:

• •
• należności (wzrost o 7 930 k PLN; 47,63 %) wynikający m.in. ze zwiększenia poziomu przychodów ze sprzedaży, w tym większego udziału sprzedaży z odroczonym terminem płatności;
• Spółka na 30 września 2020 roku posiadała 3 812 k PLN środków na rachunkach, który to poziom jest wyższy o 205,2 % niż w poprzednim roku.

	JSF	JSF	zmiana
PASYWA	30.09.2020	30.09.2019	k PLN	%
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	9 230	9 230	-	0,00%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości			-	0,00%
nominalnej	5 718	5 718
Pozostałe kapitały	1 905	1 905	-	0,00%
Zyski zatrzymane:	59 430	50 568	8 862	17,52%
zysk (strata) z lat ubiegłych	50 059	55 329	(5 270)	-9,52%
zysk (strata) netto	9 371	(4 761)	14 132	296,83%
Kapitał własny	76 283	67 421	8 862	13,14%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	19 919	31 572	(11 653)	-36,91%
Pochodne instrumenty finansowe	446	335	111	33,13%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 900	4 346	554	12,75%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	221	191	30	15,71%
Zobowiązania z tyt. umów z klientami	1151	635	516	81,26%
Zobowiązania długoterminowe	26 637	37 079	(10 442)	-28,16%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	9 807	10 076	(269)	-2,67%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	34	(34)	-100,00%
Zobowiązania pozostałe	10 887	2 609	8 278	317,29%
Zobowiązania faktoringowe	2 950	0	2 950	100,00%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	13 154	17 831	(4 677)	-26,23%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 182	1 903	279	14,66%
Zobowiązania z tyt. umów z klientami	367	550	(183)	-33,27%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 751	1 660	91	5,48%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	548	703	(155)	-22,05%
Zobowiązania krótkoterminowe	41 646	35 366	6 280	17,76%
Zobowiązania razem	68 283	72 445	(4 162)	-5,75%
Pasywa razem	144 566	139 866	4 700	3,36%

Po stronie pasywów kapitał własny na dzień 30 września 2020 roku wyniósł 76 283 k PLN i stanowił 52,77 % sumy pasywów, natomiast zobowiązania wyniosły 68 283 k PLN, tj. 47,23% sumy pasywów. Oznacza to wzrost wartości kapitałów własnych o 13,14 % i spadek wartości zobowiązań o 5,75 % w stosunku do stanu na 30 września 2019 roku. Kluczowe zdarzenia wpływające na sytuację majątkową w zakresie pasywów:

• zmiana kapitału własnego wynikająca z wypracowanego zysku netto 9 371 k PLN zysku netto, wobec straty 4 761 k PLN w roku ubiegłym;

• zmiana zobowiązań długo i krótkoterminowych wynikająca ze zmniejszenia salda kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych o 36,91 % w przypadku zobowiązań długoterminowych oraz 9,69 % w przypadku zobowiązań krótkoterminowych (z uwzględnieniem zobowiązań z tyt. faktoringu).

Rachunek Wyników	JSF	JSF	zmiana
	01.10.2019- 30.09.2020	01.10.2018- 30.09.2019	k PLN	%
Przychody ze sprzedaży	112 831	98 458	14 373	14,60%
Przychody ze sprzedaży produktów	110 519	96 959	13 560	13,99%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 312	1 499	813	54,24%
Koszt własny sprzedaży	84 182	85 733	(1 551)	-1,81%
Koszt sprzedanych produktów	82 353	84 316	(1 963)	-2,33%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 829	1 417	412	29,08%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	28 649	12 725	15 924	125,14%
Koszty sprzedaży	2 509	2 669	(160)	-5,99%
Koszty ogólnego zarządu	11 441	11 466	(25)	-0,22%
Pozostałe przychody operacyjne	613	236	377	159,75%
Pozostałe koszty operacyjne	2188	1120	1 068	95,36%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	13 124	-2 294	15 418	672,10%
Przychody finansowe	58	1 314	(1 256)	-95,59%
Koszty finansowe	3 267	2 336	931	39,85%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 968	-4 299	14 267	331,87%
Podatek dochodowy	597	462	135	29,22%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	9 371	-4 761	14 132	296,83%
EBITDA	18 047	2 700	15 347	568,41%
EBITDA w %	16,0%	2,7%

Rachunek wyników (Jednostkowe sprawozdanie z wyniku)

W bieżącym okresie obrachunkowym Emitent wypracował 112 831 k PLN przychodów ze sprzedaży, co oznaczało wzrost o 14,60 % (+ 14 373 k PLN) względem roku ubiegłego, przy jednoczesnym utrzymaniu kosztu własnego sprzedaży na porównywalnym poziomie. Miało to bezpośredni wpływ na wskaźniki zależne do sprzedaży, w tym np. wskaźniki rentowności. Wzrost przychodów ze sprzedaży zrealizowany został zarówno dla sprzedaży towarów jak i produktów. Wielkość zysku brutto ze sprzedaży zwiększyła się o 15 924 k PLN mln zł (+ 125,14%), przy jednoczesnym wzroście rentowności o blisko 13,6%. Koszt własny sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniósł w bieżącym roku 84 192 k PLN i był niższy w stosunku do roku poprzedniego o 1,81 %, w tym: koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług wyniósł 82 353 k PLN i był niższy o 2,33%. Koszt sprzedanych towarów i materiałów wyniósł 1 829 k PLN, co stanowiło wzrost o 29,08 % w porównaniu z rokiem poprzednim. Mając na uwadze powyższe podkreślić należy, że w prezentowanym okresie sprawozdawczym Spółka osiągnęła wynik EBITDA w kwocie 18 047 k PLN, co stanowi wzrost o 568,41 % w stosunku do roku poprzedniego.

1.6 Najważniejsze osiągnięcia i niepowodzenia w roku 2019/2020

Istotny wpływ na zdecydowaną poprawę kondycji operacyjnej i finansowej Grupy Kapitałowej Suwary miały wprowadzone przez Zarząd Emitenta ogólne działania naprawcze polegające na zmianie struktury organizacyjnej Suwary S.A. wraz ze zmianą osób na kluczowych stanowiskach. Zmiany te przełożyły się na zmianę stylu zarządzania w spółce Suwary S.A. Uproszczenie struktury organizacji pozwoliło jasno adresować odpowiedzialność za efektywność poszczególnych obszarów. Zarząd podjął niezwłocznie działania identyfikujące ryzyka, a następnie zaplanował oraz sukcesywnie wdrażał konieczne działania naprawcze zmierzające do poprawy standingu finansowego. Zespół zarządzający podjął szereg działań naprawczych i optymalizujących koszty działalności, zmierzających do poprawy gospodarki materiałami i surowcami - poprzez wykorzystanie większej ilości recyklatu. Efekty podjętych działań są widoczne na przykładzie kosztów sprzedaży, jak również kosztów ogólnego zarządu, które pomimo wzrostu wolumenu sprzedaży, udało się utrzymać na poziomie nieznacznie wyższym do ubiegłorocznego. Podkreślić należy, że w trakcie minionego roku udało się zmniejszyć m.in. koszty świadczeń pracowniczych, materiałów i energii, jak również pozostałych kosztów rodzajowych. Wprowadzone zmiany dotyczyły także działań nastawionych na odzyskanie utraconych klientów poprzez odbudowę zaufania i terminowe dostawy . Ważnym osiągnięciem dla Grupy Kapitałowej Suwary było również uniknięcie ryzyk związanych z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 wywołującym chorobę COVID-19, które mogły mieć wpływ na

działalność operacyjną oraz na osiągane wyniki finansowe. Poprzez ścisłe stosowanie procedur bezpieczeństwa, higieny i stosowania wszelkich dostępnych środków ochrony we wszystkich lokalizacjach, udało się zapewnić ciągłość produkcji i dostaw.

Dokonania:

• 1. Wprowadzenie do sprzedaży trzech nowych opakowań dla branży agrochemicznej.
• 1. Pozyskanie nowych klientów na standardowe opakowania zarówno w kraju jak i za granicą jak również nowych klientów na płyny do dezynfekcji w związku z COVID-19, co przełożyło się na wzrost sprzedaży w stosunku do roku ubiegłego o około 12% ( Zakład Pabianice ).
• 1. Wzrost sprzedaży produktów Kartpol Group w związku z dużym zapotrzebowaniem na produkty budowlane i remontowe.
• 1. Wzrost sprzedaży w grupie klientów segmentu akcesoriów samochodowych w Zakładzie Bydgoszcz spowodowany pośrednio zmianą nawyków konsumentów w zakresie spędzanie wolnego czasu oraz wzrost sprzedaży opakowań dla klienta z branży spożywczej.
• 1. Rekordowy wzrost sprzedaży Kartpol Group i Suwary Zakład w Bydgoszczy po spadku zamówień w kwietniu i maju ( pierwszy lockdown w Polsce i Europie ).

Niepowodzenia:

• 1. Niedokończenie procesu wdrażania systemu ERP oraz systemu kodów kreskowych w Bydgoszczy.
• 1. Brak rozpoczęcia prac wdrożeniowych ERP w Pabianicach.

1.7 Charakterystyka czynników oraz nietypowych zdarzeń

Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej obecna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, jej potencjał produkcyjny oraz pozycja rynkowa nie niosą ze sobą istotnych zagrożeń dla dalszego rozwoju Grupy. Istnieje jednak wiele czynników zarówno o wewnętrznym jak i zewnętrznym charakterze, które bezpośrednio, bądź pośrednio będą miały wpływ na dynamikę rozwoju Grupy Kapitałowej i osiągane wyniki finansowe.

Czynniki zewnętrzne

➢ Dalszy wzrost kosztów pracy w związku z regulacjami dotyczącymi płacy minimalnej, dużym zapotrzebowaniem na pracowników produkcyjnych w rejonie łódzkim i bydgoskim oraz dużą rotacją pracowników tymczasowych.

➢ Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski i Europy: sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie.

➢ Uzależnienie cen surowca od wahań na rynku ropy naftowej: podstawowymi surowcami do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych są granulaty polipropylenu i polietylenu otrzymywane w wyniku przetworzenia ropy naftowej. Powoduje to silne uzależnienie ich cen od ceny ropy naftowej, której rynek - wrażliwy na sytuację polityczną na świecie – charakteryzuje się trudnymi do przewidzenia, znacznymi wahaniami cenowymi.

➢ Nagłe pogorszenia koniunktury w branżach, które są odbiorcami spółek Grupy: najważniejsi odbiorcy produktów Grupy Kapitałowej działają w branżach chemicznej, motoryzacyjnej, budowlanej, szczególnie w segmencie płynów do spryskiwaczy i trójkątów ostrzegawczych. W przypadku nagłego pogorszenia koniunktury w tych branżach istnieje ryzyko spadku popytu na produkty Grupy. Oprócz tego, uzależnienie Grupy od ww. branż powoduje oddziaływanie zasad ich funkcjonowania oraz cech charakterystycznych (w tym sezonowości sprzedaży) na osiągane wyniki finansowe Grupy.

➢ Wprowadzenie na podstawie legislacji Parlamentu i Rady Europejskiej w życie prawa krajowego, w sprawie ograniczenia wpływu niektórych produktów z tworzyw sztucznych na środowisko. Grupa Kapitałowa będzie zmuszona do podjęcia działań zmierzających do wdrożenia zmian w uzgodnieniu z odbiorcami opakowań w zaplanowany i racjonalny sposób.

Czynniki wewnętrzne

• ➢
• ➢ Presja na wzrost wynagrodzeń w związku na ogromnym zapotrzebowaniem rynku na pracowników fizycznych.
• ➢ Nieprzewidywalny wpływ wirusa na pracowników.

1.8 Strategia Grupy Kapitałowej Suwary

Kluczowym obszarem działalności spółek z Grupy jest sprzedaż wyprodukowanych wyrobów. Priorytetem dla spółek jest bieżąca obsługa odbiorców. Sprzedaż Grupy zdywersyfikowana jest pod

względem branżowym, produktowym i geograficznym. Na moment publikacji Sprawozdania wpływ trwającego wirusa na zamówienia, przychody ze sprzedaży i opóźnienia w płatnościach jest niezauważalny. Nie można jednak wykluczyć ryzyka spadku sprzedaży ponieważ nie posiadamy wiedzy, czy i kiedy mogą wystąpić ograniczenia lub wyłączania produkcji spowodowane kolejnymi falami wirusa. Spadek przychodów ze sprzedaży może mieć wpływ na rentowność działalności Grupy Kapitałowej.

Utrzymanie ciągłości produkcji jest niezbędnym celem umożliwienia realizacji potrzeb handlowych Grupy Kapitałowej. Dlatego bardzo ważne jest dalsze zapewnienie bezpieczeństwa i właściwej higieny na stanowiskach pracy. Kluczowymi aspektami działalności w warunkach podwyższonego ryzyka będzie ścisły monitoring płatności odbiorców oraz ich kondycja finansowa, zarządzanie zapasami surowców i materiałów, a także utrzymywanie właściwej wielkości zapasów wyrobów gotowych. Na chwilę obecną spółki z Grupy nie identyfikują odchyleń od średnich wartości w żadnym obszarze zainteresowania, wpływającym na kapitał obrotowy i kondycję finansową Spółki.

Ponadto w roku 2020/2021 Zarząd planuje:

1. Dywersyfikację źródeł zakupów, zarówno w zakresie źródeł zakupów jak i klasy surowca..

2. Przygotowanie i zainicjowanie programu inwestycyjnego pozwalającego na wykorzystanie potencjału Grupy w nowych segmentach rynku, które są dominujące w konsumpcji tworzyw sztucznych w kraju.

3. Wdrożenie programu zmian przygotowujących Grupę na dynamiczne zmiany w rynku konsumenckim i regulacji prawnych związanych z ochroną środowiska.

4. Wykorzystanie potencjału Grupy we wszystkich możliwych procesach dających efekt skali i synergii.

5. Wdrożenie nowych lub usprawnienie dotychczasowych narzędzi zarządzania i komunikacji z rynkiem, szczególnie w zakresie IT.

6. Ograniczenie aktywności w segmentach, które strategicznie, w perspektywie kilku lat nie będą przyjazne dla środowiska i konsumenta.

7. Integracja pionowa w rynku HDPE.

Niezależnie od wdrożenia celów krótkookresowych, Zarząd Grupy prowadzi przegląd opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój działalności Grupy Suwary, w tym analizę efektywności wykorzystania poszczególnych aktywów Grupy oraz form finansowania jej działalności. W celu wsparcia procesu oraz zapewnienia maksymalnych efektów działań, Zarząd Grupy korzysta z usług zewnętrznych firmy konsultingowych. Przegląd opcji strategicznych ma na celu wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

II. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Suwary S.A.

2.1 Informacja o jednostkach powiązanych z emitentem.

Suwary Spółka Akcyjna tworzy na dzień bilansowy grupę kapitałową z następującą jednostką:

➢ Kartpol Group Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa Suwary wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Wentworth. Wentworth Group jest międzynarodową grupą firm z siedzibą w Brantford w Kanadzie. Grupa produkuje szeroką gamę opakowań z tworzyw sztucznych i form wykorzystywanych do produkcji opakowań. Formy wytwarzane przez Wentworth to formy rozdmuchowe i wtryskowe we wszystkich rozmiarach, dostosowane do wszystkich technologii i wszystkich rodzajów maszyn. Produkowane przez Wentworth pojemniki z tworzyw sztucznych są używane do napojów, żywności, kosmetyków, środków medycznych i chemicznych oraz produktów gospodarstwa domowego. Wśród klientów Grupy znajdują się największe międzynarodowe koncerny w przemyśle opakowań i sprzedaży żywności.

W skład Grupy Kapitałowej Wentworth wchodzi 18 zakładów produkcyjnych, w tym 9 w Polsce, 6 w Kanadzie i 3 w USA związanych z przetwórstwem tworzyw sztucznych oraz jeden zakład w Polsce prowadzący produkcję form dla przetwórstwa tworzyw sztucznych. Grupa utrzymuje również, ośrodki sprzedaży, serwisu i zaopatrzenia w Wielkiej Brytanii, Argentynie i Chinach oraz 3 narzędziownie.

Wentworth dostarcza swoje produkty do ponad 70 krajów na całym świecie, a przychody spółki za rok 2018/2019 roku osiągnęły 856.700 mln zł. Grupa działa w Polsce od 1998 r.

Zestawienie wszystkich jednostek powiązanych z Emitentem na ostatni dzień zakończonego roku obrotowego 2019/2020 (30.09.2020r.):

• ✓ Amhil Enterprises, Ontario, Kanada
• ✓ Amhil Europa Sp. z o.o. Kartoszyno, Krokowa
• ✓ Kaj Sp. z o.o., Działdowo
• ✓ Kartpol Group Sp. z o.o., Wołomin
• ✓ MCORP Technologies Division of Wentworth Tech Inc., Ontario, Kanada
• ✓ Savtec Sp. z o.o., Konstancin Jeziorna
• ✓ Savteco International, Brantford, Kanada
• ✓ Stone Straw Limited, Ontario, Kanada
• ✓ Wentworth Tech Inc., Ontario, Kanada
• ✓ Wentworth Technologies Company Limited, Brantford, Kanada
• ✓ Wentworth Mold LTD, Ontario, Kanada, L8E 5P1
• ✓ Wentworth Mould LTD, Mansfield Woodhouse, Wielka Brytania
• ✓ Wentworth Europa Sp. z o.o.
• ✓ Wentworth Mold Inc. Electra Form Industries Division, Vandalia, Ohio, USA
• ✓ Wentworth Tech. Sp. z o.o., Poniatowa
• ✓ 1543775 Ontario Inc., Brantford, Ontario, Kanada
• ✓ 2180903 Ontario Inc., Ontario, Kanada
• ✓ Wentworth Invest S.A. Poniatowa, Polska
• ✓ Polifolia Sp. z o.o., Poniatowa, Polska
• ✓ Yamada Wentworth Tech Sp. z o.o. Lućmierz, Polska
• ✓ Yamada Wentworth Development Sp. z o.o. Lućmierz, Polska
• ✓ Monarch Plastics Ltd., Ontario, Kanada
• ✓ Monarch Plastics, Inc., Wisconsin, USA
• ✓ WTCL Holdings (US) Inc., Delaware, USA

2.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami

Nie są znane Zarządowi żadne powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta z innymi podmiotami. W roku obrotowym 2019/2020 nie miały miejsca również żadne inwestycje krajowe lub zagraniczne w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek Emitenta.

2.3 Model zarządzania przedsiębiorstwami Emitenta

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta

W celu wzmocnienia działalności Suwary S.A., dostosowania istniejącej struktury do obecnych potrzeb oraz usprawnienie funkcjonowania, w badanym roku obrotowym nastąpiły istotne zmiany w strukturze organizacji. Spółki Suwary Development sp. z o.o. i Suwary Tech sp. z o.o. w których 100% udziałów posiadała spółka matka Suwary S.A zostały przez nią przejęte w trybie art. 492 § 1 ust.1 ksh . Informacja w punkcie 1.3 niniejszego sprawozdania.

ISO 9001

Zgodność stosowania systemu jakości Suwary S.A. z wymaganiami normy ISO 9001 została potwierdzona po raz pierwszy Certyfikatem wydanym przez TÜV CERT (obecnie TUV Nord) w dniu 20.11.1996 r. Z dniem 2 lutego 2018 Grupa Kapitałowa Suwary została objęta wspólnym systemem zarządzania jakością.

LEAN Management

Celem jakościowym dla Spółki jest kontynuacja koncepcji Lean Management. Poszczególne działy Spółek Grupy realizują cele operacyjne wynikające ze wspólnej strategii. Cele te omawiane są na corocznym przeglądzie systemu zarządzania jakością oraz na spotkaniach kwartalnych Zarządu.

2.4 Informacje o oddziałach (zakładach)

Emitent oraz jednostki zależne nie posiadają oddziałów. Spółka prowadzi odrębną działalność w dwóch zakładach w różnych lokalizacjach:

• ➢ Zakład Spółki w Pabianicach jest producentem opakowań z tworzyw sztucznych formowanych metodą rozdmuchu, zakrętek do produkowanych opakowań oraz akcesoriów motoryzacyjnych produkowanych w przeważającej części z tworzyw sztucznych metodą wtrysku.
• ➢ Zakład Spółki w Bydgoszczy zajmuje się w przetwórstwem tworzyw sztucznych metodą wtrysku oraz produkcją form wtryskowych. W asortymencie produktowym zakładu znajdują się detale tworzywowe zarówno jedno jak i dwu komponentowe wykorzystywane w przemyśle motoryzacyjnym, elektrotechnicznym, zabawkarskim, medycznym i opakowaniowym. Produkcja w Bydgoszczy umożliwia również obtrysk elementów metalowych. Własna narzędziownia zapewnia utrzymanie w ruchu narzędzi jak również pozwala realizować kompleksowo projekty klientów

III. Opis działalności Spółek Grupy Kapitałowej Suwary

Grupa Kapitałowa Suwary specjalizuje się w przetwórstwie tworzyw sztucznych.

Spółka Suwary S.A. w Pabianicach to producenci opakowań z tworzyw sztucznych formowanych metodą rozdmuchu oraz zakrętek do produkowanych opakowań. Ponadto Emitent jest znanym i cenionym w Europie producentem akcesoriów motoryzacyjnych produkowanych w przeważającej części z tworzyw sztucznych metodą wtrysku.

Suwary S.A. Zakład w Bydgoszczy zajmuje się w przetwórstwem tworzyw sztucznych metodą wtrysku oraz regeneracją form wtryskowych. W asortymencie produktowym zakładu znajdują się detale tworzywowe zarówno jedno jak i dwu komponentowe wykorzystywane w przemyśle motoryzacyjnym, elektrotechnicznym, medycznym i opakowaniowym. Produkcja w Bydgoszczy umożliwia również wtrysk elementów metalowych. Własna narzędziownia zapewnia utrzymanie w ruchu narzędzi jak również pozwala realizować kompleksowo projekty klientów.

Spółka zależna Kartpol Group Sp. z o.o. jest jednym z czołowych europejskich wytwórców opakowań do silikonu i mas uszczelniających oraz dodatków do kartuszy dla branży chemii budowlanej.

3.1 Perspektywy branży

Z raportu analityków wynika, że polskie firmy z branży opakowań będą musiały przeznaczyć 2-4 mld zł rocznie na dostosowanie się do zmian regulacyjnych związanych z promowaniem gospodarki obiegu zamkniętego.

Najważniejsze wyzwania dla przemysłu tworzyw sztucznych to aktualnie gospodarka o obiegu zamkniętym polegająca na zwiększeniu poziomu recyclingu. Branża tworzyw sztucznych będzie w najbliższym czasie zmieniać się przez wiele powiązanych ze sobą – już zachodzących i planowanych – zmian w polityce, legislacji i regulacjach UE w znacznej mierze wynikających z Mapy Drogowej GOZ do roku 2050. Regulacje, które kształtować będą rynek polskich producentów opakowań z tworzyw sztucznych to GOZ i SDGs, które koncentrować się będą na poprawie ekonomiki i jakości recyklingu tworzyw sztucznych, ograniczeniu odpadów oraz napędzaniu inwestycji i innowacji w kierunku rozwiązań bardziej zrównoważonych.

3.2 Podstawowe produkty i segmenty działalności GK Suwary

Segment A	sprzedaż opakowań i zakrętek oraz akcesoriów motoryzacyjnych
Segment B	sprzedaż opakowań z tworzyw sztucznych - kartuszy
Segment D	sprzedaż detali z tworzyw sztucznych wykorzystywanych w przemyśle, medycznym,
	motoryzacyjnym, elektrotechnicznym, zabawkarskim, opakowaniowym,
	sprzedaż form wtryskowych

Udział poszczególnych segmentów w sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta

Asortyment	Grupa Kapitałowa SUWARY	Grupa Kapitałowa SUWARY
(kwoty w tys. zł)	2019/2020	2018/2019
Segment A	49 946	44 683
Segment B	53 187	55 805
Segment D	62 885	52 859
RAZEM	166 018	153 347

Dane Skonsolidowane

	od 01.10.2019 do 30.09.2020	od 01.10.2018 do 30.09.2019
Produkty
Opakowania	51 815	38 477
Kartusze	49 855	45 985
Artykuły motoryzacyjne	51 904	46 007
Detale z tworzyw sztucznych, formy wtryskowe	6 273	10 970
Pozostałe	-	-
Przychody ze sprzedaży produktów	159 847	141 439
Usługi
Usługi	565	652
Pozostałe	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	565	652
Towary i materiały
Towary	5 369	11 052
Materiały	237	204
Pozostałe	-	-
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5 606	11 256
Przychody ze sprzedaży	166 018	153 347

Dane Jednostkowe

	od 01.10.2019 do 30.09.2020	od 01.10.2018 do 30.09.2019
Produkty
Opakowania	51 815	38 404
Artykuły motoryzacyjne	51 904	46 007
Detale z tworzyw sztucznych, formy wtryskowe	6 273	10 970
Przychody ze sprzedaży produktów	109 992	95 381
Usługi
Usługi	527	1 578
Przychody ze sprzedaży usług	527	1578
Towary i materiały
Towary	2 075	1 295
Materiały	237	204
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 312	1 499
Przychody ze sprzedaży	112 831	98 458

Odbiorcą, którego udział w łącznej kwocie skonsolidowanej sprzedaży przekracza 10% jest Grupa Thule. Udział tego klienta w sprzedaży Grupy Suwary S.A. w roku obrotowym 2019/2020 wyniósł 31%, a więc więcej niż w roku poprzednim 2018/2019 - 27%.

Nie istnieją żadne znane Zarządowi, formalne powiązania żadnej ze spółek Grupy Thule z Emitentem.

3.3 Rynki sprzedaży

Opakowania Grupy kapitałowej Suwary mają zastosowanie w różnych segmentach rynku:

• ➢ branża motoryzacyjna
• ➢ profesjonalna chemia gospodarcza
• ➢ branża budowlana
• ➢ agrochemia
• ➢ chemia spożywcza
• ➢ farmacja

	od 01.10.2019 do 30.09.2020	od 01.10.2018 do 30.09.2019
Polska	124 025	112 335
UE	23 519	24 497
Inne kraje	18 474	16 515
Ogółem	166 018	153 347

3.4 Rynki zaopatrzenia

Dostawcami, których udział w obrotach Grupy Kapitałowej Suwary osiąga co najmniej 10 % wartości zaopatrzenia surowcowego jest Basell Orlen z udziałem 41,28 %. Nie istnieją żadne znane Zarządowi formalne powiązanie wymienionego dostawcy z Emitentem.

3.5 Badania i rozwój

Celem aktywności spółek oraz prowadzonych projektów badawczych jest opracowywanie koncepcji nowych produktów, ulepszeń, a także poszukiwanie rozwiązań optymalizujących procesy produkcyjne.

W roku obrotowym 2019/2020 działalność B+R Grupy Kapitałowej Suwary skoncentrowana była przede wszystkim na pracach nad opracowaniem nowych oraz poprawą obecnie stosowanych technologii.

Z ważniejszych projektów badawczych należy wymienić prace nad:

• opracowaniem opakowań 5 i 10 litrowych z montowanym w ściance bocznej lejkiem składanym,
• opracowaniem lejka składanego dla opakowań 5 i 10 litrowych produkowanego w cyklu automatycznym,
• złożenie zamówienia na nową linię do produkcji opakowań z technologią aplikacji etykiet (IML), która zapewni produkcję opakowań wraz z zakrętką i etykietą z tego samego tworzywa. Jest to technologia proekologiczna oraz ułatwi ona gospodarkę surowcem pochodzącym z recyklingu.

Ponadto prowadzone są prace nad:

• dalszym doskonaleniem procesu produkcji,
• modyfikacją narzędzi do wytwarzania zamknięć,
• opracowaniem oraz uruchomieniem produkcji opakowań produkowanych z dodatkiem surowca pochodzącego z recyklingu,
• opracowaniem narzędzi produkcyjnych pozwalających skrócenie czasu cyklu,
• badania nad konstrukcja elementów dystrybucji surowca z głowicy ekstruzyjnej dopasowanych do kształtu wypraski,

W roku obrotowym Spółka zależna Kartpol Group sp. z o.o. dokonała inwestycji na kwotę 4 038 524,47 PLN (w tym: 3 511 715,94 PLN nowe umowy leasingowe). Inwestycja w nowa linię produkcyjną pozwoliła na zaspokojenie zapotrzebowania klientów na produkty Kartpol Group. Ważnym elementem utrzymania sprawności i zdolności produkcyjnej były również prace remontowo - modernizacyjne urządzeń produkcyjnych. Wydatki na ten cel wyniosły w analizowanym okresie 704 488,64 PLN.

3.6 Planowane inwestycje

Grupa Kapitałowa Suwary stawia na dodanie nowych mocy produkcyjnych wymaganych przez rozwijającą się sprzedaż krajową i eksportową. Najważniejsze planowane inwestycje to:

• ➢ rozbudowa i ulepszenie infrastruktury produkcyjnej we wszystkich lokalizacjach,
• ➢ automatyzacja procesów wytwarzania,
• ➢ uruchomienia nowej maszyny do produkcji opakowań 5, 10, i 20 litrów z systemem IML aplikacji etykiety z tworzywa sztucznego,
• ➢ uruchomienia nowych narzędzi produkcyjnych do produkcji opakowań 15 i 10 l z lejkiem w ściance bocznej,
• ➢ uruchomienia nowych narzędzi produkcyjnych do produkcji zamknięć
• ➢ inwestycje w ERP i inne narzędzia IT
• ➢ naprawy infrastruktury chłodzenia, wentylacji oraz zakup peryferii,
• ➢ wyposażenie 3 maszyn w roboty w celu automatyzacji produkcji,
• ➢ zakup wtryskarki dwu komponentowej,
• ➢ zakup nowej formy 48 gniazdowej na nakrętkę.

3.7 Informacja o znaczących umowach

Znaczące umowy zawarte w roku obrotowym

➢ W dniu 13.12.2019 r. Zarząd Suwary S.A. (Emitent) podpisał jednostronnie z ARJO AB (PUBLIC) z siedzibą w Malmö istotną umowę określająca zasady współpracy pomiędzy stronami, polegająca na wytwarzaniu i dostarczaniu przez SUWARY SA – Zakład Bydgoszcz półproduktów do produktów wytwarzanych przez Arjo AB (PUBLIC) w segmencie medycznym. Umowa została przesłana drugiej stronie w celu podpisania. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Zgodnie z szacunkowymi wielkościami ustalonymi przez strony, łączna roczna wartość sprzedaży osiągnie wielkość powyżej 5 mln PLN ( RB 24/2019 z 13.12.2019 r. ). Obustronnie podpisaną umowę Zarząd Suwary SA otrzymał w dniu 22.01.2020 o czym poinformował w raporcie bieżącym ( RB 1/2020 z 22.01.2020 r. ).

➢ W dniu 12.03.2020 r. Zarząd Suwary S.A. ( Emitent) otrzymał jednostronnie podpisaną przez spółkę LOTOS Oil Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (Kupujący) z SUWARY SA (Sprzedający) istotną umowa określająca zasady współpracy pomiędzy stronami, polegająca na wytwarzaniu i dostarczaniu przez

SUWARY SA – Zakład Pabianice kanistrów o pojemności 10, 20 i 30 litrów na potrzeby segmentu motoryzacyjnego. Umowa zawarta została na okres 48 miesięcy. Zgodnie z szacunkowymi wielkościami ustalonymi przez strony, łączna wartość 4 letniej umowy sprzedaży osiągnie wielkość powyżej 10 mln PLN. ( RB 13/2020 z dnia 12.03.2020 r. ). Umowa została podpisana przez Zarząd Suwary S.A. w dniu 26.03.2020 r. o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym ( RB 16/2020 z dnia 26.03.2020 r. ).

➢ W dniu 28.09.2020 r. Zarząd Spółki Zależnej Emitenta Kartpol Group Sp. z o.o. siedzibą w Wołominie ( Sprzedający ) otrzymał jednostronnie podpisaną przez Selena Industrial Technologies Sp. z o.o. z siedzibą w Dzierżoniowie oraz Libra Sp. z o.o. z siedzibą w Dzierżoniowie ( Kupujący ) istotną umowę wraz z aneksem do niej. Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy stronami polegającej na wytwarzaniu i dostarczaniu przez Kartpol Group sp. z o.o. określonych produktów – kartuszy oraz akcesoriów do nich wraz z usługą nadruku. Kartpol Group dostarcza produkty do firm Selena Industrial Technologies i Libra na warunkach zapisanych w umowie i aneksie do niej z dnia 11.04.2020 r. z mocą obowiązującą od 01.01.2020 r. Umowa zawarta jest do dnia 31.12.2021 r. z możliwością jej wypowiedzenia z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Zgodnie z szacunkowymi wielkościami ustalonymi przez strony, łączna, szacowana wartość umowy osiągnie wielkość około 30 mln PLN.

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Nie wystąpiły dotychczas znane Zarządowi umowy znaczące dla działalności Suwary S.A. zawarte pomiędzy akcjonariuszami Emitenta ani żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Umowy ubezpieczenia

Umowa zawarta z Ergo Hestia obejmuje:

• ➢ Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych
• ➢ ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk
• ➢ ubezpieczenie utraty zysku wskutek wszystkich ryzyk
• ➢ ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych
• ➢ ubezpieczenie sprzętu elektronicznego stacjonarnego i przenośnego, danych i nośników danych oraz zwiększonych kosztów działalności
• ➢ ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń
• ➢ OC z tytułu prowadzenia działalność i gospodarczej lub użytkowania mienia
• ➢ ubezpieczenie komunikacyjne floty samochodowej

Umowa zawarta z CHUBB

➢ D&O

Umowy emitenta zawarte z osobami zarządzającymi

➢ W dniu 25 czerwca Rada Nadzorcza Suwary S.A. uchwałą nr 17/2020 z dnia 24.06.2020 r. upoważniła Przewodniczącego Rady Nadzorczej do wypowiedzenia Wojciechowi Gielnikowi – Wiceprezesowi Zarządu umowy z dnia 31 sierpnia 2018r. oraz określenia zasad świadczenia usług w trakcie okresu wypowiedzenia. Na mocy porozumienia stron, zawartego 31 sierpnia 2020 r. okres wypowiedzenia został skrócony z 6 do 3 miesięcy.

• ➢ Nie były zawierane umowy pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
• ➢ Nie były zaciągane żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących i byłych członków organów administracyjnych ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

Umowy emitenta dotyczące zaciągniętych i wypowiedzianych pożyczek i kredytów oraz informacja o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach

W okresie sprawozdawczym nie były zaciągane nowe zobowiązania. Żadna z umów kredytowych lub pożyczek nie została wypowiedziana.

W okresie od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r. Kartpol Group Sp. z o.o udzieliła pożyczki podmiotowi powiązanemu Wentworth Tech Sp. z o.o. w wysokości 1 900 tys. zł. Pożyczka została rozliczona do dnia bilansowego.

Poręczenia i gwarancje

Zarząd Suwary S.A. (Emitent) udzielił w dniu 10 września 2020 roku po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, poręczenia na zasadach ogólnych spłaty kredytu zaciągniętego na kwotę 13.000.000 zł / słownie: trzynaście milionów złotych / przez Spółkę Amhil Europa sp. z o.o. ( spółka powiązana – akcjonariusz ) w ING Bank Śląski S.A. na podstawie Umowy Kredytu nr 858/2016/00001241/00 z dnia 4 stycznia 2017 r i aneksu do niej z dnia 10 września 2020 r. Poręczenie zostało udzielone do dnia 10 sierpnia 2021 r. Poręczenie udzielone jest odpłatnie, a wysokość wynagrodzenia za udzielenie poręczenia nie odbiega od wysokości wynagrodzeń za tego typu usługi, występującego na rynku usług finansowych ( RB 35/2020 z dnia 10.09.2020 r.)

3.8 Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach nieodbiegających od rynkowych.

3.9 Istotne wydarzenia po zakończeniu roku obrotowego

➢ W dniu 11.12.2020 r. spółka zależna Kartpol Group sp. z o.o. zawarła umowę o kredyt nieodnawialny z bankiem BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Umowa zawarta została na okres do dnia 11 grudnia 2023 r. Łączna wartość umowy wynosi 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych). Wyłączne zabezpieczenie kredytu stanowią:

• weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
• poręczenie wg. prawa cywilnego udzielone przez Suwary S.A., Amhil Europa sp. z o.o. oraz Wentworth Tech sp. z o.o. do kwoty 22.500.000,00 PLN,

• oświadczenie kredytobiorcy oraz poręczycieli o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 22.500.000,00 PLN z klauzulą wykonalności do dnia 30.11.2026 r.

• hipoteka umowna łączna do sumy 22.500.000,00 PLN ustanowiona na nieruchomościach objętych księgami wieczystymi nr WA1W/00016982/4, WA1W/00088230/3, BY1B/00067366/7 oraz BY1B/00103471/1,

• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotycząca ww. nieruchomości ( RB 41/2020 z dnia 11.12.2020 r. )

➢ W dniu 11.12.2020 r. Zarząd Suwary S.A. po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, udzielił poręczenia na zasadach ogólnych spłaty kredytu zaciągniętego na kwotę 15.000.000,00 PLN / słownie: piętnaście milionów złotych / przez spółkę zależną Kartpol Group sp. z o.o. w BNP Paribas Bank Polska SA na podstawie umowy o Kredyt Nieodnawialny z dnia 11 grudnia 2020 r. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 22.500.000,00 PLN z terminem ważności do dnia 30 listopada 2026 r. Poręczenie udzielone zostało odpłatnie, a wysokość wynagrodzenia za udzielenie poręczenia nie odbiega od wysokości wynagrodzeń za tego typu usługi, występujące na rynku usług finansowych. ( RB 42/2020 z dnia 11.12.2020 r. )

➢ W dniu 11.12.2020 r. spółka zależna Kartpol Group sp. z o.o. zawarła aneksy do umów o kredyt w rachunku bieżącym w PLN I EUR z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Aneksy do umów zmieniają okres udostępnienia kredytów wynikających z poszczególnych umów do dnia 4 października 2021 r. Koszty finansowania nie uległy zmianie. ( RB 43/2020 z dnia 11.12.2020 r. )

➢ W dniu 11.12.2020 r. Zarząd Suwary S.A. zawarł aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w PLN z bankiem BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Aneks do umowy zmienia okres udostępnienia kredytu wynikający z umowy do dnia 4 października 2021r. Koszt udzielanie finansowania nie uległ zmianie. ( RB 44/2020 z dnia 11.12.2020 r. )

3.10 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej

➢ W okresie objętym niniejszym raportem w dniu 5 listopada 2019 r. Sąd Okręgowy w Łodzi wydał nakaz zapłaty w postepowaniu upominawczym na kwotę 646.519,25 zł wobec Stapar sp. z o.o. Pozwana przez SUWARY S.A. spółka wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty w dniu 29 listopada 2019 r. Obecnie trwa postępowanie sądowe, w trakcie którego są przesłuchiwani kolejni świadkowie.

Powyższa należność została objęta w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta odpisem aktualizującym w pełnej wysokości.

Wartość wszystkich postępowań poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej Suwary toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie przekracza 10% kapitałów własnych Suwary S.A.

3.11 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Grupa Kapitałowa wykorzystuje w procesie produkcji tworzywa sztuczne, które są bardzo pożądanym na rynku materiałem pozwalającym poczynić oszczędności w aspektach m.in. zużycia, składowania, transportu i recyklingu. Najważniejsze cechy tworzyw sztucznych które powodują, iż jest to najbardziej pożądany surowiec do produkcji opakowań w segmencie technicznym to: lekkość, wysoka wytrzymałość, uniwersalność zastosowania, elastyczność w kształtowaniu opakowań, materiał zdolny do recyklingu. Przewaga tworzyw sztucznych nad innymi materiałami to nie tylko funkcjonalność, ale także stosunek masy opakowania do produktu, która w tym przypadku wynosi nawet kilka procent. Zastosowanie innych materiałów w produkcji opakowań to nawet dwukrotnie wyższe koszty produkcji, transportu i energii oraz większa ilość odpadów. Tworzywa sztuczne wykorzystywane do produkcji opakowań technicznych stały się obok opakowań w innych segmentach kłopotliwą kategorią odpadów w sytuacjach nie zastosowania odpowiednich procesów recyklingu. Rosnąca skala wykorzystywania tworzyw sztucznych w gospodarce i życiu codziennym powoduje coraz większe obciążenia dla środowiska naturalnego. Dlatego też branża tworzyw sztucznych stoi przed pilnym zadaniem wdrożenia technologii sprzyjających ograniczeniu ilości odpadów z tworzyw i umożliwiających większy ich recykling i odzysk. Wprowadzenie zmian systemowych, pozwoli ograniczyć zanieczyszczanie środowiska. Wyzwaniem dla branży opakowań nie jest eliminowanie tworzyw sztucznych w opakowaniach lecz opracowanie produktów opakowań w takich sposób, aby od produkcji do konsumpcji zużywać jak najmniej zasobów i wytwarzać jak najmniej odpadów. Według Zarządu strategicznie ważnym elementem jest i będzie:

• ➢ zwiększenie udziału surowców pochodzących z recyklingu w produkcji opakowań,
• ➢ minimalizacja użycia materiałów pierwotnych i zastąpienie ich recyklatami,

Grupa Kapitałowa Suwary koncentruje się więc na wprowadzaniu nowych technologii i ograniczaniu zużycia materiałów oraz wdrażaniu do produkcji materiałów wtórnych. Idealnym rozwiązaniem ograniczającym negatywny wpływ odpadów z tworzyw sztucznych na środowisko jest wprowadzona zasada gospodarki o obiegu zamkniętym. W gospodarce o obiegu zamkniętym zużyte produkty są zawracane do obiegu, aby zmniejszyć ilość odpadów i w pełni wykorzystać zasoby. Pozostałe odpady są przekazywane wyspecjalizowanym jednostkom gospodarczym, posiadającym stosowne pozwolenia na prowadzenie działalności w zakresie gospodarowania odpadami. W zakresie prowadzonej działalności przetwórstwa tworzyw sztucznych spółki Grupy Kapitałowej stosują zamknięte obiegi chłodzenia oraz separację wód opadowych.

Grupa dąży do eliminacji zanieczyszczeń poprzez właściwą organizację pracy, odpowiedni dobór technik oraz metod produkcji. Spółki z Grupy posiadają aktualne pozwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnego w zakresie wytwarzania odpadów.

Grupa Kapitałowa Suwary w wymaganych terminach reguluje opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska naturalnego. Osiągnięcie przez Spółkę Dominującą wymaganych poziomów odzysku i recyklingu dla opakowań wprowadzonych na rynek krajowy jest realizowany przez wybrane Organizacje Odzysku, które w jej imieniu realizują ten obowiązek.

Na bieżąco prowadzona jest niezbędna dokumentacja związana z oddziaływaniem Zakładów produkcyjnych na środowisko (ewidencja, opłaty, sprawozdania) oraz współpraca z jednostkami działającymi na rzecz środowiska.

3.12 Społeczna odpowiedzialność GK Suwary

Grupa Kapitałowa Suwary realizuje strategię zrównoważonego rozwoju i społecznej odpowiedzialności, która jest odzwierciedleniem zintegrowanego podejścia do działań podejmowanych w zakresie efektywności ekonomicznej, odpowiedzialności względem pracowników i środowiska oraz relacji z otoczeniem.

Zarządy Spółek dużą wagę przykładają do utrzymywania wysokich standardów etyczny w prowadzonej działalności gospodarczej oraz do rozwoju idei Społecznej Odpowiedzialności Biznesu.

Obszary społecznej odpowiedzialności:

• ➢ odpowiedzialność społeczna Spółki zaangażowane są w udział w akcjach lokalnej społeczności. W miejscu pracy Spółki pracują nad ciągłą poprawą satysfakcji pracowników, poprawą poziomu bezpieczeństwa i zdrowia pracowników oraz inicjują działania w zakresie ich rozwoju.
• ➢ odpowiedzialność środowiskowa Priorytetowym celem Grupy Kapitałowej Suwary jest wydajne wykorzystywanie zasobów, ograniczanie emisji zanieczyszczeń i powstawania odpadów. Założenia te są realizowane poprzez ciągłe usprawnienie procesów technologicznych mających na celu prowadzenie działalności w sposób przyjazny dla środowiska oraz wdrażanie do produkcji surowców wtórnych
• ➢ odpowiedzialność biznesowa Działania Spółek Grupy Kapitałowej Suwary realizowane są z myślą o skutecznym spełnianiu oczekiwań i potrzeb Klientów. Grupa przywiązuje dużą wagę do jakości obsługi i satysfakcji Klientów.

3.13 Informacja o zatrudnieniu

W okresie roku obrotowego 2019/2020 (01.10.2019 – 30.09.2020) średnie zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Suwary wyniosło 293 osób, w tym pracownicy niepełnosprawni 37 osób.

W okresie poprzedniego roku obrotowego 2018/2019 (01.10.2018 – 30.09.2019) średnie zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Suwary wyniosło 359 osób, w tym pracownicy niepełnosprawni 49 osób.

Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Suwary

Pracownicy Grupy Kapitałowej wg miejsca zatrudnienia

Pracownicy Grupy Kapitałowej wg wykształcenia

Pracownicy wg udziału w organach zarządzających Grupy Kapitałowej

3.14 Polityka różnorodności

Emitent nie opracował i nie stosuje polityki różnorodności w stosunku do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących. Kandydaci na poszczególne stanowiska, na które prowadzony jest nabór wybierani są pod kątem posiadania najistotniejszych dla Organizacji predyspozycji, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Z uwagi na wzrastającą trudność w pozyskaniu specjalistów Grupa nie ogranicza możliwości zatrudnienia najlepszych kandydatów.

3.15 Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności

Zarząd Emitenta nie dokonuje analizy wskaźników niefinansowych z uwagi na to, że nie są one istotne dla oceny jej rozwoju, wyników oraz sytuacji finansowej.

IV Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Suwary

Grupa posiada wiele możliwości finansowania zamierzeń inwestycyjnych. Poczynając od pożyczek i kredytów, poprzez emisję obligacji do emisji akcji własnych.

Ocena wskaźnikowa Grupy pokazuje, iż posiada ona zdolność do realizacji każdej z wymienionych powyżej form finansowania inwestycji.

4.1 Ocena możliwości finansowej realizacji inwestycji

Grupa finansuje bieżącą działalność oraz prowadzone inwestycje korzystając ze środków własnych, leasingów, faktoringu oraz kredytów bankowych. Ocena wskaźnikowa Grupy pokazuje, iż posiada ona zdolność do realizacji każdej z wymienionych powyżej form finansowania inwestycji. Grupa zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, dostosowując strukturę finansowania do potrzeb wynikających z prowadzonej działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz zmian warunków ekonomicznych.

W okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie nakłady na zwiększenie środków trwałych i wartości niematerialnych wyniosły 7,2 mln PLN netto. Inwestycje dotyczyły głównie zakupu nowych linii produkcyjnych oraz pozostałej infrastruktury technicznej związanej z działalnością Grupy.

Na dzień publikacji raportu za rok obrotowy 2019/2020 nie są znane Zarządowi jakiekolwiek przesłanki zagrażające realizacji planów inwestycyjnych w kolejnym roku obrotowym.

4.2 Ocena i jej uzasadnienie dotyczące zarządzania zasobami finansowymi

Grupa narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, a do głównych należą:

➢ ryzyko walutowe:

transakcje handlowe w Grupie przeprowadzane są głównie w PLN oraz EUR. Udział obu walut w obrotach handlowych Grupy jest zbliżony. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR. W celu ograniczenia ryzyka Spółka stosuje hedging naturalny dopasowując poziom ekspozycji importowej do ekspozycji eksportowej, Spółki starają się również ograniczyć ilość transakcji zawieranych w walucie – przede wszystkim transakcji zakupowych. Spółki Grupy nie stosują instrumentów pochodnych w swojej działalności.

➢ ryzyko w zakresie stopy procentowej:

w tym zakresie działalność Spółek Grupy koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Przy długo terminowych umowach kredytowych Grupa zabezpiecza poziom stóp procentowych wykorzystując pochodne instrumenty finansowe w postaci kontraktów IRS.

➢ ryzyko kredytowe:

Zarządy Spółek w sposób ciągły monitorują zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółki dokonują transakcji z kontrahentami o potwierdzonej

wiarygodności - duża część kontrahentów związana jest z Grupą od wielu lat. W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółki nie są narażone na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. Ryzyko należności monitorowane jest w sposób ciągły. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności nie objęte odpisem nie wykazują znacznego pogorszenia jakości - większość z nich mieści się w przedziale do 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich ściągalności. Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

➢ Ryzyko płynności:

Grupa może być narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółki Grupy zarządzają ryzykiem płynności poprzez bieżące monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

4.3 Firma audytorska

Jednostkowe Sprawozdanie finansowe Suwary S.A. oraz skonsolidowane Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy obejmujący okres od 1 października 2018 roku do 30 września 2019 roku badała firma PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 144.

W dniu 30.03.2020 roku uchwałą nr 12/2020 Rada Nadzorcza Emitenta wybrała firmę 4AUDYT sp. z o.o. jako podmiot wyznaczony do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 października 2019 roku do 30 września 2020 roku jak również przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania półrocznego za okres od 1 października 2020 roku do 31 marca 2021 roku (RB 18/2020 z dnia 30.03.2020 r.)

Umowa na przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania półrocznego oraz na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019/2020 i 2020/2021 zawarta została w dniu 22 kwietnia 2020 roku. Wynagrodzenie dla 4AUDYT sp. z o.o. wynosi:

• przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania półrocznego 35 000 PLN
• badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok obrotowy 80 000 PLN

Firma 4AUDYT Sp. z o.o. dokonała przeglądu i badania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej Suwary po raz pierwszy.

4.4 Identyfikacja oraz zarządzanie ryzykami istotnymi dla Grupy Kapitałowej Emitenta

Zarządy Spółek prowadzą na bieżąco monitorowanie wszystkich czynników ryzyka związanych z prowadzonych działalnością.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy 2019/2020 obejmujący okres od 01.10.2019 do 30.09.2020 29/45

Bezpośrednio analizę ryzyk oraz obszarów ich występowania prowadzą poszczególne komórki Spółek:

• ➢ Pion Głównego Księgowego w zakresie ryzyk finansowych, kredytowych i płynności
• ➢ Pion Dyrektora Generalnego w zakresie ryzyk związanych z konkurencję, sytuacją rynkową Spółki oraz monitorowaniem należności i kontrahentów, cenami surowców oraz monitorowaniem dostawców.

4.5 Wyniki finansowe a wcześniej publikowane prognozy

Spółka nie publikowała prognoz na rok obrotowy 2019/2020.

4.6 Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych

W roku obrotowym 2019/2020 Spółka nie emitowała papierów wartościowych jak również nie nabywała akcji własnych.

4.7 Wynagrodzenia

Wynagrodzenia odrębnie dla członków organów zarządzających i nadzorujących w roku obrotowym 2019/2020 zostały zaprezentowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym numer noty 33.3 i 33.4

Kontrola programów akcji pracowniczych

W spółce nie istnieją programy akcji pracowniczych.

Liczba i wartość nominalna akcji Emitenta

Kapitał zakładowy emitenta na dzień 30.09.2020 r.

Kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 PLN i dzieli się na 4 615 070 akcji, w tym:

Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów
A	2 097 760	2 097 760
B	2 097 760	2 097 760
C	419 550	419 550

Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 2 PLN. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. Żadna z akcji nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych.

Nie istnieją żadne, znane Zarządowi, ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta oraz przenoszenia prawa własności.

Akcje Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 29.01.2021r.

OSOBY NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE	Liczba akcji	% udziału w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udziału w liczbie głosów	Zmiana od ostatniego raportu kwartalnego
Walter T. Kuskowski*	3 039 777	65,87%	3 039 777	65,87%	b.z.
Raimondo Eggink***	21 683	0,47%	21 683	0,47%	b.z.
Arkadiusz Wołos**	139 731	3,02%	139 731	3,02%	b.z.

* przez podmioty zależne (Wentworth Tech Sp. z o.o., Savtec Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o.), ** bezpośrednio *** przez podmiot zależny

Emitent nie posiada informacji o umowach ( w tym zawartych po dniu bilansowym ) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

V. Oświadczenia

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Na podstawie §29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Suwary Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

5.1 Określenie stosowanego zbioru zasad

Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach podlegała w roku 2019/2020 r. zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Pełny tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

5.2 Zasady, od których emitent odstąpił lub stosuje częściowo.

Zarząd Emitenta potwierdza, że według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 2 rekomendacji: II.R.3, IV.R.2, VI.R.1.

II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Prezes Zarządu Spółki pełni funkcję Członka Zarządu w innych spółkach Grupy Wentworth, do której należy Emitent.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna

umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia oraz wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje, że aktualnie powyższa zasada nie jest stosowana. Zasady transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, nie zostały ujęte w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z §23 p. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości będzie stosowała powyższą zasadę w przypadku podjęcia stosownej uchwały przez Akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia, począwszy od kolejnego Zgromadzenia.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada jest stosowana w części.

Komentarz spółki : Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjęło politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów w dniu 28 maja 2020 r. określając ogólne zasady i upoważniając jednocześnie Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki. Rada Nadzorcza pracuje nad ostatecznym uregulowaniem uszczegółowienia.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 11 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.8., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Dotychczas Spółka nie opublikowała na korporacyjnej stronie internetowej pełnego wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu. Informacja ta jest podana częściowo. Spółka planuje w przyszłości , że będzie stosować powyższą zasadę.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Spółka nie uaktualniła bieżących danych finansowych. Wszystkie dane finansowe dostępne są w publikowanych na korporacyjnej stronie internetowej raportach finansowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki

różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w stosunku do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Kandydaci na poszczególne stanowiska, na które prowadzony jest nabór wybierani są pod kątem posiadania najistotniejszych dla Organizacji predyspozycji, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Z uwagi na wzrastającą trudność w pozyskaniu specjalistów Spółka nie ogranicza możliwości zatrudnienia najlepszych kandydatów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Dotychczas Spółka nie prowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia. W przypadku decyzji władz Spółki o transmisji obrad powyższa zasada będzie stosowana.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Aktualnie Spółka nie udostępnia na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Zarząd Spółki nie wyklucza udostępnienia takiej informacji w przyszłości.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Aktualnie, na korporacyjnej stronie internetowej, nie jest podany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu. Zarząd Spółki nie wyklucza udostępnienia takiej informacji w przyszłości.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : W spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zasada będzie stosowana.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych,

międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : W spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zasada będzie stosowana.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje, że aktualnie powyższa zasada nie jest stosowana. Zasady transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie zostały ujęte w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z §23 p. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości będzie stosowała powyższą zasadę w przypadku podjęcia stosownej uchwały przez Akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia, począwszy od kolejnego Zgromadzenia.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami p[owiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje, że aktualnie powyższa zasada nie jest stosowana. Zdaniem Zarządu istnieje niskie prawdopodobieństwo wystąpienia konfliktu interesów.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Spółka przyjęła politykę wynagrodzeń członków jej organów jednak w opinii Zarządu powyższe dane nie są prezentowane w sprawozdaniu z działalności.

5.3 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Główny Księgowy. Jednocześnie jest on odpowiedzialny za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych, na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej.

Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, Członkowie Zarządu Spółki otrzymują raporty z informacją zarządczą przedstawiające kluczowe dane finansowe, które następnie analizowane są przez Zarząd. Dane te są przekazywane do wszystkich członków Rady Nadzorczej przed planowanym posiedzeniem Rady Nadzorczej oraz każdorazowo na prośbę Rady Nadzorczej.

Zarząd otrzymuje od Głównego Księgowego oraz Kontrolera Finansowego informacje finansowe, w szczególności dotyczące kosztów i innych istotnych danych finansowych mających wpływ na wyniki Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo - finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Przed publikacją każdego raportu okresowego organizowane jest spotkanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, który weryfikuje informacje zawarte w tych dokumentach.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego zawierające opinię – także Walnemu Zgromadzeniu. Raport biegłego rewidenta z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdanie z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią integralną część publikowanego przez Emitenta raportu odpowiedniego okresowego.

5.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

Liczba i wartość nominalna akcji Emitenta

Kapitał zakładowy emitenta na dzień 30.09.2020 r.

Kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 zł i dzieli się na 4 615 070 akcji, w tym:

Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów
A	2 097 760	2 097 760
B	2 097 760	2 097 760
C	419 550	419 550

Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 2zł. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. Żadna z akcji nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych.

Nie istnieją żadne, znane Zarządowi, ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta oraz przenoszenia prawa własności.

Do dnia publikacji raportu okresowego za rok obrotowy 2019/2020 tj. w dniu 29.01.2020r. kapitał zakładowy Emitenta nie uległ zmianie.

Akcjonariusze	Ilość akcji	Akcjonariat wg liczby akcji	Liczba głosów	Akcjonariat wg liczby głosów
Walter T. Kuskowski*	3 039 777	65,87%	3 039 777	65,87%
Porozumienie**	998 516	21,64%	998 516	21,63%
Inni Akcjonariusze	576 777	12,50%	576 777	12,50%
OGÓŁEM	4 615 070	100,00%	4 615 070	100,00%

Akcjonariat Suwary S.A. na dzień 29.01.2021 roku

* Poprzez podmioty zależne Wentworth Tech Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o. i Savtec Sp. z o.o.

**Porozumienie Maria Rascheva i Sungai PE Holdings Ltd. Członek Rady Nadzorczej Pan Petre Manzelov jest podmiotem powiązanym z Panią Marią Rascheva oraz Spółką Sungai PE Holdings Ltd.

Graficzna prezentacja struktury akcjonariatu Suwary SA według stanu na 29.01.2021 r. została zaprezentowana poniżej.

5.5 Władze Suwary S.A.

Zarząd

W dniu 01.10.2019r., będącym dniem rozpoczęcia roku obrotowego 2019/2020 obejmującego okres od 1 października 2019 roku do dnia 30 września 2020 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

• ➢ Walter T. Kuskowski Prezes Zarządu
• ➢ Wojciech Gielnik Wiceprezes Zarządu

W związku z upływem kadencji Zarządu Spółki Suwary S.A., Rada Nadzorcza w dniu 22 stycznia 2020 r. powołała Waltera Tymona Kuskowskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz Wojciecha Gielnika do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu na następną 3 - letnią kadencję ( RB 2/2020 z dnia 22.01.2020 r. ).

Dnia 1 lipca 2020 roku Wiceprezes Zarządu Wojciech Gielnik został odwołany z pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu ( RB 32/2020 z dnia 01.07.2020 r. ), zaś do pełnienia funkcji Członka Zarządu został powołany Arkadiusz Wołos ( RB 33/2020 dnia 01.07.2020 r.)

Na dzień publikacji raportu za rok obrotowy 2019/2020 w skład Zarządu Suwary S.A. wchodzą:

• ➢ Walter T. Kuskowski Prezes Zarządu
• ➢ Arkadiusz Wołos Członek Zarządu

Sposób działania Zarządu Emitenta

Zarząd Emitenta działa zgodnie z przepisami prawa: Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu Suwary S.A. oraz Kodeksem Spółek Handlowych.

Zgodnie z Regulaminem Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz Statutu Spółki, uchwał i regulaminów powziętych zgodnie ze Statutem przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie.

Przez prowadzenie spraw Spółki rozumie się podejmowanie decyzji w sprawach wchodzących w zakres kompetencji Zarządu do bieżącego administrowania i zarządzania Spółką.

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki, niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Sprawy wymagające podjęcia uchwały przez Zarząd Spółki określa Regulamin Zarządu.

Wyboru oraz odwołania Członków Zarządu dokonuje uchwałą Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki wszystkie umowy z członkami Zarządu, w tym umowy o pracę lub o podobnym charakterze, określające wynagrodzenie, zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego upoważnionego członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza

W dniu 01.10.2019 r., będącym dniem rozpoczęcia roku obrotowego 2019/2020 obejmującego okres od 1 października 2019 roku do dnia 30 września 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:

• ➢ Paweł Powada Przewodniczący Rady Nadzorczej
• ➢ Raimondo Eggink Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• ➢ Jeffrey Barclay Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Richard Babington Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Petre Manzelov Członek Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2019/2020 jak i na dzień publikacji niniejszego raportu w składzie Rady Nadzorczej Emitenta oraz jej strukturze nie zaszły żadne zmiany.

Sposób działania Rady Nadzorczej Emitenta

Rada działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z Regulaminem Członkowie Rady są obowiązani do:

• ➢ uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki i posiedzeniach Rady,
• ➢ wykonywania czynności nadzorczych stosownie do uchwały Rady,
• ➢ kierowania się dobrem Spółki,
• ➢ podejmowania działań zapewniających im regularne i wyczerpujące informacje o istotnych sprawach Spółki, w tym ryzyku związanym z działalnością i podejmowanymi decyzjami oraz sposobach zarządzania ryzykiem,
• ➢ poinformowania pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosu w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów,
• ➢ informowania Spółki o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady z określonym akcjonariuszem Spółki, zarówno przed dokonywaniem wyboru członków Rady, jak i w trakcie kadencji,
• ➢ niezwłocznego informowania Spółki o nabyciu bądź zbyciu przez siebie akcji Spółki lub akcji spółki powiązanej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, h) zachowania w tajemnicy przebiegu posiedzeń Rady, chyba że Rada postanowi inaczej oraz przestrzegania tajemnicy przedsiębiorstwa i zapewnienia braku dostępu osób trzecich do dokumentów Spółki oraz materiałów informacyjnych niezależnie od ich postaci,
• ➢ ograniczenia składania rezygnacji w trakcie kadencji do przypadków niezbędnych, ze świadomością skutków rezygnacji, zwłaszcza powodujących uniemożliwienie działania Rady lub opóźnienia podjęcia przez nią uchwały istotnej dla Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad jej działalnością.

Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

• ➢ delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• ➢ wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie akcji, udziałów i obligacji innych podmiotów gospodarczych, jak również na inną formę jakiegokolwiek udziału Spółki w innych podmiotach, o ile wartość transakcji jednorazowo lub w serii powiązanych transakcji przekracza 10 % (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki,
• ➢ wyrażenie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% wartości aktywów netto Spółki, w transakcji pojedynczej w danym roku obrotowym, z wyłączeniem tych transakcji, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności,
• ➢ uchwalanie rocznego budżetu Spółki na podstawie projektu dostarczonego przez Zarząd,
• ➢ wyrażanie opinii w sprawie podziału i przeznaczenia czystego zysku, względnie o sposobie pokrycia straty,
• ➢ określanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,

• ➢ ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu i prokurentów, wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

• ➢ wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu lub prokurenta;

• ➢ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• ➢ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki,
• ➢ przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki, w formie uchwały, jednolitego tekstu statutu Spółki,
• ➢ z zastrzeżeniem §20 ust. 4 litera b. Statutu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umów z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych,
• ➢ wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych, nie przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki,
• ➢ wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad jeden rok nie przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki,
• ➢ wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie: poręczeń, gwarancji lub obciążeń majątku Spółki, jeżeli dotyczą pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych,
• ➢ wyrażanie zgody na zatrudnianie doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne łączne nie przewidziane w zatwierdzonym rocznym budżecie koszty zaangażowania takich osób miałyby przekroczyć równowartość 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych,
• ➢ wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• ➢ inne sprawy przekazane do kompetencji przez Kodeks Spółek Handlowych lub Statut.

Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. Członków dokooptowanych nie może być więcej niż dwóch. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Odwołanie Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 01.10.2019 r., będącym dniem rozpoczęcia roku obrotowego 2019/2020 obejmującego okres od 1 października 2019 roku do dnia 30 września 2020 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:

• ➢ Raimondo Eggink Przewodniczący Komitetu Audytu
• ➢ Paweł Powada Członek Komitetu Audytu
• ➢ Jeffrey Barclay Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu jak i w ciągu roku nie ulegał zmianie.

5.6 Opis zasad zmiany Statutu Suwary S.A.

Aktualny Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Emitenta.

Zmiana Statutu Suwary S.A. należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenia może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu do KRS spoczywa na Zarządzie Spółki. Zgodnie z par 430 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, a zgodnie z art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym - nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

5.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Suwary S.A.

Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zgodnie z §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki, zastrzeżone do jego właściwości zgodnie z przepisami KSH oraz Statutu Spółki.

Zgodnie ze Statutem Suwary S.A., do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki, należy:

• ➢ wyznaczanie dni dywidendy oraz terminu jej wypłaty,
• ➢ nabywanie, zbywanie oraz umarzanie akcji własnych, także przez osobę trzecią w imieniu Spółki. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy Spółki w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie ustanawiają zasad surowszych.

Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej celem wydania przez nią opinii. Na wniosek Rady Nadzorczej Zarząd ma obowiązek uzupełnić porządek obrad o sprawy wskazane przez Radę Nadzorczą na piśmie złożonym Zarządowi najpóźniej miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

5.8 Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonania

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. w Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu:

• ➢ Akcjonariusze zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych
• ➢ Przedstawiciele Akcjonariuszy, którzy udokumentują prawo do działania w imieniu Akcjonariuszy w sposób należyty.

Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze lub ich Pełnomocnicy obradują zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski

o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej. Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Zarząd zwołuje Zgromadzenie w miejscu i czasie dogodnym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy.

Akcjonariuszom Emitenta przysługują ponadto inne prawa zagwarantowane przez Ustawodawcę niewymienione w dokumentach Spółki, które nie są z nimi w sprzeczności.

Wszystkie aktualne dokumenty Spółki dostępne są na stronie internetowej Spółki www.suwary.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie

5.9 Oświadczenie Zarządu Emitenta.

5.9.1. Informacja Zarządu dotycząca wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej , Zarząd Suwary S.A. informuje, że:

➢ firma audytorska przeprowadzająca badania Sprawozdania Finansowego Suwary S.A. za rok zakończony 30 września 2020 r. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Suwary za rok zakończony 30 września 2020 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,

➢ firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

➢ w Suwary S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

➢ Suwary S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

5.9.2. Oświadczenie Zarządu Emitenta dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych.

Zarząd Suwary S.A. oświadcza wedle swojej najlepszej wiedzy, że:

➢ Sprawozdanie Finansowe Spółki Suwary S.A. za rok zakończony dnia 30 września 2020 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy,

➢ Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Suwary za rok zakończony 30 września 2020 r. sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz odzwierciedla w

sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Spółki oraz jej wynik finansowy,

➢ Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Suwary za 2019/2020 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

……………………………………………. …………………………………………. Walter Tymon Kuskowski Arkadiusz Wołos Prezes Zarządu Suwary S.A. Członek Zarządu Suwary S.A. Włodzimier z Kuskowski Elektronicznie podpisany przez Włodzimierz Kuskowski Data: 2021.01.29 21:02:28 +01'00'

ARKADIUSZ WOŁOS

Elektronicznie podpisany przez ARKADIUSZ WOŁOS Data: 2021.01.29 21:04:59 +01'00'

Pabianice, 29.01.2020 r

5.10 Oświadczenie Rady Nadzorczej Emitenta.

5.10.1. Oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu.

Stosownie do treści § 70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza Suwary S.A. oświadcza, że:

➢ w dniu 4 czerwca 2019 roku został powołany i funkcjonuje w sposób nieprzerwany Komitet Audytu, a w jego skład aktualnie wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Raimondo Eggink, Pan Jeffrey Barclay i Pan Paweł Powada;

➢ przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętnościz zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

➢ Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

5.10.2 . Ocena Rady Nadzorczej Suwary S.A. dotycząca sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Stosowanie do treści § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza Suwary S.A. oświadcza, że działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych dokonała oceny:

➢ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Suwary za rok 2019/2020 obejmującego:

➢ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 30 września 2020 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 160 343 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące zł ),

➢ skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące za okres od 1 października 2019 r. do 30 września 2020 r. całkowite dochody netto w wysokości 17 115 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów sto piętnaście tysięcy zł.)

➢ skonsolidowane sprawozdanie z zestawienia zmian w kapitale własnym wykazujące za okres od 1 października 2019 r. do 30 września 2020 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 14 798 tys. zł ( słownie: czternaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy zł),

➢ skonsolidowane sprawozdanie rachunku przepływów pieniężnych wykazujące za okres od 1 października 2019 r. do 30 września 2020 r. zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 1 302tys. zł ( słownie: milion trzysta dwa tysiące złotych)

➢ sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Suwary w roku obrotowym 2019/2020 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności Suwary S.A. w formie jednego dokumentu),

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym w oparciu o analizę:

➢ treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

• ➢ dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• ➢ wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,

➢ sprawozdania firmy audytorskiej 4AUDYT sp. z o.o. z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2019/2020,

➢ sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

➢ uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

➢ informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,

dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań, oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Suwary i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy 2019/2020 zostały sporządzone

zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

5.10.3 Ocena Rady Nadzorczej Suwary S.A dotycząca sprawozdania z działalności emitenta i jednostkowego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Stosownie do treści § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Rada Nadzorcza Suwary S.A. oświadcza, że działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych dokonała oceny:

➢ sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019/2020 obejmującego:

➢ bilans na dzień 30 września 2020 r. wykazujący po stronie aktywów oraz po stronie pasywów sumę 144 566 tys. zł (słownie: sto czterdzieści cztery miliony pięćset sześćdziesiąt sześć milionów zł),

➢ rachunek zysków i strat wykazujący za okres od 1 października 2019 do 30 września 2020 r. zysk netto w wysokości 9 371 tys. zł (słownie: dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy zł)

➢ zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące za okres od 1 października 2019 do 30 września 2020 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 8 862 tys. zł (słownie: osiem milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące zł ),

➢ rachunek przepływów pieniężnych przepływów pieniężnych wykazujące za okres od 1 października 2019 r. do 30 września 2020 r. zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 2 492 tys. zł (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące zł)

➢ sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2019/2020 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej Suwary w formie jednego dokumentu),

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym w oparciu o analizę:

➢ treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

➢ dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,

➢ wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,

➢ sprawozdania firmy audytorskiej 4AUDYT sp. z o.o. z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2019/2020,

➢ sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

➢ uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem, informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego

dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności Suwary S.A. i sprawozdanie finansowe Spółki za

rok obrotowy 2019/2020 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

RADA NADZORCZA

Paweł Powada – Przewodniczący Rady Nadzorczej Raimondo Eggink – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jeffrey Barclay – Członek Rady Nadzorczej Richard Babington – Członek Rady Nadzorczej Petre Manzelov – Członek Rady Nadzorczej

Walter Tymon Kuskowski Arkadiusz Wołos

ARKADIUSZ WOŁOS

Elektronicznie podpisany przez ARKADIUSZ WOŁOS Data: 2021.01.29 21:04:12 +01'00'

Prezes Zarządu Suwary S.A. Członek Zarządu Suwary S.A.

Pabianice, 29.01.2020r.