Larq S.A.

M&A Activity • Feb 2, 2021

STANOWISKO ZARZĄDU LARQ S.A. DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI OGŁOSZONEGO 15 STYCZNIA 2021 R.

1. Wezwanie

Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 2080, "Ustawa"), przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Akcje"), ogłoszonego 15 stycznia 2021 r. ("Wezwanie") przez następujących wzywających (łącznie "Wzywający"):

• 1) WIESBADEN Limited z siedzibą na Malcie, Villa Malitah Mediterranean Street, the Village, St. Julian's, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C74313, reprezentowaną przez Pawła Orłowskiego – pełnomocnika umocowanego przez członka zarządu Stephen Balzan ("Wiesbaden");
• 2) HARBINGER CAPITAL Limited z siedzibą na Malcie, adres: 103, Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod numerem C78006, reprezentowaną przez Pawła Orłowskiego – pełnomocnika umocowanego przez dwóch członków zarządu działających łącznie, tj. Grahama Bencini oraz Pawła Orłowskiego ("Harbinger");
• 3) Krzysztofa Przybyłowskiego;
• 4) Anitę Przybyłowską;
• 5) Adama Michalewicza;
• 6) Kazimierza Michalewicza;
• 7) Pawła Orłowskiego,

w związku z planowanym nabyciem Akcji przez Wzywających, będących stronami porozumienia zawartego 10 stycznia 2021 r. ("Porozumienie"), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy, w celu osiągnięcia 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. z 2020 r. poz. 2114,

"Rozporządzenie").

Przedmiotem Wezwania są 15.742 Akcje o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowane przez Spółkę, notowane na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN: PLCAMMD00032, z których każda uprawnia do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące łącznie 0,16% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające łącznie do 0,12% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wezwanie jest bezwarunkowe. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Harbinger.

Harbinger jest podmiotem dominującym wobec Spółki, tj. emitenta Akcji objętych Wezwaniem, jako że posiada bezpośrednio większość głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Mianowicie, Harbinger przysługują bezpośrednio 4.297.232 Akcje, reprezentujące 43,48% kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W związku z tym, że Wiesbaden jest podmiotem dominującym względem Harbinger, Wiesbaden posiada pośrednio 4.297.232 Akcje, reprezentujące 43,48% kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Stan pośredniego posiadania Wiesbaden stanowi odzwierciedlenie stanu bezpośredniego posiadania Harbinger w zakresie Akcji oraz inkorporowanych w nich głosów.

Ponadto, w następstwie tego, że Paweł Orłowski jest podmiotem dominującym względem Wiesbaden, Paweł Orłowski posiada pośrednio 4.297.232 Akcje, reprezentujące 43,48% kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Stan pośredniego posiadania Pawła Orłowskiego stanowi odzwierciedlenie stanu bezpośredniego posiadania Harbinger w zakresie Akcji oraz inkorporowanych w nich głosów.

1. Stanowisko Zarządu Spółki wraz ze wskazaniem jego podstaw

W myśl art. 80 ust. 2 Ustawy stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywających w treści Wezwania.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający traktują nabycie Akcji jako inwestycję długoterminową. Wzywający nie zamierzają zmieniać profilu działalności Spółki. Starania Wzywających są ukierunkowane na dalszy rozwój Spółki i ochronę jej interesu, rozumianego także w kontekście tego, że emitent jest spółką publiczną. Wzywający nie zamierzają w najbliższej przyszłości podjąć działań zmierzających do wycofania Akcji z obrotu zorganizowanego.

W kontekście tych zapewnień Wzywających, Zarząd ocenia przeprowadzone Wezwanie jako neutralne dla Spółki. Wezwanie jest przeprowadzone w związku z pośrednim nabyciem Akcji przez Wiesbaden, tj. podmiot kontrolowany przez Pawła Orłowskiego, jednego z założycieli Spółki, związanego z grupą kapitałową emitenta od początków jej działalności. Wspomniana okoliczność może stanowić asumpt do przypuszczeń dotyczących kontynuacji dotychczasowej działalności Spółki (w zakresie rodzaju i skali) w najbliższej przyszłości.

Ze względu na brak skonkretyzowanych informacji związanych z dalszymi zamiarami Wzywających wobec Spółki, Zarząd nie jest w stanie jednoznacznie przewidzieć wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, jak również nie może dookreślić strategicznych planów Wzywających wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Cena określona w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z art. 79 Ustawy, tj. nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu Akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, wynosi 2,05 zł (słownie: dwa złote i pięć groszy) za jedną Akcję.

Zarząd dokonał analizy informacji przedstawionych przez Wzywających w Wezwaniu i skonfrontował je z danymi posiadanymi przez Spółkę. W zakresie ceny za Akcje, proponowanej przez Wzywających, zarząd dokonał kalkulacji średniej ceny rynkowej Akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania oraz przeanalizował dokumenty księgowe Spółki, jak również sytuację faktyczną i prawną podmiotów z grupy kapitałowej emitenta.

W ocenie Zarządu Spółki cena za Akcje, określona w Wezwaniu, jest zgodna z przepisami prawa oraz odpowiada kryteriom rynkowym.

Zarząd Spółki stwierdza, że cena Akcji w Wezwaniu mieści się w zakresie cen odpowiadających wartości godziwej Spółki.

Stanowisko Zarządu nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE. L 2014 Nr 173, str. 1).

W przedmiocie zarówno oceny Wezwania jak i stanowiska Zarządu każdy z Akcjonariuszy powinien dokonać niezależnej i samodzielnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z odpowiedzią na Wezwanie, w szczególności związanego z ceną Akcji w Wezwaniu. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej lub prawnej, Akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą.

Stanowisko Zarządu Spółki, w myśl art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane bezpośrednio pracownikom Spółki.