Columbus Energy S.A.

AGM Information • Feb 10, 2021

Uchwała nr 1 Zarządu Spółki działającej pod firmą Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 10 lutego 2021 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii E w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu zorganizowanego

Zarząd Spółki pod firmą Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie upoważnienia zawartego w §7 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 446 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych, zważywszy, że:---------------------------------------------------------------

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2016 roku podjęło uchwałę nr 10/06/2016 w sprawie ustalenia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników zgodnie z przyjętym planem połączenia ("Uchwała", Program Motywacyjny"), ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) Uchwałą nr 2/02/2021 z dnia 10 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego, ----------------------------------------------------------------
• 3) ziściły się warunki Programu Motywacyjnego określone w Uchwale, -------------------------
• 4) Uchwałą nr 5/02/2021 z dnia 10 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii E, emitowanych na podstawie uchwały Zarządu w oparciu o upoważnienie udzielone mocą Statutu Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w wysokości 1,89 zł (jeden złoty osiemdziesiąt dziewięć groszy) za jedną akcję;-------------------------------------------------------------------------------------
• 5) Uchwałą nr 4/02/2021 z dnia 10 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w odniesieniu do akcji serii E;-------------------------------------------------------------------------------

podejmuje uchwałę o następującej treści:----------------------------------------------------------------

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 5.484.780 zł (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt złotych) i nie wyższą niż 17.955.000 zł (siedemnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 2.902.000 (dwóch milionów dziewięćset dwóch tysięcy) i nie więcej niż 9.500.000 (dziewięciu milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,89 zł (jeden złoty osiemdziesiąt dziewięć groszy) każda ("Akcji serii E"). ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Emisja Akcji serii E dojdzie do skutku, jeżeli przynajmniej 2.902.000 (dwa miliony dziewięćset dwa tysiące) Akcji serii E zostanie objętych. ----------------------------------------

§ 2

Cenę emisyjną Akcji serii E emitowanych w ramach kapitału docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały nr 5/02/2021z dnia 10 lutego 2021 roku, ustala się na kwotę 1,89 zł (jeden złoty osiemdziesiąt dziewięć groszy) za jedną Akcję serii E.----------

• 1. Akcje serii E zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych i stosownie do §7 Statutu Spółki, w drodze oferty publicznej kierowanej zgodnie z wymogami art. 1 ust. 4 lit. a) lub b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017 ze zm.) do inwestorów kwalifikowanych lub do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, bez obowiązku sporządzenia, uzyskania zatwierdzenia lub udostępnienia prospektu, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego ("Oferta"). Liczba adresatów Oferty - łącznie z liczbą adresatów (opartej na wyżej wskazanych przepisach rozporządzenia) oferty publicznej akcji nowej emisji serii B Spółki dokonywanej w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 4/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lutego 2021 r., oferty publicznej akcji nowej emisji serii C Spółki dokonywanej w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 5/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lutego 2021 r. oraz oferty publicznej akcji nowej emisji serii D Spółki dokonywanej w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 6/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lutego 2021 r.- nie przekroczy 149 osób. ----------------------
• 1. Emisja Akcji serii E zostanie skierowana wyłącznie do zainteresowanych podmiotów, którzy spełniają łącznie następujące warunki: (i) zostaną wskazani w uchwale Zarządu jako osoby uprawnione do udziału w Programie Motywacyjnym, (ii) zostaną wskazani w uchwale Rady Nadzorczej zatwierdzającej osoby uprawnione do udziału w Programie Motywacyjnym ("Adresaci Oferty"). ----------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii E mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.---------------------------------------------
• 1. Umowy objęcia Akcji serii E zawierane będą do dnia 31 marca 2021 roku.---------------------

§ 4

Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie w ten sposób, że: ------------------------------------

• 1) jeśli Akcje serii E zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych Adresatów Oferty do dnia dywidendy ustalonego w przypadku przeznaczenia do podziału dla akcjonariuszy zysku za rok obrotowy 2020 (włącznie z tym dniem) - Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty powyższego zysku, tj. od dnia 1 stycznia 2020 r. (na takich samych zasadach, jak inne akcje Spółki), albo -----------------------------------------------------------------------------------------
• 2) jeśli Akcje serii E zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych Adresatów Oferty w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w przypadku przeznaczenia do podziału dla akcjonariuszy zysku za rok obrotowy 2020 - Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty zysku przeznaczonego do podziału dla akcjonariuszy za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego (na takich samych zasadach, jak inne akcje Spółki). ----
• 1. Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki i za zgodą Rady Nadzorczej, wyrażoną w formie uchwały nr 4/02/2021 z dnia 10 lutego 2021 roku, pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii E.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii E oraz proponowaną cenę emisyjną stanowi załącznik do niniejszej uchwały. ------

§ 6

Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu ASO NewConnect ("ASO"), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). ----------------------------------------------------------------

§ 7

Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji serii E. Zarząd złoży oświadczenia, w formie aktu notarialnego, o wysokości kapitału zakładowego Spółki ostatecznie ustalonej na podstawie liczby Akcji serii E objętych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego będącego przedmiotem niniejszej uchwały, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w § 6 ust. 1 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------

§ 8

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E - mając na uwadze określoną widełkowo kwotę, o jaką ma nastąpić podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze: (i) emisji akcji serii B na podstawie uchwały nr 4/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia z dnia 10 lutego 2021 r., (ii) emisji akcji serii C na podstawie uchwały nr 5/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia z dnia 10 lutego 2021 r. oraz (iii) emisji akcji serii D na podstawie uchwały nr 6/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia z dnia 10 lutego 2021 r. – zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 81.991.753,20 zł (osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 129.982.198,50 zł (sto dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt groszy) oraz dzieli się na następujące akcje o wartości nominalnej 1,89 zł (jeden złoty i osiemdziesiąt dziewięć groszy) każda: --------------------------------------------------------------------
  • 1) 40.479.877 (czterdzieści milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji serii A1 zwykłych na okaziciela o numerach od A1 00.000.001 do A1 40.479.877; --------------------------------------------------------------------------
  • 2) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 3.997.356 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 3) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 10.989.010 (dziesięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C; -------------
  • 4) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 3.807.407 (trzy miliony osiemset siedem tysięcy czterysta siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D. -------------------------------------------

5) nie mniej niż 2.902.000 (dwa miliony dziewięćset dwa tysiące) i nie więcej niż 9.500.000 (dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E.". ----

§ 9

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym, że przewidziana w niej zmiana Statutu obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą dokonania przez sąd odnośnego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod warunkiem jednakże uprzedniego dokonania przez sąd: (i) wpisu do rejestru dotyczącego zmiany Statutu wynikającej z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii B na podstawie uchwały nr 4/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia z dnia 10 lutego 2021 r., (ii) wpisu do rejestru dotyczącego zmiany Statutu wynikającej z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii C na podstawie uchwały nr 5/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia z dnia 10 lutego 2021 r., (iii) wpisu do rejestru dotyczącego zmiany Statutu wynikającej z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii D na podstawie uchwały nr 6/II/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia z dnia 10 lutego 2021 r.

*** Powyższą uchwałę przyjęto jednogłośnie, w głosowaniu jawnym.-----------------------------------

*** Na tym posiedzenie Zarządu Spółki zakończono.------------------------------------------------------

***

Koszty tego aktu ponosi Spółka Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie.------------