OT Logistics S.A.

AGM Information • Feb 11, 2021

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 1887/2021

WYPIS

8850

AKT NOTARIALNY

Dnia jedenastego lutego dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (11.02.2021 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent") wznowione w dniu jedenastego lutego dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (11.02.2021 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia pierwszego lutego dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (01.02.2021 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 01 lutego 2021 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 1325/2021, z którego to

Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 11 lutego 【新华网 网站 日本电视台登录 亚博体育官网 亚游官方网站 亚搏体育官网 皇冠皇冠官 2021 roku. -----

PROTOKOŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 01 lutego 2021 roku obrady Zgromadzenia wznowiła Pani Aleksandra Rudzińska (według oświadczenia zamieszkała

legitymująca się dowodem osobistym

z terminem ważności do dnia

której tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie PESEL okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), reprezentująca Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, jako Przewodnicząca Zgromadzenia wybrana na tę funkcję na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 01 lutego 2021 roku oświadczając, że w dniu dzisiejszym kontynuowane są obrady Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje") zwołanego przez Zarząd Emitenta na dzień 01 lutego 2021 roku i prawidłowo przerwanego w dniu 01 lutego 2021 roku oraz oświadczyła, że na mocy uchwały nr 4 Zgromadzenia z dnia 01 lutego 2021 roku, Zgromadzenie postanowiło zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia do dnia 11 lutego 2021 roku do godziny 13:00, odbywającego się w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa z uwzględniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia oraz wykonywania na nim prawa głosu z Obligacji przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przed przystąpieniem do głosowania kolejnych uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia, przyjętego przez Zgromadzenie na mocy uchwały nr 2 Zgromadzenia z dnia 01 lutego 2021 roku o następującym brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------Otwarcie obrad Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Do p Przey art. : Regu opubi przer

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

Przew Zgron przed: BPS & Subfu Subfu Inwest oraz N Hernik

2.	Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.	Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	4. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
	UChWaf. -------------------------------------------------------------------------------------------------
	5. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6.	Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji
	("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	7. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy
	Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia
	aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie jak zdefiniowano w
	Warunkach Emisji). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	8. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.66.3
	Warunków Emisji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zamknięcie Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9.

ii

a

a,

ia ie

ka

na

21

nia

nta

WO : 4

; w

; W

licy

ach

tów

wie

y nr

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 11 stycznia 2021 roku na stronie internetowej Emitenta, prawidłowo przerwane w dniu 01 lutego 2021 roku oraz prawidłowo wznowione w dniu dzisiejszym. -----

Przewodnicząca stwierdziła, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia wszyscy Obligatariusze biorący udział w obradach Zgromadzenia, ti. przedstawiciele Allianz Polska OFE, Allianz Polska DFE, Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS SFIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji, BPS FIO Subfunduszu Stabilnego Wzrostu, BNP Paribas FIO Subfunduszu BNP Paribas Obligacji, BNP Paribas FIO Subfunduszu BNP Paribas Aktywnego Inwestowania, BNP Paribas FIO Subfunduszu BNP Paribas Konserwatywnego Oszczędzania oraz MetLife OFE oraz przedstawiciel Emitenta, Prezes Zarzadu Pan Konrad Aleksander Hernik, Pan Kamil Jarosław Jedynak, Wiceprezes Zarządu, biorą udział w obradach

3

Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "Webex", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji, tj. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca potwierdza, że sygnał dźwiękowy oraz wideo pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Obligatariuszy. Przedstawiciele Obligatariuszy oświadczyli Przewodniczącej, że mogą wzajemnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami uczestniczącymi w Zgromadzeniu i dysponują możliwością wypowiadania się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca poinformowała, że wykonywanie prawa głosu przez przedstawicieli Obligatariuszy odbywać się będzie przy wykorzystaniu komunikacji e-mail poprzez wysłanie głosu na adres e-mail wskazany przy każdym głosowaniu przez Przewodniczącą. ----------------------

Wobec tego Przewodnicząca zweryfikowała tożsamość pełnomocników Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i zarządziła sporządzenie listy Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca podpisała listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista będzie stanowiła załącznik do protokołu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że Zarząd Emitenta w dniu 11 lutego 2021 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, którego kopia stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodnicząca Zgromadzenia oświadczyła, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 11 (jedenastu) Obligatariuszy posiadających 71.455 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) Obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 68,57% (sześćdziesiąt osiem całych i pięćdziesiąt siedem setnych

proc tysie pode

Do p Przey punk przer Przer

Przec Przev

Zgron łaczne Logist

Zgrom sposót 1. + 2. t:

procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 71.455 (siedemdziesięciu jeden tysięcy czterystu pięćdziesięciu pięciu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a

ıi

b

d

a.

ie li

ni

<u

a.

eli

iie

Zy : i

zas

raz

iej.

)żył

. do

ISZY

siat a w

ıych

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodnicząca Zgromadzenia przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Przeprowadzono dyskusję. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 6 porządku obrad, Przewodnicząca zaproponowała powzięcie następujących uchwał: -----------------------------------------------------

Uchwała nr 5

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 11 lutego 2021 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedziba w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co nastepuje : ----

8 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. termin przewidziany w Punkcie 14.22 Warunków Emisji zastępuje się terminem 16 marca 2021 r.;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. termin przewidziany w Punkcie 14.52.8 Warunków Emisji zastępuje się terminem 16 marca 2021 r.;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5

3. termin przewidziany w Punkcie 14.52.9 Warunków Emisji zastępuje się terminem 16
marca 2021 r .; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. termin końcowy przewidziany w Punkcie 14.58.4 Warunków Emisji zastępuje się
terminem 16 marca 2021 r .; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. termin przewidziany w Punkcie 14.63 Warunków Emisji zastępuje się terminem 16
marca 2021 r .;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. termin przewidziany w podpunkcie c) Punktu 21.12.1 Warunków Emisji zastępuje się
terminem 17 marca 2021 r.; oraz-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. termin przewidziany w Punkcie 21.12.2 Warunków Emisji zastępuje się terminem 17
marca 2021 r. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• \$ 2
• 1. Emisji wchodzą w życie, o ile spełnione zostały wszystkie poniższe warunki: -----
  2. a) doszło do wprowadzenia zmiany do Umowy Wspólnych Warunków, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na to, aby) przewidziane w Umowie Wspólnych Warunków terminy analogiczne do terminów wskazanych w punktach od 1 do 5 § 1 niniejszej uchwały (w zakresie w jakim zostały przewidziane w Umowie Wspólnych Warunków) zostały przesunięte co najmniej do dnia 16 marca 2021 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. b) na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) przewidziane w warunkach emisji Obligacji Serii G terminy analogiczne do terminów wskazanych w punktach od 1 do 5 § 1 niniejszej uchwały (w zakresie w jakim zostały przewidziane w warunkach emisji Obligacji Serii G) zostały przesunięte co najmniej do dnia 16 marca 2021 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgro łaczn Logi:

2.

Ws

ma

Up. uw:

Prz elek

wsk

uch

głos

obli

dzie

,,ws

podj

(dzi

1. Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. ---------------------------

16

iệ

16

się

17

ów

icej ych

ów

szei vch

anie

adu zom

acej

aby)

s do

ie w

stały

zone

nie z

ii za

હું 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazany przez Przewodniczącą: bartosz.zielinski@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 71.455 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięcdziesiąt pięc) ważnych głosów z 71.455 (siedemdziesięciu jeden tysięcy czterystu pięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 69.055 (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt pięć) głosów "za", przy 2.400 (dwa tysiące czterysta) głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów przeciw, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 96.64 % (dziewięcdziesiąt sześć całych sześćdziesiat cztery setne procenta) głosów, ------

Uchwała nr 6

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 11 lutego 2021 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje :----

7

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dozwolonego Zabezpieczenia" w ten sposób, że: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• dotychczasowy podpunkt q) zostaje zmieniony oraz przesunięty poprzez oznaczenie go 1. jako nowy podpunkt r); oraz; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. "g) Zabezpieczenie w formie poddania się przez Rentrans Cargo sp. z o.o. egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego na rzecz wspólnika mniejszościowego Rentrans Cargo sp. z o.o., PKP Cargo Connect sp. z o.o., lub jego jedynego wspólnika, PKP Cargo S.A., w odniesieniu do zapłaty wierzytelności wynikającej z umorzenia całości lub części pakietu mniejszościowego udziałów w Rentrans Cargo sp. z o.o. należącego do PKP Cargo Connect sp. z o.o., złożone do maksymalnej kwoty 7,2 mln PLN, z terminem na możliwość nadania mu klauzuli wykonalności przypadającym nie później niż 31 grudnia 2029 r.".--------------------------------------------------------

\$ 2

• 1. Emisji wchodzą w życie, o ile spełnione zostały wszystkie poniższe warunki: ----------
  2. a) doszło do wprowadzenia zmiany do Umowy Wspólnych Warunków, analogicznej do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 niniejszej uchwały (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na taką zmianę), co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz----
  3. b) doszło do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, analogicznej do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 powyżej (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na taką zmianę), co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po

Zgroi łączn Logis

W:

ma

Up

uw

Prz

elel

wsk

uch

głos

obli

jede

oraz

wob

Zgror

ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. -------------

ટે 3

ki

go

go

i w

'go

ka.

nia

).0. mln

nie

<ów

znej

(lub

rody

nym enta,

7 ----

G, İ

(lub tanie

zadu

szom

ne po

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji .----------------------

8 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisii. uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały. -------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazany przez Przewodniczącą: bartosz.zielinski@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 71.455 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięć) ważnych głosów z 71.455 (siedemdziesięciu jeden tysięcy czterystu pięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 71.455 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów przeciw, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (sto procent) głosów. ---

Uchwała nr 7 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 11 lutego 2021 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje :-----§ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki

9

sposób, że w punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dozwolonej Transakcji" w ten sposób, że po podpunkcie j) dodaje się nowy podpunkt k) o następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------"k) zbycie pakietu 100% akcji STK posiadanych przez Emitenta."---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82

• 1. Emisji wchodzą w życie, o ile spełnione zostały wszystkie poniższe warunki: ---------
  2. a) doszło do wprowadzenia zmiany do Umowy Wspólnych Warunków, analogicznej do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 niniejszej uchwały (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na taką zmianę), co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz----
  3. b) doszło do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, analogicznej do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 powyżej (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na taką zmianę), co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ડું 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

84

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczy elektronicznej wskazany przez Przewodniczącą: bartosz.zielinski@cliffordchance.com nad powzięciem

Zgro łączn Logi: Zgroi

UC

gl

ob

iec

or:

WC

Prz

zar

uch

Prz

Em

Prz

Zgr

w s

god

uch

uchwały oddano 71.455 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) ważnych głosów z 71.455 (siedemdziesięciu jeden tysięcy czterystu pięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 71.455 (siedemdziesiat jeden tysięcy czterysta pięć) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów przeciw, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większościa 100 % (sto procent) głosów. ---

iej

m

ów

nej

lub

ody

ıym

nta,

G.

(lub

anie

zadu

szom

ie po

wane

misji,

trybie

icznej

ieciem

Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad kolejnymi uchwałami zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przeprowadzono dyskusję, podczas której Prezes Zarządu Emitenta przedstawił sytuacje Emitenta i spółek zależnych.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że przedstawiciel reprezentujący Allianz Polska OFE obecny na Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość, zgłosił formalny wniosek w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 18 lutego 2021 roku do godziny 14:00. Przewodnicząca Zgromadzenia zaproponowała powzięcie następującej uchwały: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 11 lutego 2021 roku w sprawie zarządzenia przerwy

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), na podstawie punktu 4.8 Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy postanawia zarządzić przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy

11

zwołanym na dzień 01 lutego 2021 roku, przerwanego w dniu 01 lutego 2021 roku i wznowionego w dniu 11 lutego 2021 roku do dnia 18 lutego 2021 roku do godziny 14:00 w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. ------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazany przez Przewodniczącą: bartosz.zielinski@cliffordchance.com lub prywatną wiadomość przesłaną poprzez internetową aplikację o nazwie "Webex" nad powzięciem uchwały oddano 71.455 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięć) ważnych głosów z 71.455 (siedemdziesięciu jeden tysięcy czterystu pięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 71.455 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Wobec powzięcia uchwały nr 8 w sprawie zarządzenia przerwy Przewodnicząca przerwała obrady Zgromadzenia do dnia 18 lutego 2021 r. do godziny 14:00. ----------------------------------------------------------------------------------------------------Do protokołu załączono listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich orowy s. W yproj immejodogo uzania z wieli w wielkiej w w w -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2020 roku eaz. 1473) w kwocie:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

12

cyv czy

Na Rer Dni w K Grz dla Pob - W 200 kwc - 23 146: poz.

– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2020 roku poz. 815) .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącej i notariusza. Repertorium A nr 1888/2021

1

W

cej

1 W

/bie

znej

atną

iem

rych

kich

esiat

się"

sów,

zaca

oraz

znej.

az ich

Inia 28 :0 roku

0.00 zł

Dnia jedenastego lutego roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego (11.02.2021 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka da Spółki .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ula Sporti. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. 2020 poz. 1473) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------poz. 106) w kwocie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

NOTARIUSZ Michał Maksymiuk

CALA STRONA NIEZAPISANA

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 1 lutego 2021 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, or podstawie art. 62 ust. 2 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjack (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), które ponownie wznowi swoje obrady po przerwie w dniu 11 lutego 2021 roku, niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączną wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 101.843.24.2 PLN (słownie: sto jeden milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćse osiemdziesiąt pięć i dwadzieścia cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Konrad Hernik Kamil Jedynak rezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

C L I F F O R D CHANCE

Lista Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanego na dzień 1 lutego 2021 r. oraz wznowionego w dniu 11 lutego 2021 r., przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

L.p.	Uprawniony Obligatariusz	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	Liczba obligacji posiadanych przez Obligatariusza	Liczba głosów posiadana na Zgromadzeniu
1.	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska OFE	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak	46 000	Obligatariuszy 46 000
	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Stanowisko: pełnomocnik
2.	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska DFE	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak	570	570
	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Stanowisko: pełnomocnik
3.	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bank Spółdzielczy w Jaworze - BPS TFI S.A.	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski	375	375
	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Jawor	Stanowisko: pełnomocnik
4.	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: BPS SFIO SUBFUNDUSZ BPS DŁUŻNY	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski	25	ર્ટ
	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Stanowisko: pełnomocnik

C L I F F O R D

CHANCE

Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: BPS FIO SUBFUNDUSZ BPS OBLIGACJI Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: BPS FIO SUBFUNDUSZ STABILNEGO WZROSTU	Stanowisko: pełnomocnik Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski Stanowisko: pełnomocnik Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski	300 200	300 200
Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Stanowisko: pełnomocnik
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: BNP PARIBAS FIO SUBFUNDUSZ BNP PARIBAS OBLIGACJI	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Grzegorz Dobek	421	421
Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Stanowisko: pełnomocnik
BNP PARIBAS FIO SUBFUNDUSZ BNP	Grzegorz Dobek	663	663
	Stanowisko: pełnomocnik
	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: PARIBAS AKTYWNEGO INWESTOWANIA Siedziba/ miejsce zamieszkania:	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Warszawa

Strona 2 z 3

C L I F F O R D

CHANCE

10.	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: BNP PARIBAS FIO SUBFUNDUSZ BNP PARIBAS KONSERWATYWNEGO OSZCZĘDZANIA Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Grzegorz Dobek Stanowisko: pełnomocnik	401	1 401
11.	Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: MetLife OFE	Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Piotr Grzeliński	20 000	20 000
	Siedziba/miejsce zamieszkania: Warszawa	Stanowisko: Pełnomocnik
Razem:	11 obligatariuszy obecnych		71 455obligacji	71 455 okosow

Warszawa, 11 lutego 2021 roku

Alchsando hedrin the

Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy

CLIFFORD

CHANCE

Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 1 lutego 2021 r., wznowionym w dniu 11 lutego 2021 r.

L.D.	Uprawniony Obligatariusz	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	Liczba obligacji	Liczba głosów
			posiadanych przez Obligatariusza	posiadana na Zgromadzeniu
				Obligatariuszy

Żaden z Obligatariuszy lub pełnomocników Obligatariuszy nie pojawił się osobiście w miejscu obrad Zgromadzenia. Obligatariusze uczesniczący w obradzenia. W Osiągainiscy me podwie się osobice w miejscu obradzenia. Czymadzenia. Czymadzenia

Warszawa, 11 lutego 2021 roku

Al assip Ridins

Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 1 lutego 2021 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 1 lutego 2021 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

PEŁNOMOCNICTWO

BNP Paribas Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą przy ul. Twarda 18, 00 - 105 Warszawa wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 1331, REGON 364147617, NIP 1070035582 z wydzielonymi subfunduszami:

• a) BNP Paribas Aktywnego Inwestowania,
• b) BNP Paribas Obligacji,
• c) BNP Paribas Konserwatywnego Oszczędzania

(zwany dalej "Funduszem")

reprezentowany przez działające jako jego organ: BNP Paribas Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą przy ul. Twardej 18, 00 - 105 Warszawa, wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000031121, o kapitale zakładowym w wysokości 16 692 912,00 zł opłaconym w całości, NIP: 526-02-10-808, REGON: 012557199

jako właściciel obligacji na okaziciela serii H (ISIN PLODRTS00108), wyemitowanych przez spółkę OT LOGISTICS S.A. z siedzibą przy ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069, kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł w pełni opłacony

udziela pełnomocnictwa Panu:

Grzegorz DOBEK legitymującemu się dowodem osobistym seria , adres email

zwanemu dalej "Pełnomocnikiem"

do jednoosobowego wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu obligatariuszy wyżej wymienionych obligacji wyemitowanych przez OT LOGISTICS S.A. z siedzibą przy ul. Zbożowa 4, 70- 653 Szczecin, które odbędzie się w dniu 1 luty 2021 roku w szczególności do oceny zaproponowanej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji oraz aneksu do umowy z wierzycielami.

Na oryginale podpisy elektroniczne

……………………… ………………………

Jarosław Skorulski Rafał Lerski

Prezes Zarządu BNP Paribas TFI S.A. Członek Zarządu BNP Paribas TFI S.A.

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa, tel .: +48 22 578 14 50, fax: +48 22 578 14 51 e-mail: biuro@bpstfi.pl

Warszawa, dnia 26 stycznia 2021 r.

PEŁNOMOCNICTWO

• 1. BPS Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 629, w ramach którego wydzielone są m.in. następujące subfundusze:
  2. a) Subfundusz BPS Obligacji;
  3. b) Subfundusz BPS Konserwatywny;
  4. c) Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu,
• 1. BPS Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 896, w ramach którego wydzielony jest m.in. nastepujacy subfundusz:
  2. a) Subfundusz BPS Dłużny,
• 1. Bank Spółdzielczy w Jaworze z siedzibą w Jaworze, przy ul. Wrocławskiej nr 2, kod poczłowy 59-400 Jawor, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu. IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000111618, NIP: 6950002761 oraz REGON: 000509904,

zwani dalej łącznie "Mocodawcami", reprezentowani są przez:

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej nr 81, kod pocztowy 00-844 Warszawa, wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000303993, NIP: 1080005298 oraz REGON: 141339663, o kapitale zakładowym w wysokości 12.500.000,00zł opłaconym w całości.

Mocodawcy są obligatariuszami obligacji serii H wyemitowanych przez emitenta OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej nr 4, kod pocztowy 70-653 Szczecin, wpisana do rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069 (zwaną dalej: "Emitentem"). Na tej podstawie, Mocodawcy posiadają prawo głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy obligacji serii H Emitenta zwołanego na dzień 1 lutego 2021 r. (zwanego dalej: "Zgromadzeniem"), z następującym porządkiem obrad:

• (a) otwarcie Zgromadzenia:
• (b) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• (c) sporządzenie i podpisanie listy obecności;

(d) sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; (e) przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;

(f) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji;

(g) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami;

(h) podjecie przez Zgromadzenie Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji;

(i) zamknięcie Zgromadzenia

Mocodawcy niniejszym udzielają pełnomocnictwa dla:

Pana Bartosza Stryjewskiego legitymującego się numerem (zwanego dalej "Pelnomocnikiem")

oraz oświadczają, że Pełnomocnik jest upoważniony do:

• 1) reprezentowania Mocodawców na Zgromadzeniu, w tym do wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych przez Mocodawców obligacji serii H Emitenta na Zgromadzeniu, w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 2) odbioru, podpisywania, wykonania i doręczenia w imieniu i na rzecz Mocodawców wszelkich dokumentów, aktów i zawiadomień, które mają być odebrane, wykonane lub doręczone przez Mocodawców w związku ze Zgromadzeniem, w tym do podpisania listy obecności na Zgromadzeniu oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych dla skutecznego głosowania Pełnomocnika w imieniu Mocodawców na Zgromadzeniu lub poza nim.
• 3) podejmowania wszelkich innych działań jakie mogą być wymagane w związku z wykonaniem uprawnień przyznanych na mocy niniejszego pełnomocnictwa.

Ograniczeń z art. 108 Kodeksu Cywilnego nie stosuje się.

Niniejsze pełnomocnictwo nie uprawnia do udzielania dalszych pełnomocnictw.

Niniejsza pełnomocnictwo pozostaje w mocy i uprawnia Pełnomocnika do reprezentowania Mocodawców również w wypadku przerwy, a następnie wznowienia Zgromadzenia w innej dacie, po przerwie w obradach Zgromadzenia.

W imieniu Mocodawców:

Piotr Epsztein Prezes Zarzgdu BPS TFI S.A.

Mateusz Ogłodziński Prokurent BPS TFI S.A.

Strona 2 z 2

MetLife PTE S.A. ul. Przemysłowa 26 00-450 Warszawa T +48 22 523 50 70 F. +48 22 622 16 66

Warszawa, dnia 20 stycznia 2021 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OTLOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 1 lutego 2021r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartosciowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy. Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpis elektroniczny

Sławomir Tołwiński Prezes Zarządu

MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego, KRS 000043539, NIP 526-22-55-979,

Kapitał zakładowy: 93 602 400 zł, wpłacony w całości; MetLife PTE S.A. jest spółką z grupy MetLife, Inc.