Pre-Annual General Meeting Information • Feb 12, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Ligocka 103, 40-568 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000642202 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych ("ksh"), zwołuje na dzień́ 12 marca 2021 roku na godzinę̨12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ", "Zgromadzenie"), które odbędzie się̨ w Katowicach w Kancelarii Notarialnej – Katarzyna Wojdyło-Rudzka, Olimpia Płonka spółka cywilna, znajdującej się przy biurach Zarządu Spółki, przy ul. Ligockiej 103, 40-568 Katowice (Euro Centrum).
Porządek obrad:
-w § 16 proponuje się dodać ust. 8 w brzmieniu:
"8. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) albo innej minimalnej liczby ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia z innych przyczyn niż okoliczności określone w art. 386 § 2 w związku z art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do wymaganej minimalnej liczby, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie. W przypadku zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej tej kadencji. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach".
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w NWZ mają, zgodnie z treścią art. 4061 § 1 ksh, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu), tj. w dniu: 24.02.2021 roku.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 24.02.2021 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu NWZ. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w NWZ.
W przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, uprawnione do uczestnictwa w NWZ będą osoby, które w okresie od ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przedstawią podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ.
Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, złożonych dokumentów akcji oraz księgi akcyjnej.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ, zgodnie z art. 407 ksh zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przy ul. Ligockiej 103 w Katowicach przez trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ w godzinach od 08.00 do 15.00.
Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem NWZ, akcjonariusze Spółki mogą żądać przysłania im listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres [email protected] Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza.
Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:
Zgodnie z art. 401 § 1 ksh, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. Ligockiej 103 w Katowicach lub w postaci elektronicznej przesłane na adres e-mail: [email protected]
Zarząd Spółki ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w tym trybie, niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed terminem Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia, tj. w drodze ogłoszenia dokonanego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.incuvo.com w zakładce: "walne zgromadzenia" oraz za pośrednictwem systemu EBI.
Zgodnie z art. 401 § 4 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. Ligockiej 103 w Katowicach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.incuvo.com w zakładce: "walne zgromadzenia".
Do żądań oraz zgłoszeń akcjonariusza lub akcjonariuszy, powinny zostać dołączone świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza/akcjonariuszy, potwierdzające, że na dzień złożenia żądania (zgłoszenia) jest on akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:
Zgodnie z art. 401 § 5 ksh każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Zgodnie z przepisami ksh, akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji w sposób określony w niniejszym ogłoszeniu. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: [email protected] Spółka zastrzega, że ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi wyłącznie akcjonariusz. O złożeniu dokumentacji w przewidzianym prawem terminie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, decydować będzie data wpłynięcia dokumentacji na serwer Spółki na wskazany powyżej adres. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do formatu PDF. W przypadku dokumentacji składanej przez akcjonariusza pisemnie w siedzibie Spółki przy ulicy Ligockiej 103 w Katowicach o terminowości wpłynięcia dokumentacji decydować będzie data wpływu do Spółki.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Zgodnie z art. 4121 § 2 ksh, pełnomocnictwo do uczestnictwa w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail [email protected] najpóźniej na jeden dzień́ przed dniem Zgromadzenia do godziny 15:00, poprzez przesłanie na wskazany powyżej adres e-mail dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę lub sporządzone przez akcjonariusza i zawierające co najmniej te same dane i informacje, co umieszczone w ww. formularzu, oraz:
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
W celu identyfikacji pełnomocnika, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.incuvo.com, w zakładce: "walne zgromadzenia". Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ, w siedzibie Spółki przy ul. Ligockiej 103 w Katowicach, w godzinach od 8:00 do 15:00 lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.incuvo.com w zakładce: "walne zgromadzenia".
Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.incuvo.com w zakładce: "walne zgromadzenia".
Niniejsze ogłoszenie zawiera informacje przewidziane przepisami ksh. Treść ogłoszenia nie uchybia przepisom szczególnym mogącym ograniczać wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy ksh oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi się akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Obrady NWZ prowadzone będą w języku polskim. W celu punktualnego rozpoczęcia NWZ, osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji na 30 minut przed rozpoczęciem obrad NWZ.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.