ZUE S.A.

Management Reports • Feb 12, 2021

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI

ZPUE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WŁOSZCZOWEJ

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ZPUE S.A. OGŁOSZONEGO 28 STYCZNIA 2021 R.PRZEZ ZPUE S.A., KORONEA SP. Z O.O. ORAZ PANA MICHAŁA WYPYCHEWICZA

Z DNIA 12 LUTEGO 2021 R.

Podstawowe informacje o Wezwaniu

Zarząd ZPUE S.A. ("Spółka") ("Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego 28 stycznia 2021 r. na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej przez Spółkę ("Wzywający 1"), Koronea sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowej ("Wzywający 2"), oraz Pana Michała Wypychewicza ("Wzywający 3") (Wzywający 1, Wzywający 2 oraz Wzywający 3 łącznie zwani "Wzywającymi"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki obecnie posiadanymi, bezpośrednio lub pośrednio, przez Wzywających 100% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Wezwanie"). Na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku z ust. 4 pkt 1) i 4) Ustawy o Ofercie Publicznej domniemywa się, że Wzywający działają w porozumieniu.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający 1 oraz Wzywający 2 (Wzywający 1 oraz Wzywający 2 łącznie zwani "Podmiotami Nabywającymi") zamierzają nabyć na podstawie Wezwania wszystkie akcje Spółki niebędące w posiadaniu Wzywających, tj. 622.542 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 8,83 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę ("Akcje"). Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLZPUE000012. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Wzywający 3 nie zamierza nabywać Akcji w wyniku Wezwania.

Na dzień ogłoszenia Wezwania:

• Wzywający 1 posiada 299 (dwieście) akcji własnych Spółki, stanowiących ok. 0,02136% ogólnej liczby akcji Spółki, stanowiących 299 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 0,01661% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych Spółki;
• Wzywający 2 posiada bezpośrednio 75.807 (siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedem) akcji Spółki, stanowiących ok. 5,41% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 75.807 (siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 4,21% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wzywający 2, wraz z podmiotem dominującym lub podmiotami zależnymi, posiada bezpośrednio lub pośrednio łącznie: 776.159 (siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 1.176.159 (jeden milion sto siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok.

55,44% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 65,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

• Wzywający 3 posiada 1.001 (jeden tysiąc jeden) akcji Spółki, stanowiących ok. 0,0715% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 1.001 (jeden tysiąc jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,0556% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W związku z powyższym, na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiadają łącznie, bezpośrednio lub pośrednio, 777.459 akcji Spółki, stanowiących ok. 55,53% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 1.177.459 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 65,41% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych Spółki.

Podmioty Nabywające zobowiązały się nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem:

• 1. złożenia w okresie przyjmowania zapisów Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o której mowa w punkcie 6 Wezwania (tj. zapisami objętych zostanie przynajmniej 10.541 (dziesięć tysięcy pięćset czterdzieści jeden) Akcji odpowiadających 10.541 (dziesięć tysięcy pięciuset czterdziestu jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki); oraz
• 1. podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego.

Wzywający zastrzegają sobie prawo do nabycia Akcji pomimo nieziszczenia się warunków, o których mowa powyżej.

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywający podjęli decyzję o nabywaniu przez Podmioty Nabywające Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się powyższych warunków, zostaną przekazane w celu ogłoszenia agencji informacyjnej niezwłocznie oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić.

Podstawy stanowiska Zarządu

Aby wyrazić swoje stanowisko, Zarząd zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi związanymi z Wezwaniem:

• a) treścią Wezwania,
• b) ceną akcji Spółki na GPW w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,
• c) podanych do publicznej wiadomości informacji przez Wzywających odnośnie Wezwania,

d) niezależną opinią opisaną poniżej.

W celu zweryfikowania, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd, działając na podstawie art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, zwrócił się do podmiotu zewnętrznego, tj. TPA sp. z o.o. sp. k. ("TPA") o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu ("Opinia o Cenie Akcji").

Wpływ Wezwania na interesy Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizacje prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w Wezwaniu w pkt 31, Wzywający 1 nabywa Akcje Spółki w celu ich umorzenia. Wzywający nie zamierzają wprowadzać istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania.

Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu w jego ramach Akcji (lub także umorzeniu nabytych przez Wzywającego 1 Akcji w ramach Wezwania), Wzywający 2 (wraz z podmiotami zależnymi i podmiotem dominującym) oraz Wzywający 3 osiągną lub przekroczą 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, rozważą przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki należących do innych akcjonariuszy na zasadach określonych w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, a następnie Wzywający 2 (wraz z podmiotami zależnymi i podmiotem dominującym) oraz Wzywający 3 rozważą podjęcie niezbędnych czynności faktycznych i prawnych celem wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Bogusław Wypychewicz jest założycielem Spółki i od początku jej istnienia pełni aktywną rolę w realizacji strategii jej rozwoju.

Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki. W szczególności, zdaniem Zarządu, opisane powyżej zamiary Wzywających są uzasadnione następującymi względami:

• a) w interesie Spółki jest stabilizacja jej akcjonariatu,
• b) Spółka podlega obowiązkom informacyjnym oraz innym ograniczeniom związanym z jej publicznym charakterem, co w połączeniu z działaniem na konkurencyjnym rynku elektroenergetyki może wpływać negatywnie na jej konkurencyjność w porównaniu do podmiotów prywatnych;
• c) w ostatnim okresie Spółka nie widzi potrzeby uzyskiwania finansowania z rynku kapitałowego; oraz
• d) Spółka ponosi koszty notowania jej akcji na rynku giełdowym oraz inne koszty ponoszone przez spółki publiczne, w tym związane z wypełnianiem przez nie różnego rodzaju obowiązków.

Wzywający nie przedstawili żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizacji je działalności. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji jej działalności.

Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu

Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,
• b) średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie Wezwania,
• c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo
• d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 159,68 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i sześćdziesiąt osiem groszy),
• b) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 154,18 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt cztery złote i osiemnaście groszy),
• c) Najwyższa cena, za jaką Wzywający, ich podmioty dominujące lub ich podmioty zależne nabyli akcje Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 128,00 złotych za jedną akcję Spółki,

d) Ani Wzywający, ani ich podmioty dominujące, ani podmioty od nich zależne nie nabywały Akcji w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 176 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt sześć złotych) za jedną Akcję, zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a) – d) powyżej.

Zgodnie z Opinią o Cenie Akcji sporządzoną przez TPA w dniu 12 lutego 2021 r. cena zaproponowana w Wezwaniu za Akcje znajduje się w dolnym zakresie przedziału wartości godziwej akcji Spółki w przeliczeniu na jedną akcję.

Po zapoznaniu się z Opinią o Cenie Akcji sporządzoną przez TPA i w oparciu o informacje przedstawione powyżej, Zarząd stwierdza, że, w jego ocenie, cena za Akcje oferowana przez Wzywających odpowiada wartości godziwej Spółki.

Zastrzeżenie

Zgodnie z art. 377 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zasadą V.Z.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, uwzględniając relację kapitałową pomiędzy Wzywającym 1 oraz Wzywającym 2, a także relację rodzinną pomiędzy kontrolującym Wzywającego 2 Panem Bogusławem Wypychewiczem (beneficjent rzeczywisty Spółki), a Wzywającym 3 (który dla Pana Bogusława Wypychewicza jest synem), Pan Michał Wypychewicz wstrzymał się od udziału w podejmowaniu niniejszego stanowiska i nie brał udziału w głosowaniu nad uchwałą w tej sprawie.

Z wyjątkiem zlecenia TPA sporządzenia Opinii o Cenie Akcji Spółki, Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

W dniu 12 lutego 2021 r. TPA przedstawiło Zarządowi Opinię o Cenie Akcji – pisemną opinię co do tego, czy cena oferowana w Wezwaniu jest godziwa, biorąc pod uwagę wartość Spółki. Opinia o Cenie Akcji podlega pewnym założeniom, ograniczeniom i zastrzeżeniom. TPA świadczy usługi zgodnie z umową zawartą ze Spółką i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem ani nie jest odpowiedzialny wobec żadnego innego podmiotu, poza Spółką, za świadczenie usług w związku z Wezwaniem ani treścią Opinii o Cenie Akcji. Opinia o Cenie Akcji stanowi załącznik do niniejszego stanowiska Zarządu.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów lub w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywających i przez Spółkę w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym Akcji, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia prawidłowej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

Zarząd ZPUE S.A.	Głos
Michał Wypychewicz	wstrzymał się od głosu
Prezes Zarządu
Krzysztof Jamróz	za
V-ce Prezes Zarządu, Dyrektor Handlowy
Michał Stępień	za
V-ce Prezes Zarządu, Dyrektor Techniczny
Tomasz Gajos	za
Członek Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych
Wojciech Marcinkowski	za
Członek Zarządu, Dyrektor SCM i Koordynacji