Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

Legal Proceedings Report • Feb 16, 2021

Zarząd AQUA S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Spółka") informuje, iż w dniu 16.02.2021 r. Spółka otrzymała odpis postanowienia Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 3.02.2021 r. o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia Veolia Voda (Sofia) B.V. ("Veolia") o ustalenie, że Gmina Bielsko-Biała utraciła i nie może wykonywać prawa głosu z 6.631.553 akcji Spółki z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji Spółce oraz Komisji Nadzoru Finansowego faktu zawarcia porozumienia akcjonariuszy (prawnie relewantnego w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) i o przekroczeniu progów wskazanych w art. 69 ust. 1 tejże ustawy ("Postanowienie").

Z materiałów doręczonych Spółce wraz z Postanowieniem wynika, iż w ocenie Veolia ww. obowiązek notyfikacyjny został naruszony z uwagi na niepoinformowanie o zawarciu w 2006 roku porozumienia pomiędzy Gminą Bielsko-Biała oraz Veolia Voda (Poland) B.V. [dawniej: United Utilities (Poland) B.V.] – tj. spółką połączoną przez przejęcie z Veolia, w konsekwencji czego strony wzmiankowanego porozumienia miały utracić prawo wykonywania prawa głosu ze wszystkich przysługujących im w momencie zawarcia porozumienia akcji Spółki.

Z treści Postanowienia wynika, że roszczenie zostało zabezpieczone poprzez:

1)zakazanie Gminie Bielsko-Białej do chwili prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie:

a)żądania zwoływania Walnego Zgromadzenia Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej;

b)wykonywania na Walnym Zgromadzeniu Spółki, osobiście bądź przez ustanowionego pełnomocnika, prawa głosu z 6.631.553 akcji Spółki;

c)oddawania drogą korespondencyjną prawa głosu z 6.631.553 akcji Spółki;

2)zakazanie Spółce do chwili prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie:

a)zwoływania Walnego Zgromadzenia Spółki na żądanie Gminy Bielsko-Białej na piśmie lub w postaci elektronicznej;

b)wpisywania Gminy Bielsko-Białej na listę akcjonariuszy uprawnionych do wykonywania na Walnym Zgromadzeniu Spółki, osobiście bądź przez ustanowionego pełnomocnika, prawa głosu z 6.631.553 akcji Spółki;

c)uwzględniania uczestnictwa Gminy Bielsko-Białej na Walnym Zgromadzeniu Spółki w zakresie wykonywania prawa głosu z 6.631.553 akcji Spółki;

d)uwzględniania prawa głosu z 6.631.553 akcji Spółki oddanych przez Gminę Bielsko-Biała drogą korespondencyjną.

Zabezpieczenie zostało udzielone przed wszczęciem postępowania. W Postanowieniu wyznaczono Veolia termin 14 dni do wniesienia powództwa w sprawie ustalenia opisanej we wstępie, pod rygorem upadku zabezpieczenia.

Wraz z odpisem Postanowienia Spółka otrzymała odpis złożonego przez Veolia wniosku o udzielenie zabezpieczenia.

Po dokonaniu szczegółowej analizy Postanowienia oraz wniosku o udzielenie zabezpieczenia, Zarząd Spółki podejmie wszelkie działania zmierzające do ochrony interesu Spółki, włącznie z wniesieniem zażalenia na Postanowienie.