Transaction in Own Shares • Feb 16, 2021
Transaction in Own Shares
Open in ViewerOpens in native device viewer
Niniejszy dokument nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcje, o którym mowa w art. 73 i nast. ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o Ofercie"). W szczególności, do niniejszego dokumentu nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie. Niniejsze zaproszenie nie jest dokonywane na podstawie Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych. Niniejszy dokument nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego z 23 kwietnia 1964 r. (dalej: "Kodeks cywilny"). Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym dokumentem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na niniejsze zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Niniejsze zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji na okaziciela, notowanych na rynku NewConnect, (dalej: "Zaproszenie") dotyczące akcji spółki Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie pod adresem: 02-971 Warszawa, ul. Ponczowa 12, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000374741, REGON 141108082, NIP 7010083563, o kapitale zakładowym w wysokości 132.130,10 zł (dalej: "Spółka"), zostało przygotowane i opublikowane w związku z uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji w celu zaoferowania pracownikom, (dalej: "Uchwała WZA").
Uchwała WZA przewiduje m.in., że:
a) łączna ilość nabywanych akcji własnych będzie nie większa niż 15.000 (piętnaście tysięcy) sztuk;
b) łączną maksymalną wysokość zapłaty za nabywane akcje ustala się na kwotę nie wyższą niż 450.000 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych);
c) celem nabycia akcji jest ich zaoferowanie pracownikom;
e) nabycie akcji może nastąpić w terminie do 30 czerwca 2025 roku.
W programie skupu akcji własnych mogą uczestniczyć akcjonariusze Spółki, posiadający zarówno akcje na okaziciela notowane na rynku NewConnect, jak i akcje imienne nienotowane na rynku NewConnect.
Niniejszy dokument adresowany jest do akcjonariuszy posiadających akcje notowane na rynku NewConnect. Spółka sporządziła analogiczny dokument adresowany do akcjonariuszy posiadających akcje imienne nienotowane na rynku NewConnect.
Przedmiotem niniejszego Zaproszenia jest nie więcej niż 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela notowanych na rynku NewConnect, wyemitowanych przez Spółkę, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów wartościowych S.A. pod kodem PLGNOMD00024 (dalej: "Akcje Nabywane"), z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego Zaproszenia, w szczególności postanowień dotyczących redukcji. Na podstawie przedmiotowego Zaproszenia oraz Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji imiennych nienotowanych na rynku NewConnect, Spółka nabędzie łącznie nie więcej niż 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji własnych. W przypadku, gdy liczba akcji objętych ofertami sprzedaży w ramach skupu akcji własnych będzie wyższa niż 15.000 (piętnaście tysięcy) zostanie dokonana proporcjonalna redukcja zgodnie z zasadami określonymi w pkt. 10 niniejszego Zaproszenia.
Na dzień ogłoszenia Zaproszenia Spółka nie posiada akcji własnych. W wyniku przeprowadzenia nabywania akcji na podstawie Zaproszenia oraz na podstawie Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji imiennych nienotowanych na rynku NewConnect, Spółka posiadać będzie maksymalnie 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji własnych.
Cena zakupu Akcji wynosi 30 zł (trzydzieści złotych) za każdą Akcję ("Cena Zakupu").
Spółka nie przewiduje korzystania z usług innych podmiotów w celu pośredniczenia w przeprowadzeniu i rozliczeniu nabywania akcji na podstawie niniejszego Zaproszenia.
Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia nabywania akcji na podstawie Zaproszenia zarówno przed, jak i po jego rozpoczęciu, w przypadku opisanym w pkt. 9 poniżej, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych terminów.
Data ogłoszenia skupu akcji 15 luty 2021 roku Termin rozpoczęcia przyjmowania ofert sprzedaży akcji 17 luty 2021 roku Termin zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży Akcji 24 luty 2021 roku Złożenie zaproszeń do zawarcia umów nabycia Akcji 25 luty 2021 roku Ostateczny termin zawierania umów nabycia Akcji: 26 luty – 4 marca 2021 roku Publikacja raportu ESPI ws. wyników skupu akcji własnych najpóźniej 4 marca 2021 roku
Akcjonariuszami uprawnionymi do składania ofert sprzedaży Akcji Nabywanych (notowanych na rynku NewConnect (dalej: "Oferta Sprzedaży") w ramach niniejszego Zaproszenia są akcjonariusze Spółki posiadający akcje, tj. osoby/podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których na rachunkach papierów wartościowych są zapisane akcje na okaziciela Spółki w chwili przyjmowania Ofert Sprzedaży.
Akcje Spółki, oferowane w ramach Ofert Sprzedaży Akcji Nabywanych muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń.
Na podstawie niniejszego Zaproszenia Spółka proponuje akcjonariuszom, posiadającym akcje na okaziciela notowane na rynku NewConnect, zawarcie umów sprzedaży akcji na rzecz Spółki, w wyniku przyjęcia Ofert Sprzedaży akcji, które akcjonariusze złożą Spółce. Tryb zawarcia umów sprzedaży akcji na rzecz Spółki został przedstawiony poniżej.
Zwraca się uwagę akcjonariuszom, że przed złożeniem Oferty Sprzedaży powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami firm inwestycyjnych, prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane akcje Spółki, w zakresie wydawania imiennych świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na akcjach Spółki, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne za dokonanie powyższych czynności.
Spółka nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży, które Spółka otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelny.
Złożenie Oferty Sprzedaży akcji notowanych na rynku NewConnect musi być bezwarunkowe, nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych Spółki w ramach niniejszego Zaproszenia albo do dnia jego odwołania. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży akcji notowanych na rynku NewConnect włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży, ponosi akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży.
Zrealizowanie Ofert Sprzedaży otrzymanych od akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela notowane na NewConnect nastąpi poprzez zawarcie umów cywilnoprawnych pomiędzy akcjonariuszem i Spółką.
Po upływie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Spółka powiadomi akcjonariuszy, którzy złożyli oferty o terminie zawarcia umowy sprzedaży akcji, a w przypadku dokonania redukcji, o której mowa w punkcie 10 niniejszego Zaproszenia, wskaże również liczbę akcji, które Spółka odkupi od akcjonariusza. Akcjonariusz, który złożył Ofertę Sprzedaży jest zobowiązany stawić się w dniu wskazanym przez Spółkę w siedzibie Spółki lub biurze maklerskim w Warszawie i zawrzeć umowę sprzedaży akcji na rzecz Spółki w liczbie wynikającej z Oferty Sprzedaży lub dokonanej redukcji.
W odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie akcjonariusz może złożyć Spółce Ofertę Sprzedaży. Oferty mogą być składane poprzez przesłanie listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską na adres: Genomed S.A., 02-971 Warszawa, ul. Ponczowa 12. Decyduje dzień otrzymania oferty.
Oferta Sprzedaży może opiewać na liczbę akcji Spółki nie wyższą niż liczba akcji wskazana w imiennym świadectwie depozytowym, załączonym do Oferty Sprzedaży. W przypadku, gdy liczba akcji Spółki wskazana w Ofercie Sprzedaży będzie wyższa, taka Oferta nie zostanie przyjęta. W trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży akcjonariusze mogą składać dowolną liczbę Ofert.
Oferta Sprzedaży powinna być złożona na formularzu, którego wzór stanowi załącznik nr 1 do niniejszego Zaproszenia.
Do Oferty Sprzedaży należy załączyć:
1) imienne świadectwo depozytowe, sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowym,
2) kopię dowodu osobistego lub paszportu (akcjonariusze osoby fizyczne),
3) wyciąg z właściwego rejestru (akcjonariusze niebędący osobami fizycznymi), zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny oraz sposób reprezentacji.
Jeżeli dokument został wystawiony poza granicami Polski, ww. odpis lub dokument urzędowy powinien być uwierzytelniony przez polską placówkę dyplomatyczną lub konsularną albo poprzez apostille, chyba, że umowy międzynarodowe stanowią inaczej. W przypadku dokumentów wystawionych w języku obcym konieczne jest przedstawienie również tłumaczenia przysięgłego na język polski.
W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 8 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika.
Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży akcji Spółki w ramach niniejszego Zaproszenia mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić pełnomocnictwo zgodne z wymogami opisanymi w niniejszym punkcie. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Jeżeli dokument pełnomocnictwa został wystawiony poza granicami Polski, dokument ten powinien być uwierzytelniony przez polską placówkę dyplomatyczną lub konsularną albo przez apostille, chyba, że umowy międzynarodowe stanowią inaczej. W przypadku dokumentu pełnomocnictwa wystawionego w języku obcym koniecznym jest przedstawienie również tłumaczenia przysięgłego tego dokumentu na język polski.
W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest podmiot nie będący osobą fizyczną, powinien przedstawić on Aktualny odpis z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy, potwierdzający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, a także sposób reprezentacji. Jeżeli dokument ten został wystawiony poza granicami Polski, dokument ten powinien być uwierzytelniony przez polską placówkę dyplomatyczną lub konsularną albo przez apostille, chyba, ze umowy międzynarodowe stanowią inaczej. W przypadku dokumentu wystawionego w języku obcym konieczne jest przedstawienie również tłumaczenia przysięgłego tego dokumentu na język polski.
Pełnomocnictwo powinno zawierać dane Akcjonariusza oraz dane dotyczące pełnomocnika:
a) w przypadku osób fizycznych: imię, nazwisko, adres, obywatelstwo, numer PESEL lub data urodzenia, nr i seria dowodu tożsamości lub numer paszportu;
b) pełnomocnicy - rezydenci, nie będący osobami fizycznymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego, nr KRS i NIP;
c) pełnomocnicy - nierezydenci, nie będący osobami fizycznymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego.
Pełnomocnik będący osobą fizyczną, jak również osoba fizyczna, będąca reprezentantem osoby prawnej, jest zobowiązany przedstawić Spółce dokument tożsamości.
Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę akcjonariuszy.
Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania niniejszego Zaproszenia lub odstąpienia od jego przeprowadzenia zarówno przed, jak i po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży.
W przypadku odwołania niniejszego Zaproszenia lub odstąpienia od jego przeprowadzenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki oraz na stronie internetowej Spółki.
W przypadku odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od niego, Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.
Spółka przyjmie Oferty Sprzedaży złożone w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży i nabędzie akcje własne na ich podstawie, zgodnie z opisanymi poniżej zasadami.
W wyniku nabycia akcji w ramach skupu akcji własnych, tj. na podstawie niniejszego Zaproszenia oraz na podstawie Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji imiennych nienotowanych na rynku NewConnect, Spółka nabędzie łącznie akcje własne w liczbie nie większej niż 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji Spółki. Ponadto łączna kwota środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych, będzie nie większa niż 450.000 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych).
W przypadku, gdy łączna liczba akcji Spółki objętych wszystkimi:
będzie wyższa niż 15.000 (piętnaście tysięcy), Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży. Redukcja nastąpi osobno w stosunku do akcji imiennych
nienotowanych na rynku NewConnect oraz akcji na okaziciela notowanych na rynku NewConnect, przy uwzględnieniu proporcji tych akcji w łącznej liczbie akcji spółki.
Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z warunkami niniejszego Zaproszenia. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży lub Oferty Sprzedaży, do których nie załączono wszystkich wymaganych załączników. Nie zostaną także zaakceptowane Oferty Sprzedaży otrzymane przed rozpoczęciem lub po terminie zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży.
W przypadku przyjęcia przez Spółkę Oferty Sprzedaży każdy akcjonariusz, który prawidłowo złożył Ofertę Sprzedaży, otrzyma za pośrednictwem poczty elektronicznej informację o ilości akcji, które Spółka jest gotowa, stosownie do niniejszego Zaproszenia, nabyć. Informacja ta zostanie przesłana w terminie 1 (jednego) dnia roboczego od dnia zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży.
Jednocześnie Zarząd Spółki zaproponuje akcjonariuszom za pośrednictwem poczty elektronicznej zawarcie umowy sprzedaży akcji w siedzibie Spółki lub siedzibie biura maklerskiego w Warszawie w terminach wskazanych w punkcie 5 tego Zaproszenia.
Przeniesienie tytułu do akcji pomiędzy akcjonariuszami, a Spółką zostanie dokonane na podstawie umów cywilnoprawnych, poza rynkiem NewConnect. W związku z faktem, że przeksięgowanie Akcji Nabywanych z rachunku papierów wartościowych akcjonariusza za rachunek Spółki wymaga udziału Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., Spółka zastrzega, iż konieczne może być podjęcie dodatkowych działań przez akcjonariusza, w szczególności wydania dyspozycji wystawienia dla podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych dyspozycji przeniesienia akcji poza obrotem.
Zapłata za Akcje Nabywane przez Spółkę w ramach Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży zostanie dokonana w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od dnia zapisania akcji na rachunek papierów wartościowych Genomed S.A., przelewem na konto bankowe, wskazane w treści Umowy sprzedaży akcji.
Zwraca się uwagę Akcjonariuszy, iż podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych mogą pobierać prowizje lub opłaty w związku ze sprzedażą akcji w ramach Zaproszenia zgodnie z umowami świadczenia usług zawartymi pomiędzy tymi podmiotami, a Akcjonariuszami. Koszty te pokrywa Akcjonariusz.
Koszty związane z koniecznością zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych pokrywa Spółka.
Odpowiadając na niniejsze Zaproszenie Akcjonariusz dopuszcza możliwość zmiany procedury nabycia akcji przez Spółkę w zależności od wymogów formalnych poszczególnych domów maklerskich, o ile zmiany te będą miały na uwadze sprawne zrealizowanie transakcji nabycia Akcji.
Niniejsze Zaproszenie do składania Ofert Sprzedaży realizowane będzie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Każdy akcjonariusz, który zamierza odpowiedzieć na Zaproszenie, powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się stosować do niego w tym zakresie, w tym także z ograniczeniami mającymi zastosowanie do tego akcjonariusza, wynikającymi z tych przepisów.
Zgodnie z prawem niniejszy dokument nie wymagał i nie został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek inny organ nadzoru.
Tekst niniejszego Zaproszenia został w dniu jego ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Tekst Zaproszenia jest również dostępny na stronie internetowej Spółki.
Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży, w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie, można uzyskać pod adresem: [email protected].
____________, dnia __ _________ 2021 r.
________________________________
___________________________________
miejsce data ________________________________
imię i nazwisko akcjonariusza
adres akcjonariusza
adres e-mail, telefon
Niniejszy dokument ("Oferta Sprzedaży"), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji na okaziciela Genomed S.A. ("Spółka"), notowanych na rynku NewConnect, ogłoszonego w dniu 16 lutego 2021 roku przez Spółkę.
Adresatem Oferty Sprzedaży jest Genomed S.A.
Niniejszym składam ofertę sprzedaży ____________________ sztuk akcji na okaziciela Genomed S.A., notowanych na rynku NewConnect ("Akcje"), na zasadach określonych w Zaproszeniu. Oferowana cena wynosi 30 zł (trzydzieści złotych).
Bezwarunkowo zobowiązuję się do zawarcia umowy sprzedaży na rzecz Genomed S.A. w/w Akcji na zasadach określonych w Zaproszeniu.
Oświadczam, że:
zapoznałem/am się z treścią Zaproszenia i akceptuję jego warunki, w szczególności zasady nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy oraz zasady redukcji,
akcje oferowane do sprzedaży są bez jakichkolwiek obciążeń.
Podpis akcjonariusza
___________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.