Celon Pharma S.A.

Remuneration Information • Feb 16, 2021

Załącznik Nr 1

do Uchwały nr 6/2021 oraz Uchwały nr 7/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 r.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do Uchwały nr 6/2021 oraz Uchwały nr 7/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 r.:

Proponowane uchwały w sprawie wprowadzenia Programów Motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii A"), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii C ("Akcje Serii C"), wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Akcji Serii C oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki są zgodne z interesem Spółki i mają na celu zapewnienie optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez motywowanie i trwałe związanie ze Spółką osób uczestniczących w Programach Motywacyjnych.

Przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zarówno w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych, jak i Akcji, tak, aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych (a w konsekwencji także Akcji), w drodze subskrypcji prywatnej wyższej kadrze kierowniczej oraz kluczowym pracownikom określonym uchwałą Rady Nadzorczej (w przypadku Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu) lub przez Prezesa Zarządu (w przypadku Programu Motywacyjnego dla Kadry Kierowniczej), z zastrzeżeniem postanowień właściwych regulaminów Programów Motywacyjnych.

Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.

Dla Osób Uprawnionych obejmujących Warranty Subskrypcyjne serii A Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej Akcji Serii C na poziomie co najmniej 0,10 PLN tj. wartość nominalna akcji Spółki. W zależności od sytuacji rynkowej oraz rozwoju działalności Spółki Zarząd nie wyklucza możliwości emisji akcji Spółki po cenie wyższej niż cena nominalna np. cenie rynkowej akcji Spółki.