Celon Pharma S.A.

Share Issue/Capital Change • Feb 16, 2021

Załącznik Nr 1 do Uchwały nr 4/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie z dnia 16 lutego 2021 r.

OPINIA ZARZĄDU CELON PHARMA S.A.

z dnia 20 stycznia 2021 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 433 §2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 447 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 20 stycznia 2021 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 4/2021 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej ("Uchwała o Ustanowieniu Kapitału Docelowego").

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

W opinii Zarządu Spółki upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy i jest związane z koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie. Umożliwi to zaoferowanie objęcia akcji inwestorom, którzy przyczynią się do rozwoju działalności Spółki.

Ustanowienie kapitału docelowego jest jednocześnie rozwiązaniem najbardziej efektywnym ekonomicznie ze względu na ograniczone koszty realizacji procesu podwyższenia kapitału w tej formie oraz jego istotne skrócenie i uproszczenie w porównaniu do emisji w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru.

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej ma również na celu umożliwienia zaoferowanie nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego maksymalnie szerokiemu kręgowi inwestorów, co powinno pozytywnie wpłynąć na powodzenie przyszłych emisji akcji nowych emisji oraz wpływy pozyskane przez Spółkę w ramach tych emisji.

W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji, za zgodą Rady Nadzorczej, o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do danej emisji akcji przeprowadzonej w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zobowiązany będzie przyznać prawo pierwszeństwa przydziału akcji w pierwszej kolejności tym akcjonariuszom Spółki (co dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję), którzy według stanu na koniec dnia wskazanego w uchwale Zarządu (,,Dzień Preferencji") posiadać będą akcje Spółki, których łączna wartość nominalna stanowi co najmniej 1% (jeden procent) kapitału zakładowego Spółki, a także przedstawią w procesie objęcia akcji informacje o liczbie akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji ("Uprawnieni Inwestorzy"). Każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który złoży prawidłowy zapis na Akcje Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd, oraz przedstawi w procesie objęcia Akcji Nowej Emisji informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji przed pozostałymi inwestorami w liczbie nie niższej niż taka liczba akcji, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji. Zarząd Spółki będzie uprawniony do dokonania przydziału pozostałych Akcji Nowej Emisji, według własnego uznania, w tym również Uprawnionym Inwestorom.

Instytucja kapitału docelowego ma na celu umożliwiać szybkie podejmowanie decyzji odnośnie emisji akcji oraz jej przeprowadzenie w ramach jednej lub kilku emisji, zapewniając tym samym większość elastyczność w pozyskiwaniu potrzebnego kapitału, dzięki czemu, w ocenie Zarządu Spółki, w pełni odpowiada celom, które zostały wymienione powyżej.

Pozyskane finansowanie pozwoli w szczególności na kontynuację rozwoju leków z innowacyjnego portfela Spółki, w tym na osiągnięcie zamierzonych kamieni milowych w prowadzonych programach badawczych.

Ponadto intencją Zarządu Spółki jest pozyskanie inwestora lub inwestorów, którzy mogliby być zainteresowani długoterminowym wsparciem Spółki w osiąganiu powyższych celów.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Ostateczna cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela emitowanych w ramach jednej lub kilku emisji w granicach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki zgodnie z jego pełną swobodną decyzją, przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu w ramach oferty publicznej, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim bieżącej sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, sytuacji finansowej Spółki w czasie przeprowadzania oferty publicznej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki, a także w oparciu o rekomendacje instytucji finansowych zaangażowanych w proces budowania księgi popytu.

Z uwagi na znaczącą zmienność sytuacji gospodarczej i rynkowej oraz przyszły rozwój Spółki, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Ponadto, ze względu na uzależnienie popytu na akcje Spółki od wielu niezależnych od Spółki czynników, w interesie Spółki leży, aby Spółka posiadała swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji dla pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji tych akcji oraz dostosowania wysokości emisji do zamierzonego popytu inwestycyjnego. Celem wspomnianych negocjacji będzie uzyskanie możliwie najwyższej ceny za oferowane akcje przy optymalnej wielkości emisji.

Zarząd uważa, że potrzeby kapitałowe Spółki związane z planami inwestycyjnymi w latach 2021-2025, które dotyczą w znacznej większości intensywnego rozwoju projektów leków innowacyjnych (ok. 75-85%), lecz także w mniejszej części rozbudowy mocy produkcyjnych, zakupu kluczowych licencji technologicznych oraz rozbudowy sieci sprzedażowej, mogą wynieść łącznie około 360-480 mln euro. Jednocześnie Zarząd uważa, że w tym samym okresie planowane wpływy finansowe z bezzwrotnych dofinansowań leków innowacyjnych, płatności z tytułu sprzedaży licencji oraz z środków wypracowanych na istniejącym biznesie leków generycznych, mogą przynieść około 240-300 mln euro. Biorą pod uwagę powyższe oraz obecną sytuację rynkową, Zarząd planuje pozyskać w ramach kapitału docelowego kwotę co najmniej 160 milionów euro z emisji 13.000.000 (słownie: trzynastu milionów) akcji (tzw. transza podstawowa), w ramach oferty publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu, przy czym ostateczna liczba oferowanych akcji będzie określona w treści prospektu i uzależniona jest od aktualnej ceny akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Pozostałe 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji w ramach kapitału docelowego (tzw. transza dodatkowa) mogą zostać zaoferowane w ramach powyższej oferty publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu, w sytuacji gdy popyt na akcje będzie znacząco przekraczał ilość akcji oferowanych w transzy podstawowej.

Emisja akcji w ramach kapitału docelowego ma na celu zapewnienie Spółce elastyczności w pozyskiwaniu finansowania oraz możliwości dynamicznego reagowania na zmieniające się warunki rynkowe oraz może być wykorzystana na oferty publiczne zwolnione z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu.

W każdym przypadku, emisja akcji w ramach kapitału docelowego będzie przyznawała Uprawnionym Inwestorom prawo do pierwszeństwa objęcia akcji przed pozostałymi inwestorami.

Zarząd zwraca również uwagę, że dodatkowy wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej dla pozbawienia w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego zapewnia podstawowe zabezpieczenie uprawnień obecnych akcjonariuszy Spółki.

Wnioski

Wskazane czynniki sprawiają, że przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji o pozbawieniu, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji w granicach kapitału docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również proponowany sposób ustalania ceny emisyjnej akcji. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały o Ustanowieniu Kapitału Docelowego.