Ciech S.A.

AGM Information • Feb 16, 2021

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH Spółka Akcyjna

Zarząd CIECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000011687, NIP: 118-00-19-377, BDO: 000015168, kapitał zakładowy 263 500 965,00 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402¹ , art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, niniejszym zwołuje

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CIECH S.A.

Zgromadzenie odbędzie się dnia 15 marca 2021 roku o godz. 10:00 w Warszawie, ul. Wspólna 62

PORZĄDEK OBRAD:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy zastawniczej i ustanowienie zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki na zabezpieczenie roszczeń wynikających m.in. z umowy kredytowej.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

• 1. Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. w dniu 27 lutego 2021 roku.
• 1. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. w dniu 1 marca 2021 roku wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu CIECH S.A. od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych.
• 1. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Wspólna 62, w dniach 10 – 12 marca 2021 roku. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wza@ciechgroup.com.

Udzielenie pełnomocnictwa i wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• 1. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 1. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej na dzień przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielanych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może zwrócić się do akcjonariusza o przesłanie w postaci elektronicznej zeskanowanego do formatu PDF pełnomocnictwa. Spółka w ramach systemu weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może podjąć również inne, proporcjonalne do celu, działania. Spółka dołącza uzyskane w powyższy sposób i wydrukowane pełnomocnictwa do księgi protokołów.
• 1. Przepisy powyższe stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

1. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone w art. 402³ Kodeksu spółek handlowych, został zamieszczony na stronie internetowej Spółki: www.ciechgroup.com.

Prawa akcjonariuszy

• 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi CIECH S.A. nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. 22 lutego 2021 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wza@ciechgroup.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd CIECH S.A., ul. Wspólna 62, 00-684 Warszawa z dopiskiem: "Walne Zgromadzenie". Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wza@ciechgroup.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd CIECH S.A., ul. Wspólna 62, 00-684 Warszawa z dopiskiem: "Walne Zgromadzenie". Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• 1. Żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad i zgłoszenia projektów uchwał powinny być podpisane przez akcjonariusza albo osoby działającej w jego imieniu, zgodnie z zasadami reprezentacji zawartymi we właściwych rejestrach lub ewidencjach. W celu ułatwienia Spółce weryfikacji ważności tych żądań i zgłoszeń, zaleca się przesłanie wraz z żądaniem lub zgłoszeniem imiennego świadectwa depozytowego poświadczającego ilość posiadanych akcji oraz wyciągu z właściwego rejestru lub ewidencji oraz wskazanie osoby, wraz z jej danymi kontaktowymi (telefon/adres e-mail), u której Spółka może dokonywać weryfikacji w/w żądań lub zgłoszeń. W przypadku podpisywania w/w żądań lub zgłoszeń przez pełnomocników, należy dołączyć również udzielone pełnomocnictwo.
• 1. Spółka, w ramach weryfikacji ważności dokonania żądań i zgłoszeń określonych w ust. 1 i 2 w postaci elektronicznej oraz zgłaszania zwołania Walnego Zgromadzenia może żądać przedstawienia dokumentów wymienionych w ust. 3 może podjąć również inne działania celem weryfikacji tych żądań i zgłoszeń, jednakże proporcjonalnie do celu jakiemu mają one służyć.
• 1. Ponadto każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Żądania i/ lub zgłoszenia, o których mowa w ust. 1, 2 i 5 powinny być dokonywane w języku polskim.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

Postanowienia końcowe

• 1. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, dokumentacja która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą umieszczone na stronie internetowej Spółki: www.ciechgroup.com.
• 1. Statut CIECH S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wypowiadania się i wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Żądania, zgłoszenia związane z Walnym Zgromadzeniem składane w postaci elektronicznej powinny być dokonywane na adres elektroniczny: wza@ciechgroup.com, a w formie pisemnej na adres Spółki: CIECH S.A. Dział Prawny ul. Wspólna 62, 00-684 Warszawa.
• 1. W kwestiach nieuregulowanych niniejszym ogłoszeniem, należy stosować przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

ZARZĄD CIECH S.A.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687