Archicom S.A.

M&A Activity • Feb 18, 2021

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), Zarząd spółki Archicom S.A. ("Spółka"), przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 30 października 2020 r.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 30 października 2020 r. powziął informację o zawarciu przez wspólników spółki DKR Investment sp. z o.o. ("DKR Investment") oraz akcjonariuszy spółki DKR Invest S.A. ("DKR Invest"), będących akcjonariuszami większościowymi Spółki posiadającymi łącznie 74,11% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oraz spółkę Echo Investment S.A. ("Echo") umowy, na podstawie której: (i) Echo uzyskała wyłączność na prowadzenie negocjacji dotyczących transakcji nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym DKR Investment oraz 100% akcji w kapitale zakładowym DKR Invest, jak również (ii) ustalono brzegowe warunki transakcji nabycia przez Echo 100% udziałów w kapitale zakładowym DKR Investment oraz 100% akcji w kapitale zakładowym DKR Invest ("Transakcja").

Z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Spółki przekazanie informacji poufnej dotyczącej powzięcia przez Zarząd Spółki informacji o udzieleniu Echo wyłączności na prowadzenie negocjacji dotyczących Transakcji oraz ustaleniu brzegowych warunków Transakcji zostało opóźnione począwszy od dnia powzięcia przez Zarząd Spółki informacji o zawarciu określonej powyżej umowy do momentu powzięcia przez Zarząd Spółki informacji o zawarciu wiążącej umowy dotyczącej Transakcji.

W ocenie Spółki opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji o udzieleniu Echo wyłączności nie doprowadziło do wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Spółka była w stanie zapewnić poufność opóźnionej informacji poufnej.

Upublicznienie powyższych informacji przed zaistnieniem wskazanych zdarzeń mogło wywołać wystąpienie określonych okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które w ocenie Spółki potencjalnie zagroziłyby prowadzonym negocjacjom dotyczącym Transakcji, na których prowadzenie Echo uzyskała wyłączność.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Spółka natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej, składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 lit. a) - c) Rozporządzenia MAR.