Mostostal Zabrze S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MOSTOSTAL ZABRZE S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE ZA ROK 2020 - LUTY 2021 - MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 2 SPIS TREŚCI 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ................................................................................................. 5 1.1 Przedmiot działalności Spółki .................................................................................................................. 5 1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej ........................................................................................................... 5 1.3 Akcje i akcjonariat Spółki ......................................................................................................................... 6 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE MOSTOSTAL ZABRZE ............................................................ 8 2.1 Przedmiot działalności Grupy MOSTOSTAL ZABRZE ............................................................................ 8 2.2 Struktura Grupy MOSTOSTAL ZABRZE oraz powiązania organizacyjne i kapitałowe. Jednostki podlegające konsolidacji. ......................................................................................................................... 9 2.3 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ................................................................................................ 10 2.4 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową ......................................................... 10 2.5 Podstawowe produkty, towary i usługi ................................................................................................... 11 2.6 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia .......................................................................................................... 12 2.7 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe ......................................................... 14 2.8 Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020 oraz po jego zakończeniu ...................................................................................................................... 14 2.9 Pożyczki ................................................................................................................................................ 23 2.10 Kredyty .................................................................................................................................................. 25 2.11 Poręczenia i gwarancje ......................................................................................................................... 26 2.12 Emisje papierów wartościowych ............................................................................................................ 27 2.13 Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................. 28 2.14 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i sprawozdanie finansowe .............................................................................................................................................. 28 3. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPÓŁKI ........................................................................................ 29 3.1 Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ....................................................... 29 3.2 Sytuacja finansowa MOSTOSTAL ZABRZE S.A. .................................................................................. 29 3.3 Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Podstawowe wskaźniki i Alternatywne Pomiary Wyników .............................................................................................................................................................. 30 3.4 Prognozy wyników finansowych ............................................................................................................ 32 4. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE ........................ 32 4.1 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego .................................................. 32 4.2 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE ........................................................... 33 MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 3 4.3 Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu ..................................................................... 34 4.4 Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Podstawowe wskaźniki i Alternatywne pomiary wyników 36 4.5 Prognozy wyników finansowych ............................................................................................................ 38 5. STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE .. 38 6. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁĄ SYTUACJĘ .......................................................................... 40 7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ ............................................................................................................... 42 8. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .............................................................. 44 8.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ............................................. 44 8.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono .............................. 44 8.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji .................................... 46 8.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne .............................................................................................................................................................. 46 8.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................... 46 8.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ................................................................................................................................................. 46 8.7 Organy Spółki ........................................................................................................................................ 46 8.8 Zasady zmiany Statutu Spółki ............................................................................................................... 58 8.9 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................................................................. 58 8.10 Polityka różnorodności .......................................................................................................................... 59 9. Informacja dotycząca WYNAGRODZEŃ ...................................................................................................... 60 9.1 Polityka Wynagrodzeń ........................................................................................................................... 60 9.2 Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ............................................................ 62 9.3 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie ......................................................................... 63 9.4 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................................................ 63 10. POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................ 63 10.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ........................................................................................................... 63 10.2 Informacje o zatrudnieniu ...................................................................................................................... 70 10.3 Firma audytorska ................................................................................................................................... 70 MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 4 10.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................................... 71 10.5 Działalność sponsoringowa i charytatywna ........................................................................................... 71 11. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .............................................................. 72 11.1 Interesariusze Grupy MOSTOSTAL ZABRZE ....................................................................................... 72 11.2 Istotne aspekty zagadnień niefinansowych w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE ................... 75 11.3 Model biznesowy Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE ............................................................... 76 11.4 Ład zarządczy ....................................................................................................................................... 85 11.5 Zarządzanie ryzykiem ............................................................................................................................ 89 11.6 Poszanowanie praw człowieka oraz przeciwdziałanie korupcji ............................................................. 91 11.7 Pracownicy ............................................................................................................................................ 93 11.8 Ochrona środowiska ............................................................................................................................ 104 11.9 Współpraca ze środowiskiem lokalnym ............................................................................................... 109 11.10 Profil raportu ........................................................................................................................................ 114 12. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ .......................... 117 MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 5 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 1.1 Przedmiot działalności Spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (Spółka, MZ S.A.) jest Spółką Akcyjną utworzoną i działającą w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Emitent został zarejestrowany 30 października 1992 roku w Sądzie Rejestrowym w Katowicach pod numerem RHB 8652, natomiast w dniu 4 października 2001 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS:0000049844. Ponadto, od 5 października 1994 roku Spółka jest notowana na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych (GPW) w Warszawie. Z dniem 1 lipca 2018 roku działalność operacyjna spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. związana z realizacją usług montażowych została przeniesiona do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. pozostał spółką realizującą zadania na poziomie zarządzania właścicielskiego i strategicznego obejmujące m.in. analizę potencjału poszczególnych segmentów oraz jednostek biznesowych, wyznaczanie celów biznesowych, prowadzenie spójnej polityki inwestycyjnej, decyzje dot. alokacji posiadanych zasobów Grupy oraz wspierającą bieżącą działalność Grupy: świadczenie w ramach Centrum Usług Wspólnych usług m.in. w obszarze księgowości, finansów, controllingu, IT, zakupów, kadr i płac. 1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień 1 stycznia 2020 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili: Prezes Zarządu - Dariusz Pietyszuk, Wiceprezes Zarządu - Witold Grabysz. W dniu 30 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta, w związku z kończącą się kadencją Zarządu MOSTOSTAL ZABRZES.A., odwołała w/w osoby ze składu Zarządu, a następnie powołała je ponownie na te same stanowiska na nową, wspólną, trzyletnią kadencję. Tym samym, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie. Na dzień 1 stycznia 2020 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej – Krzysztof Jędrzejewski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Michał Rogatko, Członek Rady Nadzorczej – Marek Kaczyński, Członek Rady Nadzorczej – Daniel Lewczuk, Członek Rady Nadzorczej – Jacek Górka. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 6 1.3 Akcje i akcjonariat Spółki 1.3.1 Kapitał zakładowy Spółki oraz struktura akcjonariatu Spółki Kapitał zakładowy Emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego wynosi 149.130.538 zł i dzieli się na 74.565.269 akcji o wartości nominalnej 2 zł każda, w tym: • 74.559.344 akcji zwykłych na okaziciela, • 5.925 akcji zwykłych imiennych. W Spółce nie występują akcje uprzywilejowane co do głosu zatem udział w kapitale zakładowym jest tożsamy z udziałem w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Poniżej w tabeli zestawiono akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz rodzaj akcji liczba akcji / liczba głosów na WZ udział w kapitale akcyjnym / udział w głosach KMW Investment Sp. z o.o. (podmiot w 100% zależny od Krzysztofa Jędrzejewskiego) zwykłe na okaziciela 24 646 822 33,05% Pozostali zwykłe na okaziciela + akcje imienne 49 918 447 66,95% Tabela 1. Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu okresowego (zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta). 1.3.2 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu Spółka nie posiada informacji dotyczących umów, które skutkowałyby w przyszłości zmianą w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 1.3.3 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące Emitentem na dzień przekazania niniejszego raportu posiadają akcje MOSTOSTAL ZABRZE S.A w liczbie przedstawionej poniżej: MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 7 Imię i nazwisko Sprawowana funkcja Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu za 2020 r. (w szt.) Wartość nominalna jednej akcji (w zł) Łączna wartość nominalna posiadanych akcji (w zł) RADA NADZORCZA Krzysztof Jędrzejewski poprzez KMW Investment Sp. z o.o. Przewodniczący Rady Nadzorczej 24 646 822 2 49 293 644 ZARZĄD Dariusz Pietyszuk Prezes Zarządu 510 000 2 1 020 000 Witold Grabysz Wiceprezes Zarządu 185 466 2 370 932 Tabela 2. Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie posiadają akcji Emitenta. 1.3.4 Akcje własne MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz jego podmioty zależne w 2020 roku, a także na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego nie posiadały akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 1.3.5 Program akcji pracowniczych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie posiada programów akcji pracowniczych przeznaczonych dla pracowników Spółki. 1.3.6 Informacja dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie wypłacał dywidendy oraz nie podjął decyzji o jej wypłaceniu. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 8 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE MOSTOSTAL ZABRZE 2.1 Przedmiot działalności Grupy MOSTOSTAL ZABRZE Grupa MOSTOSTAL ZABRZE (Grupa MZ) jest grupą przemysłową, prowadzącą działalność produkcyjną, projektową, budowlaną i montażową z dużym udziałem eksportu, oferującą specjalistyczne prace w następujących dziedzinach: • Usługi projektowe • Usługi budowlano-montażowe a) przemysłowe – wykonawstwo kompletnych obiektów, urządzeń i instalacji przemysłowych, ciągów technologicznych oraz ich modernizacja (głównie: hutnictwo, energetyka, ochrona środowiska, chemia i petrochemia, przemysł maszynowy, wydobywczy, motoryzacyjny i spożywczy), b) ogólne – wznoszenie kompletnych obiektów i budynków: - obiekty użyteczności publicznej, - budynki biurowe, - budynki i centra handlowo – usługowe, - budynki mieszkalne, c) inżynierskie - budowa mostów, wiaduktów, kładek, d) obiekty ochrony środowiska – oczyszczalnie ścieków, sieci wodno – kanalizacyjne, zakłady utylizacji odpadów, e) specjalistyczne – budowa masztów i wież, kolei linowych oraz wyciągów narciarskich, f) drogownictwo. • Kompleksowe usługi elektroinstalacyjne na wszystkich poziomach napięć, w tym: - doradztwo techniczne, prace koncepcyjne i projektowe, - kompletacja dostaw i montaż aparatury i urządzeń rozdzielczych, - prace montażowe, - prace kontrolno-pomiarowe i badania po montażowe, - nastawy i badania zabezpieczeń EAZ, - testy, uruchomienia i rozruchy, - prace serwisowe, - przeglądy instalacji i prowadzenie eksploatacji obiektów i urządzeń elektroenergetycznych. • Produkcja - konstrukcji stalowych budowlanych i orurowania, - konstrukcji maszynowych, a także na potrzeby taboru kolejowego, - konstrukcji podporowych kolei linowych oraz wyciągów narciarskich. • Pozostałe - usługi transportowo-dźwigowe. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 9 Szczegółowy opis działalności poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy MOSTOSTAL ZABRZE ujęto w pkt 11.3.1 „Opis działalności Grupy” niniejszego Sprawozdania. 2.2 Struktura Grupy MOSTOSTAL ZABRZE oraz powiązania organizacyjne i kapitałowe. Jednostki podlegające konsolidacji. W skład Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE poza Emitentem (podmiotem dominującym) wchodzą następujące spółki: Lp. Nazwa spółki Skrócona nazwa użyta w raporcie Kapitał zakładowy na 01.01.2020 Kapitał zakładowy na 31.12.2020 Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na 01.01.2020 (%) Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na 31.12.2020 (%) Udział Spółki Dominującej w walnym zgromadzeniu na 31.12.2020 (%) 1. MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe Spółka Akcyjna MZKP 12 160 000 12 160 000 100,00% 100,00% 100,00% 2. MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe Spółka Akcyjna MZRP 20 685 400 20 685 400 98,16% 98,16% 98,16% 3. MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka Akcyjna MZ GPBP 11 410 000 11 410 000 96,73% 96,73% 96,73% 4. MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. MZ Biprohut 500 487 500 487 100,00% 100,00% 100,00% 5. Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna PRInż 749 134 749 134 99,17% 99,17% 99,17% 6. MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MZ Nieruchomości 3 372 600 3 372 600 100,00% 100,00% 100,00% 7. MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. MZ Elektro 10 000 2 510 000 100,00 100,00% 100,00% 8. BUD-WORK Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. BUD-WORK x 100 000 x 96,73% 96,73% Tabela 3. Zestawienie podmiotów zależnych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 10 * Spółka została utworzona przez Emitenta w latach wcześniejszych. Do 31 grudnia 2019 roku spółka nie prowadziła działalności operacyjnej i nie była obejmowana konsolidacją. Z uwagi na podjęcie decyzji o rozwoju w ramach Grupy działalności w zakresie wykonywania instalacji elektrycznych we wrześniu 2019 roku dokonano zmiany firmy tego podmiotu na MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. Spółka MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. rozpoczęła działalność operacyjną od 1 stycznia 2020 roku. ** BUD-WORK Serwis Sp. z o.o. jest spółką zależną MZ GPBP. Na mocy umowy zakupu udziałów z dnia 17.12.2020 roku MZ GPBP nabyła dodatkowych 400 udziałów o wartości nominalnej 100 zł za 1 udział, dzięki czemu jej udział w kapitale zakładowym wzrósł z 60% do 100%. Spółka została objęta konsolidacją na poziomie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. począwszy od sprawozdań za rok 2020 (w okresach wcześniejszych nie była obejmowana konsolidacją). Ponadto Emitent posiada 100% udziałów w utworzonej w latach wcześniejszych innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – Inwestsystem Sp. z o.o. Podmiot ten na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie prowadzi działalności operacyjnej i nie jest objęty konsolidacją. Spółki zależne wykazane w pkt od 1 do 8 podlegają konsolidacji pełnej. Spółka BUD-WORK Serwis została objęta konsolidacją na poziomie MOSTOSTAL ZABRZE S.A., zatem udział MOSTOSTAL ZABRZE S.A w BUD-WORK Serwis został przeliczony udziałem MOSTOSTAL ZABRZE S.A w spółce MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. 2.3 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej W 2019 roku Emitent podjął decyzję o rozwoju usług w sektorze elektroenergetycznym w ramach jednego z podmiotów zależnych, w którym Emitent posiada 100% udziałów i który dotychczas nie prowadził działalności operacyjnej. W związku z powyższym dokonano zmiany firmy tego podmiotu na MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. (MZ Elektro), siedziby na m. Gliwice oraz przedmiotu działalności spółki, w celu podjęcia przez ten podmiot działalności operacyjnej w powyższym zakresie. Jednocześnie od 2019 roku do chwili obecnej w spółce MZ Elektro kilkukrotnie przeprowadzono proces podwyższenia kapitału zakładowego. Ostatnie podwyższenie do kwoty 2.510.000 zł sąd zarejestrował w dniu 7 grudnia 2020 roku. Zgodnie z założeniami aktywność spółki, a tym samym usługi w sektorze elektroenergetycznym świadczone przez Grupę MOSTOSTAL ZABRZE, będą stopniowo rozwijane. W dniu 17 grudnia 2020 roku MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. (MZ GPBP) nabyła dodatkowych 400 udziałów w kapitale zakładowym spółki BUD-WORK Serwis Sp. z o.o (BUD-WORK) o wartości nominalnej 100 zł za 1 udział. W wyniku tej transakcji udział MZ GPBP w kapitale zakładowym BUD-WORK wzrósł z 60% do 100%. Przedmiotem działalności spółki są usługi budowlane oraz usługi w ramach agencji pracy tymczasowej. 2.4 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową W prezentowanym okresie sprawozdawczym w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE nie dokonano zmian w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 11 2.5 Podstawowe produkty, towary i usługi Podstawowym zakresem działalności Spółki Dominującej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w 2020 roku była realizacja zadań na poziomie nadzoru właścicielskiego i strategicznego oraz wspierającego działalność Grupy poprzez świadczenie usług wspólnych. Spółki z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE oferują prace specjalistyczne takie jak: projektowanie, produkcja i montaż konstrukcji stalowych, wykonywanie robót ogólnobudowlanych oraz montaż urządzeń i instalacji technologicznych. Szersze informacje o usługach ujęto w pkt 2.1 oraz 11.3.1 niniejszego Sprawozdania. Do znaczących kontraktów realizowanych w 2020 roku przez Grupę Kapitałową MOSTOSTAL ZABRZE zaliczyć należy: 1. MZRP - dla ThyssenKrupp Industrial Solutions AG - montaż mechaniczny 3 kotłów wraz z prefabrykacją i montażem rurociągów w ramach projektu Genesis w rafinerii Rhineland w Kolonii-Godorf w Niemczech. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2020 roku wyniosła 48,9 mln zł, co stanowiło 7,9% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, 2. MZRP - dostawa konstrukcji stalowej w ramach realizacji projektu budowy nowej fabryki baterii BASF w Finlandii. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2020 roku wyniosła 40,9 mln zł, co stanowiło 6,6% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. 3. GPBP - realizacja w systemie zaprojektuj i buduj Centrum Zdrowia Matki i Dziecka w Szpitalu Uniwersyteckim w Zielonej Górze. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2020 roku wyniosła 38,0 mln zł, co stanowiło 6,2% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, 4. MZRP - dla Hitachi Zosen Inova AG - montaż konstrukcji stalowej dla 3 kotłów w ramach projektu Rookery w Bedford Stewartby w Wielkiej Brytanii. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2020 roku wyniosła 30,2 mln zł, co stanowiło 4,9% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. 5. MZRP - dla ThyssenKrupp Industrial Solutions AG - dostawa i montaż konstrukcji stalowych, prefabrykacja i montaż rurociągów, montaż urządzeń oraz prace izolacyjne w ramach zadania „Budowa instalacji kwasu azotowego i azotanu amonu we Włocławku”. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2020 roku wyniosła 26,5 mln zł, co stanowiło 4,3% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. 6. GPBP - dla ThyssenKrupp Industrial Salutions AG – budowa instalacji kwasu azotowego oraz instalacji do produkcji saletry amonowej w Anwil S.A. we Włocławku. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2020 roku wyniosła 20,8 mln zł, co stanowiło 3,4% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Ponadto, spółka MZKP osiągnęła w 2020 roku przychody ze sprzedaży z tyt. umów na dostawę konstrukcji dźwigowych dla firm: Liebherr Werk Ehingen GmbH (Niemcy) oraz Liebherr Werk Nenzing GmbH (Austria) w łącznej wysokości 64,1 mln zł. Kontrakty zawarte w 2020 roku zostały przedstawione w części dotyczącej znaczących umów – pkt 2.8.1 niniejszego Sprawozdania. Podział przychodów ze sprzedaży produktów towarów i materiałów za 2020 rok w porównaniu z 2019 rokiem przedstawia nota 26 A i B Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 30 A i B Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 12 2.6 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia Emitent Przychody ze sprzedaży Emitenta w 2020 roku wyniosły 17.405 tys. zł i w porównaniu z przychodami za 2019 rok zmniejszyły się o 52%. Ograniczenie przychodów wynika ze zmiany modelu funkcjonowania Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE i związanej z tym zmiany roli Emitenta. Jednym z głównych założeń nowego modelu działalności było przeniesienie działalności operacyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. związanej z realizacją kontraktów, do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. Tym samym, od 1 lipca 2018 roku Emitent realizuje zadania na poziomie zarządzania właścicielskiego i strategicznego oraz świadczy usługi wspólne dla całej Grupy, niemniej jednak w roku 2019 Emitent uzyskał część przychodów z tytułu finalizacji kontraktów budowlano-montażowych. W 2020 roku, podobnie jak w roku poprzednim, 100% przychodów stanowiła sprzedaż krajowa. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie jest uzależniony od żadnego dostawcy, ani też od zewnętrznego odbiorcy, ze względu na zaniechanie działalności operacyjnej. Jego głównymi odbiorcami są spółki zależne. W przypadku trzech spółek zależnych sprzedaż Emitenta na ich rzecz przekroczyła ponad 10% udziału w przychodach ze sprzedaż Emitenta, w tym: MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. (29,1%), MOSTOSTAL ZABREZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. (22,5%) oraz Mostostal Zabrze Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. (14,3%). Grupa Kapitałowa Struktura geograficzna sprzedaży Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2020 roku wyniosły 616.914 tys. zł, z czego 320.448 tys. zł (52%), stanowiła sprzedaż na rynku krajowym. Wielkość eksportu w 2020 roku kształtowała się natomiast na poziomie 296.466 tys. zł, a jej udział w przychodach ze sprzedaży wyniósł 48% (wzrost o 12 p.p. w stosunku do roku 2019). 2020 rok 2019 rok Polska 52% Niemcy 24% Finlandia 10% Wielka Brytania 5% Francja 4% Norwegia 2% Austria 2% Pozostałe 2% Polska 64% Niemcy 25% Wielka Brytania 2% Francja 2% Norwegia 2% Austria 2% Pozostałe 2% MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 13 Ważniejszymi rynkami eksportowymi dla Grupy Kapitałowej w 2020 roku były: • Niemcy 50 % sprzedaży eksportowej, • Finlandia 21 % sprzedaży eksportowej, • Wielka Brytania 10 % sprzedaży eksportowej, • Francja 8 % sprzedaży eksportowej, • Norwegia 4 % sprzedaży eksportowej. Poza wspomnianymi rynkami spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej działały między innymi w Holandii, w Czechach oraz w Kanadzie. Struktura branżowa sprzedaży Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE W 2020 roku, podobnie jak w roku poprzednim, w portfelu zamówień Grupy Kapitałowej dominowały obiekty użyteczności publicznej (26%). Poza tym znaczący udział miały kontrakty przemysłu chemicznego i petrochemicznego (25%), dla przemysłu maszynowego (17%), przemysłu energetycznego (16%) oraz przemysłu hutniczego (7%). Dla porównania w 2019 roku, obok dominujących obiektów użyteczności publicznej (30%), w portfelu zamówień Grupy Kapitałowej znalazły się także kontrakty dla przemysłu maszynowego (19%), przemysłu energetycznego (16%), przemysłu hutniczego (11%) oraz przemysłu chemicznego i petrochemicznego (10%). 2020 2019 Istotni odbiorcy Ze względu na duży udział w przychodach ze sprzedaży w 2020 roku znaczącym odbiorcą dla Grupy Kapitałowej był: • ThyssenKrupp Industrial Salutions AG 15% przychodów ze sprzedaży w 2020 roku. Powyższy podmiot nie jest powiązany z podmiotami z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Obiekty użyteczności publicznej 26% Przemysł chemiczny i petrochmicz ny 25% Przemysł maszynowy 17% Przemysł energetyczny 16% Przemysł hutniczy 7% Inżynieria lądowa 2% Przemysł motoryzacyjny 2% Pozostałe 6% Obiekty użyteczności publicznej 30% Przemysł chemiczny i petrochmicz ny 10% Przemysł maszynowy 19% Przemysł energetyczny 16% Przemysł hutniczy 11% Inżynieria lądowa 1% Przemysł motoryzacyjny 7% Pozostałe 4% MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 14 Istotni dostawcy i źródła zaopatrzenia W 2020 roku nie nastąpiły istotne zmiany w źródłach zaopatrzenia. Udział żadnego z dostawców materiałów lub usług nie przekroczył 10% skonsolidowanej wartości sprzedaży Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. 2.7 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe Inwestycje Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE w rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne oraz nieruchomości inwestycyjne w 2020 roku wyniosły 8,7 mln zł (w tym Emitent 2,5 mln zł). Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej dotyczyły głównie: • zakupu maszyn i urządzeń na łączną kwotę 2,7 mln zł (w tym Emitent 0,3 mln zł), • zakupu środków transportowych na łączną kwotę 2,1 mln zł (w tym Emitent 0,1 mln zł), • inwestycji w budynki i budowle, w wysokości 1,1 mln zł (w tym Emitent 0,6 mln zł), • inwestycji w wartości niematerialne (w tym oprogramowanie komputerowe), w wysokości 1,3 mln zł (w tym Emitent 1,1 mln zł). Głównym źródłem finansowania inwestycji w 2020 roku był leasing. MOSTOSTAL ZABRZE oraz spółki zależne nie realizowały w 2020 roku inwestycji kapitałowych poza Grupą MZ. Łączne nakłady inwestycyjne planowane na 2021 roku to 11,4 mln zł (w tym Emitent 1,4 mln zł) i dotyczyć będą głównie: • zakupu maszyn i urządzeń na łączną kwotę 5,5 mln zł, • zakupu środków transportowych na łączną kwotę 0,9 mln zł, • inwestycji w budynki i budowle, w wysokości 1,6 mln zł, • wartości niematerialnych w wysokości 3,2 mln zł. Źródłem finansowania inwestycji w 2021 roku będą głównie środki własne oraz leasing. 2.8 Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020 oraz po jego zakończeniu 2.8.1 Umowy dot. dostaw, montażu oraz budowlane zawarte w roku obrotowym 2020 (Umowy wykazano w wartościach netto, o ile nie wskazano inaczej) • MZRP – zamówienie od BASF Battery Materials Finland Oy na drugą część dostaw konstrukcji stalowej w ramach realizacji projektu budowy nowej fabryki baterii BASF w Finlandii. Wartość drugiego zamówienia w ramach złożonej oferty, opiewającej łącznie na ok. 8,0 mln EUR, wynosi 5,3 mln EUR. Ostateczna wartość wynagrodzenia umownego obliczona została na podstawie ilości rzeczywiście wykonanych prac i stawek jednostkowych ustalonych w zamówieniu i wyniosła łącznie za obydwa zamówienia 10,1 mln EUR. Termin zakończenia dostaw konstrukcji stalowej objętych zamówieniem przypadający pierwotnie na sierpień 2020 roku (rb nr 2/2020 z dnia 29 stycznia 2020 roku) został następnie przesunięty aneksem na styczeń 2021 rok. Dostawy dla obu zamówień zostały zakończone w terminie. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 15 • MZRP – zlecenie od PORR GmbH &Co. KGaA z siedzibą w Niemczech („PORR”) na montaż konstrukcji stalowej nośnej mostu w ramach budowy nowego mostu nad Renem w Leverkusen w Niemczech („Umowa”). Szacunkowa wartość Umowy wynosiła 5,8 mln EUR, przy czym końcowe wynagrodzenie umowne miało być obliczone na podstawie rzeczywiście wykonanych prac na bazie obmiaru powykonawczego i uzgodnionych cen jednostkowych. Termin zakończenia prac objętych Umową był planowany na czerwiec 2021 roku. (rb nr 4/2020 z dnia 18 lutego 2020 roku). W dniu 5 maja 2020 roku MZRP otrzymał z PORR GmbH &Co. KGaA pismo zawierające oświadczenie o wtrzymaniu prac i zakończeniu kontraktu. Pismo zostało wystosowane w związku z rozwiązaniem kontraktu przez Inwestora publicznego, co bezpośrednio wpłynęło na brak możliwości kontynuowania prac montażowych przez MZRP jako podwykonawcy PORR. PORR wyraził wolę zawarcia z MZRP porozumienia odnośnie polubownego rozwiązania kontraktu i rozliczenia prac po dokonaniu ich inwentaryzacji. Kontrakt, o którym mowa powyżej był w fazie przygotowania realizacji zakresu umowy (rb nr 17/2020 z dnia 5 maja 2020 roku). W zawartym we wrześniu 2020 roku porozumieniu obie strony wyraziły zgodę na anulowanie zamówienia z wyraźnym wskazaniem, iż decyzja klienta o zejściu z budowy nie wynika z błędów lub zaniechań MZRP, a PORR wypłacił na mocy porozumienia na rzecz MZRP wynagrodzenie za wykonane dotychczas prace, odszkodowania za utracone przychody oraz pokrył poniesione przez MZRP kosztów tj. łącznie ok. 514 tys. EUR. Powyższe postanowienia stanowiły o zakończeniu i rozliczeniu kontaktu, niemniej jednak strony zadeklarowały chęć dalszej współpracy i wspólnego pozyskiwania kolejnych projektów. • MZRP – aneks do umowy zawartej w październiku 2019 roku z Hitachi Zosen Inova AG (HZI) na montaż konstrukcji stalowej dla 3 kotłów w ramach projektu Rookery w Bedford Stewartby w Wielkiej Brytanii. Na mocy postanowień aneksu ograniczony został zakres robót objętych zamówieniem, co zostało spowodowane między innymi obecną niestabilną sytuacją gospodarczą, która objęła również rynek budowlany. W rezultacie wartość zamówienia została zmniejszona z kwoty około 8,7 mln EUR do kwoty około 6,3 mln EUR (rb nr 10/2020 z dnia 9 kwietnia 2020 roku). • MZ GPBP – umowa z Politechniką Śląską w Gliwicach na realizację zadania inwestycyjnego pn.: „Budowa Śląskiego Centrum Inżynierskiego Wspomagania Medycyny i Sportu „Assist Med Sport Silesia” wraz z budową Auli wykładowej pomiędzy budynkiem głównym Wydziału Inżynierii Biomedycznej a nowym budynkiem Śląskiego Centrum Inżynierskiego Wspomagania Medycyny i Sportu”. Wartość prac objętych umową wynosi 30,5 mln zł. Termin zakończenia prac przypada na lipiec 2021 roku. Umowa nie określa maksymalnego limitu kar umownych (wybór oferty - rb nr 9/2020 z dnia 9 kwietnia 2020 roku, zawarcie umowy rb nr 15/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku). • MZRP – zamówienie od Steinmüller Babcock Environment GmbH z siedzibą w Niemczech na dostawę, prefabrykację i montaż rurociągów, dostawę i montaż podpór wraz z malowaniem w ramach budowy instalacji spalania odpadów w Salo, Finlandia. Szacunkowa, pierwotna wartość zamówienia wynosiła 4,6 mln EUR, przy czym całkowite końcowe wynagrodzenie umowne obliczone zostanie na podstawie rzeczywiście wykonanych prac i uzgodnionych cen jednostkowych. Termin realizacji prac objętych zamówieniem przypadał pierwotnie na grudzień 2020 roku. W listopadzie 2020 roku strony podpisały aneks do przedmiotowego zamówienia na mocy którego przesunięto termin wykonania prac objętych Zamówieniem na luty 2021 roku oraz zwiększono wynagrodzenie w związku ze zmianą harmonogramu prac. W wyniku zawartego aneksu łączna wartość zamówienia wzrosła do kwoty 5,5 mln EUR. (pozyskanie zamówienia - rb nr 11/2020 z dnia 9 kwietnia 2020 roku, podpisanie aneksu – 55/2020 z dnia 23 listopada 2020 roku). • MZKP – zamówienia od Alstom Transport S.A. złożone w ramach obowiązującej umowy ramowej zawartej w 2015 roku, w tym: (1) na dostawę konstrukcji stalowych wózków do metra w ramach projektu Grand Paris MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 16 Express (GPE). Wartość zamówienia wynosi ok. 4,4 mln EUR, natomiast termin zakończenia realizacji całego zamówienia został określony na I kwartał 2024 roku (rb nr 12/2020 z dnia 14 kwietnia 2020 roku). Termin ten następnie został przesunięty na IV kwartał 2024 roku; (2) na dostawę konstrukcji stalowych dotyczących taboru kolejowego dla realizacji projektu RER NG (Réseau Express Régional New Generation - francuska kolej podmiejska w Paryżu). Wartość zamówienia wynosi ok. 6 mln EUR, termin zakończenia realizacji całego zamówienia I kwartał 2023 roku. W związku z przyjęciem do realizacji powyższego zamówienia, w MZKP została uruchomiana druga linia produkcyjna konstrukcji stalowych, dedykowana wyłącznie do realizacji projektów dla Alstom Transport S.A. (rb nr 14/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 roku). Spółka pozyskała również dodatkowe zamówienie na drugą linię produkcyjną o wartości 1,6 mln EUR; (3) na dostawę konstrukcji stalowych wózków do metra w ramach projektu Barcelona Linia nr 1. Wartość zamówienia wynosi ok. 2,4 mln EUR netto. Pierwotny termin zamówienia przypadał na okres od stycznia 2021 roku do marca 2022 roku. Termin ten został następnie przesunięty na okres od marca 2021 roku do maja 2022 roku (rb nr 31/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku). Ponadto Spółka pozyskała dodatkowe zlecenie na Linię nr 3 o wartości 1,8 mln EUR z terminem realizacji do stycznia 2022 roku. • MZ GPBP – umowa zawarta przez konsorcjum z udziałem MZ GPBP z PKP Linia Hutnicza Szerokotorowa Sp. z o. o. na realizację robót budowlanych w ramach zadania inwestycyjnego pn.: „Przebudowa układu torowego od strony wschodniej wraz z modernizacją hali wagonowej z dostosowaniem do obsługi sprzętu przeładunkowego na stacji Hrubieszów LHS”. Wartość prac objętych Umową dla konsorcjum wynosi 52,9 mln zł, w tym dla MZ GPBP 12 mln zł. Termin zakończenia całości prac objętych Umową przypada na maj 2022 roku (rb nr 20/2020 z dnia 14 maja 2020 roku). • MZRP – zamówienie od kontrahenta zagranicznego z siedzibą w Niemczech na dostawę konstrukcji stalowej. Wartość wynagrodzenia wynosi ok. 2% przychodów Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za 2019 roku, przy czym całkowite końcowe wynagrodzenie umowne obliczone zostanie na postawie rzeczywiście wykonanych prac ustalonych na bazie obmiaru powykonawczego i cen jednostkowych. Termin wykonania prac przypada na I kwartał 2021 roku (rb nr 22/2020 z dnia 15 czerwca 2020 roku). • MZ GPBP – umowa zawarta przez konsorcjum firm z udziałem MZ GPBP (lider konsorcjum) z Gminą Sosnowiec na realizacjęj projektu pn.: „Budowa Centrum Edukacji Ekologicznej – Egzotarium w ramach projektu pn. „Zagłębiowski Park Linearny – rewitalizacja obszaru funkcjonalnego dolina rzeki Przemszy i Brynicy przez rozwój terenów zielonych” 1. Budowa Centrum Edukacji Ekologicznej – Egzotarium, 2. Zagospodarowanie terenów przy ul. Baczyńskiego””. Wartość umowy wynosi 52 mln zł, z czego zakres przynależny GPBP wynosi 26 mln zł. Termin zakończenia realizacji inwestycji to 24 miesiące od daty przekazania placu budowy (wybór oferty – rb nr 29/2020 z dnia 10 lipca 2020 roku, zawarcie umowy – rb nr 33/2020 z dnia 30 lipca 2020 roku), • MZ GPBP – umowa zawarta przez konsorcjum firm z udziałem MZ GPBP (lider konsorcjum) na realizację zadania inwestycyjnego pn.: „Zachodnia Brama Metropolii Silesia – Centrum Przesiadkowe w Gliwicach – roboty budowlane”. Wartość umowy wynosi 149,6 mln zł, z czego zakres przynależny GPBP to 67%. Planowany termin zakończenia realizacji inwestycji przypada na sierpień 2022 roku (zawarcie umowy – rb nr 43/2020 z dnia 27 sierpnia 2020 roku wybór oferty – rb nr 16/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku, otwarcie ofert – rb nr 6/2020 z dnia 3 marca 2020 roku). • MZKP – uzgodnienia z Liebherr Werk Nenzing GmbH (Austria) w sprawie zamówień realizowanych w ramach umowy ramowej, dotyczących produkcji i dostawy konstrukcji maszynowych do dźwigów do końca 2020 roku. Uwzględniając potwierdzone przez Liebherr Werk Nenzing GmbH zlecenia przypadające na kolejne miesiące, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 17 łączna wartość przychodów ze sprzedaży na rok 2020 wynikająca z umów z firmami: Liebherr Werk Ehingen GmbH (Niemcy) oraz Liebherr Werk Nenzing GmbH (Austria) szacowana była na poziomie 63 mln PLN (wykonano 64 mln PLN). Poziom ten wynika z przejściowego spadku ilości zamówień od wyżej wymienionych klientów, spowodowanego ogólną sytuacją gospodarczą związaną z utrzymującą się pandemią COVID-19. Bazując na dalszych prognozach klienta zlecenia w 2021 roku powinny osiągnąć poziom ok. 75 mln zł (rb nr 46/2020 z dnia 18 września 2020 roku). • MZ GPBP – umowa z GS Engineering & Construction o/Polska na realizację przez MZ GPBP zadania pn.: Budowa zakładu produkcji baterii samochodowych dla LG Chem w Biskupicach Podgórnych k/Wrocławia – Etap IV – prace żelbetowe. Wartość umowy wynosi 27,9 mln zł. Ostateczna wartość wynagrodzenia obliczona zostanie na podstawie wykonanych prac objętych umową oraz uzgodnionych cen jednostkowych. Termin zakończenia realizacji prac przypada na maj 2021 roku (umowa - rb nr 50/2020 z dnia 7 października 2020 roku; list intencyjny - rb nr 45/2020 z dnia 11 września 2020 roku), • MZRP – umowa z Mitsubishi Power Europe GmbH na montaż konstrukcji stalowej i komponentów w ramach modernizacji elektrowni w zakładach samochodów osobowych w Niemczech (Umowa). Wartość Umowy wynosi ponad 4 mln EUR, a termin jej zakończenia został określony na III kwartał 2021 roku (rb nr 52/2020 z dnia 2 listopada 2020 roku). • MZRP – zamówienie z firmy DSD Power Technologies GmbH z siedzibą w Niemczech na montaż kotła odzysknicowego bloku 8 elektrowni w Eisenhüttenstadt, Niemcy. Wartość zamówienia wynosi ok. 4 mln EUR. Termin zakończenia realizacji prac objętych zamówieniem przypada na II kwartał 2022 roku (rb nr 59/2020 z dnia 18 grudnia 2020 roku). Pozostałe ważniejsze kontrakty: • MZRP – aneks do umowy na dostawę i montaż konstrukcji stalowych, prefabrykację i montaż rurociągów, montaż urządzeń oraz prace izolacyjne w ramach zadania „Budowa instalacji kwasu azotowego i azotanu amonu we Włocławku” zawartą z ThyssenKrupp Industrial Solutions AG (rb nr 55/2019 z dnia 18 grudnia 2019 roku), w wyniku którego przesunięto termin realizacji z III kwartału 2021 roku na IV kwartał 2021 roku oraz przyznano dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wydłużenia realizacji. Aktualna wartość prac stanowi około 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Mostostal Zabrze za 2020 rok. • MZRP – umowa zawarta z CMC Poland Sp. z o.o. na wykonanie robót budowlanych, instalacyjnych oraz montażowych pieca, komina oraz linii walcowniczej. Wartość umowy wynosi 6,2 mln zł. Termin realizacji prac przypada na I półrocze 2021 roku. • MZ GPBP – umowa z Wojewodą Opolskim na realizację robót budowlanych w ramach zadania inwestycyjnego pn.: „Adaptacja Centrum Wystawienniczo-Kongresowego przy ul. Wrocławskiej 158 w Opolu na potrzeby szpitala tymczasowego COVID-19 prowadzonego przez Uniwersytecki Szpital Kliniczny w Opolu.” Wartość stanowi ok. 1,6% przychodów Grupy Mostostal Zabrze za 2020 rok. Termin realizacji prac przypada na IV kwartał 2020 roku. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 18 2.8.2 Pozostałe zdarzenia i umowy w trakcie roku obrotowego 2020 (Umowy wykazano w wartościach netto, o ile nie wskazano inaczej) Inne zawarte umowy: • Emitent – aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej, o łącznej powierzchni całkowitej 24,7 ha, położonej w Bytomiu przy ul. Strzelców Bytomskich, zawartej w lutym 2019 roku. Na mocy aneksu zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży zostało przesunięte z III kwartału na koniec 2020 roku (rb nr 18/2020 z dnia 8 maja 2020 roku). W październiku 2020 roku Emitent odstąpił od umowy, a następnie podpisał z innym podmiotem zewnętrznym nową przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niniejszej nieruchomości. Ostateczna umowa sprzedaży zostanie zawarta po spełnieniu się określonych w umowie przedwstępnej warunków polegających między innymi na uzyskaniu przez Kupującego określonych decyzji administracyjnych wymaganych do realizacji inwestycji planowanej na nieruchomości lub po zrzeczeniu się tych warunków przez Kupującego, lecz nie później niż do dnia 31 października 2021 roku. Ponadto, sprzedaż nieruchomości nastąpi pod warunkiem nieskorzystania przez Gminę Bytom z przysługującego jej prawa pierwokupu. Cena netto sprzedaży nieruchomości została ustalona na poziomie ok. 25% kapitałów własnych Emitenta na koniec 2020 roku. Ze względu na rozmiar inwestycji planowanej na nieruchomości i długotrwały proces jej przygotowania ostateczny termin zawarcia umowy sprzedaży wyznaczony został na IV kwartał 2021 roku, niemniej jednak strony dołożą wszelkich starań w celu jak najszybszej finalizacji transakcji (rb nr 51/2020 z dnia 12 października 2020 roku). • Emitent / MZ GPBP – aneks do umowy zawartej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego (o umowie Emitent informował w rb nr 26/2015 z 19 maja 2015 roku). Na mocy aneksu odnawialny limit, w ramach którego udzielane są gwarancje ubezpieczeniowe został zmniejszony z kwoty 20 mln zł do kwoty 15 mln zł. • MZRP – aneksy do umowy zawartej w dniu 16 lipca 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna (KUKE), której przedmiotem jest udzielanie gwarantowanych przez Skarb Państwa gwarancji ubezpieczeniowych dotyczących kontraktów eksportowych. Na podstawie jednego z aneksów wysokość limitu odnawialnego została podwyższona z kwoty 3 mln EUR do kwoty 5 mln EUR. Zabezpieczeniem umowy są weksle własne in blanco MZRP wystawione na rzecz KUKE poręczone przez Emitenta. Kolejnym aneksem nastąpiło wydłużenie terminu obowiązywania limitu do 9 września 2021 roku. Następnym aneksem zwiększono wysokość limitu odnawialnego do kwoty 10 mln euro oraz wydłużono termin obowiązywania limitu do 15 grudnia 2021 roku (rb nr 61/2020 z dnia 31 grudnia 2020 roku). • MZRP – aneks do Umowy Ramowej zawartej w dniu 26 listopada 2009 roku z mBank S.A. W aneksie wskazano, iż Bank udostępnia MZRP linię gwarancyjną do kwoty 50 mln zł do dnia 17 lipca 2027 roku (będącego terminem ważności linii gwarancyjnej i równocześnie ostatecznym terminem ważności gwarancji wystawianych przez Bank w ramach limitu), a okres wykorzystania limitu, w którym MZRP był uprawniony do składania zleceń udzielenia gwarancji, upłynął z dniem 17 lipca 2020 roku (rb nr 8/2020 z dnia 9 kwietnia 2020 roku). Kolejnym aneksem przedłużono termin udostępnienia linii gwarancyjnej do dnia 17 lipca 2028 roku, a okres wykorzystania limitu do dnia 16 lipca 2021 roku (rb nr 32/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku), • Emitent – aneks do umowy o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. ("KUKE"). Na mocy aneksu zwiększono wysokość limitu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 19 odnawialnego na gwarancje z 40 mln zł do kwoty 50 mln zł oraz ustalono, że maksymalna suma gwarancyjna pojedynczej gwarancji nie może przekroczyć kwoty 15 mln zł (rb nr 34/2020 z dnia 30 lipca 2020 roku), • MZRP – umowa z ING Bank Śląski S.A. zgodnie z którą bank udostępni MZRP kredyt złotowy w rachunku bankowym na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 10 mln zł („Kredyt”). Kredyt jest udostępniany na okres do 31 lipca 2022 roku, przy czym kwota udostępnionego Kredytu ulega w tym okresie stopniowemu zmniejszeniu. W umowie zastrzeżono możliwość przedłużenia okresu jej trwania (rb nr 42/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 roku), • MZKP – umowa z ING Bank Śląski S.A. zgodnie z którą bank udostępni MZKP kredyt złotowy w rachunku bankowym na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 5 mln zł („Kredyt”). Kredyt jest udostępniany na okres do 31 lipca 2022 roku, przy czym kwota udostępnionego Kredytu ulega w tym okresie stopniowemu zmniejszeniu. W umowie zastrzeżono możliwość przedłużenia okresu jej trwania (rb nr 42/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 roku), • MZ GPBP – umowa z mBank S.A. zgodnie z którą bank udostępni MZ GPBP kredyt odnawialny na finansowanie bieżącej działalności oraz poprawę płynności przez finansowanie wybranych należności w wysokości 7 mln zł („Kredyt”). Kredyt jest udostępniony na okres do 31 sierpnia 2022 roku, przy czym kwota udostępnionego Kredytu ulega w tym okresie stopniowemu zmniejszeniu, • MZRP – aneks do Umowy Zabezpieczającej zawartej w dniu 25 listopada 2015 roku z mBank S.A dla transakcji rynku finansowego. Na mocy aneksu dokonano m. in. podwyższenia dostępnego limitu do kwoty 8,2 mln zł (z dotychczasowego 5,7 mln zł) oraz ustanowiono nowe zabezpieczenie w postaci hipoteki na nieruchomościach. • MZKP – aneks do Umowy Zabezpieczającej zawartej w dniu 15 listopada 2017 roku z mBank S.A. dla transakcji rynku finansowego. Na mocy aneksu dokonano podwyższenia dostępnego limitu do kwoty 9,7 mln zł, z dotychczasowego 7,0 mln zł. • MZ GPBP – aneks do umowy zawartej w dniu 7 lipca 2012 roku z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., której przedmiotem jest udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych dotyczących kontraktów. Na podstawie aneksu wysokość limitu odnawialnego została podwyższona z kwoty 12 mln zł do kwoty 15 mln zł. Przedmiotowa umowa obowiązuje do 31 maja 2021 roku, • MZRP – aneks do umowy zawartej w dniu 9 lipca 2019 roku z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., której przedmiotem jest udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych dotyczących kontraktów. Na podstawie aneksu wysokość limitu odnawialnego została podwyższona z kwoty 8 mln zł do kwoty 10 mln zł. Przedmiotowa umowa obowiązuje do 14 lipca 2021 roku. • MZ GPBP – aneksy do umowy zawartej w dniu 4 lipca 2019 roku z Uniqa Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., zwiększający limit gwarancji ubezpieczeniowych dotyczących kontraktów z 15 mln zł do 20 mln zł oraz przedłużający termin obowiązywania umowy do 20 listopada 2021 roku, • MZ GPBP – aneks do umowy zawartej w dniu 17 grudnia 2015 roku .z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., przedłużający termin obowiązywania umowy w sprawie obowiązywania limitu gwarancji ubezpieczeniowych dotyczących kontraktów w łącznej wysokości 21 mln zł do 31 grudnia 2021 roku, • MZRP – aneks do umowy zawartej w dniu 8 lipca 2016 roku z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 20 i Reasekuracji S.A., przedłużający termin obowiązywania umowy w sprawie obowiązywania limitu gwarancji ubezpieczeniowych dotyczących kontraktów w łącznej wysokości 21 mln zł do 31 grudnia 2021 roku. Inne zdarzenia • MZRP – zmiana umowy na realizację zadania pn.: Modernizacja Wielkiego Pieca nr 3 w Dąbrowie Górniczej, na wniosek ArcelorMittal Poland S.A., w zakresie harmonogramu prac, skutkująca dla MZRP zmianą terminu zakończenia prac objętych umową z II kwartału na III kwartał 2020 roku. Prace zostały zrealizowane w terminie (rb nr 1/2020 z dnia 28 stycznia 2020 roku), • Emitent – aneksy do porozumienia z Hitachi Zosen Inova AG (dalej: „HZI”) ustalającego ogólne zasady długoterminowej strategicznej współpracy pomiędzy Emitentem a HZI (o porozumieniu Emitent informował w rb nr 15/2019 z dnia 28 marca 2019 roku). Na mocy zawartych aneksów strony przedłużyły termin ważności opcji zakupu mniejszościowego (15%-30%) pakietu akcji spółki projektowej wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej MZ, tj. MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. (MZ Biprohut). Wskazany w dotychczasowych aneksach termin ważności przedmiotowej opcji zakupu mniejszościowego pakietu akcji MZ Biprohut, przypadający na 31 grudnia 2020 roku, wygasł. Należy wskazać, iż ze względu na sytuację związaną z pandemią, szereg działań uległo przesunięciu w czasie, niemniej jednak strony nadal prowadzą rozmowy związane z rozpoczętą współpracą, • Emitent – wydłużenie terminu ważności gwarancji dla Hitachi Zosen Inova AG (HZI), z siedzibą w Zurichu w Szwajcarii, o której Emitent informował w rb nr 15/2019 z dnia 28 marca 2019 roku. W ramach zawartego w 2019 roku porozumienia o długoletniej, strategicznej współpracy strony ustaliły m.in. sposób rozliczenia udzielonej przez Emitenta na rzecz HZI gwarancji dotyczącej kontraktu realizowanego w 2017 roku w spalarni odpadów Ferrybridge Multifuel Energy Limited w Wielkiej Brytanii (Ferrybridge). Termin ważności przedmiotowej gwarancji został obecnie przedłużony do marca 2023 roku (z dotychczasowego przypadającego na marzec 2021 roku), • PRInż – zawarcie ugody sądowej ze Skarbem Państwa – Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad (SP GDDKiA) w sprawie zapłaty na rzecz PRInż dodatkowego wynagrodzenia z tyt. umowy dotyczącej realizacji budowy odcinka autostrady A4 (odcinek Gliwice – Katowice, pododcinek: Batorego – Mikołowska). Zgodnie z zawartą Ugodą SP GDDKiA zapłaciła na rzecz Prinż łącznie 7,3 mln zł brutto. Płatność została zrealizowana w wyznaczonym terminie. Ugoda stanowi ostateczne zakończenie sporu pomiędzy PRInż a SP GDDKiA dotyczącego Umowy (informacja o zawarciu ugody – rb 30/2020 z dnia 20 lipca 2020 roku), • Emitent – list intencyjny podpisany z Syndykiem masy upadłości Elektrobudowa S.A. w upadłości („Syndyk” i „Upadły” odpowiednio) i Emitentem, w którym Syndyk oświadczył, że jest zainteresowany sprzedażą całości udziałów w kapitale zakładowym Energotest Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach („Udziały”), w ramach postępowania upadłościowego Upadłego i na zasadach określonych w przepisach Prawa upadłościowego oraz po uzyskaniu wymaganych zgód właściwych organów postępowania upadłościowego, a Emitent wyraził intencję nabycia całości Udziałów w ramach postępowania upadłościowego Upadłego i po uzyskaniu satysfakcjonującego wyniku z badania Energotest sp. z o.o. oraz zgody Prezesa UOKiK na koncentrację (rb nr 41/2020 z dnia 11 sierpnia 2020 roku). Wcześniej - w kwietniu 2020 roku Emitent podjął decyzję o wstępnym zainteresowaniu przejęciem od Syndyka masy upadłości przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Elektrobudowa S.A. w upadłości przez spółkę zależną Emitenta – MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o., o czym poinformował w rb nr 13/2020 z dnia 14 kwietnia 2020 roku. W związku z faktem, iż Syndyk zawarł umowę dzierżawy zorganizowanych części przedsiębiorstwa Upadłego z innym niż Emitent podmiotem, w III kwartale 2020 roku MOSTOSTAL ZABRZE rozpoczął z Syndykiem rozmowy w MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 21 zakresie nabycia majątku Upadłego obejmują wyłącznie Energotest Sp. z o.o. W związku z zakończeniem procesu zbycia całości udziałów w kapitale zakładowym Energotest sp. z o.o. na rzecz innego podmiotu niż Emitent podpisany z Syndykiem list intencyjny przestał być wiążący (rb nr 58/2020 z dnia 15 grudnia 2020 roku). • Emitent – zamiana gwarancji dobrego wykonania na gwarancję usunięcia wad i usterek udzielonej przez Emitenta na rzecz Kinetics Technology S.p.A. (Zamawiający) w związku z realizacją umowy na wykonanie pakietu montażu mechanicznego w ramach projektu EFRA (Efektywna Rafinacja) tj. inwestycji Grupy LOTOS S.A. Zamiana gwarancji była możliwa w wyniku doprowadzenia do oficjalnego uznania przez Zamawiającego zakończenia prac na kontrakcie i wystawienia tzw. świadectwa akceptacji. Aktualnie kontynuowane są rozmowy na temat końcowego rozliczenia finansowego tego kontraktu. W przypadku braku porozumienia w sprawie rozliczenia tego kontraktu Emitent rozważa skierowanie sprawy na drogę arbitrażową. Należy jednak zaznaczyć, iż w okresach wcześniejszych nastąpiło ostateczne rozliczenie kontraktu budowlanego. Pandemia COVID – 19 Sytuacja gospodarcza w kraju oraz na rynkach, na których Grupa MOSTOSTAL ZABRZE prowadzi działalność operacyjną uległa w 2020 roku istotnej zmianie wskutek panującej pandemii COVID-19, której rozprzestrzenianie wywołało powszechny niepokój i zachwianie koniunktury rynkowej. W całym 2020 roku nie wystąpiły negatywne istotne zjawiska, takie jak konieczność wstrzymania całości lub istotnej części działalności operacyjnej w wyniku pandemii COVID-19. Jednak Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE coraz bardziej odczuwa wpływ pandemii COVID-19 na warunki prowadzonej obecnie działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności wzrostu kosztów związanych ze zwiększeniem bezpieczeństwa pracowników (zapewnienie odpowiednich warunków pracy, jak i zakwaterowania oraz transportu), a także z zapewnieniem ciągłości działalności operacyjnej poszczególnych spółek. Grupa wprowadziła szereg środków ostrożności zgodnie z wytycznymi Rządu i GIS. W minionym okresie wśród pracowników Grupy zanotowano przypadki zachorowań, jednak miały one łagodny przebieg, a dzięki wdrożonym procedurom i zastosowanym środkom bezpieczeństwa skala tego zjawiska nie była duża i szybko zapanowano nad tą sytuacją, niemniej jednak w drugiej połowie 2020 roku liczba przypadków zakażeń zwiększyła się, co było zgodne z trendem w całym kraju. Pandemia wpłynęła nie tylko na koszty, ale także w pewnym zakresie na sprzedaż, co wynikało z wielu czynników, tj. z przesunięć w realizacji części prac, ze zmniejszenia niektórych zleceń, czy też wstrzymania inwestycji (rb nr 10/2020 z dnia 9 kwietnia 2020 roku i 17/2020 z dnia 5 maja 2020 roku). Pod koniec 2020 roku nastąpiło krótkoterminowe wstrzymanie jednej z budów prowadzonej na rynku niemieckim (konieczność przebadania całej załogi i podjęcia działań zapobiegających rozprzestrzenianiu się wirusa) oraz utrudnienia wynikające z większej liczby zarażonych pracowników na jednej z budów krajowych, a po dniu bilansowym na budowie w Finlandii. Sytuacja wynikająca z pandemii wpływa również na bieżące i przyszłe przepływy środków pieniężnych. Spowodowane jest to m.in. zarówno dążeniem klientów do wydłużenia umownych terminów płatności, żądaniem dostawców skracania tych terminów oraz zatorami płatniczymi. Nie bez znaczenia jest też odwlekanie decyzji inwestycyjnych przez klientów. Grupa MOSTOSTAL ZABRZE na chwilę obecną posiada duży portfel zleceń i podpisuje nowe kontrakty, jednak odczuwalny jest spadek wpływających zapytań ofertowych oraz zaostrzenie walki cenowej oraz warunków finansowania kontraktów przy nowo organizowanych przetargach, co przekłada się na szanse zdobycia nowych projektów do realizacji. Celem ograniczenia negatywnych skutków pandemii spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE podjęły szereg działań zarówno krótko, jak i długoterminowych. W pierwszej kolejności powołano Sztab Kryzysowy oraz wprowadzono środki zaradcze i procedury postępowania w nowych warunkach. Ograniczono i odroczono w czasie część planowanych inwestycji oraz podjęto działania zmierzające do zwiększenia efektywności na wszystkich poziomach MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 22 organizacji. Spółki z Grupy starają się również wykorzystywać możliwe programy wsparcia uruchomione dla średnich i dużych przedsiębiorstw. W efekcie tych działań, w związku ze spełnieniem warunków określonych w stosownej ustawie (m.in. ze względu na spadek obrotów gospodarczych) cztery spółki otrzymały w 2020 roku z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (FGŚP) dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników objętych przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy. Kwota świadczeń z tego tytułu przyznana tym spółkom w 2020 roku wyniosła łącznie 6,4 mln zł. Pozyskana kwota świadczeń podlega weryfikacji przez Wojewódzki Urząd Pracy, a końcowa weryfikacja pełnej dokumentacji, potwierdzającej wykorzystanie przekazanych świadczeń zgodnie z przeznaczeniem i ostateczne zatwierdzenie rozliczenia może zostać dokonana w okresie 3 lat od dnia upływu terminu do złożenia tego rozliczenia. Uzyskane świadczenia stanowiły pośrednio pokrycie wyższych kosztów prowadzenia działalności operacyjnej w nowych warunkach. Ponadto, dla utrzymania i poprawy bezpieczeństwa płynności i funkcjonowania Grupy w utrudnionych warunkach ogólnogospodarczych dwie spółki z Grupy zawarły z ING Bank Śląski S.A. umowy o kredyt na finansowanie bieżącej działalności w łącznej wysokości 15 mln zł, a jedna spółka z Grupy zawarła z mBank S.A. umowę o kredyt odnawialny w wysokości 7 mln zł, zabezpieczone gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych. Spółki z Grupy korzystały również z możliwości odroczenia płatności składek ZUS, opłat i podatków. Pozyskane świadczenia nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową Grupy Kapitałowej w długim okresie z uwagi na to, iż pozwalają jedynie na częściowe pokrycie wyższych kosztów jej funkcjonowania w warunkach pandemii oraz poprawę bezpieczeństwa płynnościowego. Przyszła sytuacja gospodarcza jest ściśle związana z dalszym przebiegiem pandemii. Zgodnie z prognozami makroekonomicznymi w dalszej perspektywie czasowej należy się spodziewać załamania gospodarczego, co może przełożyć się również na przyszły portfel zleceń Grupy. Istotnym czynnikiem wpływającym na przyszłą sytuację Grupy MOSTOSTAL ZABRZE jest również ryzyko ewentualnego, istotnego wstrzymania lub ograniczenia prac na kontraktach budowlanych, czy zakładach produkcyjnych, bądź kumulacja kilku mniejszy przestojów generujących łącznie znaczne dodatkowe koszty. Pierwsze utrudnienia z tym związane nastąpiły pod koniec 2020 roku oraz po dniu bilansowym, o czym mowa powyżej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie jest w stanie oszacować wpływu epidemii na przychody i wyniki finansowe Grupy w przyszłości. 2.8.3 Umowy dot. dostaw, montażu oraz budowlane zawarte po zakończeniu roku obrotowego 2020 (Umowy wykazano w wartościach netto, o ile nie wskazano inaczej) • MZ GPBP – list intencyjny z POSCO Engineering & Construction Co. Ltd. („POSCO E&C”) prac projektowych i robót budowlanych w ramach rozbudowy instalacji termicznego przekształcania odpadów na terenie Zakładu Unieszkodliwiania Stałych Odpadów Komunalnych w Warszawie w ramach przedsięwzięcia pn.: „Rozbudowa i modernizacja Zakładu Unieszkodliwiania Stałych Odpadów Komunalnych przy ul. Zabranieckiej 2, w dzielnicy Targówek m. st. Warszawy”. Wartość prac do zrealizowania w okresie około 3 lat, objęta listem intencyjnym, wynosi ok. 400 mln zł (negocjacje w sprawie kontraktu – rb nr 1/22021 z dnia 15 stycznia 2021 roku, podpisanie listu intencyjnego - rb nr 2/22021 z dnia 22 stycznia 2021 roku), MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 23 Pozostałe ważniejsze kontrakty: • MZ GPBP – umowa z PKP Linią Hutniczą Szerokotorową Sp. z o.o. na wykonanie zadania inwestycyjnego pn.: „Wykonanie utwardzenia placu pod rozładunek i składowanie towarów, sieci kanalizacji deszczowej i przebudowy infrastruktury podziemnej pomiędzy torem 401 „N” z torem 213 „S” i częścią toru 223 „S” na stacji Sławków LHS”. Wartość kontraktu wynosi ok. 7,0 mln zł, a termin zakończenia prac przypada na lipiec 2021 roku, • MZRP – umowa zawarta z SUMITOMO SHI FW ENERGIA Polska Sp. z o.o. na projektowanie, prace budowlane i izolacyjne, dostawę i montaż konstrukcji stalowej oraz montaż urządzeń filtra workowego wraz z przynależną infrastrukturą. Wartość umowy wynosi niecałe 10 mln zł. Termin realizacji prac przypada na IV kwartał 2021 roku. Aktualny backlog Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wartość backlogu, tj. wartość zakontraktowanych robót do zrealizowania w kolejnych okresach wynosi 534 mln zł natomiast szacowana wartość kontraktów do podpisania w oparciu o aktualne oferty wynosi 652 mln zł, co łącznie stanowi 1.186 mln zł. Wartość kontraktów do podpisania w oparciu o aktualne oferty zawiera również przeliczoną odpowiednią wagą wartość prac objętych listem intencyjnym podpisanym z POSCO Engineering & Construction Co., Ltd. (dalej: „POSCO”), o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2021 w dniu 22 stycznia 2021 roku. Podpisanie ostatecznej umowy z POSCO wpłynie na zwiększenie backlogu w związku z uwzględnieniem pełnej wartości tego kontraktu. 2.9 Pożyczki W 2020 roku spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE posiadały następujące pożyczki: Lp. Podmiot udzielający pożyczki Podmiot zaciągający pożyczkę Kwota całkowita pożyczki Stan zadłużenia na 31.12.2020 r. wraz z odsetkami Oprocentowanie Termin wymagalności (w tys. zł) (w tys. zł) 1. MZ Nieruchomości MZ 1 000 1 000 WIBOR 3M + marża spółki 15.10.2021 2. MZ Nieruchomości MZ 6 110 2 359 WIBOR 1M + marża spółki 31.12.2025 3. MZ MZRP 1 200 spłacona WIBOR 1M + marża spółki 31.01.2020 4. MZ MZKP 1 500 796 WIBOR 1M + marża spółki 05.07.2022 5. MZ MZ Elektro 50 spłacona WIBOR 3M + marża spółki 31.03.2020 MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 24 6. MZ GPBP MZRP 5 000 spłacona WIBOR 3M + marża spółki 20.01.2020 7. MZ GPBP Podmiot zewnętrzny 900 800 WIBOR 3M + marża spółki 31.05.2020 8. MZ Nieruchomości MZ 1 600 1 600 WIBOR 3M + marża spółki 31.12.2025 9. Prinż MZ 6 500 6 541 WIBOR 3M + marża spółki 30.07.2021 10. MZ MZRP 5 000 5 009 WIBOR 3M + marża spółki 30.04.2021 11. Podmiot zewnętrzny MZ 338 241 WIBOR 1M + marża podmiotu zewnętrznego 15.01.2023 Uwaga: pożyczki wykazane w poz. 4 i 7 zostały udzielone w 2018 roku, pożyczki w poz. 2 i 3 zostały udzielone w 2019 roku. Pożyczka wykazana w poz. 7 objęta została odpisem aktualizującym. Tabela 4. Pożyczki udzielone przez spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE Ponadto w okresie sprawozdawczym funkcjonowały poniższe umowy ramowe z okresem ważności umów do 31 grudnia 2020, w ramach których mogły być udzielane pożyczki w limitach przedstawionych w poniższej tabeli. LP. Podmiot udzielający pożyczki Podmiot zaciągający pożyczkę Kwota całkowita pożyczki Stan zadłużenia na 31.12.2020 r. Oprocentowanie Max. termin wymagalności (w tys. zł) (w tys. zł) 1. MZ MZRP 10 000 5 000 WIBOR 3M + marża spółki 30.04.2021 2. MZRP MZ 10 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2021 3. MZ MZ GPBP 10 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2021 4. MZ GPBP MZ 10 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2021 5. MZ MZKP 5 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2021 6. MZKP MZ 5 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2021 7. MZ MZ Biprohut 5 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2021 8. MZ Biprohut MZ 5 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.01.2021 MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 25 9. MZ PRINŻ 10 000 0 WIBOR 3M + marża spółki 31.07.2021 10. PRINŻ MZ 10 000 6 500 WIBOR 3M + marża spółki 31.07.2021 Tabela 5. Umowy ramowe dot. pożyczek zawarte pomiędzy spółkami Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w 2020 roku. Ponadto, w grudniu 2020 roku podpisano nowe umowy ramowe pożyczek na bieżący okres sprawozdawczy z limitami w dotychczasowej wysokości (umowy takiej nie podpisano pomiędzy MZ a PRInż). 2.10 Kredyty Emitent Na dzień 31 grudnia 2020 roku Emitent nie posiadał zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów. W 2020 roku Emitent nie zawierał również umów dotyczących kredytów. Grupa Kapitałowa Łącznie zadłużenie z tytułu zaciągniętych kredytów dla całej Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiło 31.141 tys. zł, co oznacza zwiększenie o 7.907 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego. Struktura tych zobowiązań prezentowała się następująco: • długoterminowe kredyty bankowe 4.466 tys. zł, • krótkoterminowe kredyty bankowe 26.685 tys. zł. W 2020 roku spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE zawarły następujące umowy kredytowe: Lp. Podmiot zaciągający kredyt Rodzaj kredytu Kwota całkowita kredytu (w tys. zł) Stan zadłużenia na 31.12.2020 r. wraz z odsetkami (w tys. zł) Oprocentowanie Termin wymagalności 1. MZKP Kredyt w rachunku bieżącym 5 000 4 800 WIBOR 3M + marża banku 31.07.2022 2. MZRP Kredyt w rachunku bieżącym 10 000 9 998 WIBOR 3M + marża banku 31.07.2022 MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 26 3. MZ Biprohut Kredyt w rachunku bieżącym 1 000 85 WIBOR 1M + marża banku 03.03.2021 4. MZ GPBP Kredyt odnawialny 2 000 0 WIBOR 1M + marża banku 01.09.2022 Tabela 6. Kredyty zaciągnięte przez spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w 2020 roku Informacje o wartości zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów na dzień 31.12.2020 roku ujęto w notach 20 i 23 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2.11 Poręczenia i gwarancje Emitent Łączna wartość udzielonych przez Emitenta poręczeń i gwarancji wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 87 061 tys. zł i dotyczyła zobowiązań trzech spółek zależnych, w tym: L.P. Podmiot Przedmiot poręczenia/gwarancji Łączna kwota poręczeń/gwarancji (w tys.) Waluta 1. MZRP gwarancja dot. limitu skarbowego 12.000 PLN 2. MZRP poręczenie kredytu w rachunku bieżącym 6.000 PLN 3. MZRP poręczenia limitu na gwarancje 50.000 PLN 4. MZRP poręczenia limitu na gwarancje eksportowe 2.730 EUR 7. MZ Nieruchomości poręczenie kredytu inwestycyjnego 6.110 PLN 8. MZ Elektro poręczenie leasingu operacyjnego 353 PLN Tabela 7. Poręczenia i gwarancja wg stanu na 31 grudnia 2020 roku udzielone przez Emitenta Łączna wartość poręczeń udzielonych przez Emitenta na koniec 2020 roku uległa zmniejszeniu w porównaniu do roku poprzedniego o 7 688 tys. zł. Łączna wartość gwarancji wystawionych na zlecenie Emitenta (w związku z realizowanymi kontraktami przez spółki z Grupy MZ, w tym Emitenta realizowane w okresach wcześniejszych) na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 27 110.824 tys. zł, w tym za zobowiązania spółek zależnych MZ Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A., MZ Realizacje Przemysłowe S.A. oraz MZ Biprohut S.A oraz MZ Elektro sp. z o.o. – 25.258 tys. zł.. Stan należności warunkowych z tytułu otrzymanych gwarancji (brak należności warunkowych z tyt. poręczeń) na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 10.436 tys. zł i tym samym zmniejszył się o 6.658 tys. zł w porównaniu ze stanem na koniec 2019 roku. Grupa Kapitałowa Na dzień 31 grudnia 2020 roku łączny stan zobowiązań pozabilansowych Grupy MOSTOSTAL ZABRZE z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji oraz gwarancji wystawionych na zlecenie Grupy wynosi 350.362 tys. zł i utrzymuje się na zbliżonym poziomie w stosunku do 31 grudnia 2019 roku. Tym samym, wartość zobowiązań pozabilansowych z tytułu poręczeń spółek zależnych z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE i gwarancji wystawionych na ich zlecenie w związku z realizacją kontraktów budowlanych na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 119.132 tys. zł. Dla porównania na dzień 31 grudnia 2019 roku zobowiązania te wyniosły 132.270 tys. zł. Stan należności warunkowych z tytułu otrzymanych gwarancji w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE (brak należności warunkowych z tyt. poręczeń) na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 18 674 tys. zł i tym samym zmniejszył się o 4.874 tys. zł w porównaniu ze stanem na koniec 2019 roku. 2.12 Emisje papierów wartościowych Program Wielokrotnych Emisji Obligacji Zarząd Emitenta w trzecim kwartale 2018 roku podjął decyzję o wprowadzeniu Programu Wielokrotnych Emisji Obligacji w ramach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (PWEO). W ramach PWEO MOSTOSTAL ZABRZE S.A. emitował obligacje adresowane do spółek zależnych wykazujących w danym momencie trwałe nadwyżki środków pieniężnych celem ich alokowania w obszary wymagające dodatkowego finansowania w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. lub w obszary wykazujące większy potencjał generowania zysków. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent wyemitował obligacje serii A, B, C, D, E i F o łącznej wartości nominalnej 43,5 mln zł, które objęły 4 spółki zależne, przy czym w 2020 roku Emitent nie wyemitował kolejnych obligacji. Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu wartość pozostałych do wykupu obligacji wynosiła 14,5 mln zł. Oprócz powyższego programu PWEO, w okresie sprawozdawczym Emitent nie przeprowadził emisji papierów wartościowych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 28 2.13 Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie sprawozdawczym Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje w zakresie danych liczbowych dotyczących podmiotów powiązanych ujęto w pkt 3.8 Informacji dodatkowej Rocznego jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w pkt 3.8 Informacji dodatkowej Rocznego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 2.14 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i sprawozdanie finansowe Do istotnych pozycji co do rodzaju lub kwoty wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy lub przepływy środków pieniężnych, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym i są nietypowe ze względu na rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ, należą: – u Emitenta istotny wpływ na wysokość przychodów finansowych miała naliczona dywidenda od spółek zależnych Emitenta, – w spółkach Grupy Kapitałowej rachunkowość zabezpieczeń, szerzej opisana w Rocznym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 3.2 „Podstawy sporządzania oraz opis zasad rachunkowości przyjętych przy sporządzaniu raportu”, ppkt „Zmiany do stosowanej polityki rachunkowości, które weszły w życie od 1 stycznia 2020 roku - Wprowadzenie polityki zarządzania ryzykiem kursowym” oraz Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 3.2 „Podstawy sporządzania oraz opis zasad rachunkowości przyjętych przy sporządzaniu raportu”, ppkt „Zmiany do stosowanej polityki rachunkowości, które weszły w życie od 1 stycznia 2020 roku - Wprowadzenie polityki zarządzania ryzykiem kursowym” oraz w pkt 3.4 „Polityka zarządzania ryzykiem”, ppkt „Ryzyko walutowe”, a także w pkt. 3.12.7 „Klasyfikacja aktywów i pasywów finansowych”, ppkt „Pochodne instrumenty zabezpieczające”, – dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych uzyskane przez cztery spółki z Grupy Kapitałowej, szerzej opisana w pkt 2.8.2 w części „Pandemia Covid-19”, oraz w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 3.12.8 „Dotacje”, – podpisanie przez Emitenta ugody sądowej ze Skarbem Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (GDDKiA) dot. kontraktu „Kontynuacja projektowania i wykonania robót budowlanych autostrady A-2 od Strykowa do Konotopy”, szerzej opisanej w pkt 10.1, – podpisanie przez Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna („dalej „PRInż”, spółka z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE) ugody sądowej ze Skarbem Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (GDDKiA) dot. dodatkowego wynagrodzenia z tytułu umowy na realizację budowy odcinka autostrady A4 (odcinek Gliwice – Katowice, pododcinek: Batorego – Mikołowska)”, szerzej opisanej w pkt 2.8.2 części „Inne zdarzenia” oraz pkt 10.1, – uruchomienie przez klienta gwarancji bankowej w wysokości 2,2 mln zł, stanowiącej zabezpieczenie realizacji długoterminowego kontraktu budowlanego, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 13/2017 z 20 kwietnia 2017 roku, a następnie w ramach raportów: 34/2017, 42/2017 i 14/2018 oraz MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 29 w raportach okresowych, wskazując wówczas na ryzyko związane z ostatecznym rozliczeniem niniejszego kontraktu. 3. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPÓŁKI 3.1 Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe Emitenta zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, jak również z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz.757). Szczegółowe informacje o zasadach sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 roku zostały opisane w pkt 3.2 „Podstawy sporządzania oraz opis zasad rachunkowości przyjętych przy sporządzaniu raportu” Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku. 3.2 Sytuacja finansowa MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Wyniki finansowe uzyskane przez MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w 2020 roku w porównaniu z wynikami za 2019 rok przedstawia poniższa tabela. w tys. zł 2020 2019 2020/2019 Przychody ze sprzedaży 17 405 35 865 48,5% Wynik brutto ze sprzedaży 3 921 8 442 46,5% Koszty ogólnego zarządu 11 357 11 877 95,6% Wynik na sprzedaży -7 436 -3 435 216,4% Wynik z działalności operacyjnej -8 670 -4 108 211,1% Wynik brutto 2 552 18 638 13,7% Podatek dochodowy 927 1 289 71,9% Wynik netto 1 625 17 349 9,4% Całkowite dochody netto 1 649 17 455 9,4% Tabela 8. Zestawienie podstawowych wielkości ze sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2020 i 2019. Przychody ze sprzedaży Emitenta za 2020 roku osiągnęły poziom 17.405 tys. zł i w porównaniu do przychodów ze sprzedaży uzyskanych w 2019 roku były o około połowę niższe. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 30 Ograniczenie przychodów wynika ze zmiany modelu funkcjonowania Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE i związanej z tym zmiany roli Emitenta (przeniesienie działalności operacyjnej związanej z realizacją kontraktów do MZRP i pozostawienie u Emitenta zadań na poziomie zarządzania właścicielskiego i strategicznego oraz związanych ze świadczeniem usług wspólnych dla całej Grupy). Wynik brutto na sprzedaży Emitenta w 2020 roku wyniósł 3.921 tys. zł (marża na poziomie 22,5%). Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu, które wyniosły 11.357 tys. zł Emitent zanotował stratę na sprzedaży w wysokości (-) 7.436 tys. zł. Główny wpływ na wynik odnotowany na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej, który wyniósł odpowiednio (-) 1.234 tys. zł oraz 11.222 tys. zł, miały przede wszystkim przychody finansowe z tytułu dywidend otrzymanych od spółek zależnych (12,6 mln zł). Po uwzględnieniu wyników na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej Emitent zamknął 2020 rok zyskiem brutto na poziomie 2.552 tys. zł. Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za 2020 roku wyniósł 927 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 3.658 tys. zł, które w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2019 roku zwiększyły się o 43 tys. zł. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły natomiast 3.238 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2019 roku zwiększyły się o 961 tys. zł. Zysk netto ukształtował się na poziomie 1.625 tys. zł, natomiast całkowite dochody netto wyniosły 1.649 tys. zł. 3.3 Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Podstawowe wskaźniki i Alternatywne Pomiary Wyników Sytuację finansową Emitenta w 2020 roku charakteryzują wybrane parametry ekonomiczno-finansowe wyszczególnione w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych. Ocena sytuacji finansowej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. została przeprowadzona w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe za lata 2020 i 2019. Ponadto przedstawione w niniejszym punkcie wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM) w rozumieniu wytycznych ESMA w tym zakresie. Poniższe wskaźniki należy traktować jako dane dodatkowe. Zarząd dokonał wyboru poniższych wskaźników, gdyż pozwalają one na najbardziej optymalną, z zachowaniem specyfiki działalności Emitenta, ocenę osiąganych wyników finansowych. Definicje zastosowanych APM są podane bezpośrednio przy wskaźnikach. Nowe standardy rachunkowości zastosowane po raz pierwszy w roku 2020 nie miały wpływu na wskazane wskaźniki. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 31 1. Ocena rentowności Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Emitenta przedstawia poniższa tabela: 2020 2019 Przychody ze sprzedaży (w tys. zł) 17 405 35 865 Rentowność brutto na sprzedaży 22,5% 23,5% (wynik brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży) Rentowność brutto 14,7% 52,0% (wynik finansowy brutto/przychody ze sprzedaży) Rentowność netto 9,3% 48,4% (wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży) Rentowność kapitału własnego 1,6% 17,0% (wynik finansowy netto/kapitał własny) Rentowność majątku (aktywów) 1,0% 10,4% (wynik finansowy netto/suma bilansowa) Tabela 9. Przychody ze sprzedaży oraz wskaźniki rentowności. Emitent odnotował w 2020 roku spadek przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego na poziomie 52%. Tak jak wspomniano we wcześniejszej części sprawozdania ograniczenie przychodów Emitenta wynika ze zmiany modelu funkcjonowania Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE i związanej z tym zmiany roli spółki dominującej w roku 2018. Po przeniesieniu działalności operacyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do spółki zależnej MZRP Emitent realizuje zadania na poziomie zarządzania właścicielskiego i strategicznego oraz świadczy usługi wspólne dla całej Grupy. 2. Ocena płynności Oceny płynności finansowej dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz poziomu wskaźników płynności. Poziom kapitału obrotowego 2020 2019 (tys. zł) (tys. zł) 1. Majątek obrotowy 41 750 49 604 2. Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe) 33 938 35 451 3. Kapitał obrotowy (1-2) 7 812 14 153 4. Udział kapitału obrotowego w finansowaniu majątku obrotowego (3/1) 18,7% 28,5% Tabela 10. Kapitał obrotowy Na dzień 31 grudnia 2020 roku kapitał obrotowy, tj. różnica pomiędzy wielkością aktywów bieżących, a wielkością zobowiązań krótkoterminowych wynosiła 7.812 tys. zł i stanowiła 55% w stosunku do stanu na koniec roku MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 32 poprzedniego. Zmniejszenie stanu kapitału obrotowego jest konsekwencją przeniesienia działalności operacyjnej związanej z realizacją kontraktów do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. Niniejsza zmiana modelu funkcjonowania wpłynęła na stopniowe ograniczanie przychodów ze sprzedaży - w roku 2020 o 52% niższe w porównaniu do roku 2019, a w roku 2019 niższe o 80% w stosunku do roku 2018. Jednocześnie rozliczanie należności i zobowiązań wynikających z działalności zaniechanej, związanych m.in. z kaucjami zatrzymanymi z tyt. kontraktów realizowanych w okresach wcześniejszych, następuje w miarę upływu okresów gwarancyjnych i finalizacji wzajemnych rozliczeń. Stąd wykazywane w bilansie stosunkowo wysokie stany należności i zobowiązań z tyt. dostaw i usług. Zrezygnowano zatem z prezentacji wskaźników ich rotacji w dniach. Istotne dla oceny sytuacji Emitenta są wskaźniki płynności, które według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku były nieco niższe w stosunku do poziomu uzyskanego na koniec 2019 roku, jednak nadal utrzymywały się na bezpiecznym poziomie. 2020 2019 Płynność I stopnia (bieżąca) 1,23 1,40 (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) Płynność II stopnia (szybka) 1,23 1,40 (aktywa obrotowe – zapasy/zobowiązania krótkoterminowe) Tabela 11. Wskaźniki płynności Informację dot. wskaźników niefinansowych, a także zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ujęto w pkt 11 niniejszego Sprawozdania. 3.4 Prognozy wyników finansowych Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych dla jednostki dominującej ani dla Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na rok 2020, jak również na kolejne lata obrotowe. 4. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE 4.1 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, jak również z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 33 za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz.757). Szczegółowe informacje na temat zasad sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 roku zostały opisane w pkt 3.2 „Podstawy sporządzania oraz opis zasad rachunkowości przyjętych przy sporządzaniu raportu” Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku. 4.2 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE Skonsolidowane wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Kapitałową MOSTOSTAL ZABRZE w 2020 roku w porównaniu z skonsolidowanymi wynikami za 2019 roku przedstawia poniższa tabela. w tys. zł 2020 2019 2020/2019 Przychody ze sprzedaży 616 914 601 374 102,6% Wynik brutto ze sprzedaży 72 123 64 820 111,3% Koszty sprzedaży 9 088 7 153 127,1% Koszty ogólnego zarządu 35 165 38 549 91,2% Wynik na sprzedaży 27 870 19 118 145,8% Wynik z działalności operacyjnej 26 366 20 417 129,1% Wynik brutto 16 751 16 354 102,4% Podatek dochodowy 6 154 5 997 102,6% Wynik netto 10 597 10 357 102,3% Wynik netto przynależny akcjonariuszom spółki 10 191 10 092 101,0% Całkowite dochody netto 8 716 9 262 94,1% Całkowite dochody netto przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej 8 344 9 042 92,3% Tabela 12. Zestawienie podstawowych wielkości ze sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2020 i 2019 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze za 2020 roku osiągnęły poziom 616.914 tys. zł i w porównaniu do przychodów ze sprzedaży uzyskanych w 2019 roku były wyższe o 2,6%. W 2020 roku w porównaniu do roku poprzedniego, Grupa osiągnęła nieco wyższe przychody mimo trudnej sytuacji związanej z pandemią Covid. Poza tym od dwóch lat Grupa realizuje strategię, zakładającej m.in. ostrożniejszą selekcję oferowanych i realizowanych projektów, bazującej na kompetencjach i doświadczeniu Grupy. Podejście to zapewnia dostosowywanie wielkości obrotu do możliwości wykonawczych Grupy oraz pozwala na ograniczenie ryzyka operacyjnego, co w konsekwencji przekłada się na rosnące wyniki finansowe. Efekty systematycznie wdrażanych zmian procesowych i organizacyjnych od fazy przygotowania oferty przez cały proces realizacji kontraktów są widoczne w prezentowanych okresach. Wynik brutto na sprzedaży uzyskany przez Grupę Kapitałową w 2020 roku wyniósł 72.123 tys. zł, z rentownością na poziomie 11,7%, tj. o 1,2 p.p. wyższą niż w roku 2019. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 34 Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu, które wyniosły 35.165 tys. zł i były o 8,8% niższe od poziomu osiągniętego w 2019 roku, a także kosztów sprzedaży Grupa Kapitałowa zanotował zysk na sprzedaży w wysokości 27.870 tys. zł i rentowność na poziomie 4,5% (o 1,4 p.p. wyższą niż w roku poprzednim). Główny wpływ na wynik odnotowany na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej, który wyniósł odpowiednio (-) 1.504 tys. zł oraz (-) 9.615 tys. zł, miały przede wszystkim koszty z tyt. prowizji bankowych od gwarancji, kredytów i rachunków bankowych (3,3 mln zł) oraz koszty z tyt. odsetek w łącznej kwocie 1,7 mln zł, w tym głównie od odsetek od kredytów i umów leasingowych. Po uwzględnieniu wyników na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej Grupa Kapitałowa zamknęła 2020 roku zyskiem brutto na poziomie 16.751 tys. zł. Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za 2020 roku wyniósł 6.154 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa Kapitałowa wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 34.338 tys. zł, które w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2019 roku zwiększyły się o 4.073 tys. zł. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły natomiast 20.387 tys. zł i zwiększyły się o 2.605 tys. zł w porównaniu do dnia 31 grudnia 2019 roku. Skonsolidowany zysk netto ukształtował się na poziomie 10.597 tys. zł, w tym zysk przypadający na udziały akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 10.191 tys. zł. Całkowite dochody netto przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej wyniosły 8.344 tys. zł. 4.3 Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu Wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku suma aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wyniosła 478,6 mln zł i tym samym zwiększyła się o 26,6 mln zł w stosunku do 31 grudnia 2019 roku. Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na dzień 31 grudnia 2020 roku w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2019 roku przedstawia poniższa tabela (dane w tys. zł). AKTYWA 31.12.2020 31.12.2019 struktura na 31.12.2020 struktura na 31.12.2019 A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 152 627 152 783 32% 34% 1. Rzeczowe aktywa trwałe 72 416 77 770 15% 17% 2. Nieruchomości inwestycyjne 41 671 41 155 9% 9% 3 Wartości niematerialne 3 873 3 151 1% 1% 4. Długoterminowe aktywa finansowe 308 442 0% 0% 5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 34 338 30 265 7% 7% 6. Długoterminowe należności 21 0 0% 0% B. Aktywa obrotowe 325 954 299 190 68% 66% MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 35 B.1. Aktywa obrotowe inne niż aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 301 515 275 002 63% 61% 1. Zapasy 19 778 13 659 4% 3% 2. Krótkoterminowe należności, w tym: 178 525 171 917 37% 38% - krótkotermoinowe należności z tytułu dostaw i usług 156 658 153 399 33% 34% 3. Aktywa z tytułu umów (wycena kontraktów) 74 456 56 075 16% 12% 4. Należności z tytułu podatku dochodowego 233 646 0% 0% 5. Krótkoterminowe aktywa finansowe 1 1 669 0% 0% 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 28 522 31 036 6% 7% B.2. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 24 439 24 188 5% 5% Aktywa razem 478 581 451 973 100% 100% KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 31.12.2020 31.12.2019 struktura na 31.12.2020 struktura na 31.12.2019 A. Kapitał własny razem 175 335 166 697 37% 37% A.1. Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej 173 558 165 091 36% 37% 1. Kapitał podstawowy 149 131 149 131 31% 33% 2. Kapitał z aktualizacji wyceny (11 962) (10 026) -2% -2% 3. Zysk/straty zatrzymane 36 389 25 986 8% 6% A.2. Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące 1 777 1 606 0% 0% B. Zobowiązania 303 246 285 276 63% 63% B.1. Zobowiązania długoterminowe 56 545 56 005 12% 12% 1. Długoterminowe rezerwy 20 633 20 883 4% 5% 2. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 20 387 17 782 4% 4% 3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 4 643 5 306 1% 1% 4. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 10 882 12 034 2% 3% B.2. Zobowiązania krótkoterminowe 246 701 229 271 52% 51% B.2.1. Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 246 701 229 271 52% 51% 1. Krótkoterminowe rezerwy 10 753 10 935 2% 2% 2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 26 749 17 928 6% 4% 3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 5 334 5 232 1% 1% MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 36 4. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 3 736 294 1% 0% 5. Krótkoterminowe zobowiązania, w tym: 163 771 150 705 34% 33% - krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług 93 327 96 625 20% 21% 6. Zobowiązania z tytułu umów (wycena kontraktów) 34 207 38 475 7% 9% 7. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 2 151 5 702 0% 1% Kapitał własny i zobowiązania razem 478 581 451 973 100% 100% Tabela 13. Porównanie struktury sprawozdania z sytuacji finansowej w latach 2020 i 2019. W analizowanym okresie znaczną zmianę w stosunku do dnia 31 grudnia 2019 roku w skonsolidowanych aktywach odnotowały głównie: − aktywa z tyt. wyceny kontraktów (wzrost o 18,4 mln zł), − krótkoterminowe należności (wzrost o 6,6 mln zł), w tym z tytułu dostaw i usług (wzrost o 3,3 mln zł), − zapasy (wzrost o 6,1 mln zł). Po stronie pasywów istotnej zmianie uległy natomiast: − krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki (wzrost o 8,8 mln zł), − krótkoterminowe zobowiązania (wzrost o 13,1 mln zł), w tym zobowiązań z tytułu dostaw i usług (spadek o 3,3 mln zł), − zobowiązania z wyceny kontraktów (spadek o 4,3 mln zł). 4.4 Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Podstawowe wskaźniki i Alternatywne pomiary wyników Sytuację finansową Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE w 2020 roku charakteryzują wybrane parametry ekonomiczno-finansowe wyszczególnione w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych. Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE została przeprowadzona w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe za lata 2020 i 2019. Ponadto przedstawione w niniejszym punkcie wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM) w rozumieniu wytycznych ESMA w tym zakresie. Poniższe wskaźniki należy traktować jako dane dodatkowe. Zarząd dokonał wyboru poniższych wskaźników, gdyż pozwalają one na najbardziej optymalną, z zachowaniem specyfiki działalności Grupy, ocenę osiąganych skonsolidowanych wyników finansowych. Definicje zastosowanych APM są podane bezpośrednio przy wskaźnikach. 1. Ocena rentowności Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE przedstawia poniższa tabela: MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 37 2020 2019 Przychody ze sprzedaży (w tys. zł) 616 914 601 374 Rentowność brutto na sprzedaży 11,7% 10,8% (wynik brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży) Rentowność brutto 2,7% 2,7% (wynik finansowy brutto/przychody ze sprzedaży) Rentowność netto 1,7% 1,7% (wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży) Rentowność kapitału własnego 6,0% 6,2% (wynik finansowy netto/kapitał własny) Rentowność majątku (aktywów) 2,2% 2,3% (wynik finansowy netto/suma bilansowa) Tabela 14. Przychody ze sprzedaży oraz wskaźniki rentowności. Grupa odnotowała w 2020 roku wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego na poziomie 2,6%. Wskaźniki rentowności ukształtowały się na poziomach zbliżonych do roku 2019. 1. Ocena płynności Oceny płynności finansowej dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, jak również na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności. Poziom kapitału obrotowego 2020 2019 (tys. zł) (tys. zł) 1. Majątek obrotowy 301 515 275 002 2. Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe) 246 701 229 271 3. Kapitał obrotowy (1-2) 54 814 45 731 4. Udział kapitału obrotowego w finansowaniu majątku obrotowego (3/1) 18,2% 16,6% Tabela 15. Kapitał obrotowy Na dzień 31 grudnia 2020 roku kapitał obrotowy Grupy Kapitałowej, tj. różnica pomiędzy wielkością aktywów bieżących a wielkością zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 54.814 tys. zł i tym samym zwiększył się w stosunku do 2019 roku o 9.082 tys. zł. Cykle Rotacji: 2020 2019 (dni) (dni) Wskaźnik obrotu należności 92 80 MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 38 (średni stan należności krótkoterminowych netto z tytułu dostaw x liczba dni okresu/przychody ze sprzedaży) Wskaźnik obrotu zobowiązań 59 52 (średni stan zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw x liczba dni okresu/koszty) Tabela 16. Wskaźniki rotacji. W 2020 roku nastąpiło wydłużenie okresu rotacji należności z tyt. dostaw i usług o 12 dni, natomiast okres obrotu zobowiązań - o 7 dni. 2020 2019 Płynność I stopnia (bieżąca) 1,22 1,20 (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) Płynność II stopnia (szybka) 1,14 1,14 (aktywa obrotowe – zapasy/zobowiązania krótkoterminowe) Tabela 17. Wskaźniki płynności. Oba zaprezentowane wskaźniki płynności według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku osiągnęły bezpieczny poziom powyżej 1,0 – niewielka poprawa w stosunku do poziomu uzyskanego na koniec 2019 roku. Informację dot. wskaźników niefinansowych, a także zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ujęto w pkt 11 niniejszego Sprawozdania. 4.5 Prognozy wyników finansowych Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych dla jednostki dominującej ani dla Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na rok 2020, jak również na kolejne lata obrotowe. 5. STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE W dniu 18 marca 2020 roku Zarząd Emitenta przyjął „Strategię rozwoju Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2020- 2022", która w tym samym dniu została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Emitenta (rb nr 7/2020 z dnia 18 marca 2020 roku). Nowa strategia opracowana została wokół trzech motywów przewodnich: 1. Aktywne poszukiwanie i skoncentrowanie na najbardziej atrakcyjnych rynkach (realokacja), 2. Wdrażanie skutecznych procesów rekrutacji, oceny i rozwoju personelu, 3. Wzrost efektywności całej organizacji. Celem strategii jest wzrost wyniku netto, wynikającego z działalności operacyjnej oraz uzyskanie pozytywnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 39 przepływów pieniężnych na poziomie zysku netto. Przez wynik netto z działalności operacyjnej w Strategii rozumie się wynik z wyłączeniem zdarzeń nadzwyczajnych. Zgodnie z przyjętą Strategią Grupa koncentruje się na maksymalizacji zysku brutto ze sprzedaży oraz redukcji kosztów ogólnego zarządu. W przypadku MZP (tzn. spółek działających w trybie projektowym) oznacza to maksymalizację wyniku poszczególnych projektów, zarządzanie organizacją sprzedaży w taki sposób, aby złotówka zainwestowana w działania sprzedażowe przynosiła jak największy zwrot w postaci zysku pozyskanych projektów, a funkcje wsparcia (których koszty prezentowane są jako koszty ogólnego zarządu) świadczone były tanio, lecz efektywnie (lean management). Inwestycje odtworzeniowe oraz rozwojowe planowane są na poziomie amortyzacji. Nie dotyczy do ewentualnych przejęć innych firm lub zorganizowanych części przedsiębiorstw, które – jeżeli wystąpią – mogą przekroczyć wartość inwestycji bieżących. Wyznaczonym celem aspiracyjnym jest osiągnięcie w okresie realizacji Strategii rozwoju wyniku netto na poziomie 20 mln zł. Precyzyjny termin osiągnięcia tego celu nie jest podawany ze względu na cztery zagrożenia o charakterze makroekonomicznym: • globalna recesja gospodarcza w wyniku utrzymującej się pandemii, • problem z pozyskaniem wykwalifikowanych zasobów kadrowych z rynku krajowego, • zmiany klimatyczne, które mogą wpływać pośrednio lub bezpośrednio poprzez regulacje na opłacalność produkcji (inwestycje), • możliwości ograniczenia dostępu do rynków zagranicznych (protekcjonizm). Szczegółowe informacje dotyczące przyjętej Strategii Rozwoju Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2020-2022 zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 7/2020 z dnia 18 marca 2020 roku. W ramach przyjętej strategii w 2020 roku zrealizowano między innymi następujące działania: • w oparciu o przeprowadzone analizy rynku zdefiniowano segmenty o dużym potencjale rozwojowym dla Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, zwracając jednocześnie uwagę na znaczenie budowania portfela strategicznych klientów w każdym z tych obszarów oraz wzrost sprzedaży na rynkach zagranicznych. Dla każdego z obszarów rozwojowych wyznaczono konkretne cele do osiągnięcia i plan monitorowanych na bieżąco działań do zrealizowania; • podjęto szereg działań i wdrożono wypracowane narzędzia dla poprawy efektywności działalności Spółek Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, zarówno w obszarze działalności produkcyjnej, projektowej, jak i w zakresie pracy pracowników biurowych. W ramach tego obszaru wdrożono między innymi nową wersję IFS, łącznie z modułem projektowym i produkcyjnym; • wdrożono na poziomie Grupy procedury i narzędzia usprawniające procesy rekrutacji, oceny i rozwoju pracowników; • wdrożono działania dla identyfikacji i usprawnienia procesów realizowanych w ramach działalności Grupy; • wypracowano i wdrożono na poziomie Grupy narzędzia dla bieżącego monitorowania i oceny stopnia zaawansowania technicznego i finansowego realizowanych Projektów; • podjęto szereg działań zmierzających do zwiększenia wydajności zarówno w zakładach produkcyjnych, jak i na budowach, a także do optymalizacji jakości oraz dalszej optymalizacji wykorzystania posiadanych budynków. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 40 Efekty działań podjętych w ramach realizowanej Strategii są widoczne już w portfelu zamówień i osiągniętych wynikach finansowych Grupy. W 2020 roku działania te przełożyły się na wzrost, w skali roku, marży brutto na sprzedaży do poziomu 11,7% , ograniczenie kosztów ogólnego zarządu o prawie 9% oraz znaczący wzrost udziału sprzedaży Grupy na rynkach eksportowych do 48%. 6. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁĄ SYTUACJĘ Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na Spółkę oraz Grupę MOSTOSTAL ZABRZE w tym na przyszłą sytuację finansową oraz rozwój należy zaliczyć: Czynniki zewnętrzne: − sytuacja w gospodarce – wskaźnik produktu krajowego brutto w 2020 roku wg publikacji Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) z 29 stycznia 2021 roku spadł o 2,8 proc., po wzroście o 4,5 proc. w 2019 roku. W 2020 roku popyt krajowy spadł o 3,7 proc., inwestycje spadły o 8,4, a konsumpcja prywatna spadła o 3,0 proc. To najgorsze dane od początku lat 90; − sytuacja w budownictwie - według wstępnych danych opublikowanych przez GUS w dn. 22 stycznia 2021 roku, produkcja budowlano - montażowa (w cenach stałych) zrealizowana na terenie kraju przez przedsiębiorstwa budowlane o liczbie pracujących powyżej 9 osób w grudniu 2020 roku była wyższa o 3,4 proc. w porównaniu z analogicznym okresem 2019 roku (przed rokiem spadek o 3,3 proc.) oraz wyższa o 34,4 proc. w stosunku do listopada 2020 roku (przed rokiem wzrost o 23,7 proc.); W okresie styczeń - grudzień 2020 roku, w odniesieniu do tego samego okresu poprzedniego roku, wystąpił spadek wartości robót inwestycyjnych (o 1,1 proc.) oraz remontowych (o 4,0 proc.) wobec wzrostów analogicznych prac o 3,0 proc. i 2,1 proc. w 2019 roku. Po wyeliminowaniu wpływu czynników o charakterze sezonowym, produkcja budowlano-montażowa ukształtowała się na poziomie niższym o 2,1 proc. w porównaniu z analogicznym miesiącem 2019 roku i o 1,9 proc. wyższym w porównaniu z listopadem 2020 roku; − ceny produkcji budowlano-montażowej wg wstępnych danych, opublikowanych przez GUS w dn. 22 stycznia 2021 roku, w grudniu 2020 roku wzrosły o 2,7 proc. w porównaniu z analogicznym miesiącem poprzedniego roku, a w porównaniu z listopadem 2020 roku – o 0,2 proc. W stosunku do poprzedniego miesiąca zanotowano wzrost cen budowy budynków o 0,3 proc., a także budowy obiektów inżynierii lądowej i wodnej oraz robót budowlanych specjalistycznych - po 0,2 proc. W porównaniu z grudniem 2019 roku podniesiono ceny budowy budynków o 2,8 proc. oraz budowy obiektów inżynierii lądowej i wodnej o 2,5 proc., jak również robót budowlanych specjalistycznych - o 2,2 proc.; − wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w budownictwie w styczniu br. (wg publikacji GUS z 22 stycznia 2021 roku) kształtuje się na poziomie minus 18,7 – wyższym niż w grudniu ub.r. (minus 22,6); − pogorszenie kondycji finansowej branży budowlanej ze względu na zatory płatnicze, wzrost cen materiałów oraz brak realnej waloryzacji kosztów w umowach z inwestorami publicznymi. Czynnikami negatywnie wpływającymi na płynność finansową przedsiębiorstw są przede wszystkim długie terminy płatności ze strony inwestorów (spowodowane m.in. wydłużonymi terminami odbioru prac) oraz trudności w dochodzeniu wynagrodzenia za prace dodatkowe. W dalszej kolejności jest brak zaliczkowania przez zamawiających oraz brak szybkiego dostępu do finansowania obrotowego; MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 41 − spadek w perspektywie roku 2021 poziomu inwestycji finansowanych ze środków UE przed uruchomieniem inwestycji finansowanych w nowej perspektywie na lata 2021 – 2027. Wieloletni unijny budżet i fundusz odbudowy to około 139 mld euro w formie dotacji oraz 34 mld euro w pożyczkach dla Polski. W cenach bieżących to 776 mld zł łącznie w ciągu najbliższych siedmiu lat. − utrzymujący się w Polsce potencjał inwestycyjny w segmencie obiektów kubaturowych oraz inwestycji zagranicznych w przemyśle; − trudności w pozyskaniu wysokokwalifikowanych pracowników i rosnące koszty pracy; − w przypadku głównie inwestycji realizowanych zgodnie z Prawem zamówień publicznych, przedłużające się i wielokrotnie powtarzane procedury przetargowe, nieprowadzące do sprawnego rozstrzygnięcia i kontraktacji zamówień; − wzrost konkurencji na rynku usług budowlanych powodującą spadek cen usług budowlano – montażowych wpływający negatywnie na wysokość osiąganych marż; − poziom cen materiałów i usług budowlanych, mający wpływ na wynik realizowanych kontraktów; − bariery dostępu do rynków zagranicznych, − rosnące ryzyko cyberataku. Czynniki wewnętrzne: − realizacja strategii rozwoju Grupy Mostostal Zabrze w latach 2020 – 2022, w tym aktywne poszukiwanie i skoncentrowanie na najbardziej atrakcyjnych rynkach (realokacja), wdrażanie skutecznych procesów rekrutacji, oceny i rozwoju personelu oraz wzrost efektywności całej organizacji; − wdrożone zmiany strukturalne, operacyjne, procesowe i zarządcze, których głównym celem jest minimalizacja ryzyk związanych z prowadzeniem działalności w branży budowlanej, a także rozwój Grupy MOSTOSTAL ZABRZE; − struktura Grupy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. zapewniająca komplementarność, dywersyfikację oraz wysoką jakość oferowanych usług; − doświadczenie w realizacji specjalistycznych kontraktów w kraju i za granicą, rozpoznawalna marka oraz wiarygodność techniczna; − wysoka aktywność na rynkach zagranicznych; − wysoko wykwalifikowana i doświadczona kadra techniczna i ekonomiczna; − wdrożony zintegrowany system informatyczny klasy ERP wspomagający zarządzanie; − specjalistyczne uprawnienia i certyfikaty, szczególnie w zakresie prowadzonej działalności produkcyjnej i montażowej; − ostateczne zawarcie umowy z POSCO Engineering & Construction Co., Ltd. („POSCO E&C”) dotyczącej prac projektowych i robót budowlanych w ramach rozbudowy instalacji termicznego przekształcania odpadów na terenie Zakładu Unieszkodliwiania Stałych Odpadów Komunalnych w Warszawie o wartości ok. 400 mln zł netto, z 3-letnim terminem realizacji. Zawarcie listu intencyjnego w przedmiotowej sprawie miało miejsce 22 stycznia 2021 roku, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2021, − ryzyko operacyjne związane z realizowanymi kontraktami montażowo-budowlanymi, dotyczące m. in. prawidłowości wyceny prowadzonych prac, dotrzymania terminów zawartych w kontraktach, terminowości oraz jakości robót świadczonych przez podwykonawców, jak również ewentualnej niewypłacalności inwestorów, włączając w to finalne rozliczenie kontraktu realizowanego dla firmy Kinetics Technology S.p.A. w ramach projektu EFRA (szczegółowy opis w pkt 2.8.2 ”Inne zdarzenia” niniejszego Sprawozdania), MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 42 − ryzyko związane z realizacją porozumienia zawartego z Hitachi Zosen Inova AG (HZI), co skutkować może uruchomieniem przez HZI udzielonych gwarancji. Szersze informacje dot. zawartego porozumienia oraz udzielonych gwarancji na rzecz HZI ujęto w pkt. 2.8.2 ”Inne zdarzenia” niniejszego sprawozdania, − finalizacja transakcji sprzedaży nieruchomości położonych w Bytomiu przy ul. Strzelców Bytomskich, o której mowa w pkt 2.8.2 „Inne zawarte umowy”; − wyniki sporów i spraw sądowych szerzej opisanych w pkt 10.1. niniejszego sprawozdania, w tym planowane na 2021 rok rozstrzygnięcie sporu Emitenta z Wood Environment & Infrastructure Solutions, Inc przed Sądem Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej w Paryżu. Rozstrzygnięcie tego sporu może w sposób istotny wpłynąć na sytuację finansową spółki Mostostal Zabrze S.A. o czym mowa również w pkt 3.12.11 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz w pkt 3.12.10 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ Działalność prowadzona przez Emitenta oraz całą Grupę, podobnie jak to ma miejsce w przypadku innych firm działających w tym sektorze, narażona jest na różnego rodzaju ryzyka, związane zarówno z sytuacją makroekonomiczną, jak i wewnętrzną Spółki i Grupy. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki wpływające na rozwój przedsiębiorstwa, determinujące również pewne ryzyko, opisano w pkt 6 niniejszego Sprawozdania. W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta narażone były na następujące ryzyka w obszarze finansowym: - ryzyko kredytowe, - ryzyko płynności, - ryzyko rynkowe: • ryzyko walutowe, • ryzyko stopy procentowej, • ryzyko cen towarów. - ryzyko związane z pandemią COVID-19 (szerzej opisane poniżej). Powyższe ryzyka oraz politykę zarządzania nimi opisano szerzej w Rocznym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 3.2 „Podstawy sporządzania oraz opis zasad rachunkowości przyjętych przy sporządzaniu raportu”, ppkt „Zmiany do stosowanej polityki rachunkowości, które weszły w życie od 1 stycznia 2020 roku - Wprowadzenie polityki zarządzania ryzykiem kursowym” oraz Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 3.2 „Podstawy sporządzania oraz opis zasad rachunkowości przyjętych przy sporządzaniu raportu”, ppkt „Zmiany do stosowanej polityki rachunkowości, które weszły w życie od 1 stycznia 2020 roku - Wprowadzenie polityki zarządzania ryzykiem kursowym” oraz w pkt 3.4 „Polityka zarządzania ryzykiem”, ppkt „Ryzyko walutowe”, a także w pkt. 3.12.7 „Klasyfikacja aktywów i pasywów finansowych”, ppkt „Pochodne instrumenty zabezpieczające”. Głównym celem zarządzania ryzykiem w okresie sprawozdawczym było prawidłowe zdefiniowanie, przewidywanie i monitorowanie zmieniających się czynników zewnętrznych, które wywierają wpływ na działalność Emitenta MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 43 i Grupy. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku na bieżąco analizował potencjalne ryzyka, w celu ograniczenia ich negatywnego działania, przestrzegając procedur elastycznego reagowania na zmieniające się warunki zewnętrzne. Poza powyższymi ryzykami spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE narażone były na ryzyko operacyjne związane z realizowanymi kontraktami (szerzej opisane z pkt 6 niniejszego Sprawozdania), czy też ryzyka z obszaru niefinansowego opisane w pkt 11.5 niniejszego Sprawozdania), m.in.: ryzyko związane z pracownikami oraz ryzyko związane z ochroną środowiska. Wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta oraz Grupy będą miały również wyniki spraw sądowych opisane w pkt 10.1 niniejszego Sprawozdania, a także ryzyko związane z trwającą pandemią. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 Obecna sytuacja epidemiologiczna związana z pandemią COVID-19 rodzi ryzyko negatywnych skutków również dla Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, w tym głównie ryzyko związane z koniecznością wstrzymania całości lub istotnej części działalności operacyjnej, ograniczeniem w dostępie pracowników, wzrostu cen materiałów i zakłóceniem w łańcuchu dostaw oraz pogorszenia kondycji finansowej zarówno własnej, jak i klientów, podwykonawców oraz dostawców. Niepewność wynikająca z pandemii wpływa na przyszłe decyzje inwestycyjne klientów, co może również przełożyć się na przyszły portfel zleceń Grupy. Pomimo, iż Grupa MOSTOSTAL ZABRZE posiada duży portfel zleceń, obecnie odczuwalny jest spadek wpływających zapytań ofertowych oraz zaostrzenie walki cenowej i warunków finansowania kontraktów (dążenie klientów do wydłużenia umownych terminów płatności, jak i żądanie dostawców skracania tych terminów). Celem ograniczenia negatywnych skutków pandemii spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE podjęły szereg działań zarówno krótko, jak i długoterminowych. W pierwszej kolejności powołano Sztab Kryzysowy pod kierownictwem Wiceprezesa Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz wprowadzono, zgodnie z wytycznymi Rządu i GIS, szereg środków zaradczych i procedur postępowania dla zwiększenia bezpieczeństwa pracowników. Ograniczono i odroczono w czasie część planowanych inwestycji oraz podjęto działania zmierzające do zwiększenia efektywności na wszystkich poziomach organizacji. Na bieżąco monitorowana jest sytuacja finansowa klientów Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Spółki z Grupy pozostają również w stałym kontakcie z klientami oraz podwykonawcami, analizując ewentualny wpływ pandemii na prowadzoną działalność operacyjną. Jednocześnie niektóre spółki z Grupy, realizujące inwestycje niestanowiące zamówień publicznych negocjują szczególne klauzule umowne związane z pandemią COVID-19. Klauzule te mają na celu ograniczenie lub wyeliminowanie odpowiedzialności na wypadek decyzji administracyjnych uniemożliwiających realizację inwestycji lub wystąpienia innych negatywnych skutków pandemii. Dodatkowo w przypadku spółek zatrudniających podwykonawców do umów podwykonawczych wprowadzane są klauzule dające możliwość ograniczenia zakresu rzeczowego lub wprowadzenia wykonawstwa zastępczego. Celem poprawy bezpieczeństwa płynności i funkcjonowania Grupy w utrudnionych warunkach ogólnogospodarczych spółki z Grupy MOSTOSTAL ZABRZE korzystają także z możliwych programów wsparcia uruchomionych dla średnich i dużych przedsiębiorstw. Pomimo podejmowanych działań przyszłe skutki pandemii COVID-19 oraz ich wpływ na działalność Grupy jest w chwili obecnej nieznany, a tym samym niemożliwy do oszacowania, ponieważ uzależniony jest od czynników zewnętrznych pozostających poza kontrolą Grupy na przykład takich jak: – dynamika szczepień w Polsce i innych państwach MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 44 – kolejne fale zachorowań na COVID-19 – lockdowny i inne nadzwyczajne działania państwa – zakres, wielkość i termin pomocy publicznej dla podmiotów dotkniętych kryzysem – niestabilność polityczna i społeczna. 8. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 8.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent W roku obrotowym 2020 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku. Tekst zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki 8.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono Emitent odstąpił od następujących zasad i rekomendacji określonych w dokumencie pn.: „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”: Z.1.20, IV.Z.2, IV.R.2 oraz V.Z.5. • zasada I.Z.1.20 -„Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej (...): zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo”– Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisów przebiegu obrad walnego zgromadzenia, gdyż ich nie prowadzi. Wszelkie informacje ilustrujące przebieg obrad walnego zgromadzenia oraz wyniki głosowań zawierają raporty bieżące, protokoły oraz odpowiednią informację na stronie internetowej Spółki w zakładce dotyczącej Walnych Zgromadzeń. W ocenie Spółki brak takowego zapisu nie wpływa na przejrzystość Spółki oraz rzetelność i kompletność przekazywanych akcjonariuszom informacji. Ponadto, dotychczasowe doświadczenie związane z obradami walnego zgromadzenia nie wskazują na potrzebę dokonywania tego rodzaju zapisu. W przypadku zainteresowania akcjonariuszy (w tym mniejszościowych) zapisem audio na stronie, Spółka zastosuje się do niego. • zasada IV.Z.2. - „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym” oraz rekomendacja IV.R.2. „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 45 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia - Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto, w ocenie Spółki stosowanie tej zasady nie jest uzasadnione zarówno z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i ze względu na brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy takimi możliwościami. W opinii Zarządu Spółki, dotychczas prowadzona polityka informacyjna Spółki jest przejrzysta, dlatego też odstąpienie od stosowania powyższej zasady nie stanowi jakiegokolwiek ograniczenia w dostępie do informacji dla akcjonariuszy, • zasada V.Z.5. - „przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają̨ transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.” - Aktualne akty korporacyjne Spółki nie zawierają odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady. Ponadto, następujące zasady i rekomendacje „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016” nie mają zastosowania w odniesieniu do Emitenta: • zasada I.Z.1.10. - “prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji” - Spółka nie publikuje prognoz finansowych. • zasada I.Z.2. - „Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej przez nie działalności” - Zasada nie ma zastosowaniaponieważ akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, niemniej jednak Spółka prowadzi w istotnym zakresie swoją stronę internetową w języku angielskim, • zasady VI.Z.2. - „Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.” - W Spółce nie istnieje program motywacyjny bazujący na instrumentach powiązanych z akcjami Spółki. Przyjęta polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uchwalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 17 z dnia 30 czerwca 2020 roku nie przewiduje programów motywacyjnych bazujących na instrumentach powiązanych z akcjami Spółki. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 46 8.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji na dzień publikacji niniejszego raportu zostali wskazani w pkt 1.3.1 niniejszego Sprawozdania. 8.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie posiada akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. 8.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Powyższe ograniczenia nie istnieją. 8.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Powyższe ograniczenia nie istnieją. 8.7 Organy Spółki 8.7.1 Zarząd Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili: Prezes Zarządu - Dariusz Pietyszuk, Wiceprezes Zarządu - Witold Grabysz. W dniu 30 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta, w związku z kończącą się kadencją Zarządu MOSTOSTAL ZABRZES.A., odwołała ww. osoby ze składu Zarządu, a następnie powołała je ponownie na te same stanowiska na nową, wspólną, trzyletnią kadencję. Tym samym, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Skład Zarządu nie uległ również zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 47 Zasady powoływania i odwoływania członków organu oraz opis działania i uprawnień organu Zgodnie z § 28 Statutu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity przyjęty przez ZWZ w dniu 29 lipca 2019 roku) Zarząd składa się z od 1 do 5 osób. Wyboru i odwołania członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa trzy lata z zastrzeżeniem, że mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu spółki mogą być w każdej chwili odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może być z ważnych powodów odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Nie pozbawia to Członków Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć we władzach spółki konkurencyjnej, odpowiednio do zasad określonych w art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd jest obowiązany uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie między innymi następujących czynności: 1. występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie emisji obligacji, 2. zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 5.000.000 zł w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy, 3. emisji przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej 20.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy. Statut nie przewiduje dodatkowych uprawnień osób zarządzających dotyczących emisji akcji lub ich wykupu. W takim przypadku Zarząd obowiązują przepisy ogólne określone w Kodeksie Spółek Handlowych. Zasady działania Zarządu szczegółowo określa Regulamin Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 24 sierpnia 2018 roku). 8.7.2 Rada Nadzorcza Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili: Przewodniczący Rady Nadzorczej – Krzysztof Jędrzejewski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Michał Rogatko, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 48 Członek Rady Nadzorczej – Jacek Górka, Członek Rady Nadzorczej – Marek Kaczyński, Członek Rady Nadzorczej – Daniel Lewczuk. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Zasady powoływania i odwoływania członków organu oraz opis działania i uprawnień organu Zasady działania Rady Nadzorczej szczegółowo określają: • Kodeks Spółek Handlowych, • § 23-26 Statutu Spółki Akcyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity przyjęty przez ZWZ w dniu 29 lipca 2019 roku), • Regulamin Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity zatwierdzony przez ZWZ w dniu 21 czerwca 2017 roku). Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej znajdują się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.mz.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/O Spółce/ Akty Korporacyjne Spółki. Zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję. W skład Rady wchodzi od pięciu do dziewięciu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności: 1) ocena sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdań Zarządu oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki; ocena ta powinna zostać udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. 2) ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty, 3) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z Członkami Zarządu lub wszelkich innych stosunków prawnych dotyczących pełnienia funkcji Członka Zarządu, określających w szczególności zakres spraw powierzonych bezpośrednio danemu Członkowi Zarządu, zakres i zasady odpowiedzialności Członków Zarządu oraz wysokość i zasady ich wynagradzania, przy czym w imieniu Rady umowę tę podpisuje Przewodniczący lub inny upoważniony przez Radę Członek Rady Nadzorczej, 4) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych 3 miesięcy, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 49 5) wybór i odwołanie Członków Zarządu, ich zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 6) opiniowanie projektów zmian Statutu Spółki oraz wszelkich innych wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie, 7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd i badanie sprawozdania finansowego Spółki, 8) wyrażanie uprzedniej zgody na następujące czynności Zarządu: a) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia Członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady, jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia, b) zaciąganie kredytów, pożyczek oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie finansowe Spółki, przy czym zgody wymaga dokonanie takiej czynności, w efekcie której zadłużenie przekroczyłoby próg 15% (piętnaście procent) kapitałów własnych Spółki, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. Po osiągnięciu tego progu zgoda wymagana jest każdorazowo przy przekroczeniu o 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych od ostatniego przekroczonego, c) udzielanie poręczeń, zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności o charakterze pozabilansowym, mogących spowodować zadłużenie finansowe Spółki, przy czym zgody wymaga dokonanie takiej czynności, w efekcie której potencjalne zadłużenie przekroczyłoby próg 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. Po osiągnięciu tego progu zgoda wymagana jest każdorazowo przy przekroczeniu o 20% (dwadzieścia procent) kapitałów własnych od ostatniego przekroczonego, d) występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie emisji obligacji, e) zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyżej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitałów własnych na koniec roku poprzedzającego rok zawarcia kontraktu, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, f) zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie Spółki do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 5.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy, g) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej 20.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy. 9) składanie wniosku o wyznaczenie likwidatorów Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu Spółki, 10) uchwalanie Regulaminu Zarządu. W zakresie sposobu działania Rady Nadzorczej, wybrane zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. stanowią, że: MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 50 1) posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki. Posiedzenia Rady mogą odbywać się, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, także w miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. 2) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 3) powzięcie uchwały w sprawach wyboru i odwoływania członków Zarządu, ich zawieszania oraz czasowego delegowania w ich miejsce członka Rady wymaga obecności na posiedzeniu nie mniej niż 2/3 (dwie trzecie) członków Rady danej kadencji. 4) dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Forma zaproszenia jest dowolna (ustna, pisemna lub telefoniczna) zaleca się jednak wykorzystanie w tym celu środków przekazu umożliwiających uzyskanie potwierdzenia wysłania zaproszenia. Porządek obrad Rady nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy: • obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, • podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, lub • w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a Spółką. 5) głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się w trybie jawnym, jednak w uzasadnionych przypadkach może być przyjęty tajny tryb głosowania. O wprowadzeniu trybu głosowania tajnego decyduje osoba przewodnicząca podczas posiedzenia Rady, jednak Rada na wniosek któregokolwiek z obecnych może w tym względzie przyjąć stosowną uchwałę. 6) jeżeli Statut Spółki przewiduje taką możliwość członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 7) podejmowanie uchwał przez Radę w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy Statut Spółki tak stanowi. Uchwała tak powzięta jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 8) podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt 6 i 7, wykazanych powyżej, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 9) o zaistniałym konflikcie interesów członek Rady powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 51 8.7.3 Komitety Rady Nadzorczej – Komitet Audytu W ramach Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. działa Komitet Audytu powołany zgodnie z zapisami art. 128 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Poza Komitetem Audytu w Radzie Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie zostały wyodrębnione inne komitety. Na dzień 1 stycznia 2020 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: Przewodniczący Komitetu Audytu – Jacek Górka, Członek Komitetu Audytu – Michał Rogatko, Członek Komitetu Audytu – Marek Kaczyński. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie. 8.7.3.1 Kompetencje poszczególnych Członków Komitetu Audytu Kryterium niezależności: W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio przepisy art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności członków Rady w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4. Dział II Zarząd i Rada Nadzorcza Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016). Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest przez Spółkę zgodnie z kryteriami wskazanymi w przepisach o których mowa powyżej, na podstawie oświadczeń składanych przez członków Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym dwóch spośród trzech członków Komitetu Audytu spełniało kryteria niezależności, tj.: Przewodniczący Komitetu Audytu – Jacek Górka, Członek Komitetu Audytu – Michał Rogatko, Pomimo, iż jeden z członków Komitetu Audytu, tj. Marek Kaczyński utracił w 2020 roku statut niezależności, Komitet Audytu pozostaje nadal niezależny, gdyż kryterium niezależności Komitetu (kryterium większości) zostało spełnione Kompetencje w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie znajomości branży: Jacek Górka – posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent (wykształcenie i wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie spawalnictwa). Od 1993 roku związany z Katedrą Spawalnictwa Politechniki Śląskiej w Gliwicach, a od 2017 roku posiada tytuł Profesora nadzwyczajnego Politechniki Śląskiej. Michał Rogatko – doktor nauk ekonomicznych, posiada kompetencje w zakresie branży, w której działa Emitent zdobyte dzięki wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu, a także posiada kompetencje w zakresie rachunkowości i finansów pozyskane dzięki zdobytemu wykształceniu (wykształcenie wyższe - Wydział Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, studia doktoranckie w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, szereg kursów, studia podyplomowe z zakresu rozwoju zdolności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 52 menedżerskich, a także celów zrównoważonego rozwoju w strategii fimy) oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu w obszarze finansów spółek publicznych oraz finansów zarządczych. Marek Kaczyński - posiada kompetencje w zakresie branży, w której działa Emitent, zdobyte dzięki wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu (radca prawny, pracownik oraz uczestnik organów spółek, w tym spółek budowlanych, świadczenie usług prawnych jako radca prawny w zakresie prawa budowlanego). Szczegółowe informacje dotyczące posiadanego przez w/w osoby wykształcenia oraz przebiegu ich pracy zawodowej znajdują się na stronie internetowej Emitenta: www.mz.pl/firma/władzefirmy. 8.7.3.2 Zasady działania Komitetu Audytu Regulamin Komitetu Audytu został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 20 października 2017 roku Regulamin określa sposób wyboru członków Komitetu, kompetencje, zadania oraz sposób zwoływania i przeprowadzenia posiedzeń Komitetu Audytu. Treść aktualnie obowiązującego Regulaminu Komitetu Audytu jest zamieszczona na stronie internetowej Emitenta: www.mz.pl/relacjeinwestroskie/aktykorporacyjne. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu podstawowym zakresem działań Komitetu jest: 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, 2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej, 3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, przy czym w ramach tego zadania Komitet Audytu powinien uzgadniać zasady i zakres przeprowadzania czynności z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, w tym również w zakresie proponowanego planu czynności, 4. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej (z uwzględnieniem kryterium dot. wynagrodzenia), w szczególności w przypadku, gdy na rzecz MOSTOSTAL ZABRZE S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, 5. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, 6. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem, 7. opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, 8. opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, 9. określenie procedury wyboru firmy audytorskiej, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 53 10. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie wyboru biegłego rewidenta, ponownego powołania i odwołania oraz zasad i warunków jego zatrudnienia, 11. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej, 12. nadzorowanie wypełniania przez spółkę obowiązków względem Komisji Nadzoru Finansowego wynikających z art. 133 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym oraz z art. 66 ust. 9 ustawy o rachunkowości, 13. przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków ze sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu sporządzonego w trybie art. 11 rozporządzenia nr 537/2014 oraz podjętych w związku z tym działań i ich efektów, 14. badanie przyczyn i podstaw prawnych rozwiązania umowy o ustawowe badanie sprawozdań finansowych (w szczególności badanie rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta), 15. składanie Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swej działalności w danym roku obrotowym. W zakresie działania Komitetu Audytu wybrane zapisy Regulaminu stanowią, że: 1. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który również kieruje jego pracami. 2. Posiedzenia Komitetu powinny się odbywać, co najmniej trzy razy w roku. Dodatkowe posiedzenia Komitetu mogą być zwoływane w razie potrzeby przez jego Przewodniczącego z inicjatywy członka Komitetu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu lub biegłego rewidenta. 3. Przewodniczący Komitetu Audytu zwołuje jego posiedzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej nie później niż 7 (siedem) dni przed planowanym terminem. Posiedzenie może odbyć się również za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. W tym przypadku nie jest wymagany siedmiodniowy termin na zwołanie posiedzenia. 4. W sytuacjach nagłych istnieje możliwość zwołania posiedzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej na dwa dni przed planowanym terminem posiedzenia. 5. Dopuszcza się możliwość odbycia posiedzenia bez formalnego jego zwołania, jeśli wszyscy członkowie są obecni i nie zgłaszają sprzeciwu do odbycia posiedzenia Komitetu Audytu. 6. W celu wykonania swoich zadań Komitet Audytu uprawniony jest, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, do żądania od Zarządu Spółki udzielenia określonych informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem oraz do zapraszania na posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu, biegłych rewidentów i innych osób, który obecność uzna za celową. 7. Komitet Audytu działa kolegialnie, wydając rekomendacje w formie uchwał, które podejmowane są zwykłą większością głosów. 8. Przewodniczący Komitetu Audytu informuje Radę Nadzorczą o podjętych rekomendacjach i innych ustaleniach Komitetu Audytu. 9. W celu wykonania swoich zadań Komitet Audytu uprawniony jest, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, do żądania od Zarządu Spółki udzielenia określonych informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem oraz do zapraszania na posiedzenia Komitetu. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 54 W 2020 roku odbyło się siedem posiedzeń tego gremium ( w tym posiedzenia przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość), w następujących terminach: 3 lutego 2020 roku, 24 lutego 2020 roku, 8 kwietnia 2020 roku, 7 maja 2020 roku, 19 sierpnia 2020 roku, 7 września 2020 roku oraz 18 grudnia 2020 roku. Komitet Audytu procedował również podejmując uchwały w trybie obiegowym. 8.7.3.3 Polityka wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych wraz z procedurą oraz polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą w dniu 20 października 2017 roku. Główne założenia wdrożonej u Emitenta polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem stanowią, że: 1. W MOSTOSTAL ZABRZE S.A. wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie par. 26 ust. 6) Statutu Spółki, uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu. 2. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem tak, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. 3. Spółka zapewnia przekazanie takiej samej dokumentacji wszystkim zainteresowanym oferentom w celu możliwości zastosowania przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą porównywalnych, przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów wyboru stosowanych do oceny złożonych ofert. 4. Spółka nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firmy audytorskiej firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w danym państwie członkowskim w poprzednim roku kalendarzowym. 5. Komitet Audytu dokonuje analizy otrzymanego za Spółki materiału dotyczącego zebranych ofert i wydaje na tej podstawie rekomendację Radzie Nadzorczej. Komitet Audytu może organizować spotkania z przedstawicielami firm audytorskich, które złożyły oferty w celu uzyskania dodatkowych informacji, wyjaśnień, a także określania potencjalnych zasad współpracy. 6. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej kierują się następującymi kryteriami: a) relacją ceny do jakości zaproponowanych przez firmę audytorską usług, b) udokumentowanemu doświadczeniu w badaniu jednostek zainteresowania publicznego, c) kwalifikacjami biegłych rewidentów w tym kluczowego biegłego rewidenta, którzy zostali wyznaczeni do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, d) niezależnością firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, e) jakością i zakresem oferowanych usług, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 55 f) zaproponowanym harmonogramem przeprowadzenia badania zgodnym z przyjętym w Spółce oraz w Grupie terminarzem sporządzania sprawozdań finansowych w tym inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. 7. W przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej dotycząca wyboru firmy audytorskiej jest odmienna od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Zarządu. 8. Wdrożona polityka i procedura dotycząca wyboru biegłego zapewniają dotrzymanie wymagań związanych z obowiązkiem rotacji firm audytorskich określonego w ustawie o biegłych rewidentach (...). 9. Wynagrodzenie za badanie nie może być oparte na żadnej formie zdarzenia warunkowego. 10. Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim eliminację ryzyka naruszenia niezależności firmy audytorskiej. Określa ona zasady świadczenia usług dozwolonych poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Informacje dot. wyboru firmy audytorskiej zamieszczono w pkt 10.3 niniejszego Sprawozdania. 8.7.4 Walne Zgromadzenie - sposób działania i zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. działa w oparciu o zapisy: • Kodeksu Spółek Handlowych, • § 17- 22 Statutu Spółki Akcyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity przyjęty przez ZWZ w dniu 29 lipca 2019 roku), • Regulaminu Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity zatwierdzony przez NWZ w dniu 28 listopada 2013 roku). Przedmiotowe dokumenty znajdują się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.mz.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/ Akty Korporacyjne Spółki. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, 2. podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty oraz ustalenie wysokości dywidendy, 3. tworzenie lub znoszenie funduszów specjalnych, 4. wybór oraz odwołanie Rady Nadzorczej, 5. udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 6. ustalanie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 7. podejmowanie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 56 8. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji, 9. podejmowanie uchwał w sprawie zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nim ograniczonego prawa rzeczowego, 10. uchwalenie regulaminu Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, 11. decydowanie w sprawach połączenia lub rozwiązania Spółki oraz wyznaczanie likwidatora, 12. decydowanie o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisji warrantów subskrypcyjnych, 13. nabywanie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH, 14. podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 15. podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w KSH z wyjątkiem kompetencji określonej w art. 393 pkt 4 KSH. Ponadto w odniesieniu do sposobu działania Walnego Zgromadzenia oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania wybrane zapisy Regulaminu Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna stanowią, że: 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym przez Zarząd z zastrzeżeniem pkt 2-3 (poniżej). 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w zdaniu poprzednim wówczas Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinna niezwłocznie zwołać Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a. Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionego podmiotu, b. Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, c. akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, d. Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za niezbędne, e. osoby upoważnione przez Sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 KSH. 4. Zwołanie Walnego Zgromadzenia odbywa się zgodnie z art. 402 1 – 402 2 KSH. 5. Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. 6. Walne Zgromadzenie spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. 7. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 57 8. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka ustala na podstawie: a. akcji złożonych w spółce zgodnie z art. 406 3 § 1 KSH, b. wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 9. Listę uprawionych z akcji imiennych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka ustala na podstawie prowadzonej księgi akcyjnej. 10. Zgromadzenie może odbywać się w sposób ważny bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 11. Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni są akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy według zasad określonych w Kodeksie Spółek Handlowych (art. 406 oraz 412 KSH). 12. Uchwały Zgromadzenia w sprawach niezastrzeżonych odrębnym zapisem zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Uchwała zostaje powzięta bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli głosy oddane „za” uchwałą stanowią więcej niż połowę (minimum 50% + 1 głos) ogółu głosów oddanych podczas danego głosowania (sumy głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”). Głosy nieważne traktuje się jakby nie zostały oddane. 13. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działania Spółki zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów w głosowaniu jawnym i imiennym. 14. Uchwały, co do zmian w Statucie Spółki dotyczące zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplenia praw przyznawanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 15. Uchwały podejmowane przez Zgromadzenia są ważne bez względu na ilość akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu. 16. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres emaliowy: [email protected] (Art. 400 § 1-2 KSH). 17. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem tego zgromadzenia i powinno ono zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie bądź w formie elektronicznej na adres emaliowy: [email protected] (Art. 401 § 1 KSH). 18. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres emaliowy: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (Art. 401 § 4 KSH). 19. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (Art. 401 § 5 KSH). 20. Powzięcie uchwał na Zgromadzeniu musi być poprzedzone głosowaniem, które otwiera i zamyka Przewodniczący umożliwiając oddanie głosu wszystkim obecnym akcjonariuszom. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 58 21. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jak również nie przewiduje oddawania głosów na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a tym samym zgłaszania sprzeciwów drogą korespondencyjną. 8.8 Zasady zmiany Statutu Spółki Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 pkt 7 Statutu Spółki zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może dokonać zmian Statutu o charakterze redakcyjnym o ile Walne Zgromadzenie udzieli takiego upoważnienia. Istotna zmiana przedmiotu działalności spółki odbywa się bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tym zakresie będzie podjęta większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 8.9 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej Zgodnie z Ustawą o rachunkowości (art. 4 a), Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (art. 128-138) nadzór nad treścią oraz sporządzeniem sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza (w tym Komitet Audytu). W MOSTOSTAL ZABRZE S.A. przygotowywanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych dla celów sprawozdawczości giełdowej należy do zespołu wyodrębnionego ze struktury organizacyjnej Spółki, w skład którego wchodzą komórki podlegle Głównemu Księgowemu oraz Biuro Zarządu. Bezpośredni nadzór nad pracami zespołu sprawuje Dyrektor Finansowy, natomiast współpracę z biegłym rewidentem kontroluje Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym przedstawiciele firmy audytorskiej uczestniczyli w posiedzeniach Komitetu Audytu, celem omówienia przeglądu i badania sprawozdań Spółki i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE oraz potencjalnych obszarów ryzyka. Szczegółowy zakres działań realizowanych przez Komitet Audytu przedstawiono w pkt 8.7.3.2 niniejszego Sprawozdania. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu wydanej zgodnie z przyjętą Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Po przeprowadzonym badaniu rocznych jednostkowych sprawozdań spółek z Grupy, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezależny biegły rewident przekazuje swoje uwagi i wnioski z badania Komitetowi Audytu. Sprawozdanie z badania jest również przekazywane całej Radzie Nadzorczej, która po zapoznaniu się z raportem rocznym obejmującym sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie z badania biegłego rewidenta wydaje opinię w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. W ramach prac nad sporządzeniem sprawozdania finansowego, dla standaryzacji przedmiotu, terminu, formy oraz sposobu przekazywania informacji przez spółki zależne w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE funkcjonują odrębne regulacje wewnętrzne ujednolicające system przekazywania informacji koniecznych do sporządzenia sprawozdań MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 59 finansowych. W zależności od potrzeb oraz zmieniających się przepisów prawnych zarządzenie na bieżąco jest aktualizowane. Dla lepszego i sprawniejszego zarządzania procesami finansowymi w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE funkcjonuje Zintegrowany System Informatyczny IFS Aplications (IFS Aplications). Pod koniec 2020 roku miał miejsce start produkcyjny nowej wersji. W ramach systemu ustalono różne poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikowania danych, określono dla poszczególnych osób dostęp do konkretnych zbiorów informacji. W celu dokonywania niezależnej oceny systemów zarządzania ryzykiem oraz dokonywania kontroli funkcjonujących procesów biznesowych w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE funkcjonuje ponadto Audyt Wewnętrzny. Wyodrębniona w strukturach komórka organizacyjna przeprowadza kontrole wybranych obszarów i procesów w oparciu o roczne plany audytów, a także w ramach doraźnych audytów. 8.10 Polityka różnorodności Kultura organizacyjna Grupy MOSTOSTAL ZABRZE (Grupa MZ) nie dopuszcza jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Jako nadrzędne dobro uznawane jest prawo pracowników do traktowania ich w miejscu pracy z szacunkiem i godnością. W zakresie doboru kadr Grupa MZ kieruje się tylko i wyłącznie umiejętnościami, kwalifikacjami i doświadczeniem zawodowym koniecznym do realizacji powierzonych obowiązków służbowych, które to jednak nie są uważane za dyskryminację. Podobne kryteria odnoszą się do doboru osób zarządzających i nadzorujących. Formalnie praktykę tę uregulowała przyjęta w 2019 roku przez wszystkie spółki Grupy MOSTOSTAL ZABRZE „Procedura Antymobbingowa i Antydyskryminacyjna”. Procedura szczegółowo definiuje jak Grupa rozumie dyskryminację w miejscu pracy i jakich zachowań zamierza unikać, wprowadza sposób reagowania i informowania o wszelkich przejawach rozróżnień lub uprzywilejowań oraz zobowiązuje pracodawcę do szkolenia pracowników w zakresie objętym procedurą. Jako dyskryminację rozumie się: 1) wszelkie rozróżnienie, wyłączenie lub uprzywilejowanie oparte na rasie, kolorze skóry, płci, religii, poglądach politycznych, pochodzeniu narodowym lub społecznym, które powoduje zniweczenie albo naruszenie równości szans lub traktowania w zakresie zatrudnienia lub wykonywania zawodu; 2) wszelkie inne rozróżnienie, wyłączenie lub uprzywilejowanie powodujące zniweczenie albo naruszenie równości szans lub traktowania w zakresie zatrudnienia lub wykonywania zawodu. Rozróżnienia, wyłączenia lub uprzywilejowania, oparte na kwalifikacjach wymaganych dla określonego zatrudnienia nie są uważane za dyskryminację. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Grupie nie odnotowano zgłoszeń na podstawie ww. Procedury. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 60 9. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYNAGRODZEŃ 9.1 Polityka Wynagrodzeń Ogólna informacja dotycząca systemu wynagrodzeń w Spółce W ramach obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce przyjęto w odniesieniu do wszystkich pracowników, w tym kluczowych menadżerów (poza Zarządami Spółek), Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy określa zasady dotyczące wynagrodzeń pracowników oraz dodatków gwarantowanych przepisami prawa, tj. m.in. składników za wykonywanie pracy w warunkach uciążliwych, świadczeń rozłąkowych czy też dodatków poza kodeksowych, jak dopłaty do dojazdów do pracy, posiłki profilaktyczne, dodatki stażowe, nagrody jubileuszowe. Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy (ZUZP), ponadto określa formę, strukturę oraz wysokość wynagrodzenia w poszczególnych przedziałach płacowych (tzw. stawki zaszeregowania), jak i podstawy tworzenia oraz podziału funduszu premiowego. Fundusz premiowy określony w obowiązującym ZUZP MOSTOSTAL ZABRZE uzależniony jest od wypracowywanego zysku i dzielony na premię regulaminową oraz premię motywacyjną. Ogólne zasady i warunki premiowania są ustalone w załączniku do ZUZP. Wysokość wynagrodzenia zasadniczego poszczególnych pracowników, wynikająca ze stawki zaszeregowania, uzależniona jest od zakresu powierzonych zadań oraz poziomu odpowiedzialności związanym z zajmowanym stanowiskiem i stanowi zdecydowanie większą część wynagrodzenia miesięcznego. Zarząd Spółki dokonuje okresowych przeglądów kadr, obejmujących również analizę poziomu wynagrodzeń. Zasady oraz wysokości świadczeń socjalnych przysługujących pracownikom, jak dofinansowanie do wypoczynku dla dzieci (zielone szkoły, kolonie, obozy), dofinansowanie do wypoczynku pracowników (tzw. wczasy pod gruszą), dofinansowanie usług turystycznych, kulturalnych oraz sportowo-rekreacyjnych w ramach systemu MyBenefit, czy też dofinansowanie do działalności kulturalno-oświatowej, świadczenia świąteczne, przyznawanie zapomóg losowych pracownikom, rencistom i emerytom, dopłaty do specjalistycznych usług medycznych czy zakupu leków oraz udzielanie pożyczek na cele mieszkaniowe systematyzuje Regulaminy Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. W ramach polityki wynagrodzeń Spółka zapewnia świadczenia dodatkowe obejmujące: - opiekę medyczną – Członkowie Zarządu jak i pracownicy mają zapewnioną prywatną opiekę medyczną, ponadto pracownicy Spółki mają również możliwość korzystania z tej opieki w ramach pakietów rodzinnych na preferencyjnych warunkach, - samochody służbowe – samochody służbowe, które przyznawane są ze względu na rodzaj i zakres obowiązków, a także ze względu na stanowisko w strukturze organizacyjnej, - program MyBenefit i MultiSport - pracownicy Spółki, poza Członkami Zarządu, mają zapewnioną możliwość korzystania z systemu kafeteryjnego finansowanego z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 61 Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej W zakresie wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązuje przyjęta w dniu 30 czerwca 2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna.” Polityka ta określa ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki i jednocześnie zastrzega, iż szczegółowe zasady wynagrodzeń są przedmiotem uchwał właściwych organów Spółki lub spółek zależnych. Jako główne cele przyjęte w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna określono: 1. osiąganie przez Spółkę i Spółki Zależne optymalnych wyników finansowo-ekonomicznych, 2. wzrost wartości Spółki i ceny jej akcji, 3. wzmocnienie motywacji do realizacji strategii Spółki i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, 4. zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką i Spółkami Zależnymi, 5. racjonalne wykorzystanie środków majątkowych Spółki i Spółek Zależnych. Na przysługujące Członkom Zarządu wynagrodzenie składa się: • wynagrodzenie stałe (podstawowe) z tytułu pełnienia funkcji w Spółce, • wynagrodzenie zmienne (w postaci premii), • wynagrodzenie z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej, • świadczenia niepieniężne takie jak: pokrycie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej, prawo do korzystania ze składników majątku, którym dysponuje Spółka, takim jak korzystanie z samochodu służbowego, pokrycie kosztów szkoleń związanych z doskonaleniem zawodowym i konferencji branżowych, pokrycie kosztów zakwaterowania lub najmu mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km, pokrycie kosztów innych świadczeń pozapłacowych na zasadach obowiązujących w Spółce, pokrycie składek dotyczących ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (polisa D&O), inne świadczenia niepieniężne, które są funkcjonalnie związane ze sprawowaniem funkcji Członka Zarządu i których przyznanie Rada Nadzorcza uzna za zasadne w konkretnym przypadku, • wynagrodzenie z tytułu rozwiązania umowy łączącej Członka Zarządu i Spółkę, • wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji. Na przysługujące Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie składa się: • wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Spółce, • wynagrodzenie z tytułu powołania do organu nadzorczego Spółki Zależnej, • świadczenia niepieniężne takie jak: prawo do korzystania ze składników majątku, którym dysponuje Spółka, w celach funkcjonalnie związanych z wykonywaniem pełnionej funkcji w Spółce, pokrycie kosztów szkoleń związanych z doskonaleniem zawodowym i konferencji branżowych, zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, pokrycie składek dotyczących ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (polisa D&O). Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznany przez Walne Zgromadzenie stały dodatek do wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. Miesięczna wysokość dodatku nie może być wyższa niż 50% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Zestawienie wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej opisano w pkt. 9.2. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 62 Zmiany w polityce wynagrodzeń w ciągu ostatniego roku W 2020 roku nie nastąpiły zmiany w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń zarówno w odniesieniu do pracowników i kadry managerskiej, jak i Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Jednocześnie w odniesieniu do wynagrodzeń dotyczących Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2020 roku przyjęło dokument „Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna.” Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń W ocenie Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. prowadzona polityka wynagrodzeń łączy oczekiwania inwestorów oraz pracowników, a funkcjonujący system premiowy powiązany jest z wynikami ekonomiczno – finansowymi, a tym samym polityka jest adekwatna do sytuacji ekonomicznej Spółki. Szczegółowa ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń odnośnie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostanie ujęta w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z realizacji polityki wynagrodzeń i przedstawiona najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzającemu sprawozdanie finansowe za 2020 rok. 9.2 Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Imię i nazwisko Funkcja Tytuł wynagrodzenia Kwota /w tys. zł/ Dariusz Pietyszuk Prezes Zarządu umowa o pracę, 468,0 premia 180,0 dodatkowe korzyści samochód służbowy, telefon, laptop, opieka medyczna z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych spółek zależnych 219,6 Witold Grabysz Wiceprezes Zarządu umowa o pracę, premia 420,3 120,0 dodatkowe korzyści laptop, opieka medyczna z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych spółek zależnych 210,1 Tabela 18. Wynagrodzenia Członków Zarządu. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 63 Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej: Imię i nazwisko Funkcja Tytuł wynagrodzenia Kwota /w tys. zł/ Krzysztof Jędrzejewski Przewodniczący Rady Nadzorczej sprawowana funkcja 120,0 Michał Rogatko Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej sprawowana funkcja 96,0 Daniel Lewczuk Członek Rady Nadzorczej sprawowana funkcja 60,0 Marek Kaczyński Członek Rady Nadzorczej sprawowana funkcja 60,0 Jacek Górka Członek Rady Nadzorczej sprawowana funkcja 60,0 Tabela 19. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. 9.3 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie Pomiędzy Spółką a poszczególnymi Członkami Zarządu w związku z wykonywaną pracą oraz pełnioną funkcją w Zarządzie, zawarte zostały umowy o pracę („Umowy”) zawierające zapisy o przysługujących odprawach w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia w przypadku rozwiązania Umowy. Odprawy nie przysługują w przypadku rozwiązania Umowy bez wypowiedzenia z winy pracownika. W Umowach zawarto również zapisy o zakazie konkurencji z rekompensatą w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia. 9.4 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Emitent nie posiada zobowiązań z tego tytułu. 10. POZOSTAŁE INFORMACJE 10.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 64 W okresie sprawozdawczym podmioty z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE uczestniczyły w następujących istotnych postępowaniach sądowych i arbitrażowych dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta oraz spółek z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Powód Wnioskodawca Pozwany Uczestnik Przedmiot sprawy Wartość przedmiotu sprawy (w tys. zł chyba że zaznaczono inaczej) Stadium sprawy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (MZ, Emitent) Hochtief Polska S.A Warszawa Województwo Śląskie Pozew o ustalenie, że: 1.Województwo Śląskie nie jest uprawnione do pobrania w jakiejkolwiek wysokości z ustanowionych na zlecenie Mostostal i Hochtief Gwarancji, Województwu Śląskiemu nie przysługują żadne podlegające zaspokojeniu z powyższych Gwarancji roszczenia. 36.049 dla Konsorcjum w tym 17.145 dla MZ S.A. Pozew złożono w dniu 5 lipca 2013 roku. W dniu 8 kwietnia 2014 roku z powodu braku ugody, Sąd Okręgowy w Katowicach podjął zawieszone od dnia 8 października 2013 roku postępowanie zarządzeniem z dnia 8 kwietnia 2014 roku. Postępowanie w toku - opis zamieszczono poniżej pod tabelą ). MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (MZ, Emitent) Województwo Śląskie Pozew o zapłatę 12.006 tys. zł +601 tys. euro W dniu 14 lipca 2014 roku skierowany został do Sądu Okręgowego w Katowicach pozew o zapłatę. W pozwie wniesiono o zasądzenie od Województwa Śląskiego kwoty 12.006 tys. zł wraz z odsetkami oraz 601 tys. euro wraz z odsetkami. Na powyższe kwoty składają się: koszty związane z usuwaniem skutków awarii (pomniejszone o otrzymane kwoty odszkodowania z polisy ubezpieczeniowej), koszty wykonania zastępczego (kwota podana w euro), koszty ogólne budowy, koszty ogólnego zarządu oraz utracony zysk. Postępowanie sądowe w toku – opis zamieszczono poniżej pod tabelą ). Województwo Śląskie MOSTOSTAL ZABRZE S.A (MZ, Emitent) Hochtief Polska S.A. Hochtief Solutions A.G. Pozew o zapłatę 177.748 W dniu 23 grudnia 2014 roku do MZ S.A. wpłynął pozew z dnia 15 września 2014 roku dotyczący roszczeń Województwa Śląskiego z tytułu kar umownych w związku z opóźnieniami w realizacji kontraktu „Zadaszenie Stadionu Śląskiego” na kwotę 59.740 tys. zł. W dniu 2 lutego 2015 roku wpłynęło do MZ S.A. pismo procesowe rozszerzające w/w powództwo do kwoty 74.817 tys. zł. W dniu 27 grudnia 2017 roku wpłynęło do MZ S.A. kolejne pismo procesowe rozszerzające powództwo do kwoty 159.828 tys. zł, natomiast w dniu 5 września 2019 roku kolejnym pismem powództwo zostało rozszerzone o 17.920 tys. zł. Sprawa w toku - opis zamieszczono poniżej pod tabelą ). MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 65 MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (MZ, Emitent) MOST Sp. z o.o. WORD ACOUSTIC GROUP S.A. 1.Skarb Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad 2.BOGL a KRYSL ks. Praga (Czechy) 3.BOGL a KRYSL Polska Sp. z o.o. 4. Dolnośląskie Surowce Skalne S.A. w upadłości Pozew o zapłatę 3.600 W styczniu 2014 roku został skierowany pozew do Sądu Okręgowego w Warszawie, na podstawie którego MZ S.A. domagał się zapłaty od pozwanych solidarnie kwoty 1.846 tys. zł, a od pozwanych 2-4 dodatkowo solidarnie 279 tys. zł. Pozwani 2-4 tworzyli Konsorcjum wykonawcze, zaś powodowie Konsorcjum podwykonawcze. Strony łączyła umowa z dnia 7 marca 2012 roku, na mocy której podwykonawcy wykonywali drogowe ekrany akustyczne w ramach zadania pod nazwą „Kontynuacja projektowania i wykonania robót budowlanych autostrady A-2 od Strykowa do Konotopy”. Inwestorem budowy był pozwany 1. Za wykonane prace konsorcjum pozwanych 2-4 nie uregulowało należności na rzecz powodów. Sprawa dotyczyła rozliczenia przedmiotowej umowy. W dniu 27 marca 2020 roku zapadł wyrok, w którym zasądzono na rzecz MZ S.A. oraz pozostałych powodów (na rzecz każdego z powodów z osobna) od pozwanych solidarnie należne wynagrodzenie z tytułu wykonanych robót wraz z odsetkami i zwrotem kosztów procesów. Emitent dokonał w okresach wcześniejszych częściowego odpisu aktualizującego przedmiotowej należności w łącznej wysokości 1.753 tys. zł. W II kwartale 2020 roku konsorcjum wykonawcze (powód) zawarło ugodę, ze Skarbem Państwa - Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad (GDDKiA), w wyniku której GDDKiA zapłacił członkom konsorcjum łącznie kwotę 4.584 tys. zł, w tym Emitentowi 2.693 tys. zł. W związku z powyższym nastąpiła spłata należnej Emitentowi wierzytelności oraz rozwiązanie odpisu aktualizującego, który Emitent dokonał w okresach wcześniejszych. Ostateczny wpływ na wynik z tytułu podpisanej ugody wyniósł w okresie sprawozdawczym 1.754,5 tys. zł. W wyniku ugody GDDKiA cofnęła apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi. Ponadto, MZ cofnęło pozew przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Dolnośląskie Surowce Skalne S. A. w upadłości likwidacyjnej wobec bezcelowości prowadzenia postępowania (brak możliwości odzyskania jakichkolwiek należności, czyli części pozostałych do spłaty odsetek). Na skutek cofnięcia powództwa wobec w/w pozwanego sąd wydał postanowienie o umorzeniu postępowania. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 66 MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (MZ, Emitent) Wood Environment & Infrastructure Solutions, Inc. (“Wood”) Pozew o zapłatę 26.709 We wrześniu 2018 roku MZ wszczął przeciwko Wood postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu. Spór pomiędzy Emitentem a Wood powstał na tle wykonania i odstąpienia od umowy podwykonawczej z dnia 20 kwietnia 2016 roku (dalej: „Umowa”). Na mocy Umowy Emitent jako podwykonawca wykonał prace i roboty na rzecz Wood, jako generalnego wykonawcy, w ramach inwestycji „AEGIS Ashore Missile Defence System Complex” w obiektach wojskowych położonych w gminie Redzikowo. Wezwanie na arbitraż obejmowało kwotę 24,2 mln zł (powiększoną o należne odsetki), której zapłaty MZ żądał od Wood tytułem (1) wynagrodzenia za roboty podstawowe (2) wynagrodzenia za roboty dodatkowe oraz (3) odszkodowania w związku z opóźnieniem przez Wood realizacji przedmiotu umowy. W lipcu 2019 roku został złożony do arbitrażu pozew, w którym wartość roszczeń MZ wobec Wood wyniosła 27,4 mln zł. Zmiana roszczeń w stosunku do wcześniejszych wyliczeń wynikała z weryfikacji poziomu roszczeń i oceny możliwości ich dochodzenia w arbitrażu dokonanej przez ekspertów zewnętrznych uczestniczących w procesie. Ostatecznie wartość ta została zaktualizowana do kwoty 26,7 mln zł. W dniu 17 lipca 2019 roku Emitent złożył pozew o zapłatę. W ramach postępowania Wood złożył odpowiedź na pozew wraz z powództwem wzajemnym. Pozwem wzajemnym Wood dochodzi od MZ zapłaty kwoty 39,1 mln zł. Zgodnie z treścią powództwa roszczenia Wood dotyczą przede wszystkim kosztów wykonania zastępczego prac i robót nieukończonych przez MZ, kosztów usunięcia usterek w robotach wykonanych oraz zwrotu rzekomo nadpłaconego Emitentowi wynagrodzenia. W dniu 13 maja 2020 roku MZ złożył replikę wobec odpowiedzi na pozew oraz odpowiedź na pozew wzajemny Wood. Emitent podtrzymał w całości swoje stanowisko oraz odrzucił w całości roszczenia wzajemne Wood. W okresie od 30 października 2020 roku do 8 stycznia 2021 roku nastąpiła pomiędzy MZ a Wood kolejna wymiana pism w postępowaniu arbitrażowym. Pisma te nie zmieniły stanowisk żadnej ze Stron. Aktualna wartość roszczenia MZ wynosi 26,7 mln zł (powiększoną o należne odsetki i koszty postępowania). Natomiast Wood aktualnie dochodzi od MZ w ramach roszczenia wzajemnego kwotę 39,1 mln tys. zł (powiększoną o należne odsetki i koszty postępowania). W ocenie Zarządu MZ roszczenia Wood względem Emitenta są bezzasadne. Zarząd MZ podtrzymuje swoje dotychczasowe stanowisko, iż Umowa nie została naruszone przez MZ w zakresie zarzucanym przez Wood, a odstąpienie przez Wood od Umowy było nieuzasadnione i prawnie nieskuteczne. Nadto, MZ uznaje, że ma prawo do otrzymania całości wynagrodzenia za wykonane prace i roboty, w tym dodatkowe oraz do pokrycia kosztów wydłużonego pobytu na budowie z powodu opóźnienia spowodowanego przez Wood. Zakończenie procesu powinno nastąpić pod koniec 2021 roku. Łączne aktywowane koszty obsługi prawnej arbitrażu na dzień bilansowy wynoszą 6,9 mln zł. Informacje finansowe w przedmiotowej sprawie znajdują się w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym w pkt 3.12.2, nota nr 8 i nota nr 9 oraz pkt 3.12.11, a także w pkt 2.5. MZ w sporze z Wood jest wspierany przez podwykonawców, w tym spółki zależne MZ i podwykonawcę realizującego duży pakiet robót instalacyjnych. Stosowne porozumienia zawarte z tymi podwykonawcami doprowadziły do rozliczenia należnych im kwot wynagrodzenia za wykonane roboty oraz umożliwiły włączenie do kwoty pozwu MZ także roszczeń tych podwykonawców. Roszczenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 67 podwykonawców wynikają zasadniczo z opóźnień Wood w udostępnianiu frontów robót i nieuzasadnionym odstąpieniem od Umowy zawartej z MZ. PRInż S.A. Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach (DTŚ) Województwo Śląskie Pozew o zwrot z nienależnie pobranych kwot gwarancji 68.948 W listopadzie 2014 roku spółka zależna Emitenta, tj. PRInż S.A. wniosła pozew o zwrot środków pieniężnych z nienależnie pobranych kwot gwarancji, stanowiących zabezpieczenie umowy zawartej w 2003 roku z DTŚ, działającej w imieniu Województwa Śląskiego. Przedmiotem umowy była budowa odcinka Drogowej Trasy Średnicowej w Katowicach (rondo w K-cach). Na wniosek PRInż wydana zastała opinia biegłych sądowych. W dniu 26 lutego 2021 r. odbyła się rozprawa sądowa podczas której Sąd Okręgowy w Katowicach odrzucił argumenty PRInż S.A. i tym samym wydał wyrok niekorzystny dla spółki zależnej Emitenta. Wyrok nie jest prawomocny. W związku z powyższym spółka PRInż S.A. rozważy złożenie apelacji od wyroku pierwszej instancji. Sprawa w toku. Należy jednocześnie zaznaczyć, iż ewentualne zakończenie postępowania z negatywny wyrokiem dla spółki nie wpłynie na sytuację finansową oraz wyniki spółki PRinż S.A. oraz całej Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, ze względu na fakt, iż konsekwencje uruchomienia przez DTŚ gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych zostały ujęte w księgach finansowych w latach wcześniejszych. PRInż S.A. Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad Pozew o zapłatę 10.027 W lipcu 2015 roku Sąd Najwyższy w drodze skargi kasacyjnej uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego, a Sąd Apelacyjny we wrześniu 2015 roku przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez sąd pierwszej instancji, w sprawie dotyczącej pozwu spółki zależnej Emitenta tj. PRInż S.A. przeciwko GDDKiA o zasądzenie dodatkowego wynagrodzenia z tytułu realizacji budowy odcinka autostrady A4, zgodnie z umową z dnia 28 września 1998 roku. Uchylone orzeczenia Sądu Okręgowego i Apelacyjnego oddalały roszczenia PRInż S.A. wynikające z realizacji ww. umowy. W sprawie została wydana opinia przez biegłych sądowych, w części korzystna dla PRInż. W dniu 2 sierpnia 2019 roku Sąd Okręgowy zasądził od GDDKiA na rzecz PRInż S.A. kwotę 7.095 tys. zł wraz z odsetkami umownymi w wysokości 2,05% od dnia 14 kwietnia 2004 roku do dnia zapłaty, 383 tys. zł z tytułu zwrotu kosztów postępowania oraz 6 tys. zł na rzecz SP tytułem niepokrytych kosztów postępowania. GDDKiA wniósł apelację od powyższego wyroku. W dniu 20 lipca 2020 roku została zawarta ugoda z GDDKiA dotycząca zapłaty na rzecz PRInż dodatkowego wynagrodzenia z tytułu ww. umowy. Zgodnie z zawartą Ugodą GDDKiA zapłaciło na rzecz PRInż łącznie 7.286,4 tys. zł brutto. Zapłata ww. kwoty na podstawie Ugody wyczerpuje wszelkie roszczenia PRInż wobec GDDKiA wynikające lub pozostające w jakimkolwiek związku z realizacją przedsięwzięcia związanego z umową. ) Informacja dot. sporu z Województwem Śląskim (Urząd Marszałkowski Województwa Śląskiego) dotycząca kontraktu „Zadaszenie widowni oraz niezbędna infrastruktura techniczna Stadionu Śląskiego w Chorzowie”: W 2020 roku przed Sądem Okręgowym w Katowicach kontynuowane były postępowania sądowe toczące się w związku z trwającym sporem pomiędzy Wykonawcą, tj. Konsorcjum z udziałem MOSTOSTAL ZABRZE S.A., a Urzędem Marszałkowskim Województwa Śląskiego (“Zamawiający”) dotyczące kontraktu pn.: "Zadaszenie widowni oraz niezbędna infrastruktura techniczna Stadionu Śląskiego w Chorzowie". MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 68 W 2017 roku sąd wydał dwa postanowienia, w których poinformowano wszystkie strony postępowań sądowych o połączeniu do wspólnego rozpoznania sprawy z powództwa z lipca 2014 roku i sprawy z powództwa z września 2014 roku ze sprawą z lipca 2013 roku. Toczące się procesy (jeden z powództwa Zamawiającego, a dwa z powództwa Wykonawcy), które zostały połączone do wspólnego rozpoznania, dotyczą wzajemnych roszczeń, wynikających przede wszystkim z ustalenia podmiotu odpowiedzialnego za awarię na budowie w 2011 roku oraz niewywiązywania się Województwa Śląskiego ze swoich obowiązków jako inwestora (dostarczenie wadliwej i niekompletnej dokumentacji projektowej, co zgodnie z treścią wzajemnej umowy leżało po stronie Zamawiającego). Proces z powództwa Zamawiającego (pozew z września 2014 roku) obejmował zapłatę przez Wykonawców na rzecz Województwa Śląskiego kar umownych w wysokości 59,7 mln zł oraz na podstawie wniosku rozszerzającego z lutego 2015 roku, kwoty 15,1 mln zł tytułem poniesionych przez Zamawiającego kosztów dodatkowych. W grudniu 2017 roku Emitent otrzymał pismo procesowe dotyczące kolejnego rozszerzenia powództwa o dodatkową kwotę 85,0 mln zł wraz z odsetkami, obejmującą roszczenia o zapłatę kary umownej z tytułu zwłoki w realizacji kontraktu (3,6 mln zł) oraz roszczenia o naprawienie szkody z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania kontraktu (łącznie 81,4 mln zł) dotyczące przede wszystkim dofinansowania spółki celowej "Stadion Śląski sp. z .o.o.” celem pokrycia kosztów wykonawstwa zastępczego, a także pozostałych kosztów związanych między innymi z nadzorem autorskim, obsługą prawną, naprawą błędów wykonawców oraz kosztów sporządzenia nowego projektu. We wrześniu 2019 roku Emitent otrzymał kolejne pismo procesowe z sierpnia 2019 roku, dotyczące rozszerzenia powództwa o dodatkową kwotę 17,9 mln zł obejmującą roszczenia o naprawienie szkody z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania kontraktu dotyczące przede wszystkim dofinansowania ww. spółki celowej celem pokrycia kosztów wykonawstwa zastępczego, a także pozostałych kosztów związanych między innymi z nadzorem autorskim, obsługą prawną, naprawą błędów wykonawców. Aktualna wartość przedmiotu sporu wynosi 177,7 mln zł. Zdaniem Emitenta to Zamawiający ponosi pełną odpowiedzialność za opóźnienie w realizacji Inwestycji i wystąpienie awarii, bowiem wyłączną ich przyczyną był brak doręczenia Konsorcjum kompletnej i wolnej od wad dokumentacji projektowej zadaszenia stadionu, gwarantującej jego bezpieczne wybudowanie i eksploatację oraz dokumentacji wykonawczej, która mogłaby stanowić podstawę realizacji tzw. Infrastruktury Towarzyszącej, za co w pełni odpowiedzialny był Zamawiający. Istotne wady dokumentacji projektowej potwierdził organ nadzoru budowlanego (PINB) w ostatecznej decyzji wstrzymującej wszelkie działania związane z budową zadaszenia widowni Stadionu Śląskiego w oparciu o przedłożony Wykonawcy projekt budowlany. Brak dostarczenia przez Województwo nowego projektu oraz impas w rozmowach z Zamawiającym, co do warunków realizacji kontraktu po przerwie wywołanej awarią łączników spowodowało, iż w czerwcu 2013 roku Konsorcjum odstąpiło od umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, ze skutkiem powodującym wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy. Województwo zdecydowało się na zmianę projektu zadaszenia Stadionu i przeprojektowanie konstrukcji zadaszenia, co stoi w sprzeczności z twierdzeniem o prawidłowości „oryginalnej” dokumentacji. Zamawiający uzyskał decyzję zmieniającą wcześniejsze pozwolenie na budowę dopiero w lutym 2014 roku, a więc po 31 miesiącach od daty wystąpienia awarii. Gdyby awaria na budowie była spowodowana błędami wykonawczymi, sporządzenie zamiennej dokumentacji projektowej oraz uzyskanie zamiennego pozwolenia na budowę, byłoby całkowicie zbędne. Brak realizacji zobowiązania Województwa do dostarczenia prawidłowej dokumentacji doprowadził nie tylko do wystąpienia awarii i opóźnienia budowy Stadionu, ale spowodował również powstanie dodatkowych kosztów po stronie Wykonawcy, których pokrycia MZ dochodzi w toczącym procesie, na podstawie pozwu z lipca 2014 roku, w którym wartość szkód określono na kwotę 12,0 mln zł oraz 600,8 tys. euro. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 69 W opinii Emitenta, naliczenie kar umownych przez Zamawiającego i dochodzenie pokrycia dodatkowych kosztów jest całkowicie bezzasadne, a po stronie Województwa nie istnieją żadne roszczenia wynikające z umowy. Wykonawca odrzuca roszczenia Zamawiającego, szczególnie w świetle obowiązków kontraktowych (m.in. ze względu na fakt, iż projekt oraz odpowiedzialność za projekt i wszelkie kwestie z tym związane ponosił Zamawiający). Potwierdzeniem stanowiska Emitenta jest rozpoczęte przez MZ, przeszło rok przed złożeniem powództwa przez Zamawiającego, postępowanie sądowe, na podstawie złożonego w lipcu 2013 roku w Sądzie Okręgowym w Katowicach pozwu przeciwko Zamawiającemu. W pozwie tym Emitent wniósł o ustalenie, że Województwo Śląskie nie jest uprawnione do pobrania żadnych kwot z gwarancji ubezpieczeniowych, zabezpieczających należyte wykonanie kontraktu. Wartość pozwu określono na kwotę 36,0 mln zł. Pismem procesowym z października 2017 roku Zamawiający wniósł o uchylenie zabezpieczenia udzielonego Wykonawcy na mocy postanowienia sądu, w którym to sąd udzielił MZ i Hochtief zabezpieczenia roszczeń o ustalenie, że Województwo Śląskie nie jest uprawnione do pobrania w jakiejkolwiek wysokości z ustanowionych gwarancji należytego wykonania kontraktu i ustalenie, że Województwu nie przysługują żadne podlegające zaspokojeniu z tych gwarancji roszczenia, przez zakazanie Województwu przyjmowania od Towarzystwa Ubezpieczeniowego jakichkolwiek kwot z gwarancji należytego wykonania umowy. W listopadzie 2017 roku sąd wydał postanowienie o oddaleniu powyższego wniosku Województwa, na co Zamawiający wniósł zażalenie. W kwietniu 2018 roku Sąd Apelacyjny w Katowicach wydał postanowienie w przedmiocie oddalenia ww. zażalenia. Pomimo istnienia powyższego zabezpieczenia, w dniu 14 sierpnia 2019 roku, Zamawiający złożył przeciwko Towarzystwu Ubezpieczeniowemu pozew o zapłatę. W dniu 13 grudnia 2019 roku Emitent przystąpił do ww. postępowania jako interwenient uboczny po stronie pozwanej. W piśmie procesowym, poza wnioskami o oddalenie w całości powództwa, dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z zeznań świadków i dowodów z dokumentów powołanych w treści interwencji, Emitent wniósł o zawieszenie postępowania do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego prowadzonego na podstawie pozwu z lipca 2013 roku, gdyż rozstrzygnięcie tego sporu zależy od wyniku postępowania, w którym sąd wyda werdykt o żądaniu głównym Konsorcjum z udziałem Emitenta, tj. o ustalenie, że w następstwie złożonego w czerwcu 2013 roku oświadczenia o odstąpieniu od zawartej w lipcu 2009 roku pomiędzy Zamawiającym a Konsorcjum umowy, Zamawiający nie jest uprawniony do skorzystania z posiadanych gwarancji ubezpieczeniowych. Sąd wydał postanowienie o zawieszeniu postępowania do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu prowadzonego z powództwa Konsorcjum z lipca 2013 roku, na które Zamawiający wniósł zażalenie. W roku 2020 odbyła się kolejna rozprawa sądowa, w trakcie której został przesłuchany świadek reprezentujący Zamawiającego. Kolejna rozprawa związana z przesłuchaniem świadka miała natomiast miejsce po dniu bilansowym. W trakcie trwania postępowań sądowych do procesów przyłączyli się jako interwenci uboczni: - po stronie Emitenta – Guivisa Sociedada Limitada z Hiszpanii – wykonawca łączników, - po stronie Zamawiającego – Firmy GMP GmbH i sbp GmbH z Niemiec – projektanci inwestycji. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 70 10.2 Informacje o zatrudnieniu Szczegółowa informacja o przeciętnym zatrudnieniu wykazano w pkt 3.5 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania finansowego oraz w pkt 3.5 Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku. 10.3 Firma audytorska W dniu 30 maja 2019 roku Rada Nadzorcza działając w oparciu o postanowienia obowiązującej w MOSTOSTAL ZABRZE S.A. „Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych” (dalej: „Polityka”) oraz zgodnie z „Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych” (dalej: „Procedura”), podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie („UHY ECA Audyt”) jako podmiotu uprawnionego do: - dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok Spółki, - przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok Spółki, - przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok Spółki. czyli łącznie na okres 3 lat. Powyższa uchwała uwzględniała również rekomendację Komitetu Audytu, która została sporządzona w oparciu o wdrożoną ww. Politykę i Procedurę, spełniając warunki i kryteria tam określone. Umowa na czas określony, niezbędny dla wykonania ww. przedmiotu została zawarta przez Emitent i UHY ECA Audyt w dniu 8 lipca 2019 roku. Łączna wartość wynagrodzenia wynikająca z umowy za dokonanie przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok wynosi 92,5 tys. zł netto, w tym: - z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku 37,5 tys. zł netto, - z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok wynosi 55,0 tys. zł netto. W 2020 roku UHY ECA Audyt nie świadczył żadnych innych usług, w tym usług dozwolonych na rzecz Emitenta. Wartość wynagrodzenia z tytułu przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za 2020 rok na rzecz UHY ECA Audyt wyniosła natomiast 88 tys. zł netto, w tym za przegląd I półrocza 2019 roku 35,5 tys. zł netto, natomiast za badanie roczne 52,5 tys. zł netto. W 2019 roku UHY ECA Audyt nie świadczył żadnych innych usług, w tym usług dozwolonych na rzecz Emitenta. Przed zawarciem ww. umów UHY ECA Audyt świadczył usługi audytorskie na rzecz Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w zakresie przeglądu i badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych MOSTOSTAL MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 71 ZABRZE za 2017 i 2018 rok. Ponadto, Emitent jak i spółki zależne korzystały z usług podmiotów z grupy UHY ECA w zakresie doradztwa podatkowego dotyczącego oraz wycen do końca 2017 roku. 10.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Emitent nie prowadził działalności badawczej za wyjątkiem eksperymentalnego badania w warunkach budowy możliwości wykorzystania analizy obrazu z kamer przemysłowych do wykrywania naruszeń zasad bezpieczeństwa. Do chwili publikacji nie zostało opracowane podsumowanie tego eksperymentu. Do prac rozwojowych można zaliczyć: • Wdrożenie na szeroką skalę narzędzi informatycznych do pracy na odległość i telekonferencji, • Wdrożenie nowego systemu ERP, tj. IFS wersja 10, • Wdrażanie nowych narzędzi informatycznych do projektowania i obliczeń inżynierskich, obejmujące szkolenia projektantów, • Ciągłe doskonalenie metod pracy na budowach, w tym zwiększanie roli prefabrykacji, • Ciągłe doskonalenie metod monitorowania pracy na budowach, w tym zastosowanie dronów, a także doskonalenie monitorowania postępów metodą wartości wypracowanej, • Wprowadzenie w całej Grupie MOSTOSTAL ZABRZE podpisu elektronicznego opartego o wewnętrzny system autoryzacji. Emitent nie otrzymywał ani nie występował o pomoc publiczną na prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej. 10.5 Działalność sponsoringowa i charytatywna Działalność charytatywna MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jest wspierana ze środków zgromadzonych w ramach utworzonego na ten cel Funduszu Celowego Darowizn. Na Fundusz przeznaczona zostaje część rocznego zysku netto Spółki bądź spółki z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W latach 2018 i 2019 Fundusz ten został utworzony w spółce MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A., natomiast w 2020 roku w spółce MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. Szersze informacje na temat działalności sponsoringowej i charytatywnej znajdują się w Oświadczeniu na temat informacji niefinansowych w pkt 11.9.2 niniejszego Sprawozdania. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 72 11. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Poniżej przedstawiamy Oświadczenie Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na temat informacji niefinansowych za rok 2020, stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Raport zawiera również dane porównywalne za rok 2019. Oświadczenie zostało przygotowane na podstawie Wytycznych standardu Global Reporting Initiative G4, dotyczących raportów zrównoważonego rozwoju i uwzględnia przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Oświadczenie nie zostało poddane zewnętrznej weryfikacji. 11.1 Interesariusze Grupy MOSTOSTAL ZABRZE G4-24 do G4-27 Poniżej przedstawiamy interesariuszy Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE Kanały komunikacji z interesariuszami: 1. PRACOWNICY 2. KLIENCI 3. INWESTORZY 4. KONTRAHENCI, DOSTAWCY, PODWYKONAWCY 5. ŚRODOWISKO NATURALNE 6. REGULATORZY, INSTYTUCJE RZĄDOWE 7. SPOŁECZNOŚĆ LOKALNA 8. MEDIA, INSTYTUCJE BRANŻOWE, 9. INSYTUCJE FINANSOWE I UBEZPIECZENI OWE 10. STUDENCI I UCZNIOWIE MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 73 - spotkania firmowe i szkolenia, w tym przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość - omówienie bieżącej sytuacji w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE poprzez udostępnienie materiału wideo w usłudze Stream - wolontariat pracowniczy, - współpraca ze związkami zawodowymi - bezpośrednia rozmowa - wspólne projekty integracyjne (United) - cykliczne informowanie o aktualnych wydarzeniach w GK drogą mailową - gazetka informacyjna MZ News - newsletter strony internetowej GK www.mz.pl - badanie satysfakcji klientów - spotkania i prezentacje - bezpośrednie rozmowy i kontakt mailowy - spotkania z przedstawicielami firm - foldery reklamowe - strona internetowa GK www.mz.pl - walne zgromadzenia - spotkania kwartalne prezentujące wyniki finansowe z inwestorami instytucjonalnymi - strona internetowa GK www.mz.pl - raporty bieżące i okresowe - spotkania z inwestorami indywidualnymi (Dzień Inwestora Indywidualnego) - spotkania z rynkiem kapitałowym oraz z inwestorami indywidualnymi za pomocą takich kanałów jak ZOOM czy MTeams - newsletter strony internetowej GK www.mz.pl - Pismo Prezesa do sprawozdań kwartalnych i rocznych - bezpośredni kontakt telefoniczny - kontakt mailowy PRACOWNICY KLIENCI INWESTORZY MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 74 - strona internetowa GK www.mz.pl - platforma zakupowa na stronie www.mz.pl - szkolenia dla podwykonawców w zakresie bhp - spotkania z przedstawicielami - targi branżowe - sprawozdania i raporty przesyłane jednostkom administracji publicznej informujące o wpływie na środowisko naturalne - opracowania, raporty oddziaływania na środowisko - cykliczna sprawozdawczość - incydentalna korespondencja - seminaria, konferencje i szkolenia - wolontariat pracowniczy - współpraca ze stowarzyszeniami i fundacjami - udział w spotkaniach z przedstawicielami władz miasta - obecność w lokalnych mediach (Nowiny Zabrzańskie, Nowiny Gliwickie, Dziennik Zachodni) - współfinansowanie inicjatyw lokalnych - bezpośrednie rozmowy telefoniczne - strona internetowa GK www.mz.pl - bieżący kontakt z mediami - organizacja konferencji prasowych - strona internetowa GK www.mz.pl w tym zakładka związana z Aktualnościami, - raporty bieżące i okresowe komunikaty/notatki prasowe, wywiady KONTRAHENCI, DOSTAWCY, PODWYKONAWCY Ś RODOWISKO NATURALNE REGULATORZY, INSTYTUCJE RZĄDOWE SPO ŁECZNO ŚĆ LOKALNA MEDIA, INSTYTUCJE BRANŻOWE MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 75 - raporty - analizy - spotkania - spotkania z przedstawicielami uczelni i szkół - bezpośrednie spotkania z uczniami i studentami, prezentacje dotyczące działalności, pracy i dalszego kształcenia programy praktyk, partnerstwo ze szkołami i uczelniami, - strona internetowa GK www.mz.pl w tym zakładka związana Kariera - konkursy dla uczniów i studentów (konkurs na opracowanie koncepcji urbanistyczno- architektonicznej zagospodarowania działek zlokalizowanych w Bytomiu). Grupy Interesariuszy zostały wybrane w oparciu o analizę działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE dzięki czemu zidentyfikowano stopień wzajemnych oddziaływań interesariuszy oraz firmy w oparciu o wzajemne interesy. Żaden z procesów angażowania interesariuszy nie został podjęty ze względu na niniejszy raport. Powyższa grupa interesariuszy została zaktualizowana w 2020 roku ze względu na poszerzenie kanałów kontaktowania się z interesariuszami w wyniku pojawienia się pandemii COVID – 19. 11.2 Istotne aspekty zagadnień niefinansowych w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE G4-20 W związku ze specyfiką branży budowlanej oraz otoczenia w jakim działa MOSTOSTAL ZABRZE oraz podmioty zależne zidentyfikowano następujące istotne dla Grupy aspekty zagadnień niefinansowych. Aspekt oddziaływanie zewnętrzne oddziaływanie wewnętrzne Pracownicy bezpieczeństwo i higiena pracy x praktyki zatrudnienia i godnej pracy x dodatkowe świadczenia dla pracowników x INSTYTUCJE FINANSOWE I UBEZPIECENIOWE STUDENCI I UCZNIOWIE MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 76 rozwój pracowników x etyka w miejscu pracy x x Środowisko energia i paliwa x x emisje x x odpady x x woda Społeczeństwo wsparcie dla społeczności lokalnych x x współpraca ze szkolnictwem średnim i wyższym x x Prawa człowieka zapobieganie korupcji i łapownictwu x x niedyskryminowanie x x ład korporacyjny x x Tabela 20. Aspekty zagadnień niefinansowych Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Aspekty uwzględnione w powyższej tabeli są istotne dla wszystkich podmiotów w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. 11.3 Model biznesowy Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE 11.3.1 Opis działalności Grupy Kapitałowej G4-3 do G4-16 W skład Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą następujące podmioty, które prowadzą działalność operacyjną:  MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna – spółka dominująca (używany skrót: „MZ, „Emitent””),  MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe Spółka Akcyjna – spółka zależna (używany skrót: „MZRP”),  MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka Akcyjna - spółka zależna (używany skrót: „MZ GPBP”),  MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe Spółka Akcyjna - spółka zależna (używany skrót: „MZKP”),  MOSTOSTAL ZABRZE BIPROHUT S.A. - spółka zależna (używany skrót: „MZ Biprohut”),  Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna - spółka zależna (używany skrót: „PRInż”),  MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka zależna (używany skrót: „MZ Nieruchomości”)  MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka zależna (używany skrót: „MZ Elektro”),  Bud-Work Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka zależna MZ GPBP. Struktura Grupy MOSTOSTAL ZABRZE przedstawia się następująco: MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 77  MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Historia powstania MOSTOSTAL ZABRZE sięga roku 1945, kiedy to utworzono Przedsiębiorstwo Budowy Mostów i Konstrukcji Stalowych "Mostostal" w Krakowie. Rok później centrala przedsiębiorstwa została przeniesiona do Zabrza. W 1951 roku przedsiębiorstwo przekształcono w Centralny Zarząd Konstrukcji Stalowych „Mostostal” z siedzibą w Warszawie oraz wyodrębniono samodzielne przedsiębiorstwa "Mostostal" w Zabrzu, Poznaniu, Piotrkowie Trybunalskim i Warszawie. W listopadzie 1992 roku nastąpiła prywatyzacja przedsiębiorstwa państwowego i powstanie spółki akcyjnej "Mostostal Zabrze - Holding" S.A. Dwa lata później spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W grudniu 2013 roku nastąpiła rejestracja przez sąd zmiany nazwy spółki na Mostostal Zabrze S.A. W dniu 1 lipca 2018 roku zgodnie z przyjętym harmonogramem reorganizacji nastąpiło przeniesienie działalności operacyjnej związanej z świadczonymi usługami montażowymi w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) z MOSTOSTAL ZABRZE S.A., wraz z posiadanymi zasobami, uprawnieniami, technologiami i referencjami, do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. W dniu 3 sierpnia 2018 roku sąd rejestrowy dokonał zmiany siedziby spółki z miasta Zabrze na miasto Gliwice. W związku z przeniesieniem działalności operacyjnej związanej z świadczonymi usługami montażowymi w formie ZCP do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. działalność MOSTOSTAL ZABRZE S.A. aktualnie polega na realizacji zadań na poziomie zarządzania właścicielskiego i strategicznego (obejmującego m.in. analizę potencjału poszczególnych segmentów oraz jednostek biznesowych, wyznaczanie celów biznesowych, prowadzenie spójnej polityki inwestycyjnej, decyzje dot. alokacji posiadanych zasobów Grupy) oraz wspierania bieżącej działalności Grupy (świadczenie usług m.in. z zakresu księgowości, kadr i płac, finansów, zakupów i IT w ramach utworzonego Centrum Usług Wspólnych).  MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. Początki istnienia spółki to lata 50-te. Na przestrzeni tych lat Zakład przeszedł wiele zmian by w 2008 przekształcić się w spółkę MOSTOSTAL Kędzierzyn S.A. Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze. W kolejnych latach nastąpiło połączenie z Ocynkownią Mostostal – Met Sp. z o.o. w Opolu, a następnie z Mostostalem Zabrze Zakład Montażowo - Produkcyjny "Pokój" Sp. z o .o., Mostostalem Zabrze Zakład Montażowo - Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o .o., , Mostostalem Zabrze Zakład Montażowo - Produkcyjny „Częstochowa” Sp. z o .o. oraz Mostostalem Zabrze Zakład Montażowo - Produkcyjny "Katowice" Sp. z o .o. MOST OSTAL ZABRZE S.A. BUD-WORK Serwis Sp. z o.o. MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości Sp.z o.o. MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp.z o.o. MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych S.A. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 78 Proces połączeniowy z 5 podmiotami zakończono w 2013 roku. Od dnia 2 grudnia 2013 roku nowa firma MOSTOSTAL Kędzierzyn Spółka Akcyjna w Kędzierzynie – Koźlu brzmi: MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe Spółka Akcyjna. W 2018 roku nastąpiła likwidacja oddziałów Spółki tj. Oddziału Kędzierzyn-Koźle, Oddział Częstochowa, Oddział Śląsk. Oddziały te oraz Oddział w Opolu (zbyty jako ZCP pod koniec 2017 roku) zostały wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 15 czerwca 2018 roku. W dniu 1 lipca 2018 roku nastąpiło przeniesienie z Mostostal Zabrze S.A. do MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. działalności operacyjnej związanej z świadczonymi usługami montażowymi w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wraz z posiadanymi zasobami, uprawnieniami, technologiami i referencjami. Spółka specjalizuje się w Grupie MZ głównie w montażu kompletnych obiektów przemysłowych i instalacji technologicznych w różnych dziedzinach przemysłu, prefabrykacji konstrukcji stalowych i orurowania realizowanych we własnych wytwórniach, usługach w zakresie budownictwa specjalistycznego realizowanych siłami własnymi oraz przy pomocy podwykonawców, montażu różnego rodzaju konstrukcji stalowych, orurowania, aparatów i urządzeń mechanicznych a także specjalistycznych konstrukcji jak mosty, wieże, estakady.  MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka Akcyjna Spółka powstała w 1945 jako Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Rok później utworzono oddział „Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka z o. o.” w Katowicach z tymczasową siedzibą w Gliwicach, a następnie wyodrębniono Oddział z samodzielną jednostką organizacyjną pod nazwą: „Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego nr 4”. W 1958 roku dotychczasowy podmiot przekształcono w Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego. W 1991 roku spółka została sprywatyzowana, a w 1999 roku weszła do Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Spółka specjalizuje się w kompleksowej realizacji obiektów kubaturowych użyteczności publicznych, w tym w szczególności szpitali, budynków biurowych, budynków i centrów handlowo – usługowych oraz obiektów przemysłowych, tj.: hale produkcyjne, magazyny. Wykonuje również wszelkie prace ogólnobudowlane począwszy od fundamentów, po prace wykończeniowe. Realizacja projektów odbywa się siłami własnymi i przy udziale podwykonawców.  MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe Spółka Akcyjna Początek działalności spółki nastąpił w 1953 roku poprzez wyodrębnienie ze struktur MOSTOSTAL Przedsiębiorstwa Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Dźwigowych Mostostal specjalizującego się w produkcji suwnic, żurawi samojezdnych, wciągarek i konstrukcji stalowych. W 1961 roku zmiana nazwy na: Zakład Produkcji Przemysłowej nr 1 w ramach ŚPKSiUP Mostostal Zabrze. W 1994 zakład sprywatyzowano i zmieniono nazwę na Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A. przedsiębiorstwo zostało przekształcone w spółkę akcyjną i otrzymało nazwę Mostostal Zabrze Konstrukcje Przemysłowe Spółka Akcyjna. Podstawową działalnością jest wykonywanie konstrukcji stalowych maszyn i urządzeń dźwigowych (podwozia i nadwozia żurawi samojezdnych, podpory stałe i wysuwne żurawi oraz elementy dźwigów kontenerowych i żurawi portowych) oraz pojazdów szynowych we własnych zakładach produkcyjnych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 79 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. posiada dwie lokalizacje: w Zabrzu i w Gliwicach.  MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut Spółka Akcyjna Początek działalności spółki przypada na rok 1945, kiedy powstało Biuro Projektów Przemysłu Hutniczego Biprohut w celu projektowania urządzeń i zabudowań dla przemysłu. W 1951 roku nastąpiła prywatyzacja spółki i przekształcenie w Przedsiębiorstwo Inżynierskie Biprohut Sp. z o.o. We wrześniu 2018 roku Przedsiębiorstwo Inżynierskie Biprohut Sp. z o.o. zostało przekształcone w spółkę akcyjną o zmienionej nazwie – MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. (MZ Biprohut). Do dnia 2 września 2019 roku MZ Biprohut pełnił również usługi zarządzania nieruchomościami w całej Grupie. Z dniem 2 września 2019 roku nastąpił podział spółki MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. przez wydzielenie tj. poprzez przeniesienie na MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości sp. z o.o. ("MZ Nieruchomości") części majątku MZ Biprohut w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie jednostkę prowadzącą działalność w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomościami. Spółka MZ Nieruchomości została utworzona w dniu 10 maja 2019 roku (zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Gliwicach w dniu 22 maja 2019 roku.). MZ Biprohut jest biurem projektowym świadczącym usługi projektowe dla pozostałych podmiotów Grupy MOSTOSTAL ZABRZE oraz odbiorców zewnętrznych, głównie w zakresie projektowania przedsięwzięć inwestycyjnych obiektów, instalacji, linii produkcyjnych, urządzeń przemysłowych, budownictwa ogólnego oraz infrastruktury towarzyszącej. Odbiorcami zewnętrznymi są głównie przedstawiciele przemysłu hutniczego, maszynowego, chemicznego, górniczego i energetycznego. Prace te są realizowane głównie siłami własnymi, ale również we współpracy z podwykonawcami.  MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości Sp. z o.o. Spółka powstała z wydzielenia części majątku MZ Biprohut prowadzącego działalność w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomościami. Szerzej o powstaniu spółki mowa w pkt powyżej. Spółka prowadzi działalność w zakresie wynajmu powierzchni własnych oraz należących do MZ, usługowego zarządzania nieruchomościami oraz usługowym przygotowaniem i nadzorem nad inwestycjami i remontami.  MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością We wrześniu 2019 roku w wyniku rejestracji przez sąd rejestrowy została dokonana w ramach jednego z podmiotów, w którym MZ posiada 100% udziałów i który dotychczas nie prowadził działalności operacyjnej zmiany firmy podmiotu na MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności spółki będą usługi w sektorze elektroenergetycznym, w którym z początkiem 2020 roku w miarę pozyskiwania nowych kontraktów, aktywność spółki będzie stopniowo rozwijana. W związku z rozpoczętą od 2020 roku działalnością operacyjna Spółka MZ Elektro w niniejszym sprawozdaniu nie jest ujmowana.  Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 80 Spółka obecnie nie prowadzi działalności kontraktowej i nie jest ujmowana w zestawieniach niniejszego oświadczenia.  BUD-WORK Serwis Sp. z o.o. Spółka zależna od MZ GPBP w której posiada od 17 grudnia 2020 roku 100% udziałów. Przedmiotem działalności spółki są usługi budowlane oraz usługi w ramach agencji pracy tymczasowej. Zintegrowany model Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE ) WKS – Wytwórnia Konstrukcji Stalowych Do głównych zalet zintegrowanego modelu Grupy Kapitałowej MZ należy: • zarządzanie ryzykiem poszczególnych segmentów biznesowych • uzupełnienie kompetencji i zwiększanie efektywności, • dywersyfikacja spójnych modeli biznesowych – odporność na cykle koniunkturalne, • wymiana doświadczenia w Grupie Kapitałowej, • wymiana kadr w celu zwiększenia atrakcyjności pracodawcy. Grupa MOSTOSTAL ZABRZE dzięki komplementarności świadczonych usług, w trakcie realizacji kontraktu, wykorzystuje zbudowane własne kompetencje poszczególnych spółek począwszy od: Etap I – Projektowania, Etap II - Realizacji kontraktu, Etap III - Przekazania do eksploatacji, szkolenia, serwisu gwarancyjnego, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 81 Etap IV - Maintenance, serwisie pogwarancyjnym. Na każdym z w/w wymienionych etapie realizacji inwestycji, Grupa Kapitałowa współpracuje również z dostawcami i firmami specjalistycznymi w zakresie podwykonawstwa. W tym zakresie firma opiera się przede wszystkim na współpracy z kwalifikowanymi dostawcami i podwykonawcami. Zgodnie z wymaganiami wdrożonych systemów zarządzania (ISO 9001) w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE dokonuje się oceny i wyboru dostawców na podstawie kryteriów przyjętych w poszczególnych spółkach. Kryteria wyboru i oceny dostawców, a także jej weryfikacji w kolejnych okresach zostały ujęte w dokumentach systemowych spółek Grupy. Systemy zarządzania W 2020 roku w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE obowiązywały następujące normy i systemy zarządzania: W związku z przeniesieniem w 2018 roku działalności operacyjnej z MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A., spółka MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej i dlatego też nie podjęła działań w zakresie dalszej certyfikacji na zgodność z wymaganiami następujących norm: system zarządzania jakością, system zarządzania środowiskowego, system zarządzania BHP oraz standard SCC: 2011. MOSTOSTAL ZABRZE S.A.: od września 2019 roku nie jest kontynuowana certyfikacja systemu zarządzania jakością ISO 9001:2015 – system jest utrzymywany i wdrożony zgodnie z wymaganiami niniejszej normy MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A.: • ISO 9001:2015 • ISO 14001:2015 • ISO 45001:2018 • SCC:2011 • certyfikaty dot. spawania i z obszaru kontroli jakości MOSTOSTAL ZABRZE BIPROHUT S.A.. • ISO 9001:2015 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A.: • ISO 9001:2015, • certyfikaty dot. spawania. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 82 MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A.: spółka nie posiada żadnego certyfikatu. MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości: spółka nie posiada żadnego certyfikatu MOSTOSTAL ZABRZE Elektro: spółka nie posiada żadnego certyfikatu Schemat struktury zarządczej odpowiedzialnej za Zintegrowany System Zarządzania Jakością (dla tych spółek które posiadają certyfikaty) MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Schemat struktury zarządczej odpowiedzialnej za System Zarządza Jakością w oparciu o wymagania wdrożonej normy: ISO 9001 Poziom Zarządczy Stanowisko Liczba osób na stanowisku Zakres odpowiedzialności Poziom Zarządu: Wiceprezes Zarządu 1 Wiceprezes Zarządu – nadzór nad Głównym Specjalistą ds. SZJ Główny Specj. ds. ZSZ - nadzór nad dokumentacją SZJ i utrzymaniem wymagań SZJ Poziom Pracowniczy: Główny Specjalista ds. SZJ 1 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. Schemat struktury zarządczej odpowiedzialnej za Zintegrowany System Zarządzania w oparciu o wymagania wdrożonych i certyfikowanych norm: ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001 i SCC:2011 Poziom Zarządczy Stanowisko Liczba osób na stanowisku Zakres odpowiedzialności Poziom Zarządu: Prezes Zarządu 1 Prezes Zarządu – nadzór nad Pełnomocnikiem ds. ZSZ. Pełnomocnik ds. ZSZ - nadzór nad wdrożeniem certyfikacją funkcjonowaniem i utrzymaniem wymagań ZSZ Poziom Pracowniczy: Pełnomocnik Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania 1 MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 83 Schemat struktury zarządczej odp. za System Zarządza Jakością w oparciu o wymagania wdrożonej i certyfikowanej normy: ISO 9001 Poziom Zarządczy Stanowisko Liczba osób na stanowisku Zakres odpowiedzialności Poziom Zarządu: Zarząd -Wiceprezes 2 Wiceprezesi Zarządu – nadzór nad Pełnomocnikiem ds. SZJ. Pełnomocnik ds. SZJ - nadzór nad wdrożeniem certyfikacją funkcjonowaniem i utrzymaniem wymagań SZJ Poziom Pracowniczy: Pełnomocnik Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością 1 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. Schemat struktury zarządczej odp. za System Zarządza Jakością w oparciu o wymagania wdrożonej i certyfikowanej normy: ISO 9001 Poziom Zarządczy Stanowisko Liczba osób na stanowisku Zakres odpowiedzialności Poziom Zarządu: Prezes Zarządu 1 Prezes Zarządu – nadzór nad Pełnomocnikiem ds. SZJ. Pełnomocnik ds. SZJ - nadzór nad wdrożeniem certyfikacją funkcjonowaniem i utrzymaniem wymagań SZJ Poziom Pracowniczy: Pełnomocnik Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością 1 Kwalifikowani dostawcy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. W związku z przeniesieniem działalności operacyjnej z MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. ocena i kwalifikacja dostawców jest realizowana jedynie przez i na potrzeby Działu Zakupów Scentralizowanych. Dział ten, co prawda nie dokonuje wyboru dostawców na rzecz realizowanych kontraktów, lecz wybiera dostawców pozostałych towarów i usług, w tym materiałów spawalniczych, ubrań MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 84 roboczych, elektronarzędzi. Ocena nowych dostawców odbywa się na bieżąco podczas realizacji poszczególnych zakupów i zbierania ofert od poszczególnych oferentów, w kryteriach oceny została uwzględniona np. terminowość dostaw, jakość dostaw. Na podstawie sumy uzyskanych punktów przedstawiciel Działu Zakupów Scentralizowanych umieszcza / lub nie / Dostawcę na Liście Kwalifikowanych Dostawców. MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. Ocena i kwalifikacja dostawców w MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. są oceniani oraz okresowo ponownie weryfikowani na podstawie posiadanych systemów zarządzania (ISO 9001, ISO 14001, PN-N 18001, ISO 45001 i SCC) oraz współpracy w ramach realizowanego Zlecenia/Zamówienia. W wyniku oceny na podstawie sumy uzyskanych punktów dostawca zostaje umieszczony na Liście Kwalifikowanych Dostawców lub usunięty z Listy (w przypadku ponownej oceny negatywnej). W Spółce obowiązuje instrukcja „Ocena i kwalifikacja dostawców”, która opisuje wypracowany i funkcjonujący proces oceny i kwalifikacji dostawców współpracujących z MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. Zgodnie z Instrukcją już przed realizacją współpracy na podstawie informacji zawartych w ankiecie oraz ewentualnie na podstawie wyników przeprowadzonego audytu dostawcy są zaliczani do Kwalifikowanych Dostawców. Kolejna kwalifikacja danego dostawcy przeprowadzana jest w przypadku następnej współpracy. Pierwsza ocena dostawcy następuje po realizacji usługi na podstawie wypełnionej karty oceny dostawcy – w punktacji dostawcy pod uwagę bierze się fakt posiadania wdrożonego systemu zarządzania oraz np. terminowość realizacji usługi, jakość, organizacja pracy, rzetelność kadry. Kolejna ocena jest przeprowadzana w przypadku kolejnej współpracy z dostawcą. Działania w zakresie oceny i kwalifikowania dostawców są koordynowane w MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. w Biurze Przygotowania Produkcji, który prowadzi listę kwalifikowanych dostawców. Dostawcy nominowani przez klienta są uznawani jako dostawcy kwalifikowani. MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. dokonuje oceny dostawców na podstawie posiadanych certyfikatów systemowych np. ISO 9001 lub otrzymanej ankiety. Firma posiadająca certyfikat systemowy automatycznie kwalifikuje się do wpisania na Listę Kwalifikowanych Dostawców. Pozostałe firmy muszą uzyskać właściwą ilość punktów z ankiety. Równocześnie kontrolowana jest pierwsza dostawa, która ma wpływ na ocenę dostawcy. W przypadku konieczności dodatkowych wymagań wnioskuje się o dostarczenie właściwych dokumentów. Dostawca wskazany przez klienta lub zakwalifikowany w ramach umowy handlowej z działem Zakupów Scentralizowanych Grupy automatycznie umieszczany jest na Liście. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 85 MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. Podwykonawcy są oceniani na podstawie dwóch kryteriów: - czy firma posiada lub wdraża przynajmniej jeden system zarządzania - oraz na podstawie dotychczasowej współpracy w ramach realizowanego zlecenia/zamówienia. Podwykonawcy są oceniani okresowo i ponownie weryfikowani. W ocenie okresowej Dostawca zostaje umieszczony na Liście Kwalifikowanych Dostawców lub usunięty z Listy. Ocena nowych dostawców odbywa się na bieżąco podczas realizacji zamówień/zleceń usług projektowych i zbierania ofert od poszczególnych oferentów. W kryteriach oceny została uwzględniona solidność, czyli jakość i terminowość realizacji usług. 11.4 Ład zarządczy G4-34 do G4-55, G4-LA12 Akcjonariat MOSTOSTAL ZABRZE S.A. przedstawia się następująco: Akcjonariusz liczba akcji / liczba głosów na WZ udział w kapitale akcyjnym / udział w głosach KMW Investment Sp. z o.o. (podmiot w 100% zależny od Krzysztofa Jędrzejewskiego) 24 646 822 33,05% Pozostali 49 918 447 66,95% Tabela 21. Akcjonariat Mostostal Zabrze S.A. Udział MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w podmiotach zależnych wchodzących w skład Grupy MOSTOSTAL ZABRZE MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 86 Tabela 22. Udział MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w podmiotach zależnych ) MZ GPBP posiada 100% udziałów w BUD-WORK Serwis Sp. z o.o. Na mocy umowy zakupu udziałów z dnia 17.12.2020 roku MZ GPBP nabyła dodatkowych 400 udziałów o wartości nominalnej 100 zł za 1 udział, dzięki czemu jej udział w kapitale zakładowym wzrósł z 60% do 100%. Spółka została objęta konsolidacją na poziomie Emitenta, zatem udział MOSTOSTAL ZABRZE S.A w BUD-WORK Serwis został przeliczony udziałem MOSTOSTAL ZABRZE S.A w spółce MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. Organami Spółki są Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd, których działanie jest określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu. Ponadto działanie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jako spółki notowanej na GPW regulują zasady i rekomendacje określone w dokumencie „Dobre Praktyki spółek notowanych na GPW 2016”. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sposób działania tego organu jest opisany w KSH oraz w Statucie spółki. Zgodnie z KSH do podstawowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych, udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium, decydowanie o podziale zysku lub o pokryciu straty oraz ustalenie wysokości dywidendy, wybór oraz odwołanie Rady Nadzorczej, zatwierdzenie zmian w Statucie, podejmowanie decyzji w zakresie emisji papierów wartościowych. Rada Nadzorcza Sposób działania Rady Nadzorczej jest opisany w KSH oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą oprócz uprawnień wynikających z KSH takich jak: ocena sprawozdań finansowych, ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty, wybór i odwołanie Członków Zarządu oraz zawieranie i rozwiązywanie z nimi umów, wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości powyżej 10 mln zł, a także wyrażanie zgód na poszczególne czynności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. - 100% MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. - 98,16% MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S. A. - 100% MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. - 96,73% Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych S.A - 99,17%. BUD-WORK Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - 96,73% MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości Sp. z o.o. - 100% MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. - 100% BUD-WORK Serwis Sp. z o. o. - 96,73% * MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 87 Zarządu. Rada Nadzorcza składa się obecnie z 5 członków. W ramach Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. działa Komitet Audytu w którego skład wchodzi 3 członków Rady. W związku z powołaniem Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza w dniu 20 października 2017 roku uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu, który reguluje powoływanie, zwoływanie posiedzeń oraz podejmowanie uchwał/rekomendacji przez ten komitet. Zarząd Sposób działania Zarządu jest opisany w KSH oraz w Regulaminie Zarządu. Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A. zgodnie z KSH jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Statut nie przewiduje dodatkowych uprawnień osób zarządzających dotyczących emisji akcji lub ich wykupu. W takim przypadku Zarząd obowiązują przepisy ogólne określone w Kodeksie Spółek Handlowych. Zarząd podejmuje decyzje poprzez uchwały. Uchwały Zarządu są podejmowane we wszystkich sprawach, w których wymagają tego przepisy prawa, akty prawa wewnętrznego spółki czy też interes spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. Uchwały mogą zostać także podjęte w drodze głosowania w trybie pisemnym lub głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Pozostałe akty prawa wewnętrznego Spółki Do aktów prawa wewnętrznego spółki należy ponadto zaliczyć: Zarządzenia Prezesa, Polecenia Prezesa oraz okólniki. Zarządzenia są wydawane w sprawach dotyczących istotnych zagadnień Spółki przewidzianych do stosowania przez dłuższy okres czasu. Dla uregulowania kwestii jednostkowych i o ważności ograniczonej w czasie wydaje się Polecenia. Dokumenty te wydawane są przez Prezesa Zarządu, jednakże w uzasadnionych przypadkach pod nieobecność Prezesa Zarządu dopuszcza się wydawanie aktów prawa wewnętrznego Spółki z mocą zarządzeń i poleceń Prezesa Zarządu przez pozostałych członków Zarządu. Dopuszcza się także wydawanie i podpisywanie „wewnętrznych poleceń służbowych” przez pozostałych członków Zarządu, pod warunkiem, że wydane wewnętrzne polecenie służbowe dotyczy tylko podległego Biura i nie może być sprzeczne z zarządzeniem lub poleceniem służbowym ogólnie obowiązującym. Formę uzupełniającą mają pisma okólne, które stosuje się w sprawach mniejszej wagi lub w kwestiach, których natura nie wymaga wydania wewnętrznego aktu prawnego w formie Zarządzenia lub Polecenia. Pisma okólne podpisuje właściwy merytorycznie członek Zarządu. Komitety MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 88 W celu utworzenia spójnego obrazu Grupy MOSTOSTAL ZABRZE jako jednego organizmu dążącego do efektywniejszego wykorzystania zasobów jakimi dysponujemy w realizacji zadań operacyjnych powołano komitety oraz nadano im konkretne kompetencje. Obecnie w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE działają następujące komitety: 1. Rada Konsultacyjna – Rada ta pełni w Grupie Kapitałowej rolę opiniodawczo-doradczą w zakresie kierunków rozwoju oraz strategii, a także stanowi forum wymiany doświadczeń, opinii i wiedzy w zakresie działań operacyjnych i zarządczych. Cykliczne posiedzenia są ukierunkowane na doskonalenie współpracy pomiędzy wszystkim podmiotami w Grupie, efektywniejsze wykorzystanie wewnętrznych zasobów w tym także lepsze zarządzanie kadrami. W Radzie Konsultacyjnej uczestniczą Zarządy wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej. 2. Zintegrowany Komitet Sterujący – Komitet ma na celu monitorowanie realizowanych projektów/kontraktów w ramach całej Grupy Kapitałowej ze szczególnym uwzględnieniem bieżącej analizy ryzyka, marży oraz cash flow oraz zatwierdzanie istotnych zmian w realizacji z punktu widzenia ich efektywności ekonomicznej oraz możliwości technicznych. W skład Zintegrowanego Komitetu Sterującego wchodzą przedstawiciele takich spółek jak: MOSTOSTAL ZABRZE S.A., MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A., MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A., MOSTOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. oraz MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. Zintegrowany Komitet Sterujący nie obejmuje swoimi działaniami Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych S.A., gdyż spółka ta obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej oraz MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. ze względu na inną specyfikę tej spółki. 3. Komitet Ofertowy – Komitet ten ma na celu ocenę poszczególnych ofert pod kątem możliwości ich realizacji, ocenę różnych ryzyk związanych z daną ofertą oraz ich potencjalny wpływ na wyniki finansowe spółki. Komitet zbiera się w zależności od potrzeb. Od 2018 roku Komitet Ofertowy objął swoim działaniem spółki zależne: MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A., MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A., MOSTOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A. oraz MOSTOSTAL ZABRZE Elektro Sp. z o.o. W ramach Grupy działa Centrum Usług Wspólnych (CUW) świadczące na rzecz wszystkich podmiotów Grupy usługi w następujących obszarach: - księgowości (Biuro księgowości), - finansów (Biuro finansowe), - controlingu (Controlling), - IT (Dział Wdrożeniowo – Informatyczny), - zakupów (Dział Zakupów Scentralizowanych), - kadr i płac (Biuro Zarzadzania Personelem). Ponadto, w związku z przeniesieniem działalności operacyjnej z MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. takie komórki jak: Biuro Zarządu, Biuro Strategii, Rozwoju i Marketingu oraz Sekcja Zarzadzania Flotą świadczą usługi wspólne dla dwóch podmiotów: MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 89 Ponadto, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. wyznaczył komórkę audytu wewnętrznego, która na bieżąco monitoruje zagadnienia ekonomiczne, środowiskowe i społeczne w całej Grupie Kapitałowej. W organizacji wyznaczono również Pełnomocnika ds. CSR, a także Inspektora Ochrony Danych Osobowych oraz Administratora Systemów Informatycznych świadczących usługi wspólne dla całej Grupy Kapitałowej Komórki te podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 11.5 Zarządzanie ryzykiem W Grupie MOSTOSTAL ZABRZE nie istnieją jednolite sposoby zarządzania ryzykiem, gdyż specyfika prowadzonej działalności w poszczególnych spółkach jest inna. Podjęto jednak działania, aby wdrożone polityki/procedury umożliwiały wzajemną współpracę w ramach Grupy. Obecny model zarządzania ryzykiem, stale doskonalony, zawiera kilka etapów począwszy od identyfikowania poszczególnych ryzyk, ich pomiar, plan działań zapobiegawczych i korygujących oraz ocenę istotności wpływu w przypadku ewentualnego braku możliwych działań zapobiegawczych i korygujących, następnie ich wieloetapowe monitorowanie i kontrolowanie oraz niezwłoczne raportowanie w przypadku ich materializacji. Istotnym elementem jest również przyporządkowanie określonych zakresów odpowiedzialności do poszczególnych właścicieli procesów, w których zidentyfikowano ryzyka. Na poszczególnych etapach w ocenie ryzyka uczestniczą również powołane komitety, w tym: • Rada Konsultacyjna - na poziomie konsultacji i wyznaczania kierunków rozwoju oraz strategii, • Komitet Ofertowy - na etapie ofertowym, • Zintegrowany Komitet Sterujący i Indywidualne Przeglądy Projektów - na każdym etapie realizacji bieżących kontraktów oraz wnioski porealizacyjne po zakończeniu kontraktu. Dodatkowym elementem procesu związanego z zarządzaniem ryzykiem jest audyt wewnętrzny, który kontroluje poszczególne komórki organizacyjne, procesy i obszary działalności zgodnie z przyjętym harmonogramem audytu wewnętrznego, a następnie raportuje wszelkie nieprawidłowości występujące we wszystkich podmiotach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Audytor w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości inicjuje i współuczestniczy w przygotowaniu działań naprawczych oraz zapobiegawczych. Za wyjątkiem ryzyka finansowego opisanego w sprawozdaniu finansowym MOSTOSTAL ZABRZE identyfikuje również następujące inne istotne ryzyka: 1. ryzyko operacyjne związane z realizowanymi kontraktami. W obszarze ryzyk operacyjnych związanych z bieżącą działalnością Grupy przeprowadzono intensywne prace nad wprowadzeniem nowych procedur i mechanizmów działania, uszczelniających procesy i minimalizujących ryzyka w działalności poszczególnych spółek Grupy. 2. ryzyko związane z pracownikami: – niedostateczna liczba pracowników posiadających odpowiednie kompetencje lub uprawnienia, – ryzyko związane z bezpieczeństwem i higieną pracy, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 90 – ryzyko wystąpienia mobbingu i dyskryminacji, W zakresie zarządzania ryzyk związanych z pracownikami wprowadzono następujące dokumenty: – cała Grupa – Standard BHP Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE określający jednakowe zasady postępowania w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy dla całej Grupy. Ponadto w MZRP obowiązuje Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem i Higieną Pracy, która zobowiązuje do identyfikacji ryzyk m.in. dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy. – cała Grupa - Polityka Antymobbingowa i Antydyskryminacyjna, stanowiąca szczegółowy opis postępowania w przypadkach wystąpienia mobbingu i dyskryminacji, – cała Grupa –wewnętrzna procedura w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Sposób zarządzania wymienionym powyżej ryzykiem został omówiony w pkt 11.7 niniejszego sprawozdania. 3. ryzyko związane z cyberatakiem i kradzieżą danych osobowych: − nieprawidłowe funkcjonowanie infrastruktury, sieci i systemów informatycznych, z których korzysta Grupa MZ w wyniku ataku za pomocą złośliwego oprogramowania lub innej metody włamania, − uzależnienie Grupy MZ od podmiotów trzecich w przypadku niektórych usług, − fizyczna utrata sprzętu IT w wyniku zagubienia lub kradzieży, − wyłudzenie informacji lub podjęcie niewłaściwych działań pod wpływem komunikatu od osoby atakującej, podszywającej się pod autentyczną instytucję lub osobę. W zakresie zarządzania powyższymi ryzykami związanych z cyberatakami oraz kradzieżą danych osobowych wprowadzono w całej Grupie następujące działania: − monitorowanie poprawności funkcjonowania infrastruktury, sieci i systemów informatycznych; bieżąca aktualizacja oraz testowanie wprowadzanych zmian, − zaawansowane filtrowanie komunikacji z i do sieci Internet, − dobór usługodawców oraz producentów sprzętu IT spośród krajowych i światowych liderów w zakresie infrastruktury IT; zawarcie umów utrzymania w kluczowych obszarach infrastruktury, − centralne zarzadzanie zabezpieczeniami infrastruktury IT, szyfrowanie, − wprowadzenie Polityki bezpieczeństwa IT. − cykliczne kampanie informacyjne i edukacyjne wśród pracowników zwiększające świadomość ryzyka oszustw i nadużyć; przeprowadzanie symulowanych ataków w celu weryfikacji poziomu wiedzy pracowników. − wykorzystanie certyfikatów do celów autoryzacji w usługach oraz zabezpieczenia komunikacji. 4. ryzyko związane z ochroną środowiska: – spowodowanie awarii skutkującej: – skażeniem środowiska, – obciążeniem środowiska naturalnego odpadami, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 91 – emisją zanieczyszczeń do powietrza, – skażeniem wód powierzchniowych i/lub podziemnych, – zmniejszeniem ilości zasobów naturalnych, – zmiany klimatyczne utrudniające lub wręcz uniemożliwiające realizacje kontraktów: – siła wiatru lub niższa niż przewidywano temperatura powietrza uniemożliwiająca spawanie niektórych materiałów, – nagłe klęski żywiołowe, powodzie, huragany spowodowane zmianami klimatycznymi, – wzrost kosztów realizacji kontraktów ze względu na konieczność zainstalowania dodatkowych zabezpieczeń na wypadek niekorzystnych warunków atmosferycznych. W MZRP obowiązuje Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem i Higieną Pracy, która zobowiązuje do identyfikacji ryzyk m.in. dotyczących ochrony środowiska oraz eliminowaniu zagrożeń. Ponadto w MZRP została wdrożona Instrukcja „Zarzadzanie ryzykiem środowiskowym”, która pozwala określić ryzyka i nimi zarządzać. Spółki tj. MZRP, MZKP, MZ GPBP posiadają również decyzje środowiskowe w zakresie pozwoleń dotyczących emisji oraz wytwarzania odpadów, które zobowiązują ich do nieprzekraczania określonych w tych decyzjach limitów. Sposób zarządzania wymienionym powyżej ryzykiem został omówiony w pkt 11.8 niniejszego sprawozdania. 11.6 Poszanowanie praw człowieka oraz przeciwdziałanie korupcji Ponad 70-letni okres istnienia MOSTOSTAL ZABRZE pozwolił wypracować stabilną kulturę organizacyjną, opartą na podstawowych wartościach wynikających z poszanowania, ochrony oraz realizacji praw człowieka. Działamy w oparciu o następujące wartości: • Nie oszukujemy Firmy i nie akceptujemy nadużyć. • Nie okłamujemy klientów, współpracowników ani dostawców. • Traktujemy współpracowników z szacunkiem, nie stosujemy zastraszania i manipulacji. • Przestrzegamy zasad bezpieczeństwa i higieny pracy. Uczciwość Szacunek dla ludzi MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 92 • Dobrze wykonujemy swoją pracę. • Zgłaszamy propozycje zmian i usprawnień. • Podejmujemy się zadań, które umiemy wykonać; przydzielamy zadania tym, którzy wykonają je najlepiej. • Dążymy do stałego rozwoju swoich kwalifikacji oraz dbamy o rozwój podwładnych. • Nie boimy się podejmować decyzji i zarządzamy wynikającym z nich ryzykiem. • Ponosimy odpowiedzialność za złożone zobowiązania i podjęte decyzje; dotrzymujemy obietnic. • Opieramy się na faktach, a w przypadku ich braku – przyjmujemy jasne założenia. • Koncentrujemy się na celach i rozliczamy się według jasnych kryteriów. • Wypowiadamy się zwięźle i na temat, unikając dygresji i spekulacji. • Nie marnujemy czasu na zbędne lub nieprzygotowane spotkania oraz niepotrzebną korespondencję. W Grupie MOSTOSTAL ZABRZE w celu przeciwdziałania wystąpienia naruszeń związanych z prawami Pracownika wprowadzono Politykę Antymobbingową i Antydyskryminacyjną natomiast w zakresie kontroli transakcji finansowych jest stosowana „Wewnętrzna procedura w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu”. Obydwie procedury zawierają opis zgłaszania naruszeń w zakresach objętych procedurami. Zaangażowanie Kompetentność Odwaga i odpowiedzialność Rzeczowość Komunikatywność MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 93 Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia nie odnotowano skarg na ewentualne naruszenie standardów etycznych oraz praw pracowniczych. 11.7 Pracownicy 11.7.1 Zatrudnienie i świadczenia dla pracowników G4-9, 10, G4-LA1 do G4-LA4, G4-LA13 Zatrudnienie w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE na koniec 2020 roku wyniosło łącznie 1.774 osób, co w stosunku do roku 2019 stanowiło zmniejszenie poziomu zatrudnienia o 98 osób. Ponadto w Grupie prowadzona jest polityka zatrudniania obywateli z innych państw. Aktualnie zatrudniamy 29 obcokrajowców z takich krajów jak: Ukraina, Białoruś oraz Bangladesz. łączna liczba pracowników zmiana liczba kobiet zmiana liczba mężczyzn zmiana 2020 2019 2020-2019 2020 2019 2020-2019 2020 2019 2020-2019 MOSTOSTAL ZABRZE 116 128 -12 84 94 -10 32 34 -2 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 799 842 -43 59 64 -5 740 778 -38 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 260 266 -6 60 60 0 200 206 -6 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrucje Przemysłowe 491 534 -43 22 29 -7 469 505 -36 MZ Biprohut 71 87 -16 27 34 -7 44 53 -9 MOSTOSTAL ZABRZE Elektro 26 2 24 1 1 0 25 1 24 MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości 10 13 -3 3 4 -1 7 9 -2 PRInż 1 1 0 0 0 0 1 1 0 razem: 1774 1873 -99 256 286 -30 1517 1586 -69 Tabela 23. Liczba zatrudnionych pracowników w podziale na płeć /wg. stanu na koniec 2019 roku i 2020 roku/ nazwa spółki najwyższa kadra zarządzająca dyrektorzy kierownicy specjaliści i projektanci pozostali pracownicy biurowi w tym asystenci projektanta pracownicy fizyczni liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn MOSTOSTAL ZABRZE 2 6 2 9 4 76 23 3 2 1 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 3 2 16 8 57 49 123 3 0 2 579 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 1 2 1 8 13 30 32 13 8 11 5 142 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrucje Przemysłowe 2 1 18 9 15 7 48 13 421 MZ Biprohut 2 3 3 9 18 22 13 17 MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 94 MOSTOSTAL ZABRZE Elektro 1 1 MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości 1 1 2 3 1 5 PRInż 1 razem: 1 11 9 31 34 119 186 200 36 78 20 1148 Tabela 24. Liczba pracowników w podziale na kategorie pracownicze i płeć/wg. stanu na koniec 2019 roku/ nazwa spółki najwyzsza kadra zarządzająca dyrektorzy kierownicy specjaliści i projektanci pozostali pracownicy biurowi pracownicy fizyczni liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn liczba kobiet liczba mężczyzn MOSTOSTAL ZABRZE 0 2 5 3 14 5 49 20 16 2 0 0 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 0 2 2 14 10 55 14 49 31 41 2 579 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 1 2 0 6 14 31 26 7 14 20 5 134 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrucje Przemysłowe 0 2 0 1 1 22 0 0 15 62 6 382 MZ Biprohut 0 2 0 2 0 11 18 17 11 10 0 0 MOSTOSTAL ZABRZE Elektro 0 1 0 3 0 2 0 9 1 1 0 9 MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości 0 0 0 1 1 0 1 2 1 0 0 4 PRInż 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0 razem: 1 11 7 30 40 127 108 104 89 136 13 1108 Tabela 25. Liczba pracowników w podziale na kategorie pracownicze i płeć/wg. stanu na koniec 2020 roku/ Spółki w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE posiadają jasny i przejrzysty system wynagradzania, premiowania i motywowania pracowników, który oparty jest o przyjęty i zatwierdzony oddzielnie dla każdego podmiotu Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy lub Regulamin Wynagradzania. Adekwatnie, każdy z dokumentów stanowiących wewnętrzne źródło prawa reguluje kwestie dotyczące wynagrodzeń pracowników oraz dodatków gwarantowanych przepisami prawa, tj. m.in. składników za wykonywanie pracy w warunkach uciążliwych, diet, świadczeń rozłąkowych, czy też dodatków poza kodeksowych, jak dopłaty do dojazdów do pracy, posiłki profilaktyczne, dodatki stażowe, nagrody jubileuszowe. Nie we wszystkich Spółkach obowiązuje ZUZP; w MZB, PRiNŻ, MZE oraz MZN obowiązuje Regulamin Wynagradzania. Zakładowym Układem Zbiorowym Pracy objęci są pracownicy Spółek MZ, MZRP, MZKP, MZ GPBP . Zasady oraz wysokości świadczeń socjalnych przysługujących pracownikom, jak dofinansowanie do wypoczynku dla dzieci (tzw. zielone szkoły, kolonie, obozy), dofinansowanie do wypoczynku pracowników (tzw. wczasy pod gruszą), dofinansowanie usług turystycznych, kulturalnych oraz sportowo-rekreacyjnych w ramach systemu MyBenefit, czy też dofinansowanie do działalności kulturalno-oświatowej, świadczenia świąteczne, przyznawanie zapomóg losowych pracownikom, rencistom i emerytom, dopłaty do specjalistycznych usług medycznych czy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 95 zakupu leków oraz udzielanie pożyczek na cele mieszkaniowe systematyzują Regulaminy Zakładowych Funduszy Świadczeń Socjalnych. Grupa MOSTOSTAL ZABRZE stworzyła pracownikom możliwość przystąpienia do ubezpieczenia grupowego. Pracownicy większości spółek w Grupie mają również zapewnioną prywatną opiekę medyczną, a także możliwość korzystania z tej opieki przez najbliższych członków rodzin w ramach pakietów rodzinnych na preferencyjnych warunkach. Dla wyjątkowo uzdolnionych dzieci i młodzieży pracowników Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE przewidziany jest Program Stypendialny. Program jest finansowany z Funduszu Celowego Darowizn o którym szerzej mowa w pkt 11.9.2. Dokładny regulamin Programu Stypendialnego, punktacja oraz treść wniosku o przyznanie stypendium są dostępne na stronie internetowej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w zakładce https://mz.pl/blog/2020/10/07/program-stypendialny/. W roku szkolnym 2019/2020 przeprowadzono szóstą edycję Programu, w ramach którego wyłoniono 14 laureatów, natomiast w kolejnym roku szkolnym w ramach siódmej edycji wybrano 8 stypendystów. Zatrudnienie ze względu na rodzaj umowy o pracę i formę zatrudnienia: nazwa spółki /skrót/ łączna liczba pracowników liczba pracowników zatrudnionych na umowę o pracę Liczba pracowników w podziale na czas pracy na okres próbny na czas określony na czas nieokreślony pełny wymiar pracy niepełny wymiar 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 MOSTOSTAL ZABRZE 116 128 6 1 13 25 97 102 106 120 10 8 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 799 842 21 44 163 131 615 667 791 837 8 5 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 260 266 1 1 20 21 239 244 254 5 6 261 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrucje Przemysłowe 491 534 14 14 50 52 427 468 490 532 1 2 MZ Biprohut 71 87 2 0 16 21 53 66 69 86 2 1 MOSTOSTAL ZABRZE Elektro 26 2 0 0 5 0 21 2 26 2 0 MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości 10 13 0 0 2 2 8 11 10 13 0 PRInż 1 1 0 0 0 1 1 1 1 razem: 1774 1873 44 60 269 252 1461 1561 1747 1596 27 277 Tabela 26. Liczba pracowników z podziałem na rodzaj umowy o pracę /wg. stanu na koniec 2019 roku i 2020 roku/ MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 96 nazwa spółki łączna liczba pracowników liczba pracowników zatrudnionych na umowę o pracę liczba pracowników zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych 2020 2019 2020 2019 2020 2019 MOSTOSTAL ZABRZE 122 132 116 128 6 4 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 832 852 799 842 33 9 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 275 281 260 266 15 15 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrucje Przemysłowe 492 534 491 534 1 0 MZ Biprohut 72 90 71 87 1 3 MOSTOSTAL ZABRZE Elektro 26 2 26 2 0 0 MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości 10 13 10 13 0 0 PRInż 1 1 1 1 0 0 razem: 1830 1904 1774 1873 56 31 Tabela 27. Pozostałe formy zatrudnienia /wg. stanu na koniec 2019 roku i 2020 roku/ Grupa Kapitałowa łączna liczba pracowników zatrudnionych kobiety (wg wieku) mężczyźni (wg wieku) 20-30 30-50 pow. 50 20-30 30-50 pow. 50 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Zarząd 12 12 0 0 0 0 1 1 0 0 8 9 3 2 Dyrektorzy, kierownicy 202 115 5 3 27 14 16 8 6 5 111 63 37 22 Pracownicy umysłowi 438 578 48 50 111 142 35 46 62 70 127 186 55 84 Pracownicy fizyczni 1121 1168 0 0 3 6 10 14 108 119 522 562 478 467 Tabela 28. Pracownicy wg stanowiska z podziałem na płeć i wiek – cała Grupa Kapitałowa /wg. stanu na koniec 2019 roku i 2020 roku/ Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE stale poszukuje nowych pracowników zarówno uczniów i studentów, jak również osób mających większe doświadczenie. Poniższe zestawienia pokazują zróżnicowanie nowozatrudnionych pracowników zarówno ze względu na wiek jak i na płeć. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 97 nazwa spółki /skrót/ łączna liczba pracowników nowozatrudnionych kobiety (wg wieku) mężczyźni (wg wieku) 20-30 30-50 pow. 50 20-30 30-50 pow. 50 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 MOSTOSTAL ZABRZE 19 25 4 2 10 11 1 1 1 6 3 5 0 0 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 296 166 9 4 5 6 1 2 83 28 140 96 58 30 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 13 19 2 3 2 2 0 4 3 3 6 5 0 2 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrucje Przemysłowe 66 59 1 3 1 1 0 0 19 25 41 25 4 5 MZ Biprohut 4 9 3 1 0 1 0 1 1 4 0 1 0 1 MOSTOSTAL ZABRZE Elektro 24 2 0 0 0 0 0 0 3 0 12 1 9 0 MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości 0 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 PRInż 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 razem: 422 282 19 13 18 21 2 8 110 66 202 134 71 38 Tabela 29. Pracownicy nowo zatrudnieni w podziale na wiek /wg. stanu na koniec 2019 roku i 2020 roku 11.7.2 Organizacja pracy zdalnej W związku z pojawieniem się zagrożenia związanego z pandemią COVID – 19 powołano w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE sztab kryzysowy, który określił na podstawie wytycznych rządowych i opublikował wewnętrzne instrukcje dla pracowników i ich przełożonych. Praca zdalna została zalecona pracownikom, którzy: − mieli kontakt z osobą zakażoną COVID-19; − zachorowali na COVID-19, ale mogą świadczyć pracę; − są w wieku 60 lat w górę, − leczą się na przewlekłe choroby układu oddechowego (np. astma) lub które powodują obniżenie odporności, − opiekują się dziećmi w czasie zamknięcia placówek oświatowych. Ponadto w zespołach, w których nie było możliwe zapewnienie bezpiecznych odległości między stanowiskami pracy, wprowadzono pracę rotacyjną. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 98 11.7.3 Rozwój pracowników G4-LA9, G4-LA10 Grupa MOSTOSTAL ZABRZE podejmuje działania mające na celu zapewnienie pracownikom odpowiednich warunków do rozwoju. W tym celu wdrożyła szeroko rozbudowany program szkoleń, którego tematyka jest stale rozwijana a jej zakres zwiększany. W przypadku szkoleń zewnętrznych na początku każdego roku kalendarzowego jest przyjmowany Roczny Program Szkoleń dla każdej komórki organizacyjnej wraz z planowanym budżetem na ten cel. W ramach tych szkoleń przewidziana jest nauka języków obcych, podnoszenie kwalifikacji zawodowych, dofinansowanie wykształcenia uzupełniającego oraz zwiększanie kompetencji własnych pracowników. Poniżej przedstawiamy średnią liczbę godzin w podziale na płeć i kategorię pracowników: liczba pracowników przeszkolonych liczba kobiet przeszkolonych liczba mężczyzn przeszkolonych liczba wszystkich godzin odbytych przez pracowników liczba godzin szkoleniowych przypadająca na kobiety liczba godzin szkoleniowych przypadająca na mężczyzn średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na kobietę średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na mężczyznę MOSTOSTAL ZABRZE 354 308 46 2 691 1 983 533 6 12 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 115 19 96 1450 312 1138 16 12 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 36 5 31 280 37 250 7 8 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe 12 4 8 226 58 168 15 21 PI Biprohut 106 72 34 1327 769 558 11 16 Tabela 30. Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na pracowników w podziale na płeć – rok 2019 liczba pracowników przeszkolonych liczba kobiet przeszkolonych liczba mężczyzn przeszkolonych liczba wszystkich godzin odbytych przez pracowników liczba godzin szkoleniowych przypadająca na kobiety liczba godzin szkoleniowych przypadająca na mężczyzn średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na kobietę średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na mężczyznę MOSTOSTAL ZABRZE 69 51 18 498 315 180 6 10 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 29 4 25 881 52 829 13 33 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 18 9 9 222 66 156 7 17 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe 69 3 66 5 252 16 5 236 5 79 PI Biprohut 61 38 23 568 399 169 11 7 Tabela 31. Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na pracowników w podziale na płeć – rok 2020 MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 99 liczba wszystkich godzin odbytych przez pracowników Liczba pracowników umysłowych Liczba pracowników fizycznych liczba godzin przypadająca na pracowników umysłowych liczba godzin przypadająca na pracowników fizycznych MOSTOSTAL ZABRZE 2 691 354 0 2 691 0 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 1 450 71 44 1 235 215 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 36 33 3 256 24 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe 12 10 2 146 80 PI Biprohut 1 327 106 0 1 327 0 Tabela 32. średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na pracowników w podziale na kategorię – rok 2019 liczba wszystkich godzin odbytych przez pracowników Liczba pracowników umysłowych Liczba pracowników fizycznych liczba godzin przypadająca na pracowników umysłowych liczba godzin przypadająca na pracowników fizycznych MOSTOSTAL ZABRZE 498 69 0 498 0 MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe 881 17 12 441 440 MOSTOSTAL ZABRZE GPBP 222 16 2 102 120 MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe 5 252 7 62 68 5 184 PI Biprohut 568 61 0 568 0 Tabela 33. średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na pracowników w podziale na kategorię – rok 2020 Powyższe zestawienia nie uwzględniają obowiązkowych szkoleń dla wszystkich pracowników Grupy Kapitałowej z tytułu BHP. Cyklicznie prowadzone są również szkolenia dla osób nowo zatrudnionych w zakresie obowiązków wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) zwanego RODO. W 2019 roku szkoleniami w tym zakresie było objętych 98 osób natomiast w 2020 roku – 94 osób. Ponadto w ramach szkoleń wewnętrznych w zakresie kompetencji miękkich, zarządzania czasem oraz doskonalenia umiejętności wykorzystywania nowych technologii została utworzona ogólnie dostępna platforma streamingowa. Ze szkoleń umieszczonych na tej platformie może korzystać każdy pracownik w dowolnym i dogodnym dla niego czasie. Zakres szkoleń na platformie jest sukcesywnie zwiększany. Prowadzone są również szkolenia w zakresie rozwoju i podniesienia kompetencji miękkich kadry managerskiej oraz wiedzy specjalistycznej pozostałych pracowników w ramach prowadzonej Akademii Liderów. Akademia Liderów to program dostępny dla wybranych pracowników. Poprzedzony był procesem wewnętrznych rekomendacji i Development Center. Jego podstawowym celem jest odkrywanie w organizacji osób z potencjałem zarządczym i kierowanie ich rozwojem oraz zapewnienie sukcesji. Skupia się na rozwijaniu kluczowych postaw, wartości i umiejętności, którymi powinni cechować się liderzy MZ danego poziomu. Program zawiera różnorodne narzędzia rozwojowe w tym: szkolenia indywidulane, studia podyplomowe, MBA, coaching/mentoring, projekty specjalne. Dwa kluczowe moduły programu to: CORE - szkolenia specjalistyczne bazujące na indywidualnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 100 potrzebach i zidentyfikowanym celu rozwojowym oraz LIDERSHIP+ - szkolenia z zakresu szeroko pojętego zarządzania i rozwoju osobistego dedykowane wszystkim uczestnikom. Akademia Rozwoju z kolei jest przeznaczona dla wszystkich pracowników Grupy mająca na celu stymulowanie ważnych dla organizacji kompetencji, w tym kompetencji menedżerskich. Szkolenia są realizowane w systemie kafeteryjnym. W ramach każdego półrocza jest publikowana lista kilku szkoleń wraz z terminami ich realizacji. W ramach tego programu w 2019 roku zostało przeszkolonych 130 osób. W 2020 roku odbyło się kilka pojedynczych szkoleń w ramach Akademia Liderów oraz kursów języka angielskiego. Na początku 2020 roku zrekrutowano kolejnych uczestników. W ramach Akademii Rozwoju odbyły się 2 szkolenia. Kolejny cykl szkoleń organizowanych w ramach Grupy jest szkolenie Od dobrego do doskonałego, które przeznaczone jest dla osób pełniących rolę Project Managera (PM). Jednocześnie program pozwala na identyfikację i rozwój pracowników, którzy aspirują do tej roli w przyszłości. W ramach programu realizowanych jest szereg szkoleń wewnętrznych. Dodatkowo każdy uczestnik ma przypisanego mentora, który przez okres trwania programu wspiera go w indywidualnym rozwoju. Program kończy się wewnętrzna certyfikacją uczestników i rekomendacją dotyczącą dalszego rozwoju każdego z nich. W ramach tego programu w 2019 roku zostało przeszkolonych 135 osób.” W 2020 roku doszły dodatkowo szkolenia z Planowania i organizacji pracy prowadzone w trybie online w ramach których przeszkolono 82 osoby. Wprowadzono również szkolenie w zakresie 5 Filarów efektywności. W 2020 roku wydano podręcznik 5 Filarów Efektywności natomiast w 2021 roku przewidziane są szkolenia w ramach tego programu. Program szkoleń obejmie wszystkich pracowników Grupy. Formuła szkolenia jest 2 na 1 czyli dwóch uczestników i trener. Ponadto wprowadzono nowe szkolenie z zakresu sprzedaży - Akademia Sprzedaży. W 2020 roku został zrealizowany I etap – cykl 5 szkoleń produktowych. Przeszkolonych zostało 29 osób. W 2021 roku planujemy zrealizować Etap II - szkolenia z umiejętności sprzedaży, którego realizacja jest uzależniona od czynników zewnętrznych. W ramach programów rozwoju umiejętności w 2020 roku została wdrożona procedura dot. rozmów rozwojowych, która w 2021 roku i latach kolejnych będzie rozwijana. 11.7.4 Komunikacja wewnętrzna W Grupie MOSTOSTAL ZABRZE prowadzona jest efektywna wymiana informacji, na wszystkich poziomach organizacji. Jednym z elementów mających na celu informowanie wszystkich pracowników Grupy o aktualnych wydarzeniach jest wydawany w formie papierowej oraz elektronicznej newsletter (MZnews). Informator ten zawiera przegląd zdarzeń z ostatniego kwartału. W związku z wybuchem pandemii COVID – 19 wprowadzono nowy kanał przekazywania informacji – za pomocą platformy streamingowej Prezes Zarządu co miesiąc przekazuje informacje o aktualnych wydarzeniach w Grupie, w tym sytuacją związana z pandemią COVID – 19. Ułatwieniem we wzajemnym porozumiewaniu się było wdrożenie w Grupie systemu Office 365, który dzięki swojej funkcjonalności, jak i możliwemu szeregowi rozwiązań ma na celu znaczne ułatwienie komunikacji, zarówno formalnej jak i nieformalnej. Poprzez funkcję chatu oraz Teams’ów, możliwe stało się zdalne komunikowanie się w grupach, odbywanie spotkań za pomocą video konferencji jak i udostępnianie materiałów pomiędzy użytkownikami bez konieczności przesyłania ich drogą mailową. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 101 Dodatkowym udogodnieniem było uruchomienie w 2020 roku serwisu hrappka.pl skupiającym większość informacji potrzebnych pracownikom z zakresu HR w tym możliwość zdalnej akceptacji wniosków urlopowych. Te działania nie tylko usprawniły obsługę pracowników, ale również ograniczyły do minimum wzajemne kontakty. W momencie wybuchu pandemii COVID – 19 uruchomiono również sztab kryzysowy, który na bieżąco monitoruje wszystkie zdarzenia związane z zachorowaniami na koronawirusa oraz sposoby zapobiegania im. Szerzej o tym w pkt 11.7.5. W latach poprzednich dla wszystkich pracowników Grupy utworzono program UNITED. W ramach programu tworzone są Kluby zainteresowań dla pracowników wszystkich spółek. Pracownicy łączą się w minimum 5-cio osobowe zespoły, złożone z przedstawicieli różnych spółek z Grupy. Aktywne kluby mogą wnioskować o niewielkie dofinansowanie swojej działalności. W 2020 roku Kluby zainteresowań, ze względu na konieczność ograniczenia do minimum wzajemnych kontaktów, zawiesiły swoją działalność. Rok 2020 był również rokiem uruchomienia nowej strony Grupy o nowej, bardziej współczesnej szacie graficznej oraz znacznie większej funkcjonalności. 11.7.5 Bezpieczeństwo pracowników Grupa MOSTOSTAL ZABRZE jak grupa przemysłowa prowadząca działalność produkcyjną, inżynierską, budowlaną i montażową zagadnienia bezpieczeństwa i higieny pracy traktuje priorytetowo. W związku z tym już w 2016 roku zostały opracowane i wdrożone Standardy BHP Grupy Kapitałowej BHP, które w 2020 roku zostały zaktualizowane. Standard określa politykę oraz procedury zachowania w różnych przypadkach, które najczęściej występują na budowach podczas realizacji kontraktów oraz w Wytwórniach Konstrukcji Stalowych. Celem wdrożonych standardów jest ochrona zdrowia i życia pracowników, troska o środowisko naturalne oraz zapobieganie szkodom rzeczowym. Nadrzędnym celem wszystkich działań w zakresie BHP jest ograniczenie liczby wypadków do zera. Wszystkie procedury oraz standardy dotyczą zarówno podwykonawców jak i wykonawców. Każdy pracownik przystępujący do pracy na budowie musi przejść szkolenie wprowadzające. Szkolenie jest prowadzone z zakresu BHP, ochrony przeciwpożarowej i ochrony środowiska ze szczególnym zwróceniem uwagi na znajomość zagadnień związanych z ewakuacją i postępowaniem w przypadku zagrożenia bezpieczeństwa dla osób, środowiska naturalnego, a także udzielaniem pierwszej pomocy przedlekarskiej. Szkolenia dot. BHP zgodnie z okresem przewidzianym w prawie są powtarzane. Dodatkowo weryfikowane są dokumenty uprawnień, jak i ważności badań lekarskich. Ponadto, na budowach restrykcyjnie przestrzegane są przepisy dotyczące odpowiedniego ubioru ochronnego pracowników, a także właściwego oznaczenia urządzeń i maszyn. Wszyscy pracownicy są weryfikowani pod względem ważności badań lekarskich, ważności szkoleń okresowych BHP i posiadanych uprawnień. W celu lepszego motywowania pracowników do przestrzegania standardów BHP w MZRP wprowadzono program „0 wypadków – pracuję bezpiecznie”, który polega na wybieraniu co dwa miesiące najlepszej brygady pod kątem spełniania standardów BHP. Brygada jest wybierana na każdym projekcie niezależnie czy jest on realizowany na budowach czy na WKS-ach. Oprócz obowiązkowych szkoleń w zakresie BHP stawiamy na szeroko rozumianą profilaktykę. Wprowadzono cykliczne szkolenia z udzielania pierwszej pomocy przedlekarskiej. W 2019 roku w MZ RP zostało przeszkolonych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 102 100 pracowników natomiast, pomimo wybuchu pandemii COVID – 19, w 2020 roku zostało przeszkolonych 81 osób (osoby te zostały przeszkolone do marca 2020 roku). Jedną z inicjatyw profilaktycznych są seminaria: w 2019 roku zorganizowano seminaria pn.: „Bóle kręgosłupa i stawów powiązane z pracą. Jak zapobiegać?”, „Jak zdrowo się odżywiać ” oraz akcje profilaktyczne - dzień zdrowia. W 2020 roku zaplanowane trzy akcje profilaktyczne natomiast ze względu na wybuch pandemii udało się zorganizować tylko jedną. W związku z pojawieniem się pandemii COVID – 19 podjęto działania zmierzające do ochrony zdrowia i życia pracowników Grupy. Działania te polegały na: 1. Powołanie sztabu kryzysowego. 2. Wydanie instrukcji z zasadami postępowania. 3. Aktualizacja oceny ryzyka zawodowego uwzględniająca zagrożenie związane z COVID -19. 4. Zaopatrzenie w środki dezynfekujące i maseczki wszystkie lokalizacje – biura, magazyny, WKS-y i budowy. 5. Zakup ozonatorów powietrza celem dezynfekcji pomieszczeń tj. szatnie, jadalnie, hale produkcyjne. 6. Zakup termometrów do pomiaru temperatury ciała. 7. Zmianie organizacji warunków pracy, zakwaterowania oraz transportu. Dodatkowo największa ze spółek z Grupy – MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. (zatrudnionych 842 pracowników) ze względu na specyfikę swojej działalności w 2019 roku wdrożyła i certyfikowała wymagania nowej normy BHP ISO 45001:2018 dotyczącej Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy. Norma ta zapewnia kompatybilność z nowymi wydaniami norm dotyczącymi systemu zarządzania jakością (ISO 9001:2015) oraz środowiskowego (ISO 14001:2015). Norma ta kładzie duży nacisk na rolę kierownictwa w systemie zarządzania oraz zaangażowanie wszystkich pracowników. Pozwala również lepiej przewidywać i zapobiegać zdarzeniom wypadkowym. Poniżej podajemy podstawowe wskaźniki w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy 1. wskaźnik nieobecności w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (WN = liczba wszystkich dni nieobecności / liczba pracowników na dzień 31.12. x liczba dni do przepracowania). 2020 2019 WN = 0,28 WN = 0,28 Tabela 34. Wskaźnik nieobecności 2. wskaźnik częstości wypadków na 1000 zatrudnionych w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (WW = liczba wypadków / liczbę pracowników x 1000). 2020 2019 WW = 16,3 WW = 26,7 Tabela 35. Wskaźnik częstości wypadków na zatrudnionych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 103 3. wskaźnik Lost time injury rate na 200 000 roboczogodzin w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (LTIR = wypadki powodujące absencję / liczbę przepracowanych roboczogodzin x 200 000). 2020 2019 LTIR = 1,6 LTIR = 2,4 Tabela 36. Wskaźnik Lost time injury rate 4. wskaźnik częstotliwości wypadków na 1 000 000 roboczogodzin - injury frequency rate w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (IF = liczba wypadków powodujących absencję / liczba przepracowanych roboczogodzin x 1 000 000). 2020 2019 IF = 8,0 IF = 12 Tabela 37. Wskaźnik częstości wypadków na rbg 5. wskaźniki dni utraconych z powodu wypadków w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (liczba dni utraconych z powodu wypadków / liczba dni zaplanowanych do przepracowania przez wszystkich pracowników). 2020 2019 WDU = 0,005 WDU = 0,006 Tabela 38. Wskaźnik utraconych dni 6. liczba wypadków śmiertelnych w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE – zarówno w 2020 roku jak i w 2019 roku a także w latach poprzednich nie odnotowano wypadków śmiertelnych. 11.7.6 Związki zawodowe G4-11 W Grupie działają dwa związki zawodowe: Organizacja Międzyzakładowa NSZZ „Solidarność” oraz Międzyzakładowy Związek Zawodowy „Budowlani”, z którymi na bieżąco prowadzony jest stały dialog, ze szczególnym uwzględnieniem spraw dotyczących pracowników. W NSZZ „Solidarność” zrzesza 198 pracowników Grupy MOSTOSTAL ZABRZE natomiast MZZ „Budowlani” 95 osoby. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 104 11.8 Ochrona środowiska Grupa MOSTOSTAL ZABRZE w ramach prowadzonej działalności wpływa na środowisko naturalne, jednakże na bieżąco monitoruje zakres tego wpływu. Polityka Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w zakresie ochrony środowiska ma na celu zapobieżenie ewentualnemu negatywnemu skażeniu środowiska. Główne źródło emisji pochodzi z działalności na realizowanych projektach takich jak spawanie lub cięcie oraz z utrzymaniem własnych źródeł grzewczych (kotły). Największa ze spółek Grupy – MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. (MZRP) posiada udokumentowaną Politykę Zintegrowanego Systemu Zarządzania w której treści zawarto zobowiązania w obszarze ochrony środowiska zgodnie z wytycznymi normy ISO 14001:2015. Dla pozostałych spółek z Grupy taka polityka nie została wprowadzona. Spółka MZRP w ramach strategii oddziaływania na środowisko zidentyfikowała następujące istotne aspekty środowiskowe: 1. Zużycie energii elektrycznej. 2. Zużycie farb. 3. Odpady z usuwania farb i lakierów zawierające rozpuszczalniki organiczne lub inne substancje niebezpieczne. 4. Zużycie ciepła w parze i gorącej wodzie. W celu lepszej analizy zgodności środowiskowej w 2020 roku została w spółkach Grupy MZ przeprowadzona ocena zgodności w kierunku doskonalenia spełniania oczekiwań interesariuszy w zakresie poszanowania środowiska. 11.8.1 Wpływ na klimat Grupa MOSTOSTAL ZABRZE na bieżąco monitoruje trendy i wyzwania współczesności związane z ochroną klimatu jak również podejmuje działania w zakresie redukcji emisji gazów cieplarnianych do atmosfery. W ramach tych działań w lokalizacji Pl. Piastów 10 w Gliwicach rozpoczęto wymianę oświetlenia na energooszczędne w technologii LED. Realizacja projektu pozwoli na znaczne oszczędności zużycia energii elektrycznej, a tym samym zmniejszenie związanej z tym emisji CO2 nawet o 80%. Ponadto, pozwoli na wyeliminowanie rtęci oraz innych szkodliwych substancji. LED jest w 100 % biodegradowalny. Ponadto, w lokalizacji Zabrze ul. Nad Kanałem 35 zrealizowano plan wymiany oświetlenia zewnętrznego w ramach którego 20 szt. lamp sodowych zastąpiono lampami typu LED co pozwoli na znaczne oszczędności zużycia energii (ok. 80%). Jako grupa budowlana podejmujemy również wyzwania w realizacji kontraktów związanych z ochroną środowiska lub też dla tego sektora. Głównie w tego typu działalności wyspecjalizowała się spółka MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A., (MZRP) która podejmuje się realizacji inwestycji w zakresie budowy, rozbudowy, modernizacji prac montażu instalacji nie tylko bloków energetycznych gazowych i węglowych, ale również instalacji odsiarczania i odpylania spalin (elektrofiltrów) oraz filtrów workowych zmniejszających ilość zanieczyszczeń dostających się do atmosfery. W ramach Odnawialnych Źródeł Energii (OZE) MZRP montuje również instalacje spalania biomasy, kotły energetyczne, w tym kotły o parametrach nadkrytycznych, kotły fluidalne i biomasowe oraz MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 105 akumulatory ciepła. Ponadto spółka ta posiada duże, zdobyte głównie za granicą, doświadczenie w budowaniu spalarni odpadów. 11.8.2 Zużycie paliw i energii Paliwa /w litrach/ MZ MZRP MZ GPBP MZKP MZ Biprohut MZ Nieruchomości 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Benzyna 6 567,48 5 128,45 51 707,00 45 951,44 71 879,47 70 933,77 2 061,35 2 007,03 11367,30 323,96 833,24 2 631,38 Olej napędowy 17 158,58 12 634,03 263 408,00 310 093,64 415 419,05 351 073,80 20 523,00 18 093,62 6882,90 756,96 200,13 2 291,02 LPG 38,96 0,00 348,43 5 732,69 4 830,00 1 034,00 26 025,00 17 383,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Tabela 39. Zestawienie zużycia paliw w 2019 i 2020 Flota samochodowa Grupie MOSTOSTAL ZABRZE w ok. 50% nie jest starsza niż 5 lat. Ok. 25% z niej to auta z rocznika od 2010 do 2014 i ok. 25% z rocznika od 2005 do 2009. Stopniowo redukowana jest starsza flota. W pojazdy poniżej roku 2010 się nie inwestuje, a gdy zachodzi taka konieczność kupowany jest nowy samochód. W ramach nowych samochodów wybieramy silniki benzynowe, które są bardziej ekologiczne od silników diesla. Wszystkie samochody są systematycznie serwisowane, a co za tym idzie kontrolowane, pod względem czy emisja spalin lub zadymienie spalin jest zgodne z obowiązującymi normami, a gdy zachodzi taka potrzeba naprawiane. Usilnie czynimy starania aby nasze pojazdy nie emitowały do atmosfery spalin powyżej obowiązujących norm. W taborze samochodowym stale wzrasta liczba samochodów hybrydowych i elektrycznych. MZ GPBP - zakup pojazdu hybrydowego oraz uruchomienie punktu ładowania samochodów elektrycznych. W kolejnych latach planowany jest zakup pojazdów elektrycznych. Energia MZ MZRP MZ GPBP MZKP MZ Biprohut MZ Nieruchomości 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Energia elektryczna /w MWh/ 60,14 0,00 1 358,96 1 624,75 1 019,00 188,78 4 744,00 3 959,70 1 067,72 0,00 480,55 1 310,59 Ciepło C.O. /w GJ/ 0,00 0,00 10 095,80 10 542,70 21 171,00 3 329,60 0,00 0,00 4 934,00 0,00 2 811,00 7 847,00 Gaz ziemny / w m3/ 0,00 0,00 0,00 0,00 20 887,00 25 570,00 827 402,00 789 844,00 834,00 0,00 206,00 1 000,00 Olej opałowy /w litrach/ 6 000,00 0,00 7 502,00 13 532,00 0,00 0,00 0,00 0,00 18 250,00 0,00 1 033,37 0,00 Tabela 40. Zestawienia zużycia energii i innych mediów za 2019 i 2020 Powyższe zestawienie zużycia mediów jest sporządzone na podstawie faktur zakupowych, zgodnie z zawartymi przez spółki umowami na dostawę mediów. MZ Nieruchomości jest właścicielem nieruchomości przy ul. Dubois 16 w Gliwicach (do 01.09.2019 właścicielem był MZ Biprohut S.A ) w związku z powyższym w pozycjach dotyczących MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 106 MZ i MZ Biprohut nie wykazano zużycia. Wykazane w tabeli zużycie mediów jest zbiorczym zestawieniem dla tej lokalizacji a rozliczenia mediów dokonywane są na bazie zapisów umów najmu, zawartych m.in. ze spółkami GK MZ. Różnica w wykazanym przez MZ zużyciu mediów w 2019 i 2020 roku jest związana ze zbyciem nieruchomości nieprodukcyjnych. Grupa MZ podpisała w 2020 roku z dostawcą energii elektrycznej – spółką TAURON Sprzedaż Sp. z o.o. umowę na dostawę energii elektrycznej pozyskiwanej w 100% z takich ekologicznych źródeł jak elektrownie wodne i farmy wiatrowe w ramach programu EKO Premium. Dotychczas energia elektryczna była pozyskiwana ze źródeł nieodnawialnych, natomiast w kolejnych latach udział energii elektrycznej pozyskiwanej z odnawialnych źródeł energii w Grupie MZ będzie stale wzrastał. 11.8.3 Odpady Spółki w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE mają ściśle określony sposób postępowania z odpadami wytworzonymi w procesie produkcji lub użytkowania maszyn czy urządzeń. Wszystkie odpady wytworzone przez spółki były i są przekazywane do odpowiednich firm zajmujących się zagospodarowywaniem danego rodzaju (kodu) przekazywanego odpadu. Firmy współpracują ze spółkami na zasadzie umów stałych lub pojedynczych zleceń na wykonanie usługi. Wybrane jednostki są każdorazowo weryfikowane czy posiadają stosowne uprawnienia lub decyzje/pozwolenia środowiskowe związane z wykonaniem powierzonego zlecenia. Odpady są poddawane recyklingowi, utylizacji, składowaniu na składowiskach odpadów lub ponownie wykorzystane. W Grupie odpady niebezpieczne to rozpuszczalniki organiczne, roztwory z przemywania i ciecze macierzyste, odpady farb i lakierów zawierających rozpuszczalniki organiczne lub inne substancje niebezpieczne, odpady z usuwania farb i lakierów zawierające rozpuszczalniki organiczne lub inne substancje niebezpieczne, odpadowe emulsje i roztwory z obróbki metali nie zawierające chlorowców, mineralne oleje silnikowe, przekładniowe, smarowe nie zawierające związków chlorowcoorganicznych, syntetyczne oleje silnikowe, przekładniowe i smarowe, Inne oleje silnikowe, przekładniowe i smarowe, oleje hydrauliczne i rozpuszczalniki, opakowania zawierające pozostałości substancji niebezpiecznych lub nimi zanieczyszczone, opakowania z metali zawierające niebezpieczne porowate elementy wzmocnienia konstrukcyjnego (np. azbest), włącznie z pustymi pojemnikami ciśnieniowymi, baterie i akumulatory ołowiowe. Poniżej zestawiamy wytwarzane przez poszczególne spółki w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE odpady z podziałem odpady niebezpieczne i pozostałe odpady. /w Mg/ MZ MZ RP MZ GPBP MZ KP 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 odpady niebezpieczne 0,03 0,00 21,99 12,42 2,54 11,02 34,22 24,72 pozostałe odpady inne niż niebezpieczne 0,00 8,22 1752,98 679,17 1177,27 49373,88 1284,10 1615,36 Tabela 41. Zestawienie odpadów wytworzonych w 2019 i 2020 roku w podziale na odpady niebezpieczne i pozostałe odpady (bez PI Biprohut) * - klasyfikacja przyjęta zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Środowiska z dnia 9 grudnia 2014 roku w sprawie katalogu odpadów oraz z dnia 2 stycznia 2020 roku. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 107 Łącznie wszystkich odpadów Grupa wyprodukowała 51 724,77 Mg z czego odpadów niebezpiecznych było 48,156 Mg. 11.8.4 Woda i ścieki /w m3/ MZ MZRP MZ GPBP MZKP MZ Biprohut MZ Nieruchomości 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Woda /w m3/ 406 0 3 511 3 375 2 171,00 1 951,00 15 660 11 615 5 330 0 2 466 5 681 Ścieki /w m3/ 406 0 3 511 3 375 1 963,00 1 797,00 15 660 11 615 5 330 0 2 466 5 681 Tabela 42. Zestawienie zużycia wody i wytworzonych ścieków w 2019 i 2020 roku W przypadku MZ i MZB wartość pobranej wody oraz odprowadzonych w 2020 roku ścieków jest uwzględniona w użyciu MZ Nieruchomości ponieważ zarówno MZ jak i MZ Biprohut nie jest stroną zawartych umów dot. pobierania wody oraz odprowadzania ścieków. W większości spółek ilość zakupionej wody jest równoznaczna z ilością odprowadzonych ścieków. W przypadku MZ GPBP część wody została zakupiona dla celów technologicznych na budowie w wyniku czego jej ilość nie została ujęta w ściekach. 11.8.5 Emisje Poniżej zestawiamy emisje gazów cieplarnianych oraz pozostałych substancji do atmosfery w 2020 roku oraz w porównaniu do 2019 roku. Emisje zostały przedstawione w ramach emisji bezpośrednich (scope 1). /w kg/ nazwa gazu MZ MZRP GPBP MZ KP zmiana w całej Grupie 2020/2019 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 CO2 2 694,70 115 000,00 98 279,12 43 605,35 53 386,80 12 940 270,15 11 240 000,00 87% Pył całkowity 31,1 1 125,00 454,94 34,92 13,82 1 899,46 1 400,00 60% PM10 31,1 1 125,00 454,94 34,92 0,38 38% Pyły pozostałe 13,44 1 211,21 1 054,00 88% Tlenek węgla (CO) 11,9 570 489,86 7,84 24,96 1 587,67 1 140,00 76% Tlenki azotu (NOx/NO2) 19,4 120 85,95 39,7 46,57 1 487,53 982,00 67% Tlenki siarki (SOx/SO2) 32,9 53 43,25 0,84 0,49 25,52 21,32 58% Niemetanowe lotne związki organiczne (LZO) 14 200,00 16495,12 424,03 609,47 117% MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 108 Chrom i jego zw. 0,15 0,15 100% Mangan i jego zw. 2,97 0,86 69,51 52,51 74% Nikiel 0,16 0,16 100% Fluor i jego związki 1,81 0% Pierwiastki metaliczne i ich związki z wyjątkiem wymienionych w innych pozycjach 7,5 12,42 241,42 198,42 85% Związki nieorganiczne z wyjątkiem wymienionych w innych pozycjach 682,96 768,8 113% Kwasy organiczne, ich związki i pochodne 347,37 273,12 79% Alkohole alifatyczne i ich pochodne 1 119,80 953,00 85% Alkohole pierścieniowe, aromatyczne i ich pochodne 14,25 12,45 87% Aminy i ich pochodne 0,87 0,87 100% Etery i ich pochodne 94,41 87,21 92% Ketony i ich pochodne 353,56 289,21 82% Węglowodory alifatyczne i ich pochodne 64,36 47,14 73% Węglowodory pierścieniowe, aromatyczne i ich pochodne 3 301,48 2 876,00 87% Tabela 43. Zestawienie emisji gazów cieplarnianych w 2019 i 2020 roku. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 109 Na żadną ze spółek nie zostały nałożone kary z tytułu wyrządzenia szkód w środowisku. 11.9 Współpraca ze środowiskiem lokalnym Prowadząc działalność biznesową MOSTOSTAL ZABRZE S.A. podejmuje szereg inicjatyw mających na celu nawiązanie współpracy ze środowiskiem lokalnym. Poniżej prezentujemy wybrany formy współpracy ze środowiskiem lokalnym. 11.9.1 Podejmowanie dialogu zewnętrznego - udział w organizacjach MOSTOSTAL ZABRZE S.A. należy do następujących stowarzyszeń, zrzeszeń i izb gospodarczych: Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych jako organizacja ekspercka reprezentuje interesy spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Popularyzuje wiedzę w zakresie rozwoju rynku kapitałowego, opiniuje projekty aktów prawnych oraz stanowi platformę wymiany doświadczeń w zakresie obowiązków informacyjnych spółek publicznych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. niejednokrotnie uczestniczył w projektach Stowarzyszenia w zakresie opiniowania projektów aktów prawnych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jako osoba prawna posiada status Członka Wspierającego. Polska Izba Konstrukcji Stalowych - podstawowym celem działania PIKS jest promocja, reprezentacja oraz ochrona interesów i kształtowanie pozytywnego wizerunku firm członkowskich Izby, w szczególności: − udział w kształtowaniu polityki gospodarczej oraz tworzeniu i modernizacji norm, procedur i przepisów prawa, − popularyzacja konstrukcji metalowych, − organizacja konferencji, targów, wystaw, warsztatów szkoleniowych a także współpracy zagranicznej, − upowszechnianie standardów jakościowych, solidności oraz etyki zawodowej i handlowej. Izba organizuje lub uczestniczy w organizacji konferencji, wystaw i targów, seminariów, warsztatów problemowych, w szczególności imprez: KONFERENCJA TECHNICZNA PIKS, KONGRES PIKS, a także ekspozycje targowe AUTOSTRADA POLSKA w Kielcach oraz BUDMA i INNOWACJE-TECHNOLOGIE-MASZYNY w Poznaniu. Ponadto Izba nadaje własne Certyfikaty oraz przeprowadza konkurs KONSTRUKCJA STALOWA – REALIZACJA ROKU. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jako wykonawca konstrukcji stalowej, dachu linowego, szklanego oraz fasady Stadionu Narodowego w Warszawie został uhonorowany przed laty statuetką KONSTRUKCJA STALOWA – REALIZACJA ROKU. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 110 Izba Gospodarcza Metali Nieżelaznych i Recyklingu - Izba jako organizacja samorządu gospodarczego ma na celu wspieranie rozwoju przemysłu metali nieżelaznych i recyklingu metali w Polsce. − reprezentacja interesów podmiotów gospodarczych będących jej członkami wobec administracji unijnej, państwowej i samorządowej, − dbałość o rozwój przemysłu metali nieżelaznych, − promocja recyklingu metali, − ochrona rynkowych interesów zarówno swoich członków, jak i całej branży, zwłaszcza poprzez współpracę z administracją publiczną RP i UE, − współudział w procesie tworzenia prawa gospodarczego poprzez opiniowanie jego zmian, − opracowywanie analiz i ekspertyz branżowych, − organizację szkoleń i konferencji z zakresu polityki przemysłowej, handlowej, podatkowo-finansowej, ochrony środowiska, zmian w obowiązujących przepisach prawa, − upowszechnianie problematyki wynikającej z wejścia Polski w struktury Unii Europejskiej. Współpraca z Politechniką Śląską w Gliwicach oraz pozostałymi placówkami oświatowymi – współpraca w zakresie działań edukacyjno-naukowych, badawczo- rozwojowych, technologicznych, innowacyjnych oraz doradczych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. współpracę z Politechniką Śląską rozpoczął wiele lat temu, lecz usankcjonował to w 2014 roku podpisaniem Listu Intencyjnego w zakresie wspólnej realizacji projektów badawczo-rozwojowych, tworzenia lub rozwoju infrastruktury badawczo-rozwojowej, w tym powołanie podmiotu będącego stałą platformą. Współpraca z Politechniką Śląską w Gliwicach ma również na celu wspieranie procesu kształtowania kariery zawodowej studentów oraz absolwentów oraz działania na rzecz poszukiwania nowych kadr poprzez organizowanie staży i praktyk studenckich. Współpraca ze szkolnictwem branżowym - w roku szkolnym 2019/2020 otworzyliśmy 4 klasy partnerskie w Branżowej Szkole I Stopnia nr 4 w Zespole Szkół Budowlano – Ceramicznych w Gliwicach w zawodach monter zabudowy i robót wykończeniowych w budownictwie (2 klasy) oraz dwie klasy kształcące w zawodach technik budownictwa z projektowaniem 3D i technik zabudowy i robót wykończeniowych w budownictwie. W klasach tych uruchomiony został również Program Stypendialny, dla uczniów wykazujących się odpowiednią średnią ocen, zachowaniem i frekwencją podczas zajęć. Te klasy partnerskie są nadal kontynuowane. W roku szkolnym 2020/2021 otworzyliśmy 2 klasy partnerskie w Zespole Szkół Budowlano – Ceramicznych w Gliwicach. Pierwsza z nich, otwarta w Szkole Branżowej I Stopnia kształci w zawodzie monter zabudowy i robót wykończeniowych w budownictwie. Druga to klasa technikum kształcąca w zawodach technik budownictwa z projektowaniem 3D i technik robót wykończeniowych w budownictwie. W lipcu 2020 roku podpisaliśmy także porozumienie o współpracy z Zespołem Szkół Ekonomiczno-Usługowych w Zabrzu. Na jego mocy w obecnym roku szkolnym utworzyliśmy dwie klasy partnerskie kształcące w zawodzie technik ekonomista. We wszystkich powyższych klasach uruchomiony został Program Stypendialny, dla uczniów wykazujących się odpowiednią średnią ocen, zachowaniem i frekwencją podczas zajęć. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 111 Równolegle rozwijamy także współpracę z Górnośląskim Centrum Edukacyjnym w Gliwicach, w celu pozyskiwania uczniów Szkoły Branżowej I Stopnia do praktycznej nauki zawodu ślusarza. Z rokiem szkolnym 2021/2022 poczyniliśmy także kroki by utworzyć zupełnie nową klasę kształcą w zawodzie technik spawalnictwa. Utworzenie tej klasy zostało już zaakceptowane przez Wojewódzką Radę Szkolnictwa Zawodowego oraz Urząd Miejski w Gliwicach. Na luty/marzec 2021 roku zaplanowane jest podpisanie porozumienia o współpracy ze szkołą oraz rozpoczęcie naboru na rok szkolny 2021/2022. Współpraca ze Stowarzyszeniem Edukacji Budowlanej – organizatorem Olimpiady Budowlanej „Buduj z pasją” – w roku 2020 staliśmy się sponsorem nagród w ramach regionalnego etapu olimpiady „Buduj z pasją” oraz jednym ze sponsorów ogólnopolskiego finału tej Olimpiady. W 2021 roku przebieg Olimpiady zależy od rozwoju sytuacji pandemicznej. Aktualne plany zakładają przeprowadzenie etapu regionalnego w dniu 25 marca 2021 roku, na dni 28-30 maja 2021 roku planowany jest finał ogólnopolski. Jako firma zgłosiliśmy chęć zaangażowania się w jej organizację jako jeden ze sponsorów głównych imprezy. Program stażowy dla maturzystów i studentów – w 2018 roku uruchomiony został program stażowy, w ramach którego oferujemy płatny staż (umowa o pracę) w strukturach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, z gwarancją dalszej współpracy po jego zakończeniu w dziale dopasowanym do preferencji stażystów oraz aktualnych potrzeb. Realizacja stażu w wielu komórkach organizacyjnych, zarówno pionu technicznego, jak i ekonomiczno- finansowego, gwarantuje szeroki zakres kompetencji nabytych przez stażystów. W ramach programu stażowego finansujemy studia zaoczne oraz zapewniamy kursy językowe na koszt Pracodawcy. Program ten jest kontynuowany. 11.9.2 Działalność sponsoringowa i charytatywna Działalność charytatywna MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jest wspierana ze środków zgromadzonych w ramach utworzonego na ten cel Funduszu Celowego Darowizn. Na Fundusz przeznaczona zostaje część rocznego zysku netto Spółki bądź spółki z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W 2019 roku Fundusz ten został utworzony w spółce MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. natomiast w 2020 roku Fundusz ten został przeniesiony do spółki MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. Na stronie internetowej Emitenta w zakładce https://mz.pl/csr/fundusz-celowy-darowizn/ zamieszczono regulamin Funduszu Celowego Darowizn wraz z wnioskiem, który wypełnia osoba lub organizacja starająca się o wsparcie. Decyzje o przyznaniu wsparcia oraz jego wysokości podejmuje Zarząd na podstawie Uchwały Zarządu kierując się następującymi celami określonymi w Regulaminie Funduszu Celowego Darowizn: i. działalność charytatywna, ii. działalność na rzecz osób niepełnosprawnych, iii. działalność wspomagająca rozwój wspólnot i społeczności lokalnych, iv. nauka, szkolnictwo wyższe, edukacja, oświata i wychowanie dzieci i młodzieży, v. wsparcie profilaktyki przed uzależnieniami, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 112 vi. działalność na rzecz integracji i reintegracji zawodowej i społecznej osób zagrożonych wykluczeniem społecznym, vii. promowanie wartości rodzinnych, viii. zdarzenia losowe, ix. działalność związana z branżą budowlaną, x. wspieranie służby zdrowia i edukacji w przypadkach pośrednio związanych z pracownikami i ich rodzinami, xi. wspieranie służb lokalnych, xii. wspieranie i upowszechnianie kultury fizycznej połączonej z edukacją, xiii. ratownictwo i ochrona ludności, xiv. pomoc ofiarom katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen w kraju i za granicą, xv. promocja i organizacja wolontariatu, xvi. działalność na rzecz rodziny, macierzyństwa, rodzicielstwa, upowszechniania i ochrony praw dziecka, xvii. działalność wspierająca kulturę, xviii. działalność na rzecz organizacji pozarządowych, podmiotów wymienionych w art. 3 ust 3 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie oraz osób prawnych i jednostek organizacyjnych działających na podstawie przepisów o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, o stosunku Państwa do innych kościołów i związków wyznaniowych oraz o gwarancjach wolności sumienia i wyznania, jeżeli ich cele statutowe obejmują prowadzenie działalności pożytku publicznego, stowarzyszeń, jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni socjalnych, spółek akcyjnych, spółek z o.o. W ramach Funduszu Celowego Darowizn wsparto następujące organizacje: • Stowarzyszenie „Razem” Kędzierzyn- Koźle – projekt Chemia od kuchni, • Stypendia dla młodzieży/dzieci pracowników Grupy MOSTOSTAL ZABRZE w ramach Programmu Stypendialnego, • Fundacja 2 x Kochaj - projekt Re-Start dla śląskich rodzin, • Kędzierzyńsko-Kozielski Park Przemysłowy – projekt budowy hospicjum, • TEATR ZA JEDEN UŚMIECH z Krakowa - organizacja widowiska artystycznego dla małych pacjentów Szpitala Klinicznego nr 1 w Zabrzu, • Stowarzyszenie "Dom Aniołów Stróżów" - Liga Patronów - projekt dla dzieci i młodzieży • Business Run Katowice, • Fundacja 2 x Kochaj - wakacje dla dzieci i młodzieży, • Parafia Kozłów - wakacje dla młodzieży z Kazachstanu, • dofinansowanie akcji Szlachetna Paczka, Ze względu na zaistniałą 2020 roku sytuację związaną z wybuchem pandemii MOSTOSTAL ZABRZE postanowił wesprzeć finansowo Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w Tychach oraz Samodzielny Publiczny Zespół Opieki Zdrowotnej w Kędzierzynie-Koźlu. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 113 11.9.3 Wolontariat pracowniczy Wolontariat pracowniczy w Grupie MOSTOSTAL ZABRZE jest postrzegany jako jedna z głównych możliwości wzmacniania relacji ze społecznościami lokalnymi, organizacjami non profit, instytucjami publicznymi oraz innymi potrzebującymi wsparcia. Prowadzone w Grupie wolontariaty pracownicze mają głównie charakter okazjonalny. Sama idea wolontariatu pracowniczego wyrosła ze współpracy z Fundacją „Iskierka”, która od 2006 roku zajmuje się budowaniem systemów wsparcia finansowego, psychologicznego i społecznego dla dzieci z chorobą nowotworową i ich rodzin. Fundacja opiekuje się ponad 700 dziećmi leczącymi się głownie w specjalistycznych ośrodkach w Katowicach, Chorzowie Zabrzu oraz w Rzeszowie. Wraz z Fundacją uczestniczyliśmy w takich wydarzeniach jak współtworzenie Dziecięcej Orkiestry Onkologicznej „Mamy tę moc” w 2015 roku w ramach koncertu charytatywnego na rzecz dzieci z chorobą nowotworową w Chorzowie oraz w kolejnych inicjatywach Fundacji związanych z malowaniem szpitali onkologicznych w Zabrzu i Chorzowie. W kolejnych latach działania w tym zakresie podejmowała Grupa MOSTOSTAL ZABRZE już samodzielnie. Niestety, w 2020 roku ze względu na trwającą pandemię inicjatywy w zakresie wolontariatu pracowniczego zostały wstrzymane. Współpraca z Warsztatem Terapii Zajęciowej Polskiego Stowarzyszenia na Rzecz Osób z Upośledzeniem Umysłowym Koło w Chorzowie (WTZ) - ze względu na trwającą pandemię i troskę o zdrowie podopiecznych współpraca została zawieszona. Grupa MOSTOSTAL ZABRZE z ośrodkiem współpracowała od 7 lat. Podopieczni ośrodka w ramach rehabilitacji zawodowej wytwarzają stroiki świąteczne, wieńce nagrobne, ozdoby i inne dzieła sztuki, które w trakcie cyklicznych kiermaszów mogą sprzedawać i w ten sposób zdobywając środki finansowe na dalszy rozwój swojej działalności oraz na zakup materiałów do dalszej rehabilitacji. W 2014 roku MOSTOSTAL ZABRZE S.A. sfinansował projekt „Znicz”, którego celem było wdrożenie nowej formy rehabilitacji zawodowej w WTZ poprzez produkcję zniczy czy świec. W ramach projektu została zakupiona maszyna produkująca wkład do znicza lub świecy wraz z koniecznym oprzyrządowaniem. WTZ skupia ok. 60 osób – w zdecydowanej większości z orzeczonym znacznym stopniem niepełnosprawności i zdiagnozowanym znacznym oraz umiarkowanym stopniem niepełnosprawności intelektualnej. Warsztat realizuje zadania z zakresu rehabilitacji społecznej i zawodowej zmierzające do ogólnego rozwoju i poprawy sprawności każdego uczestnika, niezbędnych do możliwie niezależnego, samodzielnego i aktywnego życia. Pomimo sytuacji związanej z pandemią i ograniczeniom z niej wynikającym pracownikom udało się uczestniczyć w następujących akcjach: 1. Coroczny udział Pracowników w ogólnopolskiej akcji świątecznej pomocy osobom najuboższym pn. „Szlachetna paczka”. Akcja realizowana jest od 2001 roku przez Stowarzyszenie Wiosna, a jej celem jest niesienie bezpośredniej pomocy osobom potrzebującym i ich rodzinom poprzez przekazywanie artykułów pierwszej potrzeby odpowiadających ich indywidualnym potrzebom. Przystąpienie do udziału w akcji oraz coroczna zbiórka darów wynikają z potrzeby serca i chęci niesienia pomocy zarówno przez samych pracowników firmy jaki i MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 2. Udział w biegu Katowice Business Run. Sztafeta Business Run ma na celu uzbieranie jak najwięcej ilości środków finansowych na wsparcie osób po amputacjach kończyn. W ten sposób beneficjenci mają możliwość zakupu protez, które umożliwiają im aktywne życie. W 2020 roku, pomimo pandemii, swój udział zgłosiło 45 biegaczy z Grupy, natomiast rok wcześniej wystartowało również 45 reprezentantów w sztafecie w sumie pokonując dystans ok. 171 km. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 114 3. Spontaniczne akcje pomocowe dla osób, które znalazły się w trudnych warunkach życiowych z przyczyn niezależnych od nich np. zbiórka środków finansowych na leczenie. 11.10 Profil raportu Niniejsze Oświadczenie Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz porównywalne wyniki za 2019 roku i jest czwartym takim oświadczeniem. Niniejsze Oświadczenie zawiera wskaźniki wzorowane na wytycznych standardu Global Reporting Initiative G4 dotyczących raportów zrównoważonego rozwoju oraz wytycznych Komisji Europejskiej dotyczących sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych: Suplement dotyczący zgłaszania informacji związanych z klimatem. W przygotowaniu raportu uczestniczyli Pracownicy Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE i był koordynowany przez Biuro Zarządu. lp. nazwa wskaźnika 1. GRI G4-DMA OGÓLNE INFORMACJE DOTYCZĄCE PODEJŚCIA DO ZARZĄDZANIA 2. GRI G4-1 STRATEGIA I ANALIZA 3. GRI G4-3 PROFIL ORGANIZACJI 4. GRI G4-4 PODSTAWOWE MARKI, PRODUKTY I USŁUGI. 5. GRI G4-5 PROFIL ORGANIZACJI 6. GRI G4-6 PROFIL ORGANIZACJI 7. GRI G4-7 PROFIL ORGANIZACJI 8. GRI G4-9 PROFIL ORGANIZACJI 9. GRI G4-10 PROFIL ORGANIZACJI 10. GRI G4-11 PROFIL ORGANIZACJI MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 115 11. GRI G4-16 PROFIL ORGANIZACJI 12. GRI G4-17 ZINDENTYFIKOWANE ISTOTNE ASPEKTY ORAZ ODPOWIADAJĄCE IM GRANICE 13. GRI G4-18 ZINDENTYFIKOWANE ISTOTNE ASPEKTY ORAZ ODPOWIADAJĄCE IM GRANICE 14. GRI G4-19 ZINDENTYFIKOWANE ISTOTNE ASPEKTY ORAZ ODPOWIADAJĄCE IM GRANICE 15. GRI G4-20 ZINDENTYFIKOWANE ISTOTNE ASPEKTY ORAZ ODPOWIADAJĄCE IM GRANICE 16. GRI G4-20 ZINDENTYFIKOWANE ISTOTNE ASPEKTY ORAZ ODPOWIADAJĄCE IM GRANICE 17. GRI G4-24 ZAANGAŻOWANIE INTERESARIUSZY 18. GRI G4-25 ZAANGAŻOWANIE INTERESARIUSZY 19. GRI G4-26 ZAANGAŻOWANIE INTERESARIUSZY 20. GRI G4-28 POFIL RAPORTU 21. GRI G4-29 POFIL RAPORTU 22. GRI G4-30 POFIL RAPORTU MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 116 23. GRI G4-32 POFIL RAPORTU 24. GRI G4-34 ŁAD ORGANIZACYJNY 25. GRI G4-36 ŁAD ORGANIZACYJNY 26. GRI G4-48 ŁAD ORGANIZACYJNY 27. GRI G4-56 ETYKA 28. GRI G4-LA1 ZATRUDNIENIE 29. GRI G4-LA2 ZATRUDNIENIE 30. GRI G4-LA3 ZATRUDNIENIE 31. GRI G4-LA6 BHP 32. GRI G4-LA6 BHP 33. GRI G4-LA9 SZKOLENIA I EDUKACJA 34. GRI G4-LA10 SZKOLENIA I EDUKACJA 35. GRI G4-LA12 RÓŻNORODNOŚĆ I RÓWNOŚĆ SZANS 36. GRI G4-EN4 ENERGIA 37. GRI G4-EN8 WODA 38. GRI G4-EN15 EMISJE 39. GRI G4-EN21 EMISJE 40. GRI G4-EN23 ŚCIEKI I ODPADY 41. GRI G4-EN30 TRANSPORT Tabela 44. Wskaźniki niefinansowe MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 117 12. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w składzie: • Dariusz Pietyszuk – Prezes Zarządu, • Witold Grabysz – Wiceprezes Zarządu, oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą sprawozdanie finansowe MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (Spółka, Emitent) oraz sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za okres 12 miesięcy 2020 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2020 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020 118 Zarząd zatwierdza Sprawozdanie z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2020. Prezes Zarządu Dariusz Pietyszuk 26 lutego 2021 roku Podpisano elektronicznie Wiceprezes Zarządu Witold Grabysz 26 lutego 2021 roku Podpisano elektronicznie

AI Terminal

5724_rns_2021-02-26_de7b7fda-20ec-487d-9ae5-d89dc9cfe336.xhtml

More from Mostostal Zabrze S.A.

Talk to a Data Expert