Editel Polska Spolka Akcyjna

AGM Information • Mar 1, 2021

OTCF Spółka Akcyjna ul. Grottgera 30, 32-020 Wieliczka

Zarząd Spółki INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna Cholerzyn 382, 32-060 Liszki

ŻĄDANIE AKCJONARIUSZA ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA I UMIESZCZENIA SPRAW W PORZĄDKU OBRAD W TRYBIE ART. 400 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Działając w imieniu spółki OTCF Spółka Akcyjna z siedzibą w Wieliczce, ul. Artura Grottgera 30, 32-020 Wieliczka, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego prowadzonego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego, numer KRS: 0000555276, kapitał zakładowy w wysokości: 7 384 500,00 zł opłacony w całości, posiadającej nr NIP: 9451978451, nr REGON: 356630870, nr BDO: 00005025 (dalej: "Akcjonariusz")

będącej Akcjonariuszem

spółki INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie, Cholerzyn 382, 32-060 Liszki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego prowadzonego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000216182, kapitał zakładowy w wysokości 3.413.070,00 zł, wpłacony w całości, posiadającej nr NIP: 6760016553, nr REGON: 0039001870 (dalej: "Emitent" lub "Spółka"),

posiadającym 29,28% akcji w kapitale zakładowym Emitenta,

niniejszym na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, składamy żądanie (dalej: "Ządanie") zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. w Cholerzynie, Cholerzynie, Cholerzyn 382, w terminie 2 tygodni od dnia doręczenia Żądania, tj. najpóźniej w dniu 02 marca 2021 r., na dzień 29 marca 2021 r.

Akcjonariusz poniżej przedstawia proponowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 13 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski
• 9 Zamknięcie obrad.

UZASADNIENIE

Mając na uwadze treść art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którym: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, Akcjonariusz wskazuje, iż na dzień złożenia niniejszego zawiadomienia dysponuje 9.995.000 akcjami, w kapitale zakładowym Emitenta, co stanowi 29,28 % kapitału zakładowego, a więc jest uprawniony do złożenia niniejszego Ządania. Jednocześnie Akcjonariusz wskazuje, że niniejsze Ządanie zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta wraz z porządkiem obrad przedstawionym powyżej stanowi realizację uprawnień korporacyjnych Akcjonariusza wobec Spółki.

Uzasadniając przedstawiony powyżej porządek obrad, w zakresie pkt 1-5 oraz 8-9, Akcjonariusz wskazuje, że mają one charakter porządkowo-organizacyjny, a uchwały podejmowane w ramach realizacji tych punktów służą prawidłowemu, zgodnemu z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Odnosząc się do pkt 6 porządku obrad, Akcjonariusz wyjaśnia, że zmiana organu powołującego Zarząd Emitenta z Walnego Zgromadzenia na Rade Nadzorczą jest podyktowana przeświadczeniem, iż zmiana ta przyczyni się to do usprawnienia działania Spółki w zakresie powoływania Członków Zarządu, jak również przybliży zasady działania Spółki do modelowego rozwiązania wskazanego w art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którym: Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Akcjonariusz wskazuje ponadto, że wdrożenie ww. rozwiązania pozwoli w pełniejszy sposób zapewnić współpracę pomiędzy wszystkimi organami Emitenta. Jeśli zaś chodzi o pkt 7 porządku obrad, Akcjonariusz wskazuje, iż w przypadku zmiany Statutu Spółki, uchwalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki jest niezbędne m.in. dla celów opublikowania treści zmienionego Statutu na stronie internetowej Emitenta, jak również dla celów zgłoszenia zmian w Statucie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W imieniu Akcjonariusza:

Członek Zarządu

OTCF S.A. złonek Zarządu h Mikulski

Członek Zarządu

F S.A. GON 652-69-4

Załączniki:

1. Odpis aktualny z KRS dla OTCF S.A. z dnia 16 lutego 2021 r.,

2. Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna.

Załącznik nr 2 do Żądania Akcjonariusza zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Intersport Polska Spółka Akcyjna i umieszczenia spraw w porządku obrad w trybie art. 400 § 1 KSH – Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 29 marca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

S 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie wybiera Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie

82

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".

UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 29 marca 2021 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

8 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1.

2.

3.

\$ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 29 marca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 13 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski
• Zamknięcie obrad. 9.

ട്ട് 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 29 marca 2021 roku

w sprawie zmiany § 13 ust. 1 Statutu Spółki

8 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie postanawia zmienić treść § 13 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasową treść:

"Zarząd Spółki składa się z jednej lub większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu powoływani są na okres od trzech do pięciu lat. Kadencja danego Członka Zarządu jest każdorazowo ustalana przez organ uprawniony do jego powołania. W skład Zarządu wchodzi: Prezes Zarzgdu oraz Wiceprezesi Zarzgdu."

zastępuje się treścią następującą:

"Zarząd Spółki składa się z jednej lub większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres od trzech do pięciu lat. Kadencja

danego Członka Zarządu jest każdorazowo ustalana przez organ uprawniony do jego powołania. W skład Zarządu wchodzi: Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym."

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 29 marca 2021 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

5 1

"Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

ತೆ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."