Ailleron S.A.

Annual Report • Mar 1, 2021

Raport

za okres od 1.01.2020 do 31.12.2020

Kraków, 1 marca 2021

ourvalues

We're constantly searching for advanced and exciting projects, we deploy products globally in most vibrant locations. It's how we act

global

Inaction in not an option. We embrace the fast- -changing nature of technology and stimulate responsive, iterative, fail-faster environment. All because we need

speed

To win, we train and seek the best people so that they can attract even better one. That's why we are

a-class

We respect people who innovate and use each failure to learn even more and get better. This means we value

courage

We choose words wisely as we always keep our promises. We do not forget our roots and communities. In short we are

responsible

I.	WYBRANE DANE FINANSOWE …………………………………….………….…………………………5
II.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA IV KWARTAŁ 2020 ……………………………………7
III.	POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ……………………………………….…………………………………………….…………………… 48
	1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ……………………………………49
	2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ………………………………………………………….……………….58
	3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY……………………………………………….………………64
	4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU………………………………71
	5. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH………………………………………………………………73
	6. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU ………………………………………………………………76
	7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE………………………………77
	8. ISTOTNE DOKONANIA ORAZ CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE……………………………………………………78
	9. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU………………….………………………….………………82
	10. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FIANANSOWE……………………………………………………………………….…86
	11. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE…………………………………………………………………………………………………………….86
	12. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH……………………………………………….86
	13. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY …………………………………………………………………………………….…………….……….…86
	14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH …………………………………………………………………………….87
	15. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW ……….87

	16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW	FINANSOWYCH………………………….…87
	17. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ………………………………………………………………87
	18. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE……………………………….………………………….……………………………87
	19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH………………………….….…………….88
	20. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH……………………………………………………….……………….88
	21. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ………………………………………………….…….…………………88
	22. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ	SPÓŁKĘ……………………………….…………………………89
IV.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA IV KWARTAŁ 2020…………………………………………………………………………….….…….………….90

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE (NIE BADANE)

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
pozostałych całkowitych dochodów	zakończonych 31/12/2020	zakończonych 31/12/2019	zakończonych 31/12/2020	zakończonych 31/12/2019
Przychody ze sprzedaży	156 204	140 661	34 912	32 698
Koszt własny sprzedaży	108 417	107 603	24 232	25 013
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	47 787	33 058	10 681	7 685
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	15 520	4 102	3 469	954
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	13 524	1 779	3 023	414
Zysk (strata) netto	9 431	499	2 108	116
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,76	0,04	0,17	0,01
Suma całkowitych dochodów	9 431	499	2 108	116
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
Skonsolidowane		tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	24 821	5 927	5 548	1 378
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 1 731	- 3 400	- 387	- 790
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 3 742	- 1 880	- 836	- 437
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	23 713	4 365	5 300	1 015
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Aktywa trwałe	74 123	54 907	16 062	12 894
Aktywa obrotowe	88 934	79 513	19 271	18 672
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23 713	4 365	5 138	1 025
Aktywa razem	163 057	134 420	35 333	31 565
Kapitał własny	95 106	86 948	20 609	20 418
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	803	870
Zobowiązania długoterminowe	25 502	7 094	5 526	1 666
Zobowiązania krótkoterminowe	42 449	40 378	9 198	9 482
Pasywa razem	163 057	134 420	35 333	31 565

AILLERON SA – WYBRANE DANE (NIE BADANE)

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019
Przychody ze sprzedaży	115 863	117 439	25 896	27 300
Koszt własny sprzedaży	87 032	94 248	19 452	21 909
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	28 831	23 191	6 444	5 391
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 775	- 4 513	397	- 1 049
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 1 455	- 6 679	- 325	- 1 553
Zysk (strata) netto	- 2 627	- 6 164	- 587	- 1 433
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	-0,21	-0,50	-0,05	-0,12
Suma całkowitych dochodów	- 2 627	- 6 164	- 587	- 1 433
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
		tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	16 294	296	3 642	69
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 1 871	- 3 074	- 418	- 715
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 3 829	1 756	- 856	408
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	11 676	1 082	2 610	252
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Aktywa trwałe	64 890	47 095	14 061	11 059
Aktywa obrotowe	68 194	68 305	14 777	16 040
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 676	1 082	2 530	254
Aktywa razem	133 084	115 400	28 839	27 099
Kapitał własny	64 947	67 574	14 074	15 868
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	803	870
Zobowiązania długoterminowe	25 087	10 547	5 436	2 477
Zobowiązania krótkoterminowe	43 050	37 279	9 329	8 754
Pasywa razem	133 084	115 400	28 839	27 099

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,4742 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2020,

✓ 4,3018 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2019.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

• ✓ 4,6148 kurs NBP z dnia 31.12.2020 r. Tabela A kursów średnich nr 255/A/NBP/2020,
• ✓ 4,2585 kurs NBP z dnia 31.12.2019 r. Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2019.

Skrócone skonsolidowane

za okres od 1.01.2020 do 31.12.2020

Kraków, 1 marca 2021

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA IV KWARTAŁ 2020 ROKU ZAKOŃCZONY 31/12/2020

SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

(wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich o ile nie wskazano inaczej)

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
Aktywa	Nota	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
AKTYWA TRWAŁE		74 123	54 907
Rzeczowe aktywa trwałe	10	26 139	8 516
Nieruchomości inwestycyjne		-	-
Wartość firmy	11	38 692	40 324
Pozostałe aktywa niematerialne		6 146	3 744
Inwestycje w jednostkach zależnych		106	622
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9	2 546	1 701
Pozostałe aktywa finansowe		-	-
Pozostałe aktywa		494	-
AKTYWA OBROTOWE		88 934	79 513
Zapasy	12	5 374	9 622
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13	45 042	45 404
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	14	10 309	13 976
Pozostałe aktywa finansowe		1 830	2 563
Bieżące aktywa podatkowe	9	2 666	3 583
Pozostałe aktywa		-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		23 713	4 365
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		-	-
AKTYWA RAZEM		163 057	134 420
		tys. PLN
PASYWA	Nota	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
KAPITAŁ WŁASNY		95 106	86 948
Kapitał akcyjny	15	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		38 412	38 412
Zyski zatrzymane	16	52 937	44 829
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny		-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		50	-
Kapitały przypadajace na jednostki zalezne dające współkontrolę nad spółką		-	-
ZOBOWIĄZANIA		67 951	47 472
Zobowiązania długoterminowe		25 502	7 094
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	18	21 186	926
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów	19	-	1 750
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	21	-	-
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		1 892	1 517
Rezerwy z tyt. napraw gwarancyjnych		21	21
Rezerwa z tytułu opcji na akcje		-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	2 403	2 880
Pozostałe rezerwy długoterminowe		-	-
Przychody przyszłych okresów		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		42 449	40 378
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	20	13 938	12 905
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	14	907	2 819
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	19	11 434	8 266
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	18	2 719	5 523
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	17	-	-
Bieżące zobowiązania podatkowe		6 147	5 447
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		-	-
Rezerwy krótkoterminowe		-	-
Przychody przyszłych okresów		877	1 848
Pozostałe zobowiązania		6 427	3 570
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako
przeznaczone do sprzedaży		-	-
PASYWA RAZEM		163 057	134 420

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 31.12.2020

	tys.PLN			tys.PLN
Wariant kalkulacyjny Nota	12 miesięcy	12 miesięcy	3 miesięce	3 miesięce
	zakończonych 31/12/2020	zakończonych 31/12/2019	zakończone 31/12/2020	zakończone 31/12/2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży 6,7	156 204	140 661	54 068	44 794
Przychody ze sprzedaży wyrobów	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	148 506	130 875	49 919	38 618
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	7 698	9 786	4 149	6 176
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	108 417	107 603	35 035	36 266
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów	-	-	-	-
Koszt sprzedanych usług	101 531	100 328	31 256	32 195
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	6 886	7 275	3 779	4 071
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	47 787	33 058	19 033	8 528
Koszty sprzedaży	15 674	17 014	5 711	6 181
Koszty ogólnego zarządu	16 252	11 856	5 696	3 278
Pozostałe przychody operacyjne	69	134	- 8	- 17
Pozostałe koszty operacyjne	410	220	275	80
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	15 520	4 102	7 343	- 1 028
Przychody finansowe	240	57	177	28
Koszty finansowe	2 236	2 380	- 6	2 189
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	13 524	1 779	7 526	- 3 189
Podatek dochodowy 9	4 093	1 280	1 724	- 228
część bieżąca	5 414	2 216	3 072	818
część odroczona	- 1 321	- 936	- 1 348	- 1 046
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	9 431	499	5 802	- 2 961
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	29	-	33	-
Całkowite dochody ogółem	9 402	499	5 835	- 2 961
ZYSK (STRATA) NETTO	9 431	499	5 802	- 2 961
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	9 431	499	5 802	- 2 961
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	9 431	499	5 802	- 2 961
- akcjonariuszom mniejszościowym	-	-		-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	0,76	0,04	0,47	-0,24
- rozwodniony	0,76	0,04	0,47	-0,24
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	0,76	0,04	0,47	-0,24
- rozwodniony	0,76	0,04	0,47	-0,24
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do
rachunku zysków i strat:	-	-	-	-
Skutki przeszacowania aktywów trwałych	-	-	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek
stowarzyszonych	-	-	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do	-	-	-	-
rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
	-	-	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem
zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	9 431	499	5 802	- 2 961

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 31.12.2020 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN
	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesiący zakończonych 31/12/2019
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	9 431	499
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	4 093	1 280
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku	270	208
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 1 271	- 82
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	-	1 444
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	41	-
Zysk/strata ze zbycia jednostki zależnej	1 847	-
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych wycenianych w skorygowanej	180	97
cenie nabycia Korekta konsolidacyjna wartości aktywów finansowych	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych	-	-
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	1 168	1 162
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 478	- 713
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	8 300	8 396
Utrata wartości aktywów trwałych	-	-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	- 47	630
Korekta z połączenia jednostki zależnej	185	-
	23 719	12 921
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
należności	95	3 948
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	3 667	- 2 575
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	235	- 1 041
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	- 844	- 2 338
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	5 291	- 4 227
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	- 1 912	1 822
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 94	1 343
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	- 595	318
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 830	- 962
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	28 732	9 209
Zapłacone odsetki i różnice kursowe	- 223	- 839
Zapłacony podatek dochodowy	- 3 688	- 2 443
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	24 821	5 927

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 31.12.2020 [METODA POŚREDNIA]- [C.D.]

	tys.PLN
	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesiący zakończonych 31/12/2019
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	-	-
Otrzymane odsetki od jedn. powiązanych	-	-
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	-	-
Pożyczki spłacone od jednostek powiązanych	-	414
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 180	- 1 654
Pożyczki zwrócone jednostkom powiązanym	-	-
Spłata pożyczek wraz z odsetkami od pozostałych jednostek	10	-
Pożyczki udzielone pozostałym podmiotom	- 40	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 1 968	- 1 953
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	112	286
Płatności za aktywa niematerialne	-	-
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	-	- 493
inne wpływy/wydatki inwestycyjne	-	-
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostki zależnej	335	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 1 731	- 3 400
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	-
Spłata rat kredytowych	- 5 186	- 2 750
Spłata odsetek od kredytu	- 104	- 512
Płatności z tytułu wykupu obligacji	-	-
Spłata odsetek od obligacji	- - 3	- - 9
Spłata pożyczki Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	6 923	5 351
Wpływy z pożyczek	-	-
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	-	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 5 372	- 3 960
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 3 742	- 1 880
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	19 348	647
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	4 365	3 718
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	23 713	4 365

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2020 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Kapitał rezerwowy ogółem	przeliczenia jednostek Różnice kuroswe z zależnych	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom jednostki Przypadające dominującej	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	44 612	44 612	86 731
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2019 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	44 612	44 612	86 731
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	499	499	499
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	499	499	499
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019 roku	3 707	38 412	-	-	45 111	45 111	87 230
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie kapitału rezerwowego na plan opcyjny	-	-	-	-	- 282	- 282	- 282
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie straty do pokrycia z zysków lat kolejnych	-	-	-	-	841	841	841
Z podziału zysku	-	-	-	-	5 011	5 011	5 011
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	- 4 919	- 4 919	- 4 919
Pokrycie strat z lat poprzednich	-	-	-	-	- 933	- 933	- 933
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019 roku	3 707	38 412	-	-	44 829	44 829	86 948

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2020 ROKU - [C.D.]

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	przeliczenia jednostek Różnice kuroswe z zależnych	Zyski zatrzymane	jednostki dominującej akcjonariuszom Przypadające	Razem
Stan na 1 stycznia 2020 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	44 829	44 829	86 948
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2020 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	44 829	44 829	86 948
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	9 431	9 431	9 431
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	9 431	9 431	9 431
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2020 roku	3 707	38 412	-	-	54 260	54 260	96 379
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie rozlicznia związane z pierwszą konsolidacją spółek w USA	-	-	-	-	-1 323	-1 323	-1 323
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	50	-	-	50
Rozwiązanie kapitału rezerwowego na plan opcyjny	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie straty do pokrycia z zysków lat kolejnych	-	-	-	-	329	329	329
Z podziału zysku	-	-	-	-	499	499	499
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	- 6 992	- 6 992	-6 992
Pokrycie strat z lat poprzednich	-	-	-	-	-	-	-
Pokrycie z zysków lat poprzednich	-	-	-	-	6 164	6 164	6 164
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2020 roku	3 707	38 412	-	50	52 937	52 937	95 106

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), Al. Jana Pawła II 43b.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za IV kwartał 2020 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku połączenia Spółka Software Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej. Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.3. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku).

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2020

W roku 2020 Grupa przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 01.01.2020 roku:

(i) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Polityki rachunkowości, zmiany szacunków i błędy" – obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie. Zmiany dotyczą zastosowania koncepcji "istotności" w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych.

(ii) Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" – obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie. Zmiany dotyczą uszczegółowienia definicji "kontroli".

(iii) Zmiany do MSSF 7 MSSF 9 i MSR 39 wynikające z reformy wskaźników stóp procentowych, a dotyczące głównie rachunkowości zabezpieczeń oraz odnośnych ujawnień. Zmiany obowiązują od 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.

(iv) Zmiany do MSSF 16 dotyczące wpływu pandemii COVID-19 na umowy leasingowe. Zmiana ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 czerwca 2020 r.

Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

5.5.2. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 31.12.2020 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

(i) MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, Komisja Europejska nie przyjęła jeszcze tego standardu do stosowania na terenie UE.

(ii) Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE. Możliwe jest, że data pierwszego zastosowania zmiany zostanie przesunięta na 1 stycznia 2023 roku.

(iii) Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 Założeń Koncepcyjnych obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE

(iv) Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowe przychodów i donośnych kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

(v) Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

(vi) Usprawnienia do MSSF 2016-2018 pomniejsze zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41 obowiązujące od 1 stycznia 2022 roku (opublikowane 14 maja 2020 r.), zmiany nie zostały jeszcze przyjęte przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

(vii) Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 obowiązujące od 1 stycznia 2021 roku (opublikowane 28 sierpnia 2020 roku), zmiany nie zostały jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

(viii) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

(ix) Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem, a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem; opublikowano dnia 11 września 2014; mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później, przy czym termin ten został wstępnie odroczony przez RMSR; nie podjęto decyzji odnośnie terminu, w którym EFRAG przeprowadzi poszczególne etapy prac prowadzących do zatwierdzenia niniejszych zmian.

Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy

5.5.3 Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami

Pozycje korygowane	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2019
	Przed korektą	Po korekcie
Wartość firmy	38 379	40 324
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 646	1 701
Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe	758	2 563
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 170	4 365
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	1 779	-
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	7 190	3 570
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	392	926
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	658	5 523

W sprawozdaniu finansowym dokonano korekty danych z dnia 31.12.2019 r., które przedstawia tabela powyżej. Korekty dotyczą:

(i) korekty podatku odroczonego, przesunięcie kwoty 1 945 tys. PLN z pozycji "Aktywa z tytułu podatku odroczonego" na pozycję "Wartość firmy"

(ii) korekty prezentacyjnej lokaty bankowej, przesunięcie kwoty 1 805 tys. PLN z pozycji "Środki pieniężne i ich ekwiwalenty" na pozycję "Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe"

(iii) korekty prezentacyjnej zob. leasingowego z umów najmu, zmniejszenie pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe" o kwotę 1 779 tys. PLN oraz pozycji "Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe" o kwotę 3 620 tys. PLN i zwiększenie pozycji "Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu" o kwotę 534 tys. PLN oraz pozycji "Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu" o kwotę 4 865 tys. PLN

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja).

W IV kwartale 2020 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała znaczną część przychodów poza granicami Polski.

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Kraj	80 552	73 645
Eksport	67 954	57 230
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	148 506	130 875
Kraj	7 671	8 245
Eksport	27	1 541
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	7 698	9 786
Razem	156 204	140 661

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO, a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES. Od 2019 połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
ENTERPRISE SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
FINTECH	48 770	38 622	129	- 8 586
ENTERPRISE SERVICES	101 747	91 246	17 021	14 179
HOTELTECH	3 538	8 777	- 1 331	- 1 024
nieprzypisane	2 148	2 016	43	- 381
Razem z działalności kontynuowanej	156 204	140 661	15 861	4 188
Amortyzacja			8 300	8 396
EBITDA			24 161	12 584
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	69	134
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 410	- 220
Przychody finansowe	-	-	240	57
Koszty finansowe	-	-	- 2 236	- 2 380
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	13 524	1 779

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

Przychody nieprzypisane w 2020 i 2019 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz urządzen biurowych.

W ramach dywizji Fintech Spółka realizuje umowę dotyczącą wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej. Umowa ma istotne znaczenie dla działalności dywizji Fintech, oraz jej wyników finansowych. W sierpniu 2020 roku Spółka zawarła z podmiotem, dla którego realizuje Umowę, aneks wprowadzający modyfikację w zakresie metodyki realizacji projektu objętego Umową. Ponadto, Spółka podejmuje dalsze starania i prowadzi rozmowy mające na celu poprawienie rentowności wykonania Umowy w przyszłości w celu uniknięcia ewentualnego negatywnego wpływu na wynik finansowy Grupy.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

5.7.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Przychody danego okresu z tytułu umowy	- 2 979	3 973
Poniesione koszty i ujęte zyski (pomniejszone o ujęte straty)	243	1 963
	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Otrzymane zaliczki Sumy zatrzymane	877 -	1 848 -
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto)	-	-
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy (netto)	907	2 819

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

5.7.4. Informacje o wiodących klientach

W czwartym kwartale 2020 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Pekao, SGB, BNP Paribas
ENTERPRISE SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
HOTELTECH	Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2019 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 31.12.2020 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 5.22.1.

5.9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.9.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Okres zakończony	Okres zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	5 414	2 216
Dotyczący poprzednich lat	-	-
Inne	-	-
	5 414	2 216
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	- 1 321	- 936
Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik	-	-
Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek podatkowych czy przepisów podatkowych	-	-
Inne	-	-
	- 1 321	- 936
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	4 093	1 280

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Od września 2015 roku spółka dominująca prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicuje zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	13 524	1 779
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych	- 1 618	- 2 294
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych	20 041	14 962
Efekt podatkowy kosztów niebilansowych, stanowiących koszty uzyskania przychodów według przepisów podatkowych	- 5 095	- 5 001
Pozostałe	2 157	2 096
	29 009	11 542
w tym dochód strefowy	-	-
dochód strefowy ujęty w rozliczeniu	-	-
ulga do wykorzystania	-	-
odliczenia od dochodu - dotacje	- 644	85
zysk/strata Spółki dominującej/zależnej	-	- 328
strata spółki dominującej	-	-
dotacja otrzymana	1 160	542
Ulga B+R	-	-
dochód do opodatkowania	28 493	11 129
podatek dochodowy zapłacony zagranicą nieodliczony w okresie bieżącym	-	101
Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej	5 414	2 216

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2020 i 2019 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

5.9.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.9.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.9.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Okres zakończony	Okres zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
Należny zwrot podatku CIT	-	-
Należny zwrot podatku VAT	1 018	1 138
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	1 648	2 445
ZUS	-	-
Bieżące aktywa podatkowe	2 666	3 583
Podatek dochodowy do zapłaty	2 107	430
Podatek dochodowy od osób fizycznych	275	228
ZUS	1 351	1 025
VAT	2 341	3 677
Inne	73	87
Bieżące zobowiązania podatkowe	6 147	5 447

5.9.5. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 546	1 701
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	2 403	2 880
	143	- 1 179

5.9.5. Saldo podatku odroczonego c.d

Okres zakończony 31.12.2020	Stan na początek okresu 1.1.2020	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	Stan na koniec okresu 31.12.2020
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 287	210	-	-	-	-	-	- 77
Leasing finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 334	134	-	-	-	-	-	- 200
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 2 224	246	-	-	-	-	-	- 1 978
Obligacje zamienne	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	2 037	- 590	-	-	-	-	-	1 447
Należności wątpliwe	-	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	1 514	- 1 085	-	-	-	-	-	429
Pozostałe zobowiązania finansowe	60	- 60	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-		-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-
Niewykorzystane straty podatkowe i	766	- 1 145	-	-	-	-	-	- 379
pozostałe ulgi	-	-	-	-	-	-	-	-
Straty podatkowe	-	522	-	-	-	-	-	522
Ulgi podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	522	-	-	-	-	-	522
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku
odroczonego	766	- 623	-	-	-	-	-	143

Okres zakończony 31.12.2019	Stan na początek okresu 1.1.2019	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	Stan na koniec okresu 31.12.2019
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 128	- 159	-	-	-	-	-	- 287
Leasing finansowy	-		-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 604	270	-	-	-	-	-	- 334
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 820	- 1 404	-	-	-	-	-	- 2 224
Obligacje zamienne	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	101	1 505	-	-	-	-	-	1 606
Należności wątpliwe	-		-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	1 236	- 1 236	-	-	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	38	22	-	-	-	-	-	60
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-		-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-
	- 177	- 1 002	-	-	-	-	-	- 1 179
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi	-	-	-	-	-	-	-	-
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 177	- 1 002	-	-	-	-	-	- 1 179

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Grunty własne	-	-
Budynki	529	190
Budynki w leasingu	21 746	4 476
Maszyny i urządzenia	1 216	1 570
Maszyny i urządzenia w leasingu	314	164
Środki transportu	87	66
Środki transportu w leasingu	919	885
Inne środki trwałe	1 235	968
Środki trwałe w budowie	93	197
Razem	26 139	8 516

	Grunty własne		Budynki Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	454	15 092	8 903	-	1 571	2 363	1 031	209	29 623
Nabycia	-	106	-	1 107	-	50	-	693	1 978	3 934
Umowy leasingu	-	-	1 172	-	233	-	143	-	-	1 548
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	-	- 189	-	- 361	-	-	-	- 550
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	- 25	-	- 158	-	-	-	- 7	-	- 190
Rozliczenie leasingu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cesja	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-	- 1 990	- 1 990
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	535	16 264	9 663	233	1 260	2 506	1 717	197	32 375

	Grunty własne		Budynki Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	268	8 157	6 856	-	1 244	960	483	-	17 968
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	- 147	-	- 285	-	-	-	- 432
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	- 23	-	- 153	-	-	-	- 5	-	- 181
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	100	3 631	1 537	69	235	661	271	-	6 504
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-		-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	345	11 788	8 093	69	1 194	1 621	749	-	23 859

	Grunty własne		Budynki Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	535	16 264	9 663	233	1 260	2 506	1 717	197	32 375
Nabycia	-	506	-	1 094	-	-	-	582	3 001	5 183
Umowy leasingu	-	-	22 342	-	260	-	712	-	-	23 314
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	1 588	- 1 588	-	-	-
Zbycia	-	-	-	- 335	-	- 271	-	-	-	- 606
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	- 465		- 273	-	-	-	- 24	-	- 762
Rozliczenie leasingu	-	-	- 15 091	-	-	-	- 26	-	-	- 15 117
Cesja	-	-	-	-	-	-	- 89	-	-	- 89
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-	- 3 105	- 3 105
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	576	23 515	10 149	493	2 577	1 515	2 275	93	41 193

	Grunty własne		Budynki Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	345	11 788	8 093	69	1 194	1 621	749	-	23 859
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	- 223	-	- 268	-	-	-	- 491
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	- 420		- 273	-	-	-	- 22	-	- 715
Cesja	-	-	-	-	-	-	- 48	-	-	- 48
Rozliczenie leasingu	-	-	- 14 214	-	-	-	- 26	-	-	- 14 240
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	1 207	- 1 207	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	122	4 195	1 336	110	357	256	313	-	6 689
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	47	1 769	8 933	179	2 490	596	1 040	-	15 054

5.11. Wartość firmy

	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
Według kosztu:	40 324	40 324
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	42	42
Software Mind S.A.	38 629	38 629
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
Hoteliga International sp. z o.o.	-	1 632
Skumulowana utrata wartość	-	-
Razem	38 692	40 324
Według kosztu
	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Stan na początek okresu sprawozdawczego	40 324	40 324
Kwoty ujęte z tytułu zbycia jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku	- 1 632	-
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	38 692	40 324

Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Dokonano korekty wycenionej wartości firmy o rozliczenie podatku odroczonego w kwocie 1.945. tys. oraz skorygowano dane porównwacze. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS. W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł. Od 1 stycznia 2018 konsolidacji podlega Spółka Hoteliga International Sp. z o.o. Zakup udziałów nastąpił w październiku 2017 r., a następnie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku czego powstała wartość firmy. W marcu 2018 utworzona została Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka podlega konsolidacji od raportu za I półrocze 2018. W lipcu 2020 r. dokonano sprzedaży spółki Hoteliga International Sp.z o.o. w wyniku czego wartość firmy została pomniejszona o 1 632 tys. PLN.

5.12. Zapasy

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Surowce	117	118
Produkcja w toku	4 361	8 000
Towary	397	126
Wyroby gotowe	499	1 378
	5 374	9 622

Stan odpisu aktualizującego wartość zapasów na dzień 31.12.2020 r. wynosi 16 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Należności z tytułu dostaw i usług	47 331	46 869
Rezerwa na należności zagrożone	- 2 325	- 1 630
Inne należności	37	165
	45 042	45 404

5.13.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
0-90 dni	3 072	6 119
91-180 dni	1	388
181-360	-	32
powyżej 360 dni	11	4
	3 084	6 543

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:	-	-
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-
Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	6	14

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Stan na początek okresu sprawozdawczego	1 630	1 181
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	1 187	1 162
Kwoty odpisane jako nieściągalne	-	-
Kwoty odzyskane w ciągu roku	-	-
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 492	- 713
Odwrócenie dyskonta		-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	2 325	1 630

5.14. Umowy długoterminowe

Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne oraz Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczego	243	1 963
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych	2 819	997
	3 062	2 960
Ujęte w sprawozdaniu finansowym jako kwoty należne:	9 402	11 157
Od klientów w ramach umów długoterminowych	10 309	13 976
Na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych	907	2 819
	11 216	16 795

5.15 Kapitał akcyjny

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	771	771
700.935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	210	210
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji (szt.)	Kapitał podstawowy (tys.PLN)
Stan na 31 grudnia 2019 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 31 grudnia 2020 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.15.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy

5.15.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy

5.15.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje. W dniu 5 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 21 umorzyło 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A, wydanych Panu Piotrowi Skrabskiego, Członkowi Zarządu Ailleron i General Managerowi LiveBank na podstawie umowy z dnia 5 lutego 2018 roku. Warranty zostały przydzielone w ramach uchylonego Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017).

W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 uchwalono zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki. Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
Zyski zatrzymane	52 937	44 829
	Okres	Okres
	zakończony 31/12/2020	zakończony 31/12/2019
Stan na początek okresu sprawozdawczego	44 829	44 612
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	9 431	499
Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Ujęcie rozlicznia związane z pierwszą konsolidacją spółek w USA	- 1 323	-
Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania	-	-
zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto)
Dywidenda	-	-
Odkup akcji	-	-
Powiązany podatek dochodowy	-	-
Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
Koszty emisji akcji	-	-
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	- 282
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-
Inne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	52 937	44 829

W sprawozdawanym okresie nie wypłacono dywidendy.

Spółka do tej pory wypłaciła dywidendy w 2017 roku z zysku za rok 2016. W dniu 31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanowiło przeznaczyć kwotę 2 471 tys. PLN z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2016 w wysokości 6 579 tys. zł, na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki. Dywidenda przypadająca na 1 akcję wyniosła 0,20 PLN. Na dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczono 10 sierpnia 2017, a na dzień wypłaty dywidendy ustalono 31 sierpnia 2017 r. Dywidenda została w całości wypłacona 31 sierpnia 2017 r.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

5.17. Pozostałe zobowiązania finansowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:	31/12/2020	31/12/2019
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Weksle	-	-
Pożyczki	-	-
Instrumenty pochodne nie przeznaczone do obrotu
niewyznaczone jako zabezpieczenia (i)	-	-
	-	-
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	-	-
Pożyczki od pozostałych jednostek	-	-
Transfer należności
	-	-
	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	-	-
Zobowiązania długoterminowe	-	-
	-	-

5.17.1. Podsumowanie umów

(i) W latach 2015-2018 Spółka zawarła z kluczowymi menedżerami umowy pochodnego instrumentu finansowego w ramach programu motywacyjnego przyjętego dla Spółki, bazujące na realizacji EBITDA lub EBIT. Umowy zawarte w latach 2015-2016 zostały całkowicie rozliczone. Na dzień 31.12.2020 umowy zawarte na lata 2015-2018 również zostały całkowcie rozliczone. Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych ujętych w tych pozycjach miał charakter pieniężny, w szczególności instrumenty te nie mają charakteru zamiennego na akcje Spółki.

5.17.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.18. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Umowy gwarancji finansowych	-	-
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej	-	-
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW:	-	-
Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo w WGPW	-	-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia	-	-
Rachunki kart kredytowych	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	23 905	6 449
Wyemitowane obligacje	-	-
	23 905	6 449
Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa)	-	-
	23 905	6 449
	Okres	Okres
	zakończony 31/12/2020	zakończony 31/12/2019
Zobowiązania krótkoterminowe	2 719	5 523
Zobowiązania długoterminowe	21 186	926
	23 905	6 449

5.19. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Zabezpieczone – wycenione wg. Skorygowanej ceny nabycia
Kredyty w rachunku bieżącym	-	5 058
Kredyty bankowe	11 434	4 958
Pożyczki	-	-
Transfer należności	-	-
	11 434	10 016
Zobowiązania krótkoterminowe	11 434	8 266
Zobowiązania długoterminowe	-	1 750
	11 434	10 016

Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%). W okresie sprawozdawczym podpisano aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 25 kwietnia 2012 roku, zawarty pomiędzy Spółką a BNP Paribas Polska SA (ESPI 11/2019). W ramach zmian do umowy kredytowej podwyższono limit wierzytelności z 8 mln PLN do maksymalnej kwoty 18 mln PLN. W ramach limitu kredyt w rachunku bieżącym podniesiono z 6 mln PLN do kwoty 12 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe pozostał na dotychczasowym poziomie 6 mln PLN. W styczniu 2020 roku zmieniono limity wewnętrzne w ramach obowiązującej umowy - limit globalny pozostał w kwocie 18 mln PLN a w ramach niego limit na kredyt w rachunku bieżącym wynosi do 14 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe do 6 mln PLN. Zwiększenie limitu kredytu w rachunku bieżącym Spółki wynika z rosnącej skali działalności Spółki oraz sukcesywnego zmniejszania zobowiązania długoterminowego, zgodnie z harmonogramem spłat kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na podstawie umowy z dnia 25 maja 2016 roku (ESPI nr 10/2016 z dnia 25.05.2016 r.). Pierwotnie saldo kredytu długoterminowego wynosiło 15.000.000 PLN, a obecne zobowiązanie wynosi 1.750.000 PLN.

5.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	13 938	12 905
Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych	-	-
Inne	-	-
	13 938	12 905

5.21. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Razem zobowiązania długoterminowe w tym:	-	-
Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe"	-	-

5.21.1. Warunki leasingu

Wykazany w tej pozycji leasing dotyczący długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur został przeniesiony do pozycji leasingów zg z MSSF 16, celem ujednolicenia prezentacji pozycji.

5.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.22.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1.Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. ( poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	7 696	8 131
2. Software Mind Sp. z o.o.	13 522	13 373
3. Ailleron Asia PTE LTD	-	4
4.Hoteliga International Sp. z .o.o	45	85
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	1 419	1 373
6. Software Mind INC	115	-
	22 797	22 966

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	797	125
	797	125

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	68	-
2. Software Mind Inc	1 510	-
3. Ailleron Global Inc	4 059	-
	5 637	-

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ AILLERON OUTSOURCING SERVICES

SP. Z O.O. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	676	1 008
	676	1 008

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ AILLERON GLOBAL INC

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Inc	4 654	-
	4 654	-

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	137	107
2. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	3	6
	140	113

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ SOFTWARE MIND NORDICS

SP. Z O.O.
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	26	31
	26	31

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	18	-
	18	-

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ AILLERON OUTSCOURCING SP. Z O.O. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	-	7
	-	7

ZAKUP USŁUG PRZEZ AILLERON S.A. Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2020 Okres zakończony 31/12/2019 4 407 5 623 797 24 1 25 5 205 5 672 1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) 2. Software Mind Sp. z o.o. 3. Software Mind Nordics Sp. z o.o

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

ZAKUP USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	68	-
	68	-

ZAKUP USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	676	1 008
2. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	797	125
	1 473	1 133

	4 654	-
1. Software Mind Sp. z o.o.	4 654	-
Nazwa Spółki	zakończony 31/12/2020	zakończony 31/12/2019
	Okres	Okres
ZAKUP USŁUG PRZEZ AILLERON GLOBAL INC

ZAKUP USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND INC

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	1 535	-
2. Ailleron Global Inc	4 654	-
	6 189	-

ZAKUP ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	-	4
2. Software Mind Sp. z o.o.	59	22
3. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	6	-
	65	26

ZAKUP ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	26	31
2. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	-	7
	26	38

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

ZAKUP ŚRODKÓW TRWAŁYCH PRZEZ SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	18	-
	18	-

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	1 288	2 152
2. Software Mind Sp. z o.o.	1 637	2 383
3. Ailleron Asia PTE LTD	8	8
4. Software Mind INC	82	-
5. Hoteliga International Sp. z .o.o	-	8
6. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	64	77
	3 079	4 628

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	337	111
	337	111

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	6	-
2. Software Mind INC	1 265	-
3. Ailleron Gobal Inc	2 010	-
	3 281	-

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON OUTSCOURCING SERVICES SP. Z O.O.

(poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	177	503
	177	503

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON GLOBAL INC

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
1. Software Mind Inc	1 585	-
	1 585	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
1. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	2 145	493
2. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	-	20
3. Software Mind Sp. z o.o.	305	9
	2 450	522

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	6	-
	6	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	337	111
2. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	177	503
	514	614

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD AILLERON GLOBAL INC

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	2 032	-
	2 032	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH OD SOFTWARE MIND INC

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
1. Software Mind Sp. z o.o.	1 291	-
2. Ailleron Global Inc	1 585	-
	2 876	-

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

5.22.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
1. Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	1 624	1 444
2. Pożyczka dla Ailleron Global Inc	1 069	635
	2 693	2 079

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
1. Pożyczka dla Software Mind INC.	159	122
	159	122

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.22.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

POŻYCZKI OTRZYMANE OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - JEDNOSTKI ZALEŻNE DO AILLERON

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Pożyczka od Software Mind Nordics Sp.z o.o.	1 897	1 834
2. Pożyczka od Software Mind Sp. z o.o.	1 854	1 793
	3 751	3 627

W dniu 10.07.2019 r. spółka Ailleron S.A. podpisała umowę pożyczki ze spółką Software Mind Sp. z o.o. na kwotę 3 000 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00 % w skali roku. Pożyczka udzielona jest na czas nieoznaczony, czyli może być wymagana w każdej chwili, o jej spłacie decyduje pożyczkobiorca (Ailleron) i w przewidzianej przyszłości nie są planowane żądania o jej zwrot.

W dniu 10.07.2019 r. spółka Ailleron S.A. podpisała umowę pożyczki ze spółką Software Mind Nordics Sp. z o.o. na kwotę 3 000 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00 % w skali roku. Pożyczka udzielona jest na czas nieoznaczony, czyli może być wymagana w każdej chwili, o jej spłacie decyduje pożyczkobiorca (Ailleron) i w przewidzianej przyszłości nie są planowane żądania o jej zwrot.

W dniu 12.12.2018 r. spółka Ailleron Global Inc. podpisała umowę pożyczki ze spółką Ailleron S.A. na kwotę 130 tys. USD.

W dniu 8 sierpnia 2019 r. została zawarta kolejna umowy pożyczki dla Ailleron Global Inc. na kwotę do 1 500 tys. PLN. Oprocentowanie obu pożyczek wynosi 6,00 % w skali roku.

W dniu 24.09.2018 r. spółka Software Mind Inc. podpisała umowę pożyczki ze Spółką Software Mind Sp. z o.o. na kwotę 40 tys. USD. Oprocentowanie udzielonej pożyczki wynosi 6,00% w skali roku.

5.22.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Zarząd Spółki	1 195	1 811
Rada Nadzorcza	92	55

5.22.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Global INC w USA

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind INC w USA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020

o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",

o Tomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Członek Zarządu Meble.pl SA (od 20 stycznia 2020), Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020, właściciel jednoosobowej działalności "UNIVI" Advisory Tomasz Król"

o Łukasz Juśkiewicz, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017 do 11 grudnia 2019, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 31.01.2018 r.do 30.09.2019, udziałowiec iGrow Sp. z o.o. (do 12.04.2017), członek Rady Nadzorczej Meble.pl S.A., właściciel jednoosobowej działalności " Profin Łukasz Juśkiewicz",

o Jacek Chylarecki, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019 do 31.08.2020, właściciel jednoosobowej działalności Kernel IT Consulting Jacek Chylarecki

o Witold Gawłowski, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019, właściciel jednoosobowej działalności WSCOMP Witold Gawłowski

o Adam Bugaj,Wiceprezes Zarządu od 10 maja 2019 do 29 października 2020, Członek Zarządu Spółki od 7 lutego 2019, właściel jednoosobowej działalności "Adam Bugaj ABIT GLOBAL"

o Marcin Dąbrowski, Członek Zarządu od 29 października 2020, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o od 31.08.2020, właściciel jednosobowej działalności GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski

o Dawid Ślusarczyk, Członek Zarządu spółki zależnej Hoteliga International Sp. z o.o. od 11 stycznia 2019 r. do 28 lipca 2020 r., właściciel jednoosobowej działalności Dawid Ślusarczyk IT Consulting

o Kamil Fornal, Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 5 października 2018 r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności AERIS.COM.PL Kamil Fornal

o Tomasz Misiak, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 5 lutego 2018 r., Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 20 marca 2018 r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności Tomasz Misiak IT Consulting

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,

o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 7 stycznia 2021 r.

o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r.,

o Dariusz Orłowski, Członek Rady Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r.,

o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,

o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o meble.pl SA, podmiot powiązany z IIF SA,

o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,

o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;

o Hoteliga International Sp. z o.o. – spółka zależna, w której Spółka posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2020-31/12/2020, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ):

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
IIF S.A.	10	9
Adam Bugaj ABIT GLOBAL	-	3
WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI	47	12
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	32	31
Tomasz Misiak IT Consulting	52	47
UNIVI Advisory Tomasz Król		1
	141	103

ZAKUP USŁUG I RZECZY

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
UNIVI Advisory Tomasz Król	-	7
WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI	746	94
Adam Bugaj ABIT GLOBAL	-	35
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	466	372
Tomasz Misiak IT Consulting	415	722
Ślusarczyk Dawid	84	84
Chylarecki Jacek	96	24
Meble. PL S.A.	1	-
	1 808	1 338

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
IIF S.A.	3	-
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	3	-
	6	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
UNIVI Advisory Tomasz Król	-	8
WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI	36	34
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	68	24
Tomasz Misiak IT Consulting	96	24
Profin Łukasz Juśkiewicz	-	8
	200	98

5.22.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.3

IIF SA 0 0 5.22.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym

Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.2

5.22.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

Stan pożyczek udzielonych jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ jest tożsamy z wykazanym w nocie 5.22.2.

5.22.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

5.23. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
			Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al Jana Pawła II 43b, Kraków	100%	100%
Software Mind Sp. z o.o.	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	Al Jana Pawła II 43b, Kraków	100%	100%
Ailleron Asia PTE LTD.	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD.	Singapur	100%	100%
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al Jana Pawła II 43b, Kraków	100%	100%
Ailleron Global Inc	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100%	100%
Software Mind Inc.	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o.)	100% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o.)
Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć"	Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych.	Al Jana Pawła II 43b, Kraków	90%	90%

5.23.1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych

Nazwa Spółki		Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	56	55
Ailleron Global Inc		-	512
Software Mind Inc.		-	5
Fundacja "Możesz na mnie liczyć"	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	50	50
	106	622
Wartość udziałów w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych		106	622

5.24. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Zobowiązania warunkowe ogółem:	4 331	4 228
wobec jednostek powiązanych	-	-
wobec pozostałych jednostek	4 331	4 228
-kary umowne z tyt. realizacji umowy	171	200
-gwarancja prawidłowego wykonania umowy	-	-
-gwarancja z tytułu umów najmu	4 160	4 028

5.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

5.26. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 1 marca 2021 r. do publikacji w dniu 1 marca 2021r.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski	- Członek Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Tomasz Król	- Członek Zarządu
Sporządzający :
Daria Ślęzak	- Główny Księgowy

skonsolidowanego raportu kwartalnego

za okres od 1.01.2020 do 31.12.2020

Kraków, 1 marca 2021

III. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej także "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2020 wchodziły:

• o Ailleron SA podmiot dominujący,
• o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Software Mind Sp. z o.o. spółka zależna,
  • Software Mind Inc. spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o.,
• o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
• o Hoteliga International Sp. z o.o. spółka zależna (sprzedaż udziałów 28.07.2020r.),
• o Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Ailleron Global Inc. spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2020 R

W sprawozdawanym okresie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy:

• ✓ 28 lipca 2020 r. dokonano sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. greckiej firmie EpsilonNet SA. Transakcja dotyczyła 73 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które stanowiły 51% kapitału zakładowego spółki Hoteliga International i nabyte zostały przez Spółkę w październiku 2017 roku (raport ESPI nr 40/2017). Po dokonanej transakcji Ailleron SA nie posiada udziałów w spółce Hoteliga International Sp. z o.o.;
• ✓ 10 grudnia 2020 r. dokonano zmiany nazwy spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. na Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. wchodziły:

• o Ailleron SA podmiot dominujący,
• o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
• o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
  • Software Mind Inc. spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o.,
• o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
• o Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Ailleron Global Inc. spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 R.

Po okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany:

✓ 19 stycznia 2021 r. – utworzona została spółka zależna od spółki Software Mind Sp. z o.o. - Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.;

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień publikacji raportu wchodziły:

• o Ailleron SA podmiot dominujący,
• o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
• o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
  • Software Mind Inc. spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o.,
  • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.,
• o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
• o Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Ailleron Global Inc. spółka zależna,

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

AILLERON SA
Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	office@ailleron.com
Zarząd	Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu Piotr Skrabski Tomasz Król - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Styczeń - Członek Rady Nadzorczej Dariusz Korzycki - Członek Rady Nadzorczej Dariusz Orłowski - Członek Rady Nadzorczej Paweł Nowak - Członek Rady Nadzorczej

AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. (POPRZEDNIA NAZWA : SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. )
Nazwa firmy	Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu Witold Gawłowski - Członek Zarządu

AILLERON GLOBAL INC.
Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	134 800,00 USD
Webside	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Board	Rafał Styczeń - Director Kamil Fornal - Director

AILLERON ASIA PTE.LTD.
Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Webside	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director

SOFTWARE MIND SP. Z O.O
Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	112 200,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak – Członek Zarządu

SOFTWARE MIND INC.
Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Webside	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Tomasz Misiak - Director
	Kamil Fornal - Director

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000877977
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	6751742975
REGON	387960131
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Witold Gawłowski - Członek Zarządu

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.
Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
	Tomasz Misiak - Członek Zarządu

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

• ✓ Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;
• ✓ Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
• ✓ Ailleron Global INC 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
• ✓ Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016 w związku z przejęciem nad nią kontroli w postaci zakupu 100% udziałów;
  • Software Mind INC 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
  • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. brak konsolidacji w okresie sprawozdawczym - spółka założona 19.01.2021r. ;
• ✓ Hoteliga International Sp. z o.o. 100 % danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2018 w związku z przejęciem nad nią kontroli w postaci zakupu 51% udziałów w 4Q 2017 do momentu zbycia udziałów 28 lipca 2020 r.;
• ✓ Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.

Z konsolidacji wyłączony jest podmiot Ailleron Asia PTE. Spółka wyłącza podmiot z procesu konsolidacji ze względu na nieistotny charakter danych finansowych.

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON NA 31.12.2020 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)

Wyszczególnienie	Liczba pracowników
Ailleron SA	293
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.	3
Ailleron Global INC.	2
Ailleron Asia PTE.LTD.	-
Software Mind Sp. z o.o.	47
Software Mind INC	-
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	33
Grupa Kapitałowa	378

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD AILLERON SA

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-

2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Enterprise Services Division, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny m.in. za budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym, hospitality oraz outsourcingu IT. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-

Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Marcin Dąbrowski (Członek Zarządu, General Manager Fintech) Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku w Comarch SA. Prowadził i nadzorował duże projekty dla największych na świecie grup telekomunikacyjnych (między innymi Deutsche Telecom, Orange, Telefonica, O2, Vodafone, Hutchinson, Proximus, Saudi Telecom, Etisalat, LGU+) w różnych częściach świata (Europa, Ameryka Południowa, Bliski Wchód, Azja i Daleki Wchód). W latach 2015 – 2020 Wiceprezes oraz Członek Zarządu Comarch S.A., Dyrektor sektora telekomunikacja. W trakcie swojej kadencji zreorganizował sektor, doprowadził do dwukrotnego wzrostu sprzedaży oraz pozyskania wielu dużych międzynarodowych projektów. W latach 2007 – 2010 prowadził badania naukowe (Digital Identity) oraz zajęcia (Secure Communications Systems) w Katedrze Telekomunikacji AGH. Absolwent Akademii

Górniczo-Hutniczej w Krakowie (Elektronika i Telekomunikacja, Informatyka).

Piotr Skrabski (Członek Zarządu, General Manager LiveBank)

Jako General Manager BU LiveBank odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych regionach Azji, Afryki, Bliskiego Wschodu oraz w największym banku w rejonie Zatoki Perskiej - Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor Operacyjny BU LiveBank wdrożył virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży finansowej. W latach 2006-2011 pełnił funkcję menadżera IT w czołowym polskim domu maklerskim Penetrator SA (później Trigon SA), gdzie

odpowiedzialny był za rozwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w

zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.

ZMIANY W STRUKTURZE ZARZĄDU

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA:

• ✓ Od 1 stycznia 2020 28 października 2020 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:
• o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• o Adam Bugaj Wiceprezes Zarządu
• o Piotr Skrabski Członek Zarządu
• o Tomasz Król Członek Zarządu
• ✓ 29 października 2020 r. rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu złożył Pan Adam Bugaj, podając jako powód przyczyny osobiste;
• ✓ 29 października 2020 r. -Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) Statutu Spółki, powołała nowego Członka Zarządu – Pana Marcina Dąbrowskiego.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• o Marcin Dąbrowski Członek Zarządu
• o Piotr Skrabski Członek Zarządu
• o Tomasz Król Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 26 maja 2020 r. w Krakowie.

Kadencja niniejszego Zarządu trwa jeden rok.

59

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa trzy lata.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2020 roku zmieniło zapisy Statutu Spółki dotyczące kadencji Zarządu (§ 20 ust. 4 Statutu Spółki), wprowadzając kadencję 3 letnią. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, że nowe zasady powoływania członków Zarządu Spółki obowiązywać będą od chwili powołania Zarządu Spółki na nową trzyletnią kadencję.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomicznofinansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. "KrakChemia" S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. "KrakChemia" S.A. Następnie zatrudniony w firmie Gellwe na stanowisku dyrektora finansowego. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu

Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Paweł Nowak (Członek Rady Nadzorczej) posiada wieloletnie doświadczenie w branży IT i telekomunikacyjnej. Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce - Comarch S.A. - pełniąc w latach 1996-2002 funkcje dyrektora sprzedaży, dyrektora sektora telekomunikacyjnego i członka zarządu. Jest projektantem i wykonawcą pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce między innymi dla Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange). W latach 2003- 2008 jako udziałowiec i wiceprezes zarządu NMG S.A. tworzył strategię produktową i strategię sprzedaży w zakresie systemów automatyki przemysłowej, akwizycji danych pomiarowych i systemów zarządzania mediami energetycznymi. Od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych. Absolwent Telekomunikacji na Wydziale Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki Akademii

Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

ZMIANY W STRUKTURZE RADY NADZORCZEJ

Na dzień publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

W roku 2020 nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Ailleron SA:

• ✓ Od 1 stycznia 2020 do 31.12.2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• o Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• o Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
• o Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej,
• o Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej,
• o Artur Olender Członek Rady Nadzorczej.

Po dniu bilansowym:

• ✓ 7 stycznia 2021 roku, Pan Artur Olender złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• ✓ 8 stycznia 2021 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Dariusza Orłowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• ✓ Od 8 stycznia 2021 do dnia publikacji raportu skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:
• o Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• o Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
• o Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej,
• o Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej,
• o Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:

• o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
• o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
• o Pan Paweł Nowak Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Jest to druga kadencja Komitetu Audytu. W drugiej kadencji Pan Paweł Nowak zastąpił Pana Artura Olendra. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

Pan Dariusz Korzycki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

• o biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341;
• o Wspólnik firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. z/s w Krakowie;
• o audytor z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej.

Pan Paweł Nowak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

• o absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydziału Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki (Telekomunikacja) - magister inżynier;
• o Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce Comarch S.A. - jako dyrektor sprzedaży, dyrektor sektora telekomunikacyjnego, Członek Zarządu;
• o Projektant i wykonawca pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce, między innymi dla jedynego wówczas operatora - Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange);
• o Od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego raportu nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.

I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU
Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 30.09.2020 ROKU

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W STRUKTURZE

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

✓ NA DZIEŃ 01.01.2020 R.

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 01.01.2020 R.

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	841 000	841 000	6,81%	5,15%
	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
Santander TFI SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

W okresie sprawozdawczym 01.01.2020 r. – 31.12.2020 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu, wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA :

• ✓ W dniu 21 stycznia 2020 r., wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Santander Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., działającego w imieniu Santander Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego ("Fundusze"), informujące o obniżeniu przez Fundusze progu 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce. (raport ESPI nr 2/2020, https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-2-2020/ );
• ✓ W dniu 21 września 2020 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Middlefield Ventures INC (Intel Capital) z siedzibą w Wilmington, Delaware USA, przekazane na podstawie art. 69. ust.1 pkt 2 oraz art. 69. ust.2 pkt 1a w związku z art. 69 ust. 4 Ustawy, informujące o zmianie udziału Middlefield Ventures INC w ogólnej liczbie głosów w Spółce z 23,18% na 19,48% i tym samym obniżeniu progu 20% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce. (raport ESPI nr 15/2020, https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-15-2020/ );
• ✓ W dniu 14 grudnia 2020 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Middlefield Ventures INC (Intel Capital) z siedzibą w Wilmington, Delaware USA, przekazane na podstawie art. 69. ust.1 pkt 2 oraz art. 69. ust.2 pkt 1a w związku z art. 69 ust. 4 Ustawy, informujące o transakcji sprzedaży akcji Spółki i zmianie udziału Middlefield Ventures INC w ogólnej liczbie głosów w Spółce z 19,48% na 0%. (raport ESPI nr 26/2020, https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-26-2020/ );

✓ W dniu 14 grudnia 2020 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego, przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 69 ust. 4 Ustawy, informujące o nabyciu akcji Spółki oraz zmianie udziału Pana Dariusza Orłowskiego, wraz z podmiotami z nim powiązanymi, w ogólnej liczbie głosów w Spółce z 6,22% na 25,17% i tym samym przekroczeniu progu 25% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. (raport ESPI nr 27/2020, https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-27-2020/ ).

✓ NA DZIEŃ BILANSOWY 31.12.2020R. I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	2 030 440	3 178 450	16,43%	19,46%
	Pozostałe podmioty	533 052	933 052	4,32%	5,71%
	Razem	2 563 492	4 111 502	20,75%	25,17%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		5 157 930	5 1575 930	41.74%	31.57%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC., Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

	NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU
Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 3Q2020 r. tj. 30.11.2020 r.	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 4Q2020 r. tj. 01.03.2021 r.	Zmiana
Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi	Prezes Zarządu	2 920 653	2 920 653	-
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-
Marcin Dąbrowski	Członek Zarządu	-	-	-
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	11 100	11 100	-
Tomasz Król	Członek Zarządu	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Orłowski z podmiotami zależnymi	Członek Rady Nadzorczej	*	2 563 492	-
Paweł Nowak	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
		3 644 140	6 207 632	-

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I

*Pan Dariusz Orłowski pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od 08.01.2021 r.

TRANSAKCJE DOKONANE PRZEZ OSOBY PEŁNIĄCE OBOWIĄZKI ZARZĄDCZE

W okresie sprawozdawczym 01.01.2020 r. – 31.12.2020 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące transakcje dokonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze:

✓ W dniu 14 lipca 2020 r wpłynęło do Spółki powiadomienie Pana Piotra Skrabskiego – Członka Zarządu Ailleron SA – o transakcjach dokonanych na akcjach Spółki, w wyniku których stan posiadanych akcji Ailleron SA przez niniejszego Członka Zarządu zwiększył się o 8 tys. sztuk. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 11/2020);

PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH

W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 uchwalono zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki. Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczas nie przyznano żadnej osobie uprawnionej warrantów subskrypcyjnych zgodnie z postanowieniami Programu Opcji Menedżerskich.

4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY

FINTECH
LIVEBANK COMMUNICATION BUS	LiveBank Communication Bus jest platformą bankowości konwersacyjnej, która zapewnia wsparcie klientów w kanałach cyfrowych (strony www, bankowość internetowa, bankowość mobilna) oraz social media. Komunikacja opiera się na nowoczesnych kanałach kontaktu chat, audio oraz video z wykorzystaniem narzędzi kolaboracyjnych, co umożliwia realizację zaawansowanych procesów obsługi klienta, pozyskiwanie nowych klientów poprzez procesy biometrycznej wideo weryfikacji oraz sprzedaż produktów banku.
	LiveBank Communication Bus realizuje trzy kluczowe strategie: Integracja - która zapewnia obsługę Klienta w każdym kanale kontaktu oraz optymalizuje procesy obsługi wykorzystując systemy bankowe. Agregacja - pozwala na przechowywanie kompletnej historii interakcji z klientem ze wszystkich kanałów kontaktu. Dodatkowo umożliwia poszerzenie nowej grupy docelowej klientów poprzez kanały social media i przekierowywanie ich do bezpiecznych kanałów obsługi (bankowość internetowa oraz mobilna). Automatyzacja - która zwiększa efektywność kosztową poprzez wykorzystanie algorytmów sztucznej inteligencji.
	Wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank,). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach dla Standard Chartered, 16 krajów regionu APAC i EMEA (Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA - Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth APAC. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej.
FINANCE & BANKING	Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo bankowej, m.in. BNP Paribas, Grupa Santander, Bank Pocztowy, Pekao SA, Spółdzielcza Grupa Bankowa, DNB Bank Polska.
LEASING	Leasing Digital Solution oferuje nowatorski, w pełni zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi, który umożliwia komunikację 24/7 z klientem. Kompleksowe rozwiązanie Leasing Digital Solution dedykowane jest zarówno dla doradców, pracowników firm leasingowych jak również ich klientów. System stwarza przewagę konkurencyjną, umożliwiając szybkie wdrażanie nowych strategii sprzedażowych. Rozwiązanie zostało już docenione między innymi przez EFL Grupa Credit Agricole, PKO Leasing, Santander Leasing.

ENTERPRISE SERVICES

PRODUKCJA	Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej,
SPECJALIZOWANEGO	medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów w UK, USA, Europie Zachodniej i
OPROGRAMOWANIA	krajach nordyckich. Zakres świadczonych usług obejmuje cały cykl tworzenia
	nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do
	indywidualnych potrzeb klientów, przez budowanie zorientowanych na usługi,
	wysokowydajnych architektur, aż do optymalizacji procesów utrzymania i rozwoju
	gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu nasze zespoły stają się
	kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji naszych klientów.

TELCO SERVICES	Specjalizowane usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów dla operatorów komórkowych i telefonii stacjonarnej. Specjalizujemy się w integracji z infrastrukturą telekomunikacyjną jak również w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management, Order Management) jak również Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance, Configuration of System Components, Error Management).
TELCO SOLUTIONS	Specjalizowane platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach Roamingu, Value Added Services i MTR, z których codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci po przekroczeniu granicy oraz kosztach połączeń, sterowanie zachowaniem telefonu w trakcie podróży zagranicznej, platformy typu Ring Back Tones. W tym obszarze Spółka wdraża najnowsze rozwiązania w infrastrukturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymuje wiele systemów wspierających ich usługi.
	W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której od grudnia ub. r. może oferować usługi Roamingowe w modelu chmurowym (PaaS - platform as a Service ). Pierwszym klientem uruchomionym w tym modelu jest Moldcell (grupa Telia).
HOTELTECH
ILUMIO	Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zintegrowana obsługa wszystkich ekranów prezentujących interaktywne informacje dla gości hotelowych. Platforma zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, aplikacji mobilnej, sterowania urządzeniami w pomieszczeniach hotelowych, dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest chętnie zarówno przez nowo budowane jak i funkcjonujące na rynku hotele, które zostało wdrożone w takich obiektach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, sieć hoteli VALAMAR w Chorwacji, sieć aparthoteli StayCity w Wielkiej Brytanii oraz Irlandii, Atlantis the Palm w Dubaju, Sofitel the Palm w Dubaju, sieć hoteli LUX Collective na Mauritiusie oraz Malediwach, Constance Lemuria na Seszelach. System iLumio instalowany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.
HOTELIGA*	Portfel produktów oferowanych w modelu Software as a Service przejętych w IV kw. 2017. Obejmuje nowoczesny Property Management System (System Zarządzania Hotelem) stanowiący serce obsługi klientów w każdym hotelu i apartamentowcu wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży) dla branży hotelarskiej. Systemu używa obecnie kilkuset płatnych klientów w 22 krajach na całym świecie.

*28 lipca 2020 r. - dokonano sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. greckiej firmie EpsilonNet SA. Transakcja dotyczyła 73 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które stanowiły 51% kapitału zakładowego spółki Hoteliga international i nabyte zostały przez Spółkę w październiku 2017 roku (raport ESPI nr 40/2017). Po dokonanej transakcji Ailleron SA nie posiada udziałów w spółce Hoteliga International Sp. z o.o, wobec czego od momentu zbycia nie posiada w ofercie produktów z tego obszaru. Opis tymczasowo pozostał na potrzeby informacji o okresie sprawozdawczym obejmującym 4 kwartały 2020r.

5. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
ENTERPRISE SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW
	Przychody w segmencie			Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
FINTECH	48 770	38 622	129	- 8 586
ENTERPRISE SERVICES	101 747	91 246	17 021	14 179
HOTELTECH	3 538	8 777	- 1 331	- 1 024
Nieprzypisane*	2 148	2 016	43	- 381
Razem z działalności kontynuowanej	156 204	140 661	15 861	4 188
Amortyzacja			8 300	8 396
EBITDA			24 161	12 584
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	69	134
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 410	- 220
Przychody finansowe	-	-	240	57
Koszty finansowe	-	-	- 2 236	- 2 380
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	13 524	1 779

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.

W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

*Przychody nieprzypisane w 2020 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

Udział segmentów w przychodach

W przychodach ogółem z tytułu sprzedaży wiodącą rolę odgrywa BU ENTERPRISE SERVICES z udziałem 65 % oraz FINTECH z udziałem 31% .

Przychody w segmentach r/r

W sprawozdawanym okresie ENTERPRISE SERVICES zwiększył swoje przychody o ponad 10,50 mln zł r/r, osiągając poziom 101,75 mln zł. Podobnie FINTECH odnotował wzrost przychodów r/r o ponad 10,15 mln zł, osiągając poziom 48,77 mln zł. W przypadku obszaru HOTELTECH Spółka zanotowała spadek przychodów o blisko 5,24 mln zł r/r (przede wszystkim w związku z sytuacją jaka ma miejsce w tym obszarze wywołaną pandemią COVID-19).

Na poziome zysku operacyjnego (EBIT) na uwagę zasługuje FINTECH, który w okresie 12 miesięcy 2020 roku zdecydowanie poprawił swój wynik, osiągając w całym roku 2020 wynik dodatni na poziomie ok. 0,13 mln zł, tym samym odrabiając stratę z zeszłego roku na poziomie 8,59 mln (poprawa r/r o ponad 8,7 mln zł). W ENTERPRISE SERVICES wynik operacyjny konsekwentnie rośnie r/r – segment odnotował zwiększenie wyniku o prawie 3 mln do poziomu 17 mln zł. W obszarze HOTELTECH negatywny wpływ na wyniki miała pandemia wywołana COVID-19 - w efekcie czego obszar hospitality odnotował stratę operacyjną na poziomie ok. 1,33 mln zł.

W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę:

WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Pekao, SGB, BNP Paribas
ENTERPRISE SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
HOTELTECH	Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel The Palm

Żaden z powyższych Klientów w okresie 2020 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.

Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w 2020 roku.

6. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja).

W okresie Q1-Q4 2020 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała 44 % przychodów o charakterze eksportowym, w porównaniu do 42 % w tym okresie w roku ubiegłym. Oznacza to dynamikę wzrostu na poziomie blisko 16 %.

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Kraj	80 552	73 645
Eksport	67 954	57 230
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	148 506	130 875
Kraj	7 671	8 245
Eksport	27	1 541
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	7 698	9 786
Razem	156 204	140 661

7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała w czwartym kwartale roku, co jest powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Taka tendencja wystąpiła w Ailleron w latach ubiegłych i również w 2020 roku, gdzie w czwartym kwartale sprzedaż osiągnęła poziom 54mln zł, co odpowiada 35 % sprzedaży zrealizowanej w całym roku. Przypuszcza się, że podobna tendencja wystąpi również w kolejnych latach.

Wyniki kwartałów 2018-2020

8. ISTOTNE DOKONANIA ORAZ CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

✓ Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2020-2021

Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu w dniu 17 lutego 2020 roku, mając na uwadze rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron SA na lata 2020 – 2021 i wskazała spółkę:

o PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, KRS 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127,

jako firmę audytorską w rozumieniu art. 46 ustawy 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089 ze zm.), której zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2020 i 2021.

(Raport bieżący ESPI nr 3/2020 z dnia 18.02.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-3-2020/ )

✓ Pandemia COVID-19 (sytuacja od marca 2020)

Od pierwszych sygnałów o rozprzestrzenianiu się wirusa SARS-CoV-2, w Spółce prowadzone były intensywne działania prewencyjne, mające na celu zminimalizowanie możliwości zarażenia się COVID-19 przez pracowników i klientów. W Spółce powołany został sztab kryzysowy, dedykowany do koordynowania wszelkich działań związanych z zarządzaniem obecną sytuacją. Spółka bardzo szybko zweryfikowała infrastrukturę techniczną pod kątem wymagań i parametrów niezbędnych do przejścia w całości na model pracy zdalnej. Z dużym wyprzedzeniem i z powodzeniem w Spółce przeprowadzono szereg testów technicznych, które potwierdziły zdolność Spółki do zapewnienia usług na dotychczasowym poziomie. Od 16 marca 2020 r., w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracowników oraz utrzymania ciągłości działania i wysokiej jakości obsługi partnerów biznesowych, firma Ailleron wprowadziła model pracy zdalnej w całej organizacji. Spółka nie odnotowała do tej pory utraty produktywności w związku z relokacją pracy do środowiska zdalnego. Nie odnotowano zwiększonej absencji pracowników w związku z pandemią wirusa SARS-CoV-2. Branża IT, w porównaniu z innymi branżami, jak na przykład gastronomiczna, hotelowa czy handlowa, jest mniej podatna na bezpośrednie skutki stanu epidemii. Obecnie Spółka nie odnotowuje istotnego wpływu pandemii koronawirusa na bieżącą działalność i realizowane projekty. Spółka posiada stabilną bazę klientów, którzy w większości nie odczuli silnie negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na swoją działalność. Spółka nie redukuje zatrudnienia i nie obniża wynagrodzeń pracowników. Sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy Ailleron jest stabilna. Zarząd nie dostrzega zagrożenia dla terminowego wywiązywania się przez Spółkę z wymagalnych zobowiązań. Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują potencjalny wpływ sytuacji związanej z pandemią COVID-19 na działalność Grupy.

(raport ESPI nr 4/2020 z dnia 08.04.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espinr-4-2020/) Aktualna sytuacja i wpływ pandemii COVID-19 na działalność i wyniki Spółki zostały opisane w rozdz. III pkt. 9 niniejszego raportu.

✓ Ailleron dostarczy nowoczesną aplikację mobilną dla banków Grupy SGB (maj 2020)

Spółka podpisała umowę z Bankiem SGB-Bank S.A. na zaprojektowanie i wdrożenie systemu bankowości mobilnej na systemy Android oraz iOS. W rezultacie wdrożenia klienci indywidualni SGB-Banku S.A oraz prawie 200 banków spółdzielczych zrzeszonych w Spółdzielczej Grupie Bankowej będą mogli korzystać z nowoczesnych aplikacji mobilnych umożliwiających zalogowanie z wykorzystaniem biometrii, a także dostęp do rachunków osobistych, historii transakcji, możliwość wykonywania przelewów (również Express Elixir), dodawania kart płatniczych i korzystania z płatności mobilnych (w tym z płatności BLIK). Aplikacja wyróżnia się możliwością zarządzania subskrypcjami najbardziej popularnych serwisów streamingowych i muzycznych i daje możliwość zarządzania kartami dodanymi w ramach portfeli cyfrowych (np. Google Pay, Apple Pay) i w sklepach internetowych. Interfejs użytkownika aplikacji został opracowany przez zespół doświadczonych ekspertów Ailleron w oparciu o najlepsze praktyki projektowania UX/UI, uwzględniając specyfikę systemów Android oraz iOS oraz natywne funkcje smartfonów. Założony przez Banki Spółdzielcze SGB-Bank S.A. działa od 1990 roku i pełni funkcję banku zrzeszającego w Spółdzielczej Grupie Bankowej. W jej skład wchodzą 192 Banki Spółdzielcze z województw: wielkopolskiego, zachodniopomorskiego, pomorskiego, dolnośląskiego,

kujawsko-pomorskiego, łódzkiego i lubuskiego. SGB-Bank S.A. działa we współpracy i na rzecz Banków Spółdzielczych SGB, pełniąc jednocześnie rolę uniwersalnej obsługi bankowej osób fizycznych i prawnych, obsługi finansowej przedsięwzięć gospodarczych głównie w obszarze rolnictwa i przetwórstwa rolnospożywczego. Strategicznym celem SGB-Banku S.A. jest stworzenie nowoczesnej grupy bankowej, dysponującej najnowocześniejszymi technologiami, konkurencyjnej wobec banków komercyjnych i funkcjonującej w oparciu o trwałą i aktywną współpracę z Bankami Spółdzielczymi Zrzeszenia.

(komunikat na stronie https://ailleron.com/pl/ailleron-dostarcza-nowoczesna-aplikacje-mobilna-dlabankow-grupy-sgb/)

✓ Powołanie Członków Zarządu Ailleron SA na nową kadencję (maj 2020)

Rada Nadzorcza Spółki oraz uprawniony akcjonariusz IIF SA, na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 26 maja 2020 r., powołali jednomyślnie dotychczasowe osoby zarządzające na nową kadencję:

• o Pana Rafała Stycznia na funkcję Prezesa Zarządu,
• o Pana Grzegorza Młynarczyka na funkcję Wiceprezesa Zarządu,
• o Pana Adama Bugaja na funkcję Wiceprezesa Zarządu,
• o Pana Piotra Skrabskiego na funkcję Członka Zarządu,
• o Pana Tomasza Króla na funkcję Członka Zarządu.

Kadencja niniejszego Zarządu trwa 1 rok. (Raport bieżący ESPI nr 5/2020 z dnia 26.05.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-5-2020/)

✓ WZA i powołanie Członków Rady Nadzorczej Ailleron SA na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron SA oraz uprawniony akcjonariusz IIF SA w dniu 30 czerwca 2020 r. powołali dotychczasowe osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję:

• o Pana Bartłomieja Stoińskiego na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• o Pana Jana Stycznia na funkcję Członka Rady Nadzorczej,
• o Pana Dariusza Korzyckiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej,
• o Pana Artura Olendra na funkcję Członka Rady Nadzorczej,
• o Pana Pawła Nowaka na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

(Raport bieżący ESPI nr 8/2020 z dnia 01.07.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-8-2020/)

✓ Podpisanie umowy o współpracy ze spółką Backbase z siedzibą w Amsterdamie

Spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. – podpisała umowę ramową o współpracy wraz z pierwszym zamówieniem realizacyjnym z nowym kontrahentem, spółką Backbase Europe B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Przedmiotem współpracy jest świadczenie przez Software Mind wyspecjalizowanych usług informatycznych i consultingowych w zakresie wytwarzania oprogramowania. Software Mind uczestniczy w tworzeniu zespołu wdrożeń i rozwoju rozwiązań oferowanych przez Backbase. Backbase to dynamicznie rozwijający się Fintech, oferujący kompleksowe rozwiązania w obszarze tzw. digital banking (Backbase Omni-Channel Banking Platform) dla banków na całym świecie. Ponad 120 instytucji finansowych skorzystało już z platformy Backbase a wśród nich m.in. Barclays, Credit Suisse, Fidelity, PostFinance, Royal Bank of Canada, Royal Bank of Scotland czy Societe Generale. Backbase został założony w 2003 z siedzibą w Amsterdamie (HQ Global) oraz w Atlancie (HQ Americas), a także operacyjnymi oddziałami regionalnymi w Boise, Princeton, Mexico City, Toronto, Cardiff, Kraków, Dubai, Singapore.

(Raport bieżący ESPI nr 10/2020 z dnia 07.07.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/6990/ )

✓ Sprzedaż udziałów w Hoteliga

28 lipca Ailleron SA podpisała z grecką firmią EpsilonNet SA. umowę sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. Spółka posiadała w Hoteliga International Sp. z o.o. 73 udziały o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiące 51% kapitału zakładowego spółki, nabyte w październiku 2017 roku (raport ESPI nr 40/2017). Pozostałe 49% udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. należy do założycieli Hoteliga B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Kupujacy udziały - EpsilonNet SA – to grecka spółka notowana na giełdzie w Atenach. Z przeprowadzonych przez Spółkę analiz wynika, że kontynuowanie inwestycji wiązałoby się z dodatkowym zaangażowaniem kapitałowym przy znacząco zwiększonym obecnie ryzyku w tym obszarze biznesu. Dlatego Spółka zdecydowała o wyjściu z inwestycji z jednorazową stratą

księgową na poziomie 2,7 mln zł, która obciąży wynik w okresie III kwartału 2020 roku. W wyniku umowy sprzedaży Ailleron SA nie będzie posiadał żadnych udziałów w spółce Hoteliga International.

(Raport bieżący ESPI nr 13/2020 z dnia 28.07.2020 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-13-2020/ )

✓ Zmiana adresu siedziby Spółki

Ailleron SA, zgodnie z umową zawartą w 2019 roku (raport ESPI 7/2019), przeprowadziła się do nowoczesnego kompleksu biurowców - Podium Park w Krakowie. Od dnia 20 października 2020 r. nastąpiła zmiana adresu siedziby:

• z dotychczasowego: ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków,

• na nowy: al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków.

(Raport bieżący ESPI nr 18/2020 z dnia 19.10.2020 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-18-2020/ )

✓ Zmiany w składzie Zarządu Spółki

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 29 października 2020 roku, powołała nowego Członka Zarządu –Pana Marcina Dąbrowskiego. Marcin Dąbrowski zastąpił w Zarządzie Adama Bugaja, który po zaprzestaniu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, nadal będzie wspierał w Spółce rozwój biznesu dywizji FinTech w obszarze sprzedaży zagranicznej. Marcin Dąbrowski – dołączył do zespołu Ailleron SA w obszarze FinTech w marcu bieżącego roku. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku w Comarch SA, gdzie przechodził przez poszczególne szczeble kariery i w latach 2015 – 2020 pełnił funkcje Wiceprezesa oraz Członka Zarządu Comarch SA.

(Raport bieżący ESPI nr 20/2020 z dnia 30.10.2020 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-20-2020/ )

✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia term-sheet z funduszem Enterprise Investors. Podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży i objęcia udziałów w Software Mind Sp. z o.o.

Zarząd Spółki 8 grudnia 2020 r., przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia w dniu 9 września 2020 roku ze spółką Polish Enterprise Funds SCA ("Enterprise Investors"' "EI"), term-sheet, obejmującego podstawowe warunki transakcji nabycia przez EI 50,2% udziałów w spółce zależnej od Ailleron - Software Mind ("SM") - do której przeniesiona zostanie całość segmentu Enterprise Services należącego do Grupy Ailleron i dokapitalizowania przez Enterprise Investors tego obszaru działalności Spółki. W dniu 8 grudnia 2020 r. doszło do zawarcia z Enterprise Investors przedwstępnej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz umowy dotyczącej objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, jakie zostaną utworzone w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego SM. Transakcja będzie polegać na wykupieniu od Ailleron 26,7% udziałów spółki SM za kwotę 40 mln zł oraz podwyższeniu kapitału SM o kwotę 71 mln zł, co w efekcie zwiększy udział EI w kapitale zakładowym SM do 50.2% . Ailleron będzie posiadał 49,8% udziałów w kapitale zakładowym SM i zgodnie z warunkami umowy będzie sprawował kontrolę nad działalnością operacyjną SM poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu Spółki i decydującego wpływu na skład Zarządu Spółki SM. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej SM.

(Raport bieżący ESPI nr 23/2020 z dnia 08.12.2020 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-23-2020/ ) i ESPI nr 24/2020 z dnia 08.12.2020 https://ailleron.com/pl/investorsmessage/raport-biezacy-espi-nr-24-2020/ )

✓ Ailleron na #GPWInnovationDay

Ailleron został wybrany przez inwestorów wśród spółek, którą najchętniej chcieli zobaczyć podczas GPWInnovationDay – konferencji online z udziałem czołowych firm z obszaru nauki, gamingu i technologii. Była to znakomita okazja, by zaprezentować Spółkę szerszemu gronu inwestorów. Prezentacja Ailleron odbyła się 10 grudnia i cieszyła się bardzo dużym zainteresowaniem – ponad 100 uczestników śledziło przekaz. PrzedstawicieleZarządu zaprezentowali Spółkę oraz omówili jej główne obszary działalności, a także odpowiedzieli na pytania uczestników.

(Przekaz z konferencji: https://ailleron.com/pl/video/konferencja-gpwinnovationday-10-12-2020/ )

✓ Zmiany w akcjonariacie Ailleron – zakup pakietu akcji przez Pana Dariusza Orłowskiego od Intel Capital

Dnia 14 grudnia 2020 r. wpłynęły do Spółki zawiadomienia od Pana Dariusza Orłowskiego i od Middlefield Ventures Inc (Intel Capital) o dokonanej transakcji zakupu-sprzedaży pakietu akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (akcje nie są w obrocie na GPW, na jedną akcję przypadają dwa głosy na WZA). Pan

Dariusz Orłowski wraz z podmiotami powiązanymi 11 grudnia 2020 r. nabył od Intel Capital pakiet 1.548.010 akcji imiennych. Po tej transakcji Pan Dariusz Orłowski dysponuje pakietem 2.563.492 akcji, dającym odpowiednio 20,75% w kapitale zakładowym i 25,17% w głosach na WZA Ailleron SA. Pan Dariusz Orłowski jest inwestorem z wieloletnim doświadczeniem na rynku kapitałowym. Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Wawel SA, zasiada również w Radach Nadzorczych takich spółek jak FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publiczna Spółka Akcyjna "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina).

(Raport bieżący ESPI nr 26/2020 z dnia 14.12.2020 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-26-2020/ i ESPI nr 27/2020 z dnia 14.12.2020 https://ailleron.com/pl/investorsmessage/raport-biezacy-espi-nr-27-2020/ )

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

✓ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron SA - 8 stycznia 2021

W dniu 8 stycznia 2021 r. w siedzibie Spółki w Krakowie odbyło się NWZ Ailleron SA, którego głównymi punktami obrad było:

• o Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie;
• o Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;

(Przebieg obrad WZA oraz podjęte uchwały https://ailleron.com/pl/investors-message/nadzwyczajnewalne-zgromadzenie-08-01-2021/)

✓ Powołanie do Rady Nadzorczej Ailleron SA Pana Dariusza Orłowskiego

W dniu 8 stycznia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana Dariusza Orłowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Dariusz Orłowski został powołany w miejsce Pana Artura Olendra, który w dniu 7 stycznia złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej.

(Raport bieżący ESPI nr 1/2021 z dnia 07.01.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacyespi-nr-1-2021/ i ESPI nr 2/2021 z dnia 08.01.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-2-2021/ )

9. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W 2020 roku Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym przychody w wysokości ponad 156 mln zł, co w odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego oznacza wzrost o ok. 15,5 mln zł (dynamika r/r na poziomie 11%). W efekcie Ailleron osiągnął zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 47,8 mln zł. Pozostałe parametry rentowności kształtowały się następująco – EBITDA wzrosła do poziomu 23,8 mln zł, co oznacza wzrost o 91%, zysk operacyjny wzrósł do 15,5 mln zł z poziomu 4,1 mln zł oraz zysk netto do poziomu 9,4 mln zł (w 2019 wyniósł on niespełna 0,5 mln zł). Należy podkreślić, że w Q3 2020 roku Spółka na działalności finansowej na poziomie skonsolidowanym wykazała odpis z tytułu straty na sprzedaży udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. w wysokości ok. 1,6 mln zł. Patrząc z perspektywy wyniku netto bez uwzględnienia zdarzenia jednorazowego jakim był w/w odpis na transakcji sprzedaży udziałów, wynik netto za rok 2020 wynosi ok. 11 mln zł, co oznacza poziom o ponad 2100% lepszy niż w roku 2019.

Osiągnięte wskaźniki finansowe poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a działalność gospodarcza jest rentowna.

Należy zwrócić uwagę na korzystny trend w zakresie sprzedaży eksportowej, która wzrosła na przestrzeni 12 miesięcy 2020 roku do blisko 68 mln zł i osiągnęła dynamikę 16%. Jest to trend jaki Ailleron osiąga już od kilku lat. W szczególności jest to konsekwencją rosnącego udziału biznesu Software Services, który jest w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LB (LiveBank), RBT (Ringback Tones) czy SOR (Steering of Roaming). Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – przede wszystkim są to: Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże.

Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to nie zmieniła się ona w porównaniu do roku 2019. Spółka działała nadal w trzech obszarach - Enterprise Services (obejmujące segment Telco oraz Software Services), Fintech i Hoteltech.

Dominującym segmentem działalności w 2020 roku, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Enterprise Services, obejmujący obszar Software Services, czyli dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej, medycznej, ecommerce tworzone dla klientów w UK, USA, Europie Zachodniej i krajach nordyckich oraz obszar Telco – obejmujący rozwój i utrzymanie systemów telekomunikacyjnych oraz usług świadczonych w oparciu o własne produkty i platformy telekomunikacyjne.

Enterprise Services w okresie 2020 roku zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 101,7 mln zł, co oznacza wzrost o 12% w stosunku do analogicznego okresu roku 2019, kiedy to przychody osiągnęły poziom ok. 91 mln zł. W efekcie zysk operacyjny wyniósł 17 mln zł i był o blisko 2,9 mln zł lepszy niż w roku 2019 (dynamika 20%). W zakresie samego Software Services mimo intensywnych prac and rewizją budżetów naszych klientów (w związku z COVID-19) Spółka nie odnotowała wpływu na planowane przychody.

W obszarze HotelTech zrealizowane przychody wyniosły ok. 3,5 mln zł tj. mniej niż 60% całkowitych przychodów tego segmentu w analogicznym okresie 2019 roku. Spółka w ramach tego obszaru działalności prowadzi sprzedaż niemal na całym świecie, co w sytuacji jaka ma miejsce od początku

2020 roku, związanej z pandemią COVID-19, wpłynęło wprost na możliwość generowania założonych poziomów sprzedaży. W segmencie HotelTech, który związany jest z branżą hotelową, bardzo mocno dotkniętą obecną sytuacją, Spółka widziała duże ryzyko znaczącego obniżenia przychodów. Patrząc z tej perspektywy Spółka w tym obszarze ograniczyła koszty do minimum i skupiła się na wypracowaniu takich funkcjonalności, które w świecie post-covid'owym pomogą hotelarzom spełniać zarówno oczekiwania klientów, w postaci zmniejszonej ilości kontaktów z personelem hotelowym, jak również zapewnią ich gościom samoobsługę. Spółka intensywnie wspierała swoich klientów w obszarze HotelTech, którzy okres braku gości hotelowych starali się wykorzystać na wymianę infrastruktury technicznej licząc na poprawę sytuacji rynkowej. Podjęte przez Spółkę działania pozwoliły ograniczyć koszty i w konsekwencji strata operacyjna wyniosła ok. 1,3 mln zł.

W trzecim segmencie działalności – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był na wyższym poziomie niż w tym samym okresie 2019 roku i wyniósł 48,8 mln zł (tj. wzrost o 26%). W efekcie, zdecydowanej poprawie uległ osiągnięty w tym segmencie wynik – patrząc z perspektywy roku 2020 Spółka poprawiła wynik o blisko 8,7 mln zł. W dalszym ciągu Spółka realizuje długoterminowe duże projekty w obszarze corporate banking dla kilku klientów bankowych. Projekty są wdrażane zgodnie z przyjętymi z klientami harmonogramami. Pozostałe obszary działalności segmentu FinTech (jak LiveBank czy LeaseTech), z uwagi na duże zainteresowanie procesem digitalizacji (szczególnie w ostatnim czasie) wygenerowały bardzo dobry poziom wyniku operacyjnego, pozwalający na osiągniecie wyniku dodatniego na całości biznesu Fintech.

W odniesieniu do obecnej sytuacji związanej z pandemią koronawirusa, Spółka nie widzi znaczącego ryzyka pogorszenia się wyników działalności w przyszłym okresie. Ailleron posiada stabilną bazę klientów, którzy również na chwilę obecną nie odnotowują silnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na swoją działalność. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności na dotychczasowym poziomie, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową.

W niektórych obszarach, jak segment HotelTech, Spółka nadal widzi ryzyko obniżenia przychodów. Zauważalne są jednak również działania dużych hoteli i sieci, które okres braku gości hotelowych starają się wykorzystać na wymianę infrastruktury technicznej, w czym Spółka upatruje szansę na zmniejszenie wpływu negatywnych czynników w tym obszarze. Zakładamy, że ten obszar przez dłuższy czas będzie miał kłopoty i wróci na normalne tory nie wcześniej niż za 12 miesięcy. Patrząc z tej perspektywy, jak już wcześniej wspomniano, Spółka w roku 2020 w tym obszarze ograniczyła koszty do minimum i skupiła się na wypracowaniu takich funkcjonalności, które w świecie postcovid'owym pomogą branży hotelowej dostosować swoje usługi do nowych wymogów i oczekiwań klientów , polegających w dużej mierze na ograniczeniu kontaktu z personelem i samoobsłudze w możliwe największym zakresie. Dotychczas w segmencie Hoteltech Spółka oferowała dwa rozwiązania. Pierwsze to iLumio - dedykowane do obsługi gości dużych obiektów i sieci hotelowych. Drugie to rozwiązanie dedykowane dla indywidualnych apartamentów, hoteli jedno czy dwugwiazdowych. W przypadku drugiego z rozwiązań Ailleron kilka lat temu zainwestował w spółkę Hoteliga i w obliczu zawirowań związanych z Covid-19 podjął decyzję o wyjściu z tej inwestycji. Po analizie i przyjętym programie działania Zarząd Spółki uznał, że ta część segmentu hotelarskiego będzie znacznie dłużej wychodziła z kryzysu i w związku z tym potrzebne byłoby dodatkowe wsparcie finansowe (dokapitalizowanie) dla spółki Hoteliga. W związku z powyższym Spółka zdecydowała się na dezinwestycję i sprzedaż posiadanych udziałów (51%) w Hoteliga do spółki EpsilonNet. Na przedmiotowej dezinwestycji w 2020 roku Spółka na poziomie skonsolidowanym wygenerowała jednorazową stratę na poziomie kosztów finansowych w wysokości ok. 1,6 mln zł.

Są obszary, w których Spółka nadal dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W segmencie FinTech – produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych – ze względu na specyfikę produktów i zauważalny znaczący wzrost zainteresowania tego typu rozwiązaniami, Zarząd Spółki dostrzega potencjał do zwiększenia przychodów. Żaden z klientów segmentu FinTech do tej pory nie zrezygnował z usług, a wielu deklaruje chęć rozbudowy obecnych funkcjonalności. Wielu klientów widzi obecnie potrzebę wdrażania u siebie systemów komunikacji zdalnej ze swoimi klientami. Spółka jest stroną w kilku postępowaniach związanych z wdrożeniem narzędzi zdalnej komunikacji z wykorzystaniem kanału video i postępowania te są w dalszym ciągu kontynuowane w trybie zdalnym. Spółka uczestniczy w wielu rozmowach z polskimi i zagranicznymi instytucjami finansowymi..

Zarząd nie zauważa również obecnie negatywnych sygnałów z segmentu Enterprise Services. Sektor telekomunikacji, zarówno Telco Solutions jak i Telco Services, ze względu na specyfikę klientów – wiodący dostawcy usług telekomunikacyjnych, którzy w obecnej sytuacji odnotowują zwiększone zainteresowanie swoimi usługami i wzrost przychodów – nie stwarza ryzyka. W obszarze Application Services w początkowej fazie pandemii niewielka liczba partnerów wstrzymała czasowo swoje decyzje inwestycyjne, po czym biznes stopniowo wrócił do normy i jak przedstawiają wyniki 2020 roku odnotował wzrost w stosunku do roku 2019. Zarząd w tym obszarze na podstawie osiągniętych wyników oraz planów rozwoju segmentu Enterprise Services upatruje dalszych wzrostów wyników w przyszłych okresach.

Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że na chwilę obecną sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy Ailleron jest stabilna.

W związku jednak z nadal trwającą pandemią i niewiadomym do końca rozwojem sytuacji Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują biznes i potencjalny wpływ sytuacji związanej z pandemią COVID-19 na działalność Grupy.

W 2020 roku Spółka podjęła działania, które mają zapewnić jej rozwój w kolejnych latach. Według szacunków rynek usług IT, na którym działa Spółka, będzie się rozwijał w latach 2021-2027 w tempie wynoszącym średniorocznie niemal 8%. Ailleron chce rosnąć szybciej niż rynek. Wspólnie z Enterprise Investors, który stał się większościowym udziałowcem Software Mind (spółki zależnej od Ailleron), Grupa ma dostęp do kapitału umożliwiającego przejęcia o znacznej wartości. W akwizycjach Spółka chce się skupiać na spółkach, które będą uzupełniały jej działalność pod kątem geograficznym, ewentualnie wzmacniały w sektorach, w których Spółka jest już obecna, bowiem w branży outsourcingu usług IT skala biznesu ma bardzo duże znaczenie.

Covid-19 spowodował, że banki muszą posiadać obecnie zdolność w pełni wirtualnej obsługi klientów, w kanałach elektronicznych. Wszędzie ruszają projekty w tym zakresie. Ailleron ma takie rozwiązania, jakich potrzebują banki i instytucje finansowe, aby obsłużyć swoich klientów zdalnie, przy wszystkich wymogach bezpieczeństwa. Jeden z produktów Spółki - LiveBank doskonale wpisuje się w obecne potrzeby sektora finansowego. Na bazie tego trendu, pozyskane przez Ailleron środki ze sprzedaży części udziałów w Sotware Mind pozwolą Spółce na rozwój i realizację wdrażanej strategii w obszarze segmentu FinTech w ramach zarówno obecnie istniejących linii produktowych jak również dzięki akwizycjom poszerzającym obecną ofertę firmy zwłaszcza w obszarze zdalnych kanałów obsługi klientów.

W 2021 roku głównym kierunkiem rozwoju Spółki będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w ponad 30 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria. Równocześnie Spółka rozwija też działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach Spółki sukcesywnie rośnie - stanowi już niemal 50% - i taki trend Ailleron chce utrzymać na przyszłość.

1. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE , MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca inne zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na Sprawozdanie finansowe, poza opisanymi w niniejszym raporcie.

1. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Po okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia w Spółce i Grupie, poza opisanymi w niniejszym raporcie, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

12. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca takie zdarzenia jak emisja, wykup i spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

13. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

Do tej pory Spółka wypłaciła dywidendę w 2017 roku z zysku za rok 2016 w kwocie jak w poniższej tabeli.

DYWIDENDA WYPŁACONE
31.08.2017 R. (ZA ROK 2016) ✓
Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,20	796 366,00
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,20	1 674 734,80
suma	12 355 504		2 471 100,80

1. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.24 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

Na dzień 31.12.2020 Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia realizacji w okresie roku od prezentowanego okresu sprawozdawczego. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 10.309 tys. PLN.

1. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych.

1. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka i spółki zależne nie były stroną w istotnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

18. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie od 01.01.2020 – 31.12.2020 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w nocie 5.19, 5.22, 5,24 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 31.12.2020 r. przedstawia poniższa tabela:

Udzielający	Rodzaj	Beneficjent	Kwota / waluta	Data	Termin ważności
gwarancji	gwarancji			wystawienia
Ailleron SA	Gwarancja	Podium	2 360 000,00	30.12.2019	31.12.2021
	Najmu	Investment	PLN
		Polska sp z o.o.
Ailleron S.A.	Gwarancja	Oxygen Project	250 000,00	16.08.2019	30.09.2021
	Najmu	sp z o.o.	PLN
Ailleron SA	Gwarancja	Podium	510 000,00	05.06.2019	31.01.2022
	Najmu	Investment	PLN
		Polska sp z o.o.
Ailleron SA	Gwarancja	Markeitng	170 000,00	11.02.2019	31.12.2020
	Najmu	Investment	PLN
		Group S.A.
Ailleron SA	Gwarancja	DOKSA	130 000,00	24.04.2017	31.01.2022
	Najmu	sp. z o.o.	PLN
Ailleron SA	Gwarancja	Software Park	740 000,00	07.05.2015	31.12.2020
	Najmu	Kraków	PLN

GWARANCJE NA DZIEŃ 31/12/2020

20. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Udzielone przez Spółkę i spółki Grupy pożyczki zostały przedstawione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka i spółki Grupy w sprawozdawanym okresie nie otrzymały poręczeń ani gwarancji.

1. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym od 01.01.2020 – 31.12.2020 nie wystąpiły pozycje nietypowe.

22. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Istotne kwestie znalazły się w prezentowanym sprawozdaniu finansowym oraz w informacjach uzupełniających. Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

Skrócone jednostkowe

za okres od 1.01.2020 do 31.12.2020

Kraków, 1 marca 2021

IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA IV KWARTAŁ 2020 ROKU ZAKOŃCZONY 31/12/2020

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich o ile nie wskazano inaczej)

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
Aktywa	Nota	Stan na	Stan na
		31/12/2020	31/12/2019
AKTYWA TRWAŁE		64 890	47 095
Rzeczowe aktywa trwałe		25 915	8 270
Nieruchomości inwestycyjne		-	-
Wartość firmy		29 378	29 378
Pozostałe aktywa niematerialne		6 146	3 733
Inwestycje w jednostkach zależnych		626	4 044
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		2 331	1 670
Pozostałe aktywa finansowe		-	-
Pozostałe aktywa		494	-
AKTYWA OBROTOWE		68 194	68 305
Zapasy		5 257	9 606
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		37 076	39 721
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne		10 310	13 976
Pozostałe aktywa finansowe		2 899	2 440
Bieżące aktywa podatkowe		976	1 480
Pozostałe aktywa		-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		11 676	1 082
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		-	-
AKTYWA RAZEM		133 084	115 400

	tys. PLN
PASYWA	Nota Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
KAPITAŁ WŁASNY	64 947	67 574
Kapitał akcyjny	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	22 828	25 455
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny	-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	-	-
ZOBOWIĄZANIA	68 137	47 826
Zobowiązania długoterminowe	25 087	10 547
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	21 186	926
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów	-	5 377
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	1 504	1 358
Rezerwy z tytułu napraw gwarancyjnych	21	21
Rezerwy z tytułu opcji na akcje	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 376	2 865
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	-
Przychody przyszłych okresów	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	43 050	37 279
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	12 611	10 944
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	907	2 819
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	15 186	8 263
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	2 719	5 523
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	-
Bieżące zobowiązania podatkowe	5 042	4 756
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	-	-
Przychody przyszłych okresów	825	1 414
Pozostałe zobowiązania	5 760	3 560
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	-
PASYWA RAZEM	133 084	115 400

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2020 - 31.12.2020

	tys.PLN
Wariant kalkulacyjny	12 miesięcy	12 miesięcy	3 miesięce	3 miesięce
	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
Działalność kontynuowana	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Przychody ze sprzedaży	115 863	117 439	41 908	37 107
Przychody ze sprzedaży wyrobów	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	108 246	107 694	37 785	30 942
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	7 617	9 745	4 123	6 165
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług,
towarów i materiałów)	87 032	94 248	27 814	31 464
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów	-	-	-	-
Koszt sprzedanych usług	80 221	87 011	24 057	27 403
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	6 811	7 237	3 757	4 061
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	28 831	23 191	14 094	5 643
Koszty sprzedaży	14 043	16 676	5 231	6 136
Koszty ogólnego zarządu	13 011	11 080	4 882	3 071
Pozostałe przychody operacyjne	168	162	25	17
Pozostałe koszty operacyjne	170	110	107	74
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 775	- 4 513	3 899	- 3 621
Przychody finansowe	224	48	201	19
Koszty finansowe	3 454	2 214	279	2 060
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 1 455	- 6 679	3 821	- 5 662
Podatek dochodowy	1 172	- 515	869	- 697
część bieżąca	2 321	445	2 068	344
część odroczona	- 1 149	- 960	- 1 199	- 1 041
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 2 627	- 6 164	2 952	- 4 965
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
ZYSK (STRATA) NETTO	- 2 627	- 6 164	2 952	- 4 965
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	- 2 627	- 6 164	2 952	- 4 965
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	- 2 627	- 6 164	2 952	- 4 965
- akcjonariuszom mniejszościowym	-	-	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	-0,21	-0,50	0,24	-0,40
- rozwodniony	-0,21	-0,50	0,24	-0,40
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	-0,21	-0,50	0,24	-0,40
- rozwodniony	-0,21	-0,50	0,24	-0,40
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych
okresach do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek	-	-	-	-
stowarzyszonych	-	-	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych
	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych
okresach do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaży	-	-	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów
pieniężnych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
	- 2 627	- 6 164	2 952	- 4 965

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2020 - 31.12.2020

	tys.PLN
	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	- 2 627	- 6 164
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	1 172	- 515
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku	481	296
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 138	- 114
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	-	-
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	41	-
(Zysk)/strata ze zbycia jednostki zależnej	2 748	-
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	180	97
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	-	1 444
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finasnowych	-	-
(Zysk) / strata netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych	-	-
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	1 168	1 149
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 478	- 712
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	8 006	8 157
Utrata wartości aktywów trwałych	-	-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	- 137	377
	10 416	4 015
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	2 299	7 043
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	3 667	- 2 575
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	336	- 1 025
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	- 661	- 2 347
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań podatkowych	5 763	- 5 772
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	- 1 912	1 822
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 342	1 212
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	- 589	235
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 1 420	- 967
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	17 557	1 641
Zapłacone odsetki	- 344	- 673
Zapłacony podatek dochodowy	- 919	- 672
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	16 294	296

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - [C.D.]

	tys.PLN
	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	-	-
Otrzymane odsetki od jednostek powiązanych	-	-
Spłata pożyczek wraz z odsetkami od jednostek pozostałych	10	-
Pożyczki udzielone pozostałym podmiotom	- 40	-
Pożyczki spłacone do jednostek powiązanych	-	421
Wpływy z pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 614	- 1 613
Pożyczki zwrócone przez jednostki powiązane	-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 1 758	- 1 588
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	196	199
Płatności za aktywa niematerialne	-	-
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	-	- 493
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych	335	-
inne wpływy/wydatki inwestycyjne	-	-
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 1 871	- 3 074
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-
Spłata rat kredytowych	- 5 186	- 2 750
Spłata odsetek od kredytu	- 104	- 512
Płatności z tytułu wykupu obligacji	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	-
Spłata pożyczki od jedn. Powiązanej	-	-
Spłata odstek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych	- 87	-
Zaciągnięcie kredytu krókoterminowego	-	5 351
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	6 923	-
Zaciągnięcie kredytu od jednostek powiązanych
	-	3 627
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	- -	- -
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 5 375	- 3 960
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 3 829	1 756
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	10 594	- 1 021
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	1 082	2 103
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	11 676	1 082

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2020 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Kapitał rezerwowy ogółem	Zyski zatrzymane	Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	31 901	31 901	74 020
Przekształcenia	-	-	-		-	-
Stan na 1 stycznia 2019 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	31 901	31 901	74 020
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	- 6 164	- 6 164	- 6 164
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów			-	- 6 164	- 6 164	- 6 164
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019 roku	3 707	38 412	-	25 737	25 737	67 856
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie kapitału rezerwowego na plan opcyjny	-	-	-	- 282	- 282	- 282
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	2 792	2 792	2 792
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	- 2 792	- 2 792	- 2 792
Przeniesienie na rozrachunki z tyt. Dywidendy	-	-	-	-	-	-
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019 roku	3 707	38 412	-	25 455	25 455	67 574

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2020 ROKU - C.D.

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	Zyski zatrzymane	jednostki dominującej akcjonariuszom Przypadające	Razem
Stan na 1 stycznia 2020 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	25 455	25 455	67 574
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2020 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	25 455	25 455	67 574
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	- 2 627	- 2 627	- 2 627
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	- 2 627	- 2 627	- 2 627
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2020 roku	3 707	38 412	-	22 828	22 828	64 947
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie kapitału rezerwowego na plan opcyjny	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	- 6 164	- 6 164	- 6 164
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-
Pokrycie strat z lat poprzednich	-	-	-	-	-	-
Pokrycie z zysków lat poprzednich	-	-	-	6 164	6 164	6 164
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2020 roku	3 707	38 412	-	22 828	22 828	64 947

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 1 marca 2021 r. do publikacji w dniu 1 marca 2021 r.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski	- Członek Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Tomasz Król	- Członek Zarządu