Huuuge Inc.

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Mar 2, 2021

Od/From: J.P. Morgan AG Taunustor 1 (TaunusTurm) 60310 Frankfurt am Main Niemcy/Germany ("J.P. Morgan AG")

Do/To:

Komisja Nadzoru Finansowego plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa, Polska 00-950 Warsaw, Poland

Do/To:

Huuuge, Inc. 850 New Burton Road, Suite 201 Dover, DE 19904, Stany Zjednoczone Ameryki/United States of America

Szanowni Państwo

Działając w imieniu J.P. Morgan AG będącej spółką w 100% zależną od J.P. Morgan International Finance Limited z siedziba w Newark, 500 Stanton Christiana Road, Newark, DE, 19713, Stany Zjednoczone Ameryki (gdzie J.P. Morgan International Finance Limited jest spółka w 100% zależna od JPMorgan Chase Bank, National Association z siedziba w Columbus, 1111 Polaris Parkway, Columbus, OH, 43240, Stany Zjednoczone Ameryki, która to spółka jest z kolei spółką w 100% zależną od JPMorgan Chase & Co z siedzibą w Wilmington, c/o CORPORATION TRUST CENTER, 1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801-1120, Stany Zjednoczone Ameryki, a tj. pierwotnego podmiotu
dominującego wobec J.P. Morgan AG) (łącznie jako "Zawiadamiajacy"), na podstawie art. 69 ust 1 pkt 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych niniejszym zawiadamiamy, że w dniu 19 lutego 2021 r. (pierwszy dzień notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), w wyniku zawarcia transakcji pakietowych dotyczących 11.109.062 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 13,19% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 11.109.062 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 13,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje"), dokonanych tego dnia pomiędzy J.P. Morgan AG oraz określonymi inwestorami instytucjonalnymi, którym przydzielono akcje w ofercie publicznej akcji spółki Huuuge, Inc. z siedzibą w Dover, 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904, Stany Zjednoczone Ameryki, powstałej oraz istniejącą zgodnie z prawem stanu Delaware, zarejestrowanej w Rejestrze Spółek stanu Delaware (Delaware Division of Corporations), pod numerem 5691030 ("Spółka") prowadzonej na podstawie prospektu opublikowanego dnia 27 stycznia 2021 r., J.P. Morgan AG sprzedał wszystkie Akcje ("Transakcje Pakietowe").

100063691v6

Dear Sirs and Mesdames

Acting on behalf of J.P. Morgan AG being a wholly owned subsidiary of J.P. Morgan International Finance Limited with its registered seat in Newark, 500 Stanton Christiana Road, Newark, DE, 19713, United States (whereas J.P. Morgan International Finance Limited is a wholly owned subsidiary of JPMorgan Chase Bank, National Association with its registered seat in Columbus, 1111 Polaris Parkway, Columbus, OH, 43240, United States, which company in turn is a wholly owned subsidiary of JPMorgan Chase & Co with its registered seat in Wilmington, c/o CORPORATION TRUST CENTER. 1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801-1120, United States, i.e. the ultimate dominant entity over J.P. Morgan AG) (jointly referred to as the "Notifying Parties"), pursuant to Article 69, Section 1, item 2 and Article 69a, Section 1, item 3 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering the Conditions for Introducing Financial Instruments to organised Trading, and on Public Companies (the "Act"), we hereby notify you that on 19 February 2021 (the first day the shares in the Company were listed on the regulated (main) market of the Warsaw Stock Exchange), as a result of entering into on such date block trade transactions relating to 11,109,062 shares in the Company constituting in total approximately 13.19% of the share capital of the Company and authorising the holder thereof to exercise 11,109,062 votes at the general meeting of the Company, representing approximately 13.19% of the total number of votes at the general meeting of the Company (the "Shares") between J.P. Morgan AG and certain institutional investors to whom the shares were finally allocated in the public offering of shares of Huuuge, Inc. with its registered seat in Dover, 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904, United States of America, a company organised and existing under the laws of the State of Delaware, registered in the Delaware Division of Corporations, under file No. 5691030 (the "Company") conducted pursuant to a prospectus published by the Company on 27 January 2021. J.P. Morgan AG sold all of the Shares ("Block Trades").

Przed zawarciem Transakcji Pakietowych J.P. Morgan AG bezpośrednio, a pozostali Zawiadamiający pośrednio poprzez J.P. Morgan AG posiadali 11.109.062 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 13,19% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 11.109.062 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 13,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (o których mowa w zawiadomieniu z dnia 22 lutego 2021 r. złożonym Spółce oraz Komisji Nadzoru Finansowego w trybie art. 69 Ustawy przez J.P. Morgan AG).

Na koniec dnia 19 lutego 2021 r., w którym to dniu dokonano Transakcji Pakietowych:

• a) J.P. Morgan AG bezpośrednio posiadała 520.000 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 0,62% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 520.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 0,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b) J.P. Morgan International Finance Limited, JPMorgan Chase Bank, National Association oraz JPMorgan Chase & Co nie posiadały bezpośrednio żadnych akcji Spółki,; oraz
• c) J.P. Morgan International Finance Limited, JPMorgan Chase Bank, National Association oraz JPMorgan Chase & Co, pośrednio posiadały łącznie 1.215.564 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 1,45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w następujący sposób:
  • i. poprzez J.P. Morgan AG 520.000 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 0,62% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 520.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 0,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz
  • ii. poprzez jedną ze swoich spółek zależnych 695.564 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki nabytych w drodze transakcji typu swap.

Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. Ustawy.

informacjami zawartymi powyżej, żadnemu Poza z Zawiadamiających nie przysługują głosy z akcji Spółki, do których nabycia którykolwiek z Zawiadamiajacych jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy, oraz instrumentów finansowych o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne.

Poza informacjami zawartymi powyżej, żadnemu z Zawiadamiających nie przysługują głosy z akcji Spółki, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy.

Prior to entering into the Block Trades, J.P. Morgan AG, directly, and other Notifying Parties, indirectly through J.P. Morgan AG, held 11,109,062 shares in the Company constituting in total approximately 13.19% of the share capital of the Company and authorising the holder thereof to exercise 11,109,062 votes at the general meeting of the Company, representing approximately 13.19% of the total number of votes at the general meeting of the Company (referred to in the notification dated 22 February 2021 filed with the Company and the Polish Financial Supervision Authority by J.P. Morgan AG pursuant to Article 69 of the Act).

At the end of the day on which the Block Trades were executed (i.e. 19 February 2021):

• a) J.P. Morgan AG, directly held 520,000 shares in the Company constituting in total approximately 0.62% of the share capital of the Company and authorising the holder thereof to exercise 520,000 votes at the general meeting of the Company, representing approximately 0.62% of the total number of votes at the general meeting of the Company;
• b) neither J.P. Morgan International Finance Limited, JPMorgan Chase Bank, National Association nor JPMorgan Chase & Co directly held any shares in the Company; and
• c) J.P. Morgan International Finance Limited, JPMorgan Chase Bank, National Association and JPMorgan Chase & Co, indirectly, in aggregate, held 1,215,564 votes at the general meeting of the Company, representing approximately 1.45% of the total number of votes at the general meeting of the Company in the following manner:
  • i. through J.P. Morgan AG held 520,000 shares in the Company constituting in total approximately 0.62% of the share capital of the Company and authorising the holder thereof to exercise 520,000 votes at the general meeting of the Company, representing approximately 0.62% of the total number of votes at the general meeting of the Company; and
  • ii. through one of their subsidiaries 695,564 votes at the general meeting of the Company, representing approximately 0.83% of the total number of votes at the general meeting of the Company acquired pursuant to swap transactions.

There exist no such persons as referred to in Art. 87.1.3.c) of the Act.

Other than as provided above, none of the Notifying Parties are entitled to exercise any voting rights attached to the shares in the Company that a Notifying Party is entitled or required to acquire as a holder of the financial instruments referred to in Art. 69b.1.1) of the Act and the financial instruments referred to in Art. 69b.1.2) of the Act that are not exercisable solely by means of a cash settlement

Other than as provided above, none of the Notifying Parties are entitled to any voting rights attached to the Company's shares to which the financial instruments referred to in Art. 69b.1.2) of the Act relate directly or indirectly.

w imieniu/on behalf of J.P. Morgan AG

Name: Michal Szwarc

Position: Managing Director

Name:
Position:

w imieniu/on behalf of J.P. Morgan AG

Name: Michal Szwarc Position: Managing Director

/Name: Paul Mihailovitch

/Position: Managing Director

[signatory page – Huuuge, Inc. significant shareholders disclosure (art. 69 Act on Public Offering)]