Baltic Bridge S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 2, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ BALTIC BRIDGE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 31 MARCA 2021 ROKU

Ad punkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Ad punkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek sprawdzenia listy obecności i obowiązek liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Ad punkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.
• 7) Rozpatrzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 8) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019zawierającego sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2019, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki.
• 9) Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2019.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019 zawierającego sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2019, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2019.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad oraz wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 21) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Ad punkt 10 porządku obrad

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 Zwyczajne

Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Ad punkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w zw. z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, które zawiera:

• a) bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 6.197.372,19 złotych;
• b) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 947.663,64 złotych;
• c) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, które wykazuje zmniejszenie kapitału własnego na koniec okresu o kwotę 981.109,10 złotych;
• d) rachunek przepływów pieniężnych, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 4.792,08 złotych;
• e) dodatkowe informacje i wyjaśnienia obejmujące wprowadzenie do sprawozdania finansowego.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019 zawierającego sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2019, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki.

Na podstawie art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019, zawierającego sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2019, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić wyżej wymienione sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Ad punkt 13 porządku obrad

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w przedmiocie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2019 oraz opinii Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej powyższego wniosku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, aby stratę netto, którą Spółka poniosła w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, w kwocie 947.663,64 złotych pokryć z zysków wypracowanych przez Spółkę w przyszłych okresach.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Ad punkt 14 porządku obrad

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Na podstawie art. 397 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Wobec faktu, iż Spółka w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku poniosła stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego postanawia się o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Ad punkt 15 porządku obrad

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Robertowi Radoszewskiemu Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 29 listopada 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Leszkowi Wiśniewskiemu Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 2 grudnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Ad punkt 16 porządku obrad

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Arkadiuszowi Stryja – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym2019, tj. od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 10 maja 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Pani Katarzynie Dziki - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 10 maja 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Paulinie Wolnickiej-Kawka – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 10 maja 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Mariuszowi Koprowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Bernhardowi Friedl – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 13 kwietnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Leszkowi Wiśniewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 5 września 2019 roku do dnia 29 listopada 2019 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Bartłomiejowi Gajeckiemu– Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 5 września 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Rafałowi Pyzlakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 5 września 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Radosławowi Górce – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 5 września 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Panu Robertowi Radoszewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 2 grudnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 2 października 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 20 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera [….] na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Ad punkt 18 porządku obrad

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz Art. 24 ust. 2 pkt e) Statutu Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:

Art. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

" 1. Firma Spółki brzmi […] Spółka Akcyjna.

1. Spółka może używać skrótu […] S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

§ 2

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI

ROZDZIAŁ I

Postanowienia ogólne

Art. 1.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "Ariel-Hurt" Joint-Venture z siedzibą w Radomiu (przekształcona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w Spółkę Akcyjną.

Art. 2.

Firma Spółki brzmi: […] Spółka Akcyjna.

Spółka może używać skrótu: […] S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

Art. 3.

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

Art. 4.

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Art. 5.

Spółka może otwierać i prowadzić zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa, a także tworzyć i przystępować do innych spółek i organizacji.

Art. 6.

Spółka zostaje zawarta na czas nie oznaczony.

ROZDZIAŁ II

Przedmiot działalności Spółki

Art. 7.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

• 1) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków,
• 2) Handel hurtowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,
• 3) Telekomunikacja,
• 4) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
• 5) Działalność usługowa w zakresie informacji,
• 6) Działalność holdingów finansowych,

• 7) Działalność trustów, funduszów i innych podobnych instytucji finansowych,

• 8) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

• 9) Leasing finansowy,
• 10) Pozostałe formy udzielania kredytów,
• 11) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 12) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 13) Działalność związana z zarządzaniem funduszami,
• 14) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 15) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 16) Działalność związana z obsługa rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie,
• 17) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• 18) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 19) Działalność firm centralnych (headoffices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 20) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
• 21) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 22) Działalność agencji reklamowych,
• 23) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
• 24) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
• 25) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (internet),
• 26) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
• 27) Badanie rynku i opinii publicznej,
• 28) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 29) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 30) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 31) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 32) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
• 33) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
• 34) Działalność centrów telefonicznych (call center),
• 35) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• 36) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 37) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 38) Działalność wspomagająca edukację.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie

lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków.

ROZDZIAŁ III

Kapitał zakładowy, akcje

Art. 8

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 175.302.112,00 zł (sto siedemdziesiąt pięć milionów trzysta dwa tysiące sto dwanaście złotych) oraz dzieli się na akcje o wartości nominalnej 8,00 zł (osiem złotych) każda z nich, w tym:
  2. a) 20.451.500 (dwadzieścia milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
  3. b) 1.461.264 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcji imiennych serii B.
• 1. Oznaczenia akcji Spółki zawarte w ust. 1 powyżej nie wpływają na uprawnienie akcjonariuszy Spółki do żądania zamiany akcji w sposób określony w art. 11 ust. 5 Statutu Spółki.

Art. 9.

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 17.530.208,00 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy dwieście osiem złotych). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 1. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki. -
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 16 z dnia 25 stycznia 2014 r.
• 1. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
• 1. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.
• 1. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:
  2. a) określenia, czy akcje Spółki nowej emisji będą akcjami na okaziciela, czy też akcjami imiennymi;
• b) wydania akcji w formie dokumentu w przypadku emisji akcji na okaziciela lub akcji imiennych;
• c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
• d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;
• e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru.
• 1. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym artykule Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.
• 1. Zgoda Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w ust. 2, 5 oraz 8 powyżej, powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie Spółki.

Art. 10.

Kapitał zakładowy zostaje zebrany w drodze objęcia akcji w miejsce udziałów przez wszystkich dotychczasowych wspólników przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Art. 11.

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Akcje Spółki są emitowane w seriach, oznaczonych w sposób umożliwiający ich rozróżnienie.
• 1. Akcje Spółki nowej emisji mogą być wydawane w formie dokumentu lub zapisywane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.
• 1. Na żądanie uprawnionego akcjonariusza Spółki w każdej chwili możliwe jest dokonanie zamiany akcji Spółki w następującym zakresie:
  2. 1) występujących w formie dokumentu akcji na okaziciela na akcje imienne,
  3. 2) akcji imiennych na akcje na okaziciela.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.
• 1. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

Art. 12.

1. Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.

2. 1. Akcja może być umorzona jedynie za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
3. 1. Umorzenie akcji może być dokonane:
   2. za wynagrodzeniem,
   3. bez wynagrodzenia.
4. 1. W przypadku umorzenia odpłatnego wynagrodzenie za umorzone akcje wypłacane jest:
   2. w terminie wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji,
   3. w siedzibie Spółki,
   4. ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego.
5. 1. W zamian za umorzone akcje mogą być wydawane świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe są świadectwami na okaziciela.
6. 1. Spółka może nabywać własne akcje w celu umorzenia, jak również w innych przypadkach wskazanych w kodeksie spółek handlowych.

ROZDZIAŁ IV

Organy Spółki

Art. 13.

Organami Spółki są:

• a) Zarząd,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Walne Zgromadzenie.

Art. 14.

• 1. Zarząd prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Szczegółową procedurę działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Art. 15.

• 1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz jednego do dwóch Wiceprezesów Zarządu, z których jeden może być Pierwszym Wiceprezesem Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu i określa ich liczbę.
• 1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi trzy lata, przy czym upływa ona najpóźniej z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu. Pierwszy rok mandatu członków Z arządu rozpoczyna się w dniu powołania członków Zarządu w skład Zarządu Spółki, zaś kończy się upływem roku kalendarzowego, w którym nastąpiło powołanie. Poza przypadkami szczególnymi (śmierć, złożenie rezygnacji, odwołanie itp.) mandat członków Zarządu wy gasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Za rok obrotowy uznaje się rok, o którym mowa w art. 30 Statutu Spółki.
• 1. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

Art. 16.

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu samodzielnie.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest:
  2. a) współdziałanie członka Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu lub
  3. b) współdziałanie członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Prezes Zarządu Spółki uprawniony jest do samodzielnego prowadzenia spraw Spółki, tj. bez uprzedniej uchwały Zarządu Spółki, w zakresie czynności nieprzekraczających zwykłego zarządu.
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Prezes Zarządu może zwołać posiedzenie Zarządu Spółki z własnej inicjatywy, ilekroć uzna to za wskazane, lub na wniosek innego członka Zarządu. W zaproszeniu na posiedzenie Zarządu należy podać w szczególności dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia. Zdanie drugie i trzecie stosuje się odpowiednio w odniesieniu do zarządzenia głosowania w jednym

z trybów określonych w ust. 8 poniżej.

• 1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jego członków, a wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał na posiedzeniu oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Taki sposób oddawania głosu nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad bezpośrednio na posiedzeniu Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu podejmowane w tych trybach są ważne, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o treści uchwały oraz wyrazili zgodę na podjęcie uchwały poza posiedzeniem.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Treść uchwały Zarządu podjętej w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość musi zostać podpisana przez wszystkich członków Zarządu, którzy brali udział w głosowaniu nad nią.

Art. 17.

Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.

• 1. Do zawierania w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza, przy czym umowy te w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje wyznaczony przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej.
• 1. Postanowienie zawarte w ust. 1 powyżej nie wyłącza stosowania art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim mowa jest tam o pełnomocniku powołanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Art. 19.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą poza sprawami zastrzeżonymi przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami niniejszego Statutu:
  2. a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  3. b) raz w roku sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz oceny swojej pracy,
  4. c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd,
  5. d) powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz określenie ich liczby,
  6. e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
  7. f) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
  8. g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  9. h) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
  10. i) ustalanie wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
  11. j) zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawach dotyczących przystępowania do innych spółek lub przedsiębiorców w przypadku, gdy wartość inwestycji Spółki wynosi co najmniej 15% kapitałów własnych Spółki,
  12. k) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości w przypadku, gdy wartość przedmiotu transakcji wynosi co najmniej 15% kapitałów własnych Spółki,
  13. l) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
  14. ł) (skreślony)
  15. m) opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, o ile Rada Nadzorcza uzna to za uzasadnione,
  16. n) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w przypadku, gdy wartość transakcji wynosi co najmniej 15% kapitałów własnych Spółki.
• 1. Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i określa ich liczbę.
• 1. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi pięć lat, przy czym upływa ona najpóźniej w chwili wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej. Pierwszy rok mandatu członków Rady Nadzorczej rozpoczyna się w dniu powołania członków Rady Nadzorczej w skład Rady Nadzorczej Spółki, zaś kończy się z upływem roku kalendarzowego, w którym nastąpiło powołanie. Poza przypadkami szczególnymi (śmierć, złożenie rezygnacji, odwołanie itp.) mandat członków Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Za rok obrotowy uznaje się rok, o którym mowa w § 30 Statutu Spółki.
• 1. W przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż pięciu członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać wyboru jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, tak aby w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej pięciu członków. Prawo kooptacji ustanowione w zdaniu pierwszym nie wyłącza uprawnień Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 2 powyżej.
• 1. W przypadku, gdy mandat dotychczasowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej wygasł na skutek złożenia rezygnacji lub śmierci, jego obowiązki oraz uprawnienia przechodzą na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Jeżeli w sytuacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, Rada Nadzorcza nie ma swojego Wiceprzewodniczącego, wówczas Zarząd zobowiązany jest zwołać niezwłocznie posiedzenie Rady Nadzorczej, w trakcie którego członkowie Rady Nadzorczej wybiorą spośród swojego grona nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, w tym członka Rady Nadzorczej wybranego zgodnie z ust. 5 powyżej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Art. 21.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej cztery razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w uzgodnieniu z Przewodniczącym Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności osób wymienionych w zdaniu pierwszym, posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi członek Rady Nadzorczej wybrany spośród członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą zostać zwołane w trybie, o którym mowa w ust. 2 powyżej, również na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej określający proponowany porządek obrad. Jeżeli posiedzenie Rady, o którym mowa w zdaniu pierwszym, nie zostanie zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, Wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Art. 22.

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.

2. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady.
3. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5. 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynności tych osób.

Art. 23.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem art. 22 ust. 3 niniejszego Statutu.

Art. 24.

• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych kodeksem spółek handlowych oraz niniejszym Statutem.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty,
  4. c) udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  5. d) wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
  6. e) zmiana Statutu Spółki, a w szczególności zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  7. f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  8. g) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
  9. h) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  10. i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 ksh,
  11. j) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  12. k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
  13. l) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 ksh oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 ksh,
  14. m) umorzenie akcji,
  15. n) decyzja o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego,
  16. o) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 ksh,
  17. p) inne sprawy przewidziane dla Walnego Zgromadzenia przepisami prawa.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w ust. 2.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższeg o Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/2 (połowę) kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2 (połowę) ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Art. 26.

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, jak również w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia są ważne, jeśli w obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą akcjonariusze reprezentujący co najmniej 20% (dwadzieścia procent) udziału w kapitale zakładowym Spółki.
• 1. Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać tę osobę do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• 1. Pełnomocnik, o którym mowa w ust. 4, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Art. 28.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu przewidują warunki surowsze.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie powzięta zostanie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) część kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.
• 1. Do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki w przypadku wskazanym w ust. 3 wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów oddanych.

Art. 29.

• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Następnie Zgromadzenie wybiera, spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczącego Zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad i podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów.
• 1. Lista, podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia.

ROZDZIAŁ V

Rachunkowość Spółki

Art. 30.

Rok obrotowy odpowiada kalendarzowemu.

Art. 31.

Pierwsze sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień 31 grudnia 1995 roku.

Art. 32.

(wykreślony)

Art. 33.

• 1. Spółka, oprócz kapitału zakładowego, tworzy następujące kapitały i fundusze:
• a. kapitał zapasowy,
• b. kapitał rezerwowy,
• c. inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.
• 1. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Art. 34.

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony przez Walne Zgromadzenie w szczególności na:

• a) odpisy na kapitał zapasowy,
• b) odpisy na kapitał rezerwowy,
• c) odpisy na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa,
• d) dywidendę dla akcjonariuszy,
• e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Art. 35.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
• 1. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
• 1. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.

• Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

ROZDZIAŁ VI

Przepisy końcowe

Art. 36.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Art. 37.

(wykreślony)

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Ad punkt 19 porządku obrad

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 2 października 2020 r.

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d. ust. 1 i nast. Ustawy z dnia 29 lipca o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Ustala się i przyjmuje Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A., w brzmieniu jak w załączniku do niniejszej Uchwały (dalej Polityka wynagrodzeń).
• 1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie w dniu powzięcia Uchwały.

§ 2

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BALTIC BRIDGE SPÓŁKA AKCYJNA

[POSTANOWIENIA OGÓLNE]

1. Cel Polityki.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A., zwana dalej "Polityką", została przyjęta w celu zapewnienia wykonania obowiązków określonych w szczególności w art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Polityka określa podstawy prawne, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy oraz stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej organów.

2. Definicje pojęć

• Grupa – grupa kapitałowa w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, w której Spółka może być w przyszłości jednostką dominującą.
• Kodeks pracy ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy;
• Komitety komitety powołane przez Radę Nadzorczą Spółki;
• KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
• Rada Rada Nadzorcza Spółki;
• Segment część struktury Spółki nadzorowana przez jednego z Członków Zarządu zgodnie z podziałem zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu;
• Spółka oznacza Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie;
• Ustawa ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• Zarząd – Zarząd Spółki.

[WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU]

3. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu.

Zgodnie z Art. 15 ust. 2 Statutu Spółki oraz Art. 19 ust. 5 pkt d) oraz h) Statutu Spółki Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala zasady wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki.

Uchwała dotycząca powołania lub odwołania Członka Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego zarówno na podstawie jednego z nich, jak i kilku, z zachowaniem zasad wynikających z prawa powszechnie obowiązującego tj.:

• stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę;
• zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski lub inna umowa cywilnoprawna o podobnym charakterze) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
• powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Rada (lub delegowany przez nią Członek Rady) w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady. Rada, ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku. Spółka, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia także interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu oraz stanowisko kandydata na Członka Zarządu.

Jednocześnie podstawowe zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz części zmiennej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy prawnej.

Rada określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę.

Stosownie do postanowień Statutu Spółki kadencja Członka Zarządu trwa 3 lata. Mandat Członka Zarządu wygasa w przypadku jego odwołania (co Rada może dokonać w każdym czasie), jak również w innych przypadkach określonych w KSH oraz Statucie, w tym w szczególności w przypadku rezygnacji z pełnionej funkcji.

W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia ustalany jest na podstawie przepisów Kodeksu pracy, przy czym w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu dopuszczalne jest także ustalenie dłuższego okresu wypowiedzenia umowy o pracę (obowiązującego obie strony) niż wynikających z Kodeksu pracy (nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy). W przypadku kontraktu menedżerskiego okres wypowiedzenia będzie ustalany w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu i będzie on nie krótszy niż jeden miesiąc i nie dłuższy niż sześć miesięcy.

Rozwiązanie umowy o pracę może także nastąpić w przypadkach przewidzianych Kodeksem pracy. W kontraktach menedżerskich dopuszcza się wprowadzenie klauzul pozwalających jednej ze stron na jego rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym (lub po odpowiednim wezwaniu strony naruszającej) w przypadku dokonania istotnych naruszeń tego kontraktu przez jedną ze stron, a w szczególności w przypadku:

• 1) złamania przez Członka Zarządu obowiązującego go zakazu konkurencji (wynikającego z KSH lub postanowień kontraktu menedżerskiego);
• 2) naruszenia przez Członka Zarządu przepisów prawa lub Statutu;
• 3) działania przez Członka Zarządu na szkodę Spółki;
• 4) nieuprawnionego ujawnienia przez Członka Zarządu tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki lub informacji poufnych zdefiniowanych w kontrakcie menedżerskim.

Obecnie Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki na podstawie powołania oraz umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, z sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia, z zachowaniem zasad wynikających z Kodeksu pracy. Członkowi Zarządu w związku z rozwiązaniem stosunku pracy lub wygaśnięciem mandatu w Zarządzie nie przysługuje odprawa (poza przypadkami, w których uprawnienie takie wprost przewidują przepisy prawa powszechnie obowiązującego).

4. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu.

Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada, powołując Członka Zarządu, określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej.

Członkowi Zarządu może zostać przyznana odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego. Wysokość ewentualnej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego wynagrodzenia i będzie należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady określającej zasady jego wynagradzania.

Obecnie Członkowie Zarządu nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych poza opisanymi w Polityce.

Uszczegółowienie elementów Polityki następuje w formie uchwał Rady przyjmowanych zgodnie z postanowieniami Statutu, tj. bezwzględną większością głosów. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych (pozafinansowych) opisanych w Polityce.

5. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści.

Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:

• 1) kwalifikacje i poziom doświadczenia Członka Zarządu;
• 2) profil pełnionej funkcji, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań i odpowiedzialności oraz nakład czasu i pracy wymagany dla ich realizacji;
• 3) rynkowy poziom wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania;
• 4) krótko- i długoterminowe cele oraz długoterminowe interesy i wyniki finansowe Spółki.

W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.

6. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne (w szczególności w formie premii lub nagród), uzależnione od wskaźników lub celów zdefiniowanych w umowach zawartych z Członkami Zarządu lub określanych w trybie przewidzianym w tych umowach przez Radę Nadzorczą.

Wskaźniki lub cele, od realizacji których uzależnione jest przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego, mogą obejmować w szczególności:

• wskaźniki finansowe Spółki lub Grupy (w szczególności takie jak EBIT, EBITDA);
• wskaźniki lub cele o charakterze ilościowym lub jakościowym;
• osiągnięcie konkretnych zdefiniowanych przez Radę Nadzorczą celów gospodarczych;
• obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• realizacja lub określenie strategii Spółki lub Grupy;
• uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
• pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie przez określony czas.

Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Grupy, jak i Spółki i Segmentu, który nadzoruje dany Członek Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określają stosowne umowy (odpowiednio umowa o pracę lub kontrakt menadżerski) lub Rada określa w uchwale. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Stopień realizacji celów lub wskaźników stwierdza Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z dokumentami będącymi podstawą oceny ich realizacji (w szczególności sprawozdaniem finansowym Spółki lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok obrotowy, w którym przypada okres, za który płatne jest wynagrodzenie zmienne, raportem ze stopnia wykonania celów, przygotowywanym przez Zarząd).

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady, a w przypadku zawarcia Umowy o pracę lub Kontraktu menedżerskiego również te dokumenty. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po upływie okresu, dla którego obliczane są lub weryfikowane cele lub wskaźniki, od realizacji których uzależniona jest wypłata wynagrodzenia zmiennego.

Obecnie Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie zmienne w postaci premii ustalonej jako określony procent skonsolidowanego rocznego zysku z działalności operacyjnej (EBIT) Grupy, wyliczonej proporcjonalnie do okresu zatrudnienia w danym roku, wypłacanej po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie Spółki. Premia uzależniona jest od osiągnięcia przez Grupę kreślonego poziomu wskaźnika ROE (wskaźnik rentowności kapitałów własnych) liczonego na bazie danych skonsolidowanych.

Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym, przy czym spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych. Motywacyjny charakter wynagrodzenia zmiennego, którego ostateczna wysokość sprzężona jest z osiągniętymi przez Spółkę wynikami finansowymi, uniemożliwia wskazanie przed chwilą obliczenia tego wynagrodzenia (tzn. przed potwierdzeniem spełnienia kryterium warunkującego jego przyznanie) stosunku, w jakim wynagrodzenie to pozostaje w odniesieniu do wartości wynagrodzenia stałego. Niemniej jednak w każdym przypadku przyznanie Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego w omawianym modelu pozostaje w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy z uwagi na to, że stanowi bodziec stymulujący Członków Zarządu do zarządzania Spółką i Grupą w jak najefektywniejszy sposób.

7. Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki przyznane przez Radę w uchwale lub zawartej z Członkiem Zarządu umowie, w tym:

• Prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym w szczególności z komputera, samochodu oraz telefonu służbowego;
• Ponoszenie przez Spółkę kosztów związanych z wypełnianiem przez Członka Zarządu jego obowiązku, obejmujące m.in. diety, przejazdy, przeloty, noclegi, wydatki reprezentacyjne oraz kosztów stosownych szkoleń i seminariów;
• Prawo do dodatkowego ubezpieczenia związanego z pełnioną w Spółce funkcją;
• Prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady, a w przypadku zawarcia Umowy o pracę lub Kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

8. Zmiana wysokości wynagrodzenia.

Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

[WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ]

9. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady.

Zgodnie z Art. 24 ust. 2 pkt 2. ppkt d) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady. Uchwała dotycząca powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga bezwzględnej większości głosów.

Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na kadencję trwające 5 lat. Mandat Członka Rady wygasa w przypadku jego odwołania, przy czym upływa ona najpóźniej w chwili wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej. Pierwszy rok mandatu członków Rady Nadzorczej rozpoczyna się w dniu powołania członków Rady Nadzorczej w skład Rady Nadzorczej Spółki, zaś kończy się z upływem roku kalendarzowego, w którym nastąpiło powołanie. Poza przypadkami szczególnymi (śmierć, złożenie rezygnacji, odwołanie itp.) mandat członków Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Za rok obrotowy uznaje się rok, o którym mowa w Art. § 30 Statutu Spółki, jak również w innych przypadkach określonych w KSH oraz Statucie Spółki.

Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są zatem uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej.

10. Elementy wynagrodzenia Członków Rady.

Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w kwicie, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. Przewodniczący Rady może otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji. Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia Rady powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady, jak również spoczywającą na nim odpowiedzialność.

Wynagrodzenie Członków Rady zależne jest od częstotliwości obecności poszczególnych Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach Rady.

Członkowie Rady mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady zgodnie z art. 392 § 3 KSH, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Spółka może przyznawać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób sprawujących funkcje kierownicze.

Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce.

11. Wynagrodzenie Członków Komitetów.

Członek Rady, będący również Członkiem Komitetu, może otrzymać miesięczne wynagrodzenie dodatkowe ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie Członków Komitetów jest niezależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń tych Komitetów.

[POSTANOWIENIA DODATGKOWE]

12. Ograniczenie wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej Baltic Bridge S.A.

Członkowie Rady, w tym Członkowie Komitetów, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego niż opisane powyżej.

13. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników.

Spółka funkcjonuje w oparciu o kadrę ekspercką. Zasoby osobowe są wykorzystywane na podstawie umów o pracę lub kontraktów cywilnoprawnych. Wykorzystanie różnych form współpracy z kadrą ekspercką umożliwia elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie, co w szczególności jest charakterystyczne dla sektora budowlanego, w którym działa Spółka. Umożliwia również dostosowanie warunków współpracy z kadrą ekspercką do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę.

Członkowie Zarządu, analogicznie jak inni pracownicy Spółki, mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa przewidzianych dla pracowników. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie powinien przekraczać 12 miesięcy, a należne odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę nie może przekraczać wynagrodzenia otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem zatrudnienia przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

14. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w punktach 4-8 powyżej oraz punktu 15 poniżej, w tym w szczególności w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub/i Segmentu, którym bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu.

W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

15. Program motywacyjny

Walne Zgromadzenie może przyjąć na odrębnych zasadach długoterminowy Program motywacyjny, który obejmować może zarówno Członków Zarządu jak i Członków Rady. W ramach Programu motywacyjnego osoby nim objęte mogą zostać uprawnione w szczególności do objęcia akcji lub obligacji Spółki na zasadach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. Szczegółowe zasady Polityki w tym zakresie zostaną dookreślone przez Radę.

16. Sprawozdania o wynagrodzeniach.

Rada sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.

Rada po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020.

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady jest sporządzane zgodnie z zasadami określonymi w art. 90g Ustawy i zawiera w szczególności:

• 1. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• 1. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• 1. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• 1. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 1. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy;
• 1. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 1. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 1. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa;
• 1. wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia dotyczącego poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu, lub pominięte.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która ma charakter doradczy. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia wydającego ww. uchwałę. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie to nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu i Rady.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z Ustawą.

17. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktów.

Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki na wniosek

akcjonariuszy, Zarządu lub Rady. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie, zaś pozostałe zmiany dokonywane są uchwałą Rady Nadzorczej. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.

Rada na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowany przez siebie stosowny wniosek Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki również z własnej inicjatywy.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki i zatwierdzonych przez Zarząd Polityk.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w Statucie.

W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Członkowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej) swoje uwagi i podejrzenia.

W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Zarząd przy wsparciu Rady inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.

18. Realizacja celów Polityki.

Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę, która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów związanych w zakresie dostaw usług sprzętowych i wynajmu urządzeń dźwigowych, a także usługi budowlano-montażowe związane z wznoszeniem obiektów kubaturowych oraz infrastrukturalnych, farm wiatrowych oraz realizacją obiektów telekomunikacyjnych i energetycznych.

Strategia biznesowa Spółki zakłada wzrost wartości przedsiębiorstwa, zwiększenie udziału w rynku, wzrost zysków firmy, zadowolenie pracowników i odbiorców usług, osiągnięcie pozycji lidera w branży dźwigowej. Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw ww. strategii Spółki, z którą wiąże się wprowadzenie odpowiedniego balansu pomiędzy kosztami działalności Spółki a stworzeniem mechanizmów mających na celu motywację członków poszczególnych organów Spółki.

Polityka jest ponadto zgodna z zasadami Dobrych Praktyk i określa podstawy prawne, formę, strukturę oraz sposób ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady, w tym Członków Komitetów.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, przy konieczności zbalansowania kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz wprowadzenie zasad weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację składu tego organu i wynik finansowy Spółki oraz Grupy.

Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach.

Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów Członków Organów i akcjonariuszy.

19. Obowiązywanie Polityki.

Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.

Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki. Każdorazowo przy dokonywaniu oceny, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada zobowiązana jest uwzględnić zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych na umowie o pracę oraz przepisy prawa powszechnie obowiązującego w zakresie wypowiedzenia warunków pracy i płacy. W szczególności w przypadku, gdy Członkowie Zarządu lub Rady uprawnieni są do otrzymania dodatkowych świadczeń od Spółki wynikających z poprzednio istniejących stosunków prawnych ze Spółką, tj. sprzed powołania ich do pełnienia funkcji w Zarządzie lub Radzie, Członkowie Zarządu lub Rady zachowują prawo do otrzymania tych świadczeń bez uszczerbku dla zasad przyjętych w niniejszej Polityce.

Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

Przed przyjęciem Polityki w Spółce nie funkcjonował sformalizowany system wynagradzania w postaci polityki wynagrodzeń.

Ad punkt 20 porządku obrad

UCHWAŁA NR […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka")

z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 392 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz Art. 24 ust. 2 lit. D Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Ustala się wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:

• − Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki 800 (osiemset) złotych brutto za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej;
• − Członkowie Rady Nadzorczej Spółki 500 (pięćset) złotych brutto za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchyla się Uchwałę nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2007 r. w sprawie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3