Wawel S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 2, 2021

Projekty Uchwał na ZWZA w dniu 30.03.2021 r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ..........................................................

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie wyboru Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie wybiera na Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ..........................................

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2020 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza: sprawozdanie Zarządu z działalności

Spółki oraz sprawozdanie finansowe za 2020 rok, obejmujące przedstawione przez Zarząd Wawel S.A. w Krakowie i zbadane przez Radę Nadzorczą Spółki oraz biegłych rewidentów z firmy PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 790 882 065,29 zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujące sumę w kwocie 56 833 826,15 zł,

w tym:

zysk netto w kwocie 57 260 181,90 zł,

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujące

zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11 841 176,15 zł,

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w

okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. o kwotę 7 100 457,61 zł,

• noty objaśniające wraz z informacjami dodatkowymi.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r., sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2020 r. oraz propozycji Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2020 r.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie przeznaczenia zysku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 4 Statutu Spółki uchwala, że zysk netto Spółki za 2020 rok obrotowy w kwocie: 57 260 181,90 PLN zostanie przeznaczony na:

• dywidendę w kwocie : 37 493 875,00 PLN
• kapitał zapasowy w kwocie : 19 766 306,90 PLN

Postanawia się, że:

• a) dywidenda na 1 akcję wynosi : 25,00 PLN brutto
• b) dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 08.04.2021 r.
• c) termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 16.04.2021 r.

Uzasadnienie:

Powyższy sposób podziału zysku wynika z propozycji Rady Nadzorczej, która uchwałą nr 6 z dnia 26.02.2021r. zaproponowała podany w powyższej uchwale sposób podziału zysku, tj. aby dywidenda na jedną akcję wynosiła 25,00 PLN. Zarząd również złożył Radzie Nadzorczej propozycję aby dywidenda na jedną akcję wynosiła 25,00 PLN. Zdaniem Zarządu, wypłata dywidendy w zaproponowanej wysokości nie osłabi pozycji rynkowej Spółki.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2¹Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( tj. z dnia 2019.04.02 z późn.zm.) pozytywnie opiniuje przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2020 rok udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2020 rok udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Nicole Opferkuch absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2020 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 rok udziela Pani Nicole Opferkuch – Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2020 roku.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Laurze Opferkuch absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 rok udziela Pani Laurze Opferkuch – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2020 roku.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Eugeniuszowi Małkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 rok udziela Panu Eugeniuszowi Małkowi – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Baładze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 rok udziela Panu Pawłowi Baładze – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Christoph Kohnlein absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 rok udziela Panu Christoph Kohnlein – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 rok udziela Panu Pawłowi Brukszo – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Max Alexasander Schaeuble absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 rok udziela Panu Max Alexander Schaeuble – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2020 roku.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie powołania Prezesa Zarządu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z § 11 pkt 2 Statutu Spółki, w wyniku tajnego głosowania, powołuje na Prezesa Zarządu....................................... na następną kadencję

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcie uchwały wynika z upływu kadencji Prezesa Zarządu.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji na..........osób.

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcie uchwały wynika z upływu kadencji Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie powołania Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie § 11 pkt 2 Statutu Spółki w wyniku tajnego głosowania, powołuje na kolejną kadencję do Rady Nadzorczej: .......................................................................................................................

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcie uchwały wynika z upływu kadencji Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki oraz zatwierdzenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie, działając zgodnie z § 15 ust. 6 Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza zaproponowane przez Radę Nadzorczą następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z którymi:

I. § 9 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 9

1.Rada podejmuje uchwały na posiedzeniach.

2.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

4.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać w ten sposób, że część członków Rady Nadzorczej bierze udział w obradach w trybie stacjonarnym, w miejscu odbywania się posiedzenia, a pozostali członkowie biorą udział w obradach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również w ten sposób, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej biorą udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

6.Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinien obejmować co najmniej możliwość identyfikacji członka Rady Nadzorczej, dwustronną komunikację z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej w czasie rzeczywistym oraz

wykonywanie przez danego członka Rady Nadzorczej prawa głosu w trakcie posiedzenia. Środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą obejmować między innymi udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu łącza telefonicznego lub łącza internetowego, w tym udział w posiedzeniu w ramach wideokonferencji.

1. Członek Rady Nadzorczej, który zamierza wziąć udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, informuje o swoim zamiarze osobę zwołującą posiedzenie co najmniej na 2 dni przed datą odbycia się tego posiedzenia i wskazuje, z którego środka wymienionego w zwołaniu posiedzenia zamierza skorzystać.

8.Osoba zwołująca posiedzenie powinna dopuścić członka Rady Nadzorczej do udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, nawet pomimo braku poinformowania o zamiarze skorzystania z tych środków lub naruszenia terminu, o którym mowa w ust. 7 powyżej, jeżeli jego udział przy wykorzystaniu tych środków nie powoduje istotnych problemów organizacyjnych.

9.W przypadku naruszenia terminu, o którym mowa w ust. 7 powyżej, powodującego niedopuszczenie członka Rady Nadzorczej do udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub nieskuteczności wskazania innego środka, o którym mowa w ust. 7 powyżej, osoba zwołująca posiedzenie niezwłocznie informuje o tym danego członka Rady Nadzorczej.

1. Członek Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość ma takie same prawa i obowiązki, jak członek Rady Nadzorczej, który uczestniczy w posiedzeniu poprzez fizyczną obecność, chyba że niniejszy Regulamin wyraźnie stanowi inaczej."

II. § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 10

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w następującym trybie:

1) osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący, a także Zastępca Przewodniczącego (każdy z nich samodzielnie) - którzy zwołują posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej,

Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad,

2) posiedzenia zwoływane są w drodze zawiadomień przesłanych na 7 dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej,

3) zawiadomienia winny być przesłane pocztą, pocztą elektroniczną lub pocztą kurierską względnie faxem na numer podany przez członka Rady Nadzorczej,

4) do zawiadomienia winien być dołączony protokół obrad z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej, porządek obrad, przy czym każdy z członków może żądać ich uzupełnienia,

5) materiały na posiedzenie Rady Nadzorczej winny być doręczone członkom Rady Nadzorczej najpóźniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia.

2.W przypadku, gdy osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej przewiduje możliwość udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zawierać także:

1) informację o możliwości uczestniczenia w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, oraz

2) wymienienie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość dostępnych dla członków Rady Nadzorczej, wraz z elektronicznym zaproszeniem i/lub link do wideokonferencji i/lub numer telefonu do połączenia telefonicznego, oraz

3) informację o terminie, określonym zgodnie z § 9 ust. 7 niniejszego Regulaminu, w którym członek Rady Nadzorczej powinien poinformować osobę zwołującą posiedzenie Rady Nadzorczej o zamiarze uczestniczenia w posiedzeniu przy wykorzystaniu danego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

III. § 12 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 12

1.Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera Przewodniczący lub w razie nieobecności Przewodniczącego - Zastępca bądź inny członek Rady Nadzorczej upoważniony pisemnie do tego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2.Na początku posiedzenia Przewodniczący Zgromadzenia prezentuje protokół z poprzedniego posiedzenia, który Rada Nadzorcza zatwierdza i podpisywany jest przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na poprzednim posiedzeniu.

3.W posiedzeniu Rady Nadzorczej uczestniczyć mogą członkowie Zarządu Spółki zaproszeni przez Przewodniczącego oraz inni zaproszeni przez Radę Nadzorczą goście.

4.Przewodniczący powinien w miarę możliwości zapewnić możliwość uczestniczenia powyższych osób w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli zaproszona osoba wyrazi wolę uczestniczenia w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5.Po otwarciu posiedzenia Rada Nadzorcza przyjmuje porządek obrad.

6.Z zastrzeżeniem § 12 ust. 7 poniżej, uchwały będące przedmiotem obrad zostaną podpisane przez obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej z chwilą ich podjęcia, a następnie załączone do protokołu posiedzenia.

7.Przewodniczący po przeprowadzeniu głosowania na posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, stwierdza, czy dane uchwały zostały na posiedzeniu

podjęte, przy czym za chwilę ich podjęcia lub odrzucenia uważa się chwilę głosowania nad poszczególną uchwałą na posiedzeniu.

8.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

IV. § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 13

1.Posiedzenia Rady są protokołowane.

2.Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winne być zamieszczone w protokole.

3.Niezwłocznie po sporządzeniu protokołu z posiedzenia podpisuje go Przewodniczący oraz Sekretarz a pozostali członkowie Rady Nadzorczej którzy brali w nim udział podpisują go na kolejnym najbliższym posiedzeniu.

4.Przewodniczący powinien po zakończeniu posiedzenia wysłać pocztą elektroniczną na adres członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość protokół posiedzenia.

5.Załącznikiem do protokołu jest lista obecności, na którą wpisują się obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej oraz uczestniczący w posiedzeniu goście.

6.Zatwierdzone protokoły Rady gromadzone są w księdze protokołów."

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie, działając zgodnie z § 15 ust. 6 Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza zaproponowany przez Radę Nadzorczą tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, zawierający zmiany zatwierdzone w §1 powyżej. Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3

Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej oraz tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej uwzględniający te zmiany wchodzą w życie z dniem podjęcia niniejszej uchwały.

Uzasadnienie:

Rada Nadzorcza Spółki postanowiła dostosować Regulamin Rady Nadzorczej do nowego brzmienia art. 388 § 1¹ Kodeksu Spółek Handlowych.

Załącznik do Uchwały nr 20

REGULAMIN

RADY NADZORCZEJ

WAWEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Rada Nadzorcza zwana dalej Radą jest stałym organem nadzoru Spółki Akcyjnej WAWEL S.A. w Krakowie, zwanej dalej WAWEL S.A. lub Spółką.

§ 2

Rada działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu WAWEL S.A. oraz niniejszego regulaminu.

II SKŁAD I USTRÓJ WEWNĘTRZNY RADY

§ 3

1. Rada składa się z 5 do 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

2. Kadencja Rady trwa trzy lata.

§ 4

1. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby sekretarza Rady Nadzorczej.

2. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego lub Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani z tych funkcji przez Radę Nadzorczą.

§ 5

Przewodniczący ustępującej Rady zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy zebraniu do chwili wyboru Przewodniczącego.

§ 6

Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy:

1) kierowanie pracami Rady Nadzorczej,

2) zwoływanie i prowadzenie obrad Rady Nadzorczej,

§ 7

Do kompetencji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy:

1) zastępowanie Przewodniczącego w razie jego nieobecności,

2) wykonywanie zadań zleconych przez Przewodniczącego.

§ 8

Do kompetencji Sekretarza Rady Nadzorczej należy:

1) dokumentacja prac Rady Nadzorczej,

2) sporządzanie protokołów i uchwał,

3) nadzorowanie archiwizacji prac Rady Nadzorczej,

4) przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej.

III. TRYB PRACY RADY

§ 9

1.Rada podejmuje uchwały na posiedzeniach.

2.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

4.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać w ten sposób, że część członków Rady Nadzorczej bierze udział w obradach w trybie stacjonarnym, w miejscu odbywania się posiedzenia, a pozostali członkowie biorą udział w obradach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również w ten sposób, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej biorą udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

6.Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinien obejmować co najmniej możliwość identyfikacji członka Rady Nadzorczej, dwustronną komunikację z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej w czasie rzeczywistym oraz wykonywanie przez danego członka Rady Nadzorczej prawa głosu w trakcie posiedzenia. Środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą obejmować między innymi udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu łącza telefonicznego lub łącza internetowego, w tym udział w posiedzeniu w ramach wideokonferencji.

1. Członek Rady Nadzorczej, który zamierza wziąć udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, informuje o swoim zamiarze osobę zwołującą

posiedzenie co najmniej na 2 dni przed datą odbycia się tego posiedzenia i wskazuje, z którego środka wymienionego w zwołaniu posiedzenia zamierza skorzystać.

8.Osoba zwołująca posiedzenie powinna dopuścić członka Rady Nadzorczej do udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, nawet pomimo braku poinformowania o zamiarze skorzystania z tych środków lub naruszenia terminu, o którym mowa w ust. 7 powyżej, jeżeli jego udział przy wykorzystaniu tych środków nie powoduje istotnych problemów organizacyjnych.

9.W przypadku naruszenia terminu, o którym mowa w ust. 7 powyżej, powodującego niedopuszczenie członka Rady Nadzorczej do udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub nieskuteczności wskazania innego środka, o którym mowa w ust. 7 powyżej, osoba zwołująca posiedzenie niezwłocznie informuje o tym danego członka Rady Nadzorczej.

1. Członek Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość ma takie same prawa i obowiązki, jak członek Rady Nadzorczej, który uczestniczy w posiedzeniu poprzez fizyczną obecność, chyba że niniejszy Regulamin wyraźnie stanowi inaczej.

§ 10

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w następującym trybie:

1) osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący, a także Zastępca Przewodniczącego (każdy z nich samodzielnie) - którzy zwołują posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej,

Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad,

2) posiedzenia zwoływane są w drodze zawiadomień przesłanych na 7 dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej,

3) zawiadomienia winny być przesłane pocztą, pocztą elektroniczną lub pocztą kurierską względnie faxem na numer podany przez członka Rady Nadzorczej,

4) do zawiadomienia winien być dołączony protokół obrad z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej, porządek obrad, przy czym każdy z członków może żądać ich uzupełnienia,

5) materiały na posiedzenie Rady Nadzorczej winny być doręczone członkom Rady Nadzorczej najpóźniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia.

2.W przypadku, gdy osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej przewiduje możliwość udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zawierać także:

1) informację o możliwości uczestniczenia w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, oraz

2) wymienienie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość dostępnych dla członków Rady Nadzorczej, wraz z elektronicznym zaproszeniem i/lub link do wideokonferencji i/lub numer telefonu do połączenia telefonicznego, oraz

3) informację o terminie, określonym zgodnie z § 9 ust. 7 niniejszego Regulaminu, w którym członek Rady Nadzorczej powinien poinformować osobę zwołującą posiedzenie Rady Nadzorczej o zamiarze uczestniczenia w posiedzeniu przy wykorzystaniu danego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 11

Podjęcie uchwały bez odbycia się posiedzenia odbywa się w następujący sposób:

1) Podjęcie uchwały poza posiedzeniem zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a także Zastępca Przewodniczącego (każdy z nich samodzielnie) z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki,

2) Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość polega na tym, że członkowie Rady Nadzorczej nie są obecni w jednym miejscu, ale poprzez udział i komunikowanie się za pomocą telefonu, poczty elektronicznej, komunikatora internetowego lub innego podobnego urządzenia (np. umożliwiającego wideokonferencje) oddają głosy, a Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego odbiera je i stwierdza wyniki głosowania, które ujęte są w sporządzonym protokole z takiego głosowania,

3) Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują nad projektem oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,

4) Głosowanie nad uchwałą za pomocą faxu winno być potwierdzone telefonicznie,

5) Po zakończeniu głosowania sporządza się protokół prezentujący tryb podjęcia uchwały, kto wziął w nim udział i wyniki głosowania, który podpisuje Przewodniczący i Sekretarz, a na najbliższym kolejnym posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, którzy brali udział w podjęciu uchwały poza posiedzeniem.

§ 12

1.Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera Przewodniczący lub w razie nieobecności Przewodniczącego - Zastępca bądź inny członek Rady Nadzorczej upoważniony pisemnie do tego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2.Na początku posiedzenia Przewodniczący Zgromadzenia prezentuje protokół z poprzedniego posiedzenia, który Rada Nadzorcza zatwierdza i podpisywany jest przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na poprzednim posiedzeniu.

3.W posiedzeniu Rady Nadzorczej uczestniczyć mogą członkowie Zarządu Spółki zaproszeni przez Przewodniczącego oraz inni zaproszeni przez Radę Nadzorczą goście.

4.Przewodniczący powinien w miarę możliwości zapewnić możliwość uczestniczenia powyższych osób w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli zaproszona osoba wyrazi wolę uczestniczenia w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5.Po otwarciu posiedzenia Rada Nadzorcza przyjmuje porządek obrad.

6.Z zastrzeżeniem § 12 ust. 7 poniżej, uchwały będące przedmiotem obrad zostaną podpisane przez obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej z chwilą ich podjęcia, a następnie załączone do protokołu posiedzenia.

7.Przewodniczący po przeprowadzeniu głosowania na posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, stwierdza, czy dane uchwały zostały na posiedzeniu podjęte, przy czym za chwilę ich podjęcia lub odrzucenia uważa się chwilę głosowania nad poszczególną uchwałą na posiedzeniu.

8.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 13

1.Posiedzenia Rady są protokołowane.

2.Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winne być zamieszczone w protokole.

3.Niezwłocznie po sporządzeniu protokołu z posiedzenia podpisuje go Przewodniczący oraz Sekretarz a pozostali członkowie Rady Nadzorczej którzy brali w nim udział podpisują go na kolejnym najbliższym posiedzeniu.

4.Przewodniczący powinien po zakończeniu posiedzenia wysłać pocztą elektroniczną na adres członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość protokół posiedzenia.

5.Załącznikiem do protokołu jest lista obecności, na którą wpisują się obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej oraz uczestniczący w posiedzeniu goście.

6.Zatwierdzone protokoły Rady gromadzone są w księdze protokołów.

IV. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

§ 14

1. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:

1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań.

2) Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.

3) Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowy podpisuje Przewodniczący lub Zastępca lub też dwóch innych upoważnionych przez Radę Nadzorczą członków Rady Nadzorczej.

4) Delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

5) Ustalanie liczby członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.

6) Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki.

7) Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych

8) Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych.

1. Rada ma prawo żądania, dla swoich potrzeb, wykonania opinii, ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli.

2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

§ 15

1. Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków stałe lub doraźne komitety do badania poszczególnych zagadnień. Komitety składają Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności. Następuje to nie rzadziej niż raz na pół roku.

2. W skład komitetu wchodzi od 3 do 5 członków. Członek komitetu może być w każdym czasie odwołany ze składu komitetu uchwałą Rady Nadzorczej.

3. Członkowie komitetu wybierają ze swego grona przewodniczącego komitetu. Przewodniczący komitetu zwołuje posiedzenia komitetu oraz im przewodniczy. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez przewodniczącego, posiedzenie zwołuje inny członek komitetu upoważniony przez przewodniczącego.

4. Stałym komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu.

5. W sprawach nieuregulowanych w regulaminie komitetu stałego lub w uchwale o powołaniu komitetu doraźnego, do komitetów stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego regulaminu.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16

1. Niezwłocznie po objęciu funkcji członka Rady, nie później jednak niż w trakcie pierwszego jej posiedzenia, każdy z członków zobowiązany jest przedstawić na ręce Przewodniczącego i Sekretarza swój adres zamieszkania i miejsca pracy, adres e-mail lub adres dla doręczeń oraz stosowne numery telefonów. Odpowiedni formularz przygotuje pod kierownictwem Przewodniczącego Sekretarz.

2. Domniemuje się, że w przypadku przesłania informacji skierowanej pod wskazany przez członka Rady adres i pozostawienie informacji pod wskazanym numerem telefonu członek Rady informację tę otrzymał.

3. Opisane w ust. 2 domniemanie w szczególności dotyczy sytuacji powiadamiania członka Rady o zwołaniu posiedzenia.

4. Członek Rady zobowiązany jest niezwłocznie informować o każdej zmianie opisanych w ust. 1 adresów lub telefonów, w przypadku braku powiadomienia o zmianie, członek Rady ponosi ryzyko nie otrzymania niezbędnych powiadomień i informacji.

§ 17

1. Koszty działalności Rady pokrywa Spółka, zgodnie z ustalonym preliminarzem.

2. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.

3. Obsługę administracyjno-techniczną i prawną Rady zapewnia Zarząd Spółki.

Tekst jednolity z dnia 26.02.2021 r. obejmujący zmiany zatwierdzone przez WZA w dniu 30.03.2021 r.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wawel S.A. w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku

w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie i przyjęcia jednolitego tekstu Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie, niniejszym uchwala następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Wawel Spółki Akcyjnej w Krakowie:

I. § 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Wawel Spółki Akcyjnej w Krakowie otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Regulamin Walnego Zgromadzenia, zwany dalej Regulaminem określa zasady i tryb odbywania posiedzeń Walnego Zgromadzenia Wawel S.A. w Krakowie, zwanej dalej Spółką. Regulamin jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w biurze Zarządu Spółki.

2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą tylko te sprawy, które na mocy przepisów prawa i postanowień Statutu są mu wyraźnie przekazane.

3. Obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.

4. Zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki pod firmą Wawel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie art. 406⁵ § 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

5. W przypadku rozbieżności pomiędzy niniejszym Regulaminem, a regulaminem wskazanym w ust. 4 powyżej, zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin wskazany w ust. 4 powyżej."

II. § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Wawel Spółki Akcyjnej w Krakowie otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 2 PRAWO UCZESTNICTWA I ZWOŁYWANIE

• 1. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed dniem otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia ("Dzień rejestracji").
• 1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd Spółki. Lista powinna zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Lista powinna być wyłożona w biurze Zarządu Spółki nie później niż na trzy dni powszednie przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurze Zarządu Spółki oraz żądać sporządzenia jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, przesyłając żądanie na adres wza@wawel.com.pl
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przy czym:

• a) pełnomocnik może wykonywać wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa,

• b) pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może zostać udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej,
• c) pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno zostać doręczone nie później niż na 4 dni przed datą rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@wawel.com.pl, chyba że inny adres elektroniczny zostanie wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu,
• d) udzielnie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu,
• e) Spółka ma prawo podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa na Walne Zgromadzenie udzielonego w formie elektronicznej, zarówno przed jak i w trakcie Walnego Zgromadzenia, nie dotyczy to przypadku, gdy pełnomocnictwo zostało opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu,
• f) o ile w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia nie zostanie wskazane inaczej, wraz z pełnomocnictwem udzielonym w formie elektronicznej na wskazany adres elektroniczny Spółki należy przesłać w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną skan dokumentu tożsamości akcjonariusza. W przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną skan dokumentów tożsamości osób go reprezentujących oraz skan aktualnego dokumentu potwierdzającego umocowanie tych osób do reprezentowania akcjonariusza, w tym w szczególności odpis z rejestru przedsiębiorców KRS a także wskazać w treści pełnomocnictwa lub wiadomości numer telefonu akcjonariusza lub osób uprawnionych do jego reprezentacji,
• g) wzory pełnomocnictw Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej:

www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Spółka/Formularze na WZA

• 1. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Osoby reprezentujące akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi powinny okazać dodatkowo aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania wskazanych podmiotów.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć ponadto:
  2. a) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
  3. b) biegły rewident Spółki,
  4. c) eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, chyba że na wniosek akcjonariuszy zgłoszony przed przystąpieniem do rozpatrywania spraw ujętych w porządku obrad, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwykłą większością głosów postanowi inaczej,
• 1. Na sali obrad mają prawo przebywać również przedstawiciele mediów oraz osoby wyznaczone/zatrudnione do obsługi Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności notariusz protokołujący obrady Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.
• 1. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje:
• a) Zarządowi,
• b) Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
• c) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres elektroniczny Spółki: wza@wawel.com.pl
• 1. W przypadkach wskazanych w ust. 10 pkt c) oraz ust. 11 powyżej, akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji (lub głosów) na dzień złożenia żądania, w szczególności poprzez załączenie świadectw depozytowych, a w przypadku akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi potwierdzić również umocowanie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie w formie elektronicznej dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF."

III. § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Wawel Spółki Akcyjnej w Krakowie otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 3 OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA I WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się każdorazowo Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, z tym jednakże zastrzeżeniem, iż w sytuacji gdy:
  2. a) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostanie przez akcjonariuszy zgodnie z zasadami wskazanymi w § 2 ust. 10 pkt c) powyżej, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wyznaczają wskazani akcjonariusze,
  3. b) sąd rejestrowy upoważni akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wskazana przez sąd rejestrowy.
• 1. Po dokonaniu wyboru Przewodniczący Zgromadzenia wybiera do pomocy Sekretarza Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza Przewodniczący powinien zarządzić głosowanie w sprawie wyboru Sekretarza Walnego Zgromadzenia. "

IV § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Wawel Spółki Akcyjnej w Krakowie otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7 PORZĄDEK OBRAD

• 1. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a przypadkach wskazanych w § 2 ust. 9 i 10 zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego mogą:

• a) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w drodze żądania, które powinno być zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres elektroniczny Spółki: wza@wawel.com.pl nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, § 2 ust. 12 powyżej stosuje się;

• b) zgłaszać Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia, na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres elektroniczny Spółki: wza@wawel.com.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, § 2 ust. 12 stosuje się.
• 1. Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad oraz podpisaniu listy obecności akcjonariuszy, Przewodniczący poddaje pod głosowanie uchwałę w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
• 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad, Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu.
• 1. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, choćby nie były umieszczone w porządku obrad."

V. § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Wawel Spółki Akcyjnej w Krakowie otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 15 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem uchwalenia. tj. z dniem 30.03. 2021 roku i z tym dniem traci moc prawną obowiązujący dotychczas Regulamin Walnego Zgromadzenia Wawel Spółki Akcyjnej."

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie, niniejszym uchwala tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Wawel Spółki Akcyjnej w Krakowie, uwzględniający zmiany dokonane w § 1 niniejszej uchwały.

Tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Wawel Spółki Akcyjnej w Krakowie stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

Zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Wawel Spółki Akcyjnej w Krakowie oraz tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Wawel Spółki Akcyjnej w Krakowie uwzględniający te zmiany wchodzą w życie z dniem podjęcia niniejszej uchwały.

Uzasadnienie:

Zmiany w Regulaminie wynikają przede wszystkim z konieczności dostosowania Regulaminu Walnego Zgromadzenia Wawel Spółki Akcyjnej w Krakowie do nowego brzmienia art. 406⁵ Kodeksu Spółek Handlowych.

Załącznik do Uchwały nr 21

REGULAMIN

WALNEGO ZGROMADZENIA

WAWEL SPÓŁKI AKCYJNEJ W KRAKOWIE

§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia, zwany dalej Regulaminem określa zasady i tryb odbywania posiedzeń Walnego Zgromadzenia Wawel S.A. w Krakowie, zwanej dalej Spółką. Regulamin jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w biurze Zarządu Spółki.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą tylko te sprawy, które na mocy przepisów prawa i postanowień Statutu są mu wyraźnie przekazane.
• 1. Obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.
• 1. Zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki pod firmą Wawel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie art. 406⁵ § 3 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. W przypadku rozbieżności pomiędzy niniejszym Regulaminem, a regulaminem wskazanym w ust. 4 powyżej, zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin wskazany w ust. 4 powyżej.

§ 2 PRAWO UCZESTNICTWA I ZWOŁYWANIE

• 1. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed dniem otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia ("Dzień rejestracji").
• 1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd Spółki. Lista powinna zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Lista powinna być wyłożona w biurze Zarządu Spółki nie później niż na trzy dni powszednie przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurze Zarządu Spółki oraz żądać sporządzenia jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w

sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, przesyłając żądanie na adres wza@wawel.com.pl

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przy czym:
  2. a) pełnomocnik może wykonywać wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa,
  3. b) pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może zostać udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej,
  4. c) pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno zostać doręczone nie później niż na 4 dni przed datą rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@wawel.com.pl, chyba że inny adres elektroniczny zostanie wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu,
  5. d) udzielnie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu,
  6. e) Spółka ma prawo podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa na Walne Zgromadzenie udzielonego w formie elektronicznej, zarówno przed jak i w trakcie Walnego Zgromadzenia, nie dotyczy to przypadku, gdy pełnomocnictwo zostało opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu,
  7. f) o ile w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia nie zostanie wskazane inaczej, wraz z pełnomocnictwem udzielonym w formie elektronicznej na wskazany adres elektroniczny Spółki należy przesłać w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną skan dokumentu tożsamości akcjonariusza. W przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną skan dokumentów tożsamości osób go reprezentujących oraz skan aktualnego dokumentu potwierdzającego umocowanie tych osób do reprezentowania akcjonariusza, w tym w szczególności odpis z rejestru przedsiębiorców KRS a także wskazać w treści pełnomocnictwa lub wiadomości numer telefonu akcjonariusza lub osób uprawnionych do jego reprezentacji,
  8. g) wzory pełnomocnictw Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej:

www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Spółka/Formularze na WZA

• 1. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Osoby reprezentujące akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi powinny okazać dodatkowo aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania wskazanych podmiotów.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć ponadto:
  2. a) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
  3. b) biegły rewident Spółki,
  4. c) eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, chyba że na wniosek akcjonariuszy zgłoszony przed przystąpieniem do rozpatrywania spraw ujętych w porządku obrad, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwykłą większością głosów postanowi inaczej,
• 1. Na sali obrad mają prawo przebywać również przedstawiciele mediów oraz osoby wyznaczone/zatrudnione do obsługi Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności notariusz protokołujący obrady Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.
• 1. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje:
  2. a) Zarządowi,
  3. b) Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
  4. c) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres elektroniczny Spółki: wza@wawel.com.pl
• 1. W przypadkach wskazanych w ust. 10 pkt c) oraz ust. 11 powyżej, akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji (lub głosów) na dzień złożenia żądania, w szczególności poprzez załączenie świadectw depozytowych, a w przypadku akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi potwierdzić również umocowanie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie w formie elektronicznej dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

§ 3 OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA I WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się każdorazowo Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, z tym jednakże zastrzeżeniem, iż w sytuacji gdy:
  2. a) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostanie przez akcjonariuszy zgodnie z zasadami wskazanymi w § 2 ust. 10 pkt c) powyżej, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wyznaczają wskazani akcjonariusze,
  3. b) sąd rejestrowy upoważni akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wskazana przez sąd rejestrowy.
• 1. Po dokonaniu wyboru Przewodniczący Zgromadzenia wybiera do pomocy Sekretarza Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza Przewodniczący powinien zarządzić głosowanie w sprawie wyboru Sekretarza Walnego Zgromadzenia.

§ 4 PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA

Do kompetencji Przewodniczącego Zgromadzenia należy:

1) prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia,

• 2) czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, statutu Spółki, zasadami ładu korporacyjnego, których Spółka zobowiązała się przestrzegać, dobrymi obyczajami oraz niniejszym Regulaminem,
• 3) udzielanie głosu uczestnikom obrad, w tym również zaproszonym ekspertom,
• 4) odbieranie głosu uczestnikom obrad, co może nastąpić w szczególności, gdy wypowiedź:
  • dotyczy wniosku, który nie może być rozpatrzony przez Walne Zgromadzenie,
  • narusza ustalony porządek obrad,
  • rażąco narusza prawo lub dobre obyczaje,
• 5) podejmowanie decyzji w sprawach porządkowych,
• 6) przyjmowanie wniosków i projektów uchwał,
• 7) zarządzanie głosowania, czuwanie nad prawidłowym jego przebiegiem oraz stwierdzanie prawidłowości jego przebiegu i wyników,
• 8) zarządzanie krótkich technicznych przerw w obradach,
• 9) współpraca z notariuszem sporządzającym protokół Zgromadzenia,
• 10)udzielanie wyjaśnień w sprawach dotyczących Zgromadzenia i zgłoszonych przez akcjonariuszy wniosków.

§ 5 PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY

Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania należy w szczególności:

• wykonywanie w sposób nieskrępowany praw głosu,
• składanie wniosków,
• zgłaszanie żądania przeprowadzenia głosowania w trybie tajnym,
• zgłaszanie żądania zaprotokołowania zgłoszonego przez siebie sprzeciwu,

• zgłaszanie żądania przyjęcia do protokołu pisemnego oświadczenia,

• zadawanie pytań i żądanie wyjaśnień od uczestniczących w obradach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w sprawach objętych porządkiem obrad,

• przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień statutu Spółki, zasad ładu korporacyjnego, których Spółka zobowiązała się przestrzegać, dobrych obyczajów oraz postanowień niniejszego Regulaminu.

§ 6 LISTA OBECNOŚCI

• 1. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący podpisuje listę obecności akcjonariuszy.
• 1. Obecność akcjonariusza jest stwierdzona przez złożenie własnoręcznego podpisu obok nazwiska danego akcjonariusza.
• 1. Obecność pełnomocnika jest stwierdzona przez złożenie własnoręcznego podpisu obok nazwiska mocodawcy z dodaniem słowa "pełnomocnik". Pełnomocnik składa ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej oraz aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny dokument potwierdzający umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa. Osoby reprezentujące pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną składają również dokument potwierdzający ich umocowanie do reprezentowania pełnomocnika.
• 1. Lista obecności podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia powinna być wyłożona przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób spośród akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu ("Komisja Mandatowa"). Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka Komisji.
• 1. Komisja Mandatowa podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.
• 1. Z wyników sprawdzenia listy obecności Komisja Mandatowa sporządza protokół.

§ 7 PORZĄDEK OBRAD

• 1. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a przypadkach wskazanych w § 2 ust. 9 i 10 zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego mogą:
  2. a) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w drodze żądania, które powinno być zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres elektroniczny Spółki: wza@wawel.com.pl nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, § 2 ust. 12 powyżej stosuje się;
  3. b) zgłaszać Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia, na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres elektroniczny Spółki: wza@wawel.com.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, § 2 ust. 12 powyżej stosuje się.
• 1. Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad oraz podpisaniu listy obecności akcjonariuszy, Przewodniczący poddaje pod głosowanie uchwałę w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad
• 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad, Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu.
• 1. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, choćby nie były umieszczone w porządku obrad.

§ 8 PRZEBIEG WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

2. 1. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.
3. 1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
4. 1. W przypadku zgłoszenia kilku projektów uchwał w tej samej sprawie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia odczytuje wszystkie projekty uchwał, a następnie zarządza głosowanie decydując o kolejności głosowania zgłoszonych projektów uchwał.
5. 1. W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania. Wnioski formalne rozstrzyga Przewodniczący. Może on jednakże poddać taki wniosek pod głosowanie.
6. 1. W przypadku braku sprzeciwu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza wyczerpanie każdego kolejnego punktu porządku obrad. Po odnotowaniu takiego stwierdzenia uczestnicy obrad nie mogą zabierać głosu w sprawach dotyczących wyczerpanej części obrad.

§ 9 KOMISJE

• 1. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech osób.
• 1. Komisji Skrutacyjnej nie powołuje się w przypadku gdy głosowanie odbywa się w systemie elektronicznym (komputerowym).
• 1. Walne Zgromadzenie może postanowić o powołaniu innych Komisji jeżeli ich powołanie będzie konieczne dla zapewnienia sprawnego obradowania.

§ 10 UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA, PROTOKÓŁ

• 1. Decyzje Walnego Zgromadzenia podejmowane są w formie uchwał, które obok merytorycznej treści, powinny zawierać kolejny numer z podaniem daty, kiedy została podjęta.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza, a protokół powinien zawierać w szczególności:
  2. a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad,
  3. b) treść powziętych uchwał z jednoczesnym podaniem: liczby akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnie oddanych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się",
  4. c) zgłoszone sprzeciwy
• 1. Protokół podpisuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oraz notariusz.
• 1. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia, a także, na żądanie uczestnika, jego pisemne oświadczenia.
• 1. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz dokumentami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów, którą akcjonariusze mają

prawo przeglądać i żądać wydania z niej, za zwrotem kosztów sporządzenia, poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

• 1. Protokoły z Walnych Zgromadzeń przechowywane są w siedzibie Spółki.
• 1. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań.

§ 11 SPOSÓB GŁOSOWANIA

• 1. Głosowanie jest jawne.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach wskazanych w ustawie, w tym na wniosek któregokolwiek z uczestników uprawnionych do głosowania
• 1. Głosowanie odbywa się w drodze elektronicznej albo za pomocą kart do głosowania.
• 1. Głosowanie korespondencyjne jest wyłączone.
• 1. Zgłaszający sprzeciw uczestnik głosowania ma prawo do przedstawienia zwięzłego uzasadnienia.

§ 12 GŁOSOWANIE ELEKTRONICZNE

• 1. W przypadku jawnego głosowania w drodze elektronicznej system winien rejestrować jak głosowały poszczególne osoby. Na żądanie osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczący zarządzi sporządzenie imiennej listy z danego głosowania, którą dołączy do protokołu.
• 1. W przypadku głosowania tajnego system winien uniemożliwić identyfikację sposobu głosowania danej osoby.
• 1. Po zamknięciu danego głosowania Przewodniczący winien otrzymać wydruk z systemu elektronicznego zawierający wynik głosowania, który podaje do wiadomości obecnych i podpisuje wydruk.
• 1. Uczestnik Walnego Zgromadzenia wychodzący z sali obrad w trakcie ich trwania powinien wyrejestrować swoją kartę do głosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać ponownego zarejestrowania.
• 1. Akcjonariusz może zażądać podzielenia przysługujących mu głosów na wiele pakietów wskazując osobom wyznaczonym do obsługi Walnego Zgromadzenia ile głosów powinno znaleźć się w każdym ze wskazanych pakietów. Pełnomocnik kilku akcjonariuszy może żądać podzielenia na pakiety głosów każdego z reprezentowanych przez niego akcjonariuszy. Przewodniczący może zarządzić w tym celu przerwę techniczną.

§ 13 GŁOSOWANIE ZA POMOCĄ KART

• 1. Jawne głosowanie za pomocą kart odbywa się przy pomocy imiennych kart do głosowania zawierających dane o ilości głosów przysługujących danej osobie.
• 1. W przypadku głosowania tajnego celem uniemożliwienia identyfikacji danego akcjonariusza przysługująca mu liczba głosów winna być zapisana nie na jednej karcie, lecz na odpowiedniej ilości kart o różnych nominałach poczynając od liczby 1 przez wielokrotność tej liczby przy zastosowaniu mnożnika 10 tj. 1, 10, 100, 1000, 10000.
• 1. Głosowanie za pomocą kart do głosowania odbywa się w ten sposób, że Komisja Skrutacyjna zbiera karty do głosowania osób biorących udział w głosowaniu, następnie sporządza protokół zawierający wyniki głosowania, który podpisują wszyscy jej członkowie. Protokół ten jest przekazywany Przewodniczącemu, który podaje do wiadomości obecnych wyniki głosowania, i podpisuje protokół głosowania

§ 14 WYBORY

• 1. Każda z osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu może zgłaszać kandydatów.
• 1. Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę kandydatów, na którą wpisywane są imiona i nazwiska kandydatów.
• 1. Głosowanie odbywa się nad każdą kandydaturą osobno w kolejności alfabetycznej.
• 1. Wybrani zostają Ci spośród kandydatów którzy uzyskali największą liczbę głosów za. W przypadku równości głosów, gdy liczba kandydatów jest większa niż liczba stanowisk/funkcji do obsadzenia, przeprowadza się ponowne głosowanie dotyczące tych kandydatów którzy osiągnęli równą liczbę głosów, przy czym w takim przypadku oddaje się głos za jednym lub drugim z kandydatów i wybrany zostaje ten który uzyskał większą bezwzględną liczbę głosów. Jeżeli także w tym przypadku nie dojdzie do wyboru, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza ponowne zgłaszanie kandydatów na nie obsadzone stanowisko/funkcję.
• 1. Wybory Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami przeprowadza się w sytuacjach wskazanych w przepisach prawa.
• 1. Akcjonariusze tworzący oddzielną grupę zgłaszają jej utworzenie Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Zgłoszenie następuje na piśmie i zawiera wyszczególnienie akcjonariuszy wchodzących w skład grupy wraz z liczbą akcji i liczbę głosów (każdego z nich oraz w sumie grupy) oraz podpisy.
• 1. Po zamknięciu przyjmowania przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zgłoszeń utworzenia grup, Komisja Skrutacyjna (a w razie zaniechania jej powołania Przewodniczący Zgromadzenia) bada czy zgłoszone grupy reprezentują odpowiednie ilości akcji. Jeżeli żadna z grup nie spełnia warunków ustawowych wówczas nie przeprowadza się wyborów w trybie głosowania grupami.
• 1. O kolejności prowadzenia głosowania w grupach decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, który zarządza głosowanie w danej grupie. Głosy oddane w grupie liczy Komisja Skrutacyjna (a w razie zaniechania jej powołania Przewodniczący Zgromadzenia).Wyniki podaje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wraz z notariuszem.
• 1. Głosowanie w grupach może odbywać się zarówno w drodze elektronicznej jak i za pomocą kart do głosowania.
• 1. Przebieg obrad i głosowania w grupach jest protokołowany przez notariusza i stanowi integralną część protokołu Walnego Zgromadzenia.

§ 15 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem uchwalenia, tj. z dniem 30.03.2021 roku i z tym dniem traci moc prawną obowiązujący dotychczas Regulamin Walnego Zgromadzenia Wawel Spółki Akcyjnej.