OPTeam S.A.

Management Reports • Mar 3, 2021

Raport S P R A W O ZD A N I E Z A R Z Ą D U Z D Z I A Ł A L N O Ś C I S P Ó Ł K I O P T e a m S . A . za 2 0 20 r o k TAJĘCINA, DNIA 03 marca 2021 ROKU Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 2 SPIS TREŚCI 1. Podstawowe informacje dotyczące Emitenta. ...................................................................................... 3 2. Informacje o podstawowych produktach i usługach Emitenta. .............................................................. 4 3. Informacje o rynkach zbytu produktów i usług Emitenta. ...................................................................... 8 4. Opis sytuacji finansowej Emitenta - podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe............................ 9 5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta ............................................. 13 6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami. Określenie głównych inwestycji w tym inwestycji kapitałowych. ................................................................................... 13 7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. ........................................................................................ 15 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. ...................................................................................... 15 9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta. ... 18 10. Informacje o zaciągniętych umowach dotyczących kredytów i pożyczek. ............................................. 18 11. Informacje o udzielonych i otrzymanych pożyczkach oraz poręczeniach i gwarancjach. ........................ 20 12. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z przeprowadzonej emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem. ................................................................................................................................... 21 13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników. ... 21 14. Zarządzanie zasobami finansowymi................................................................................................... 21 15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych. ....................... 21 16. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik działalności ................................. 21 17. Strategia, perspektywy rozwoju oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta. ............................................................................................................................... 22 18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. ..................................... 23 19. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny. ....................... 23 20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych. ........... 23 21. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta. ........................................... 24 22. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. ...................................................... 24 23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ......................................................... 24 24. Informacja dotycząca Komitetu Audytu. ............................................................................................ 24 25. Informacja o polityce różnorodności stosowanej do organów nadzorujących i zarządzających Emitenta. 29 26. Dane dotyczące informacji niefinansowych........................................................................................ 29 27. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. ........................................................ 29 28. Informacja o umowach z biegłym rewidentem. .................................................................................. 37 29. Oświadczenia Zarządu Emitenta. ...................................................................................................... 37 Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 3 1. Podstawowe informacje dotyczące Emitenta. Emitent: OPTeam S.A. . Siedziba: 36-002 Tajęcina 113 Nr telefonu: +48 (017) 867-21-00 Nr telefaksu: +48 (017) 852-01-38 Numer KRS: 0000160492 REGON: 008033000 NIP: 8130334531 Kapitał zakładowy 730.000 zł w całości opłacony Adres internetowy: www.opteam.pl Akcje Emitenta notowane są na rynku równoległym 5 PLUS Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Giełda Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ul. Książęca 4 00-498 Warszawa Symbol na GPW OPM Sektor na GPW Informatyka Rynek Równoległy 5 Plus Indeksy WIG System depozytowo - rozliczeniowy Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) Ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa Skład osobowy organów Emitenta. 1.1 Rada Nadzorcza Emitenta. Skład Rady Nadzorczej OPTeam S.A. do 26.06.2020 r.: Janusz Bober Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Pelczar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Wiesław Zaniewicz Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Marcin Lewandowski Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu Ryszard Woźniak Członek Rady Nadzorczej Wacław Irzeński Członek Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej OPTeam S.A. szóstej kadencji powołanej przez Walne Zgromadzenie OPTeam S,A. w dniu 26.06.2020r.: Janusz Bober Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu Andrzej Pelczar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Wiesław Zaniewicz Sekretarz Rady Nadzorczej Ryszard Woźniak Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Wacław Irzeński Członek Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 4 W ramach Rady Nadzorczej szóstej kadencji funkcjonuje 3 osobowy komitet audytu, w skład którego wchodzą: Janusz Bober jako Przewodniczący oraz Andrzej Pelczar i Ryszard Woźniak jako członkowie. 1.2. Zarząd Emitenta. Skład Zarządu OPTeam S.A. do 26.06.2020 r.: Tomasz Ostrowski Prezes Zarządu Jacek Błahut Wiceprezes Zarządu. Rafał Gnojnicki Wiceprezes Zarządu Skład Zarządu OPTeam S.A. szóstej kadencji powołanego przez Radę Nadzorczą OPTeam S,A. w dniu 26.06.2020 r.: Tomasz Ostrowski Prezes Zarządu Jacek Błahut Wiceprezes Zarządu. 2. Informacje o podstawowych produktach i usługach Emitenta. 1) Podstawowe informacje o produktach i usługach Emitenta. OPTeam S.A. oferuje swoje produkty i usługi na czterech głównych rynkach: PRZEDSIĘBIORSTWA:  Systemy ERP (FK, KP, Sprzedaż, Logistyka, Środki Trwałe, WMS, Business Intelligence, itd.) OPTeam SA opiera swoją ofertę na rozwiązaniach firm UNIT4 (Teta) oraz Comarch SA. Jako autoryzowany partner tych firm posiada kilkudziesięcioosobową grupę konsultantów, programistów i wdrożeniowców, która pozwala na obsługę kilkuset różnych instalacji systemów ERP eksploatowanych przez Klientów. Oprócz wdrożeń, pomocy w utrzymaniu systemów, dostarczania aktualizacji oprogramowania oraz wykonywania usług serwisowych OPTeam S.A. realizuje dużą ilość prac dodatkowych (rozwój i modyfikacje konfiguracji), które zlecane są przez klientów i wynikają z bieżącej eksploatacji systemów.  Zarządzanie produkcją W obszarze systemów do zarządzania produkcją Emitent oferuje rozwiązania firmy Comarch SA, firmy Gebauer (TIMELINE) oraz własnego autorstwa systemy specjalizowane dla różnych branż produkcyjnych.  Cyfryzacja procesów biznesowych Przedsiębiorstwa niechętnie zmieniają wdrożone już systemy ERP z uwagi na wysokie koszty i wymagany ogromny wysiłek organizacyjny. Współczesne trendy sprowadzają się do budowy nowych funkcjonalności poza systemami ERP, za pomocą narzędzi, które umożliwiają w szybki i niedrogi sposób dołączanie nowych procesów biznesowych do ekosystemu danej organizacji. OPTeam dostarcza tego typu rozwiązania wykorzystując jako framework systemy nAxiom oraz Webcon. Pozwalają one na oprogramowanie bardzo różnych procesów dotyczących logistyki, controlingu, współpracy z kontrahentami, pracy zdalnej, procesów produkcyjnych i spraw pracowniczych a także procesów związanych z obiegiem dokumentów. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 5  Aplikacje internetowe OPTeam S.A. wdraża aplikacje internetowe, portale firmowe i inne rozwiązania internetowe w oparciu o własny, autorski famework Web360. Jest to centralnie zarządzany multiportal z możliwością delegowania samodzielnych serwisów do jednostek podrzędnych i stowarzyszonych. Hierarchicznie zarządzane portale i serwisy internetowe, działające w jednym środowisku, umożliwiają istotną redukcję kosztów i ułatwiają zarządzanie.  Aplikacje na zamówienie Ważną częścią organizacji OPTeam S.A. jest zespół programistów pracujących w różnych technologiach (głównie .Net i PHP). Pozwala to na wzbogacenie oferty OPTeam S.A. o kompleksowe systemy oprogramowania tworzone na zamówienie. W wielu wypadkach usługi te są istotnym uzupełnieniem, a często wręcz rdzeniem oferty integracyjnej co pozwala na realizację ambitnych i wysokomarżowych projektów budowy infrastruktury teleinformatycznej przedsiębiorstw.  System karty pracowniczej OPTIpass OPTIpass to oprogramowanie pozwalające na wydawanie i użytkowanie elektronicznych kart pracowniczych. W zależności od konfiguracji i potrzeb, karta może spełniać szereg funkcji: identyfikacja pracowników, dostęp do komputera i urządzeń wielofunkcyjnych, podpis elektroniczny w oparciu o infrastrukturę PKI, kontrola dostępu do pomieszczeń, parkingów i zasobów firmy, rejestracja czasu pracy, obsługa portierni itd.  Infrastruktura ICT OPTeam jest partnerem technicznym i handlowym liczących się producentów sprzętu i oprogramowania systemowego. Wysokie kompetencje projektantów i inżynierów wdrożeniowych pozwalają na oferowanie zaawansowanych rozwiązań i usług budowy sieci teleinformatycznych, centrów danych i innych elementów infrastruktury takich jak systemy składowania danych, Internetu, bezpiecznego zasilania, okablowania strukturalnego, kontroli dostępu i bezpieczeństwa fizycznego. Oprócz infrastruktury lokalizowanej w zasobach Klientów, OPTeam S.A. oferuje także usługi związane z lokalizacją zasobów w tzw. chmurze.  Systemy bezpieczeństwa IT Emitent wdraża zaawansowane systemy zabezpieczenia danych przed nieautoryzowanym dostępem. Na budowę systemów monitorowania infrastruktury i zarządzania dostępem do danych pozwala współpraca wieloma producentami rozwiązań z zakresu ochrony danych, takich jak CheckPoint, Fortinet, Watchguard, AlienVault, Netwrix, Gemalto, DeviceLock, CyberArk, SkyBox, Aruba, Veam. Rozwiązania te obejmują m.in. ochronę brzegu sieci, kompleksową ochrona końcówek, analiza procesów wewnątrz infrastruktury, zbieranie i korelację informacji, szyfrowanie danych, zabezpieczenie przed wypływem danych (DLP), bezpieczne uwierzytelnianie, zarządzanie bezpieczeństwem, audyty konfiguracji i testy penetracyjne.  Kasy fiskalne oraz oprogramowanie dla sklepów i sektora HoReCa UCZELNIE WYŻSZE  Systemy ERP W obszarze szkolnictwa wyższego OPTeam SA opiera swoją ofertę na rozwiązaniu firmy UNIT4 Teta Edu. Jest to system uwzględniający specyfikę warunków uczelni wyższych, szczególnie w zakresie modułów kadrowo- płacowych. Duże doświadczenie OPTeam S.A. i największy w Polsce zespół wdrożeniowy pozwalają na realizację najbardziej skomplikowanych projektów uczelnianych. Projekty ERP uzupełniane są zwykle wdrożeniami systemu dziekanatowego, obiegu dokumentów, aplikacji intranetowych i portali uczelnianych oraz dodatkowych, specjalizowanych aplikacji przygotowywanych na indywidualne zlecenia uczelni. Wdrożone systemy są z reguły sukcesywnie uzupełniane i rozszerzane w oparciu o doświadczenia ich eksploatacji.  Wdrożenia systemu dziekanatowego USOS OPTeam S.A. zrealizował już w uczelniach kilkanaście wdrożeń systemu obsługi toku studiów USOS i rozbudowuje swój zespół wdrożeniowy w przewidywaniu kolejnych kontraktów wdrożeniowych. Wdrożenia realizowane są począwszy od koncepcji i projektu, poprzez instalację, konfigurację, szkolenia aż do wsparcia eksploatacyjnego. Wdrożenia prowadzone są też w modelu hybrydowym, wspólnie z zespołem wewnątrzuczelnianym. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 6 Wdrożenia realizowane przez OPTeam S.A. obejmują również indywidualne aplikacje wprowadzające dodatkowe funkcjonalności zintegrowane z USOSem.  Digitalizacja procesów i obiegów dokumentów uczelnianych W większości przypadków dostępne systemy ERP i dziekanatowe nie pokrywają wszystkich wymagań i oczekiwań uczelni. OPTeam S.A. przygotowuje indywidualnie, na zlecenie uczelni, aplikacje, które rozszerzają zakres procesów akademickich. Dotyczy to np. obsługi wniosków studenckich i pracowniczych, prowadzenia projektów, scenariuszy akceptacji decyzji, w tym dotyczących dokumentów księgowych i kadrowych, budowy i obsługi archiwum, automatycznej dystrybucji danych i innych.  Multiportal EDU Web360 Multiportal EDU Web360 to framework autorstwa OPTeam S.A., który pozwala na stworzenie i efektywną budowę obecności uczelni w Internecie. Hierarchiczne zarządzanie strukturą i treścią serwisów z możliwością kaskadowego dziedziczenia uprawnień znacznie ogranicza koszty budowy aplikacji i portali internetowych w rozbudowanym i wymagającym uczelnianym środowisku IT. Część serwisów, takich jak np. Intranet, e-learning, Uczelniane Biuro Karier czy Centrum Transferu Technologii jest już dostępna w podstawowej opcji w systemie. OPTeam S.A. stale rozwija funkcjonalności EDU web360.  OPTIcamp OPTIcamp to wieloaplikacyjny system karty kampusowej pozwalający w podstawowej wersji na wydawanie i przedłużanie Elektronicznych Legitymacji Studenckich i Elektronicznych Legitymacji Doktoranta. OPTIcamp można rozbudowywać o dodatkowe funkcjonalności takie jak kontrola dostępu, elektroniczne płatności na terenie kampusu, dostęp i rozliczanie urządzeń wielofunkcyjnych, PKI, obsługa portierni itd.  Infrastruktura IT OPTeam S.A. oferuje na rynku uczelnianym pełną gamę rozwiązań infrastrukturalnych: od projektów sieci, centrów danych i konfiguracji chmury hybrydowej, poprzez systemy bezpieczeństwa IT aż do rozwiązań specjalizowanych: wirtualne laboratoria w chmurze i klastry obliczeniowe. ENERGETYKA:  Budowa sieci technologicznych OPTeam SA specjalizuje się w budowie rozległych sieci metropolitarnych z wykorzystaniem technologii MPLS, SDH, PDH, DWDM. Oferta obejmuje pełny zakres rozwiązań do budowy jednolitych rozległych sieci OT wraz z zaawansowanymi systemami zarządzania, monitorowania i bezpieczeństwa. OPTeam S.A. wykorzystuje w swoich wdrożeniach technologię i urządzenia izraelskiego producenta ECI/Rainbow.  Cyfryzacja procesów Branża energetyczna chętnie digitalizuje swoje procesy biznesowe w systemach „okołoerpowych”, które pozwalają na budowanie w szybki sposób modułów oprogramowania wspierających automatyczny przepływ danych miedzy systemami i podejmowanie decyzji. OPTeam dostarcza tego typu rozwiązania wykorzystując jako framework systemy nAxiom i Webcon.  Archiwizacja dokumentacji technicznej OPTeam S.A. wdraża i oferuje usługę budowy fizycznego archiwum dokumentów, archiwum elektronicznego oraz digitalizacji procesów archiwizacji m.in. dokumentacji technicznej (np. linii przesyłowych).  Aplikacje i infrastruktura IT OPTeam S.A. oferuje na rynku energetycznym obydwa swoje autorskie produkty, tzn. Web360 (framework do budowy portali i aplikacji internetowych) oraz OPTIpass (system karty pracowniczej). OPTeam dostarcza również rozwiązania z obszaru infrastruktury ICT, tj. systemy serwerowe i przechowywania danych, systemy bezpieczeństwa IT, elementy sieci oraz specjalizowane rozwiązania mobilne. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 7 ORGANIZACJE PUBLICZNE I ADMINISTRACJA  Systemy ERP (FK, KP, Logistyka, Środki Trwałe, Business Intelligence, itd.) OPTeam SA opiera swoją ofertę na rozwiązaniach firm Comarch SA oraz UNIT4 (Teta). Jako autoryzowany partner tych firm posiada kilkudziesięcioosobową grupę konsultantów, programistów i wdrożeniowców, co pozwala na obsługę kilkuset różnych instalacji systemów ERP eksploatowanych przez Klientów. Systemy te uzupełniane są z reguły przez dodatkowe aplikacje i funkcjonalności budowane na zasadzie serwisów zintegrowanych z ERP.  Multiportal Public Web360 Multiportal Public Web360 to specjalna wersja frameworku OPTeam S.A. przygotowana z myślą o organizacjach, urzędach i administracji samorządowej. Pozwala on na tworzenie portali i aplikacji internetowych rozszerzających funkcjonalność dostępną w ramach systemów dziedzinowych w administracji, m.in. o funkcje intranetowe czy dodatkowe e-usługi, takie jak np. eBOK.  OPTIpass OPTIpass to wieloaplikacyjny system karty pracowniczej. Oprócz identyfikatora pracownika system może mieć różne dodatkowe funkcjonalności takie jak kontrola dostępu do pomieszczeń, stref i parkingów, elektroniczne płatności i dostęp do automatów sprzedających, dostęp i rozliczanie urządzeń wielofunkcyjnych, PKI, podpis kwalifikowany, obsługa portierni, rejestracja czasu pracy itd.  Aplikacje dedykowane OPTeam S.A. startuje w przetargach na zaprojektowanie i wykonanie rozwiązań teleinformatycznych przeznaczonych do obsługi procedur wewnętrznych i udostępniania usług oferowanych przez specjalizowane urzędy i organizacje. Należą do nich przede wszystkim usługi rozszerzające i ułatwiające komunikację obywateli z urzędem, np. związane z ochroną zdrowia czy uzyskiwaniem różnych zezwoleń i decyzji drogą online. Aplikacje te wykonywane są w oparciu o zasoby wewnętrzne zespołów programistycznych.  Infrastruktura IT OPTeam S.A. oferuje na tym rynku pełną paletę rozwiązań infrastrukturalnych: projekty i wykonawstwo sieci, centrów danych, instalacji chmury hybrydowej, systemów bezpieczeństwa IT oraz specjalizowanych szkoleń informatycznych i egzaminów w Autoryzowanym Centrum Egzaminacyjnym Pearson VUE. Opis głównych prac w zakresie badań i rozwoju produktów OPTeam S.A. w 2020 r.  Timeline - Integracje Celem projektu jest wytworzenia rozwiązań umożliwiających integracje systemu zarządzania produkcją TimeLine z systemami ERP.  Wirtualny Asystent Studenta (WAS) Celem projektu jest przygotowanie zaawansowanego BOT-a konwersacyjnego skierowanego do kandydatów oraz studentów uczelni wyższych, dostępnego 24/7. Zbudowany będzie przy wykorzystaniu silnika NLP oraz tzw. sztucznej inteligencji, pomagającej zrozumieć złożone zapytania, personalizującej odpowiedzi i pozwalającej na złożone interakcje z rozmówcami.  E-Centrum Transferu Technologii (CTT) Celem projektu jest opracowanie w oparciu o platformę EDU Web 360 modułu funkcjonalnego dedykowanego dla uczelni wyższych oraz jednostek badawczo–rozwojowych w obszarze zarządzania pracami badawczo- rozwojowymi. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 8 3. Informacje o rynkach zbytu produktów i usług Emitenta. Oferta OPTeam ulokowana jest w kilku głównych segmentach rynku: 1) Instytucje (public); szkoły wyższe, administracja państwowa i samorządowa, 2) Przedsiębiorstwa (korporacje); przemysł, energetyka, 3) Przedsiębiorstwa (MŚP ); przemysł, budownictwo, handel, usługi Przychody ze sprzedaży RYNKI/ przychody ze sprzedaży 2020 rok Struktura 2019 rok Struktura tys. PLN % tys. PLN % Przychody ogółem , w tym: 55 729 100,0 % 59 457 100,0 % Instytucje 26 432 47,4 % 21 820 36,7 % Przedsiębiorstwa - korporacje 17 090 30,7 % 23 219 39,1 % Przedsiębiorstwa MŚP 12 207 21,9 % 14 417 24,2 % Przychody ze sprzedaży struktura wg rynków w 2020 roku Rynek uczelni wyższych – edukacja OPTeam jest znaczącym dostawcą rozwiązań teleinformatycznych na rynek szkół wyższych. Obecnie rozwiązania Spółki funkcjonują w ponad 100 uczelniach. Przychody zrealizowane na rynku edukacji w 2020 r. wyniosły 21,4 mln zł (w 2019 roku 13,1 mln zł). 47,4% 30,7% 21,9% 55,7 mln zł 26,4 mln Instytucje 12,2 mln Przedsiębiorstwa MŚP (produkcja przemysłowa, budownictwo, handel, usługi) 17,1 mln Przedsiębiorstwa -korporacje Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 9 Rynek instytucji państwowych i samorządowych (public) Na rynku public przychody ze sprzedaży sprzętu i usług informatycznych za 2020 rok wyniosły 5 mln zł co stanowi 9 % przychodów ze sprzedaży ogółem. Energetyka Przychody ze sprzedaży w segmencie rynku energetyki w 2020 w wysokości 7 mln zł r. zrealizowane zostały w zakresie:  dostawy - głównie infrastruktury,  stałych umowach opieki (maintenance),  sprzedaży usług i rozwiązań własnych. W ramach rozwiązań/usług własnych zrealizowano umowy na wdrożenie rozwiązań grupy produktowej obiegu dokumentów i archiwizacji OPTiRCM. Oprócz wdrożeń oprogramowania, OPTeam realizował również usługi digitalizacji i archiwizacji dokumentacji technicznej. Rynek przedsiębiorstw Oferta OPTeam adresowana była głownie do przedsiębiorstw średnich i dużych. Przychody 2020 r. zrealizowano w szczególności w zakresie:  sprzedaży, wdrożeniach i obsłudze posprzedażnej systemów ERP (Comarch XL) oraz rozwiązań własnych (OPTiCOMMERCE, OPTIbudowa, , iCenter),  projektach integratorskich i dostawach sprzętu i licencji dla dużych przedsiębiorstw. Ofertę uzupełniały usługi wdrożeniowe systemów sprzedaży z urządzeniami fiskalnymi, głównie dla dużych sieci handlowych. W 2020 roku przychody OPTeam na rynku przedsiębiorstw (korporacje +MŚP bez energetyki) wyniosły 22,3 mln zł. 4. Opis sytuacji finansowej Emitenta - podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską („UE”) obowiązującymi dla sprawozdań finansowych, których rok obrotowy rozpoczyna się 1 stycznia 2020 roku. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF"). Roczne sprawozdanie finansowe za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 1 „Prezentacja Sprawozdań Finansowych”, który został zatwierdzony przez Unię Europejską i zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami. Zakres sprawozdania finansowego jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( tekst jednolity Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) i obejmuje okres dwunastu miesięcy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku i okres porównawczy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 10 4.1. Sprawozdanie zysków i strat Emitenta w latach 2020 - 2019 (w tys. PLN). Sprzedaż i wynik finansowy tys. PLN Rok 2020 Rok 2019 Zmiana 2020/2019 tys. PLN Struktura % tys. PLN struktur a% tys. PLN % Przychody ze sprzedaży produktów i usług i towarów razem, w tym: 55 729 100 % 59 457 100 % -3 728 -6,3 % Przychody ze sprzedaży produktów i usług 29 424 52,8 % 33 886 57,0 % -4 462 -13,2% Przychody ze sprzedaży towarów 26 305 47,2 % 25 570 43,0 % 735 2,9% Zysk (strata)na sprzedaży 470 0,8 % 54 0,1 % 416 767,5 % Zysk (strata) na działalności operacyjnej 1 807 3,2 % 632 1,1 % 1 175 186,0 % Wynik z działalności finansowej 290 234 520,8 % 1 596 2,9 % 288 638 18 080,2% Zysk (strata) brutto - przed opodatkowaniem 292 041 524 % 2 228 3,7 % 289 813 13 005,9% Zysk (strata) netto 236 474 424,3 % 1 920 3,2 % 234 554 12 218,8% Przychody ze sprzedaży produktów, usług i towarów OPTeam S.A. za 2020 rok wyniosły 55 729 tys. zł, wynik z działalności finansowej 290 549 tys. zł a zysk netto 236 474 tys. zł. Wynik z działalności finansowej stanowi głównie zysk ze zbycia inwestycji (zysk przed podatkiem) - transakcji sprzedaży akcji Spółki PeP. Cena sprzedaży uzyskana przez OPTeam za zbyte akcje PeP wyniosła 71,5 mln EUR (327,3 mln PLN). Przychody ze sprzedaży 55,7 mln 59,5 mln 29,4 mln 33,9 mln 26,3 mln 25,6 mln 0 10 20 30 40 50 60 70 MLN PLN Przychody 2020 MLN PLN Przychody 2019 MLN PLN Sprzedaż RAZEM Sprzedaż produktów i usług Sprzedaż towarów Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 11 4.2. Sytuacja majątkowa, zadłużenie, płynność finansowa na 31 grudnia 2020 r. Sprawozdanie z sytuacji finansowej. AKTYWA Stan na 31.12.2020 r. Stan na 31.12.2019 r. Zmiana tys. PLN Struktura w % tys. PLN Struktura w % tys. PLN % A. Aktywa trwałe 21 110 12,1% 23 149 38,9% -2 039 -8,8% B. Aktywa obrotowe 153 000 87,9% 22 046 37,0% 130 954 594% C. Aktywa przeznaczone do zbycia – udziały w j.stow.* - -% 14 356 24,1% -14 356 -100% RAZEM AKTYWA 174 110 100,0% 59 550 100,0% 114 560 192,4% PASYWA A. Kapitał własny 152 113 87,4% 30 939 52,0% 121 174 391,7% B. Zobowiązania długoterminowe 8 495 4,9% 7 807 13,1% 688 8,8% C. Zobowiązania krótkoterminowe 13 502 7,8% 20 804 34,9% -7 302 -35,1% RAZEM PASYWA 174 110 100,0% 59 550 100,0% 114 560 192,4% * W pozycji „Aktywa przeznaczone do zbycia” prezentowane są Udziały w Spółce Polskie ePłatności S.A na dzień 31 grudnia 2019 roku w związku z zawartą przez OPTeam w dniu 11.03.2020 roku przedwstępną umową sprzedaży dotyczącą wszystkich posiadanych akcji w kapitale zakładowym Spółki Polskie ePłatności S.A (RB 2/2020 z dnia 11.03.2020 roku). Na dzień 31 grudnia 2020 roku aktywa trwałe przeznaczone do zbycia nie występują w związku ze sprzedażą posiadanych akcji w kapitale zakładowym PeP S.A. która nastąpiła w dniu 26 października 2020 roku, o czym OPTeam poinformował KNF raportem bieżącym nr 12/2020 z dnia 26.10.2020 roku. Sytuacja majątkowa OPTeam S.A. w 2020 roku uległa istotnej zmianie, głównie wskutek zysku zrealizowanego z transakcji zbycia udziałów w Spółce PeP. Wzrost aktywów wynika z inwestycji w aktywa finansowe (115 mln zł), inwestycji w jednostkach podporządkowanych (1,2 mln zł w LLCD Sp. z o.o.), a także wzrostu środków pieniężnych o 18,5 mln zł. Zadłużenie, płynność finansowa. W okresie 2020 roku Spółka OPTeam S.A. posiadała zasoby finansowe – środki własne, kredyt w rachunku bieżącym, umożliwiające w pełni wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej. Spółka w całym okresie 2020 roku terminowo regulowała wszystkie swoje zobowiązania zarówno wobec dostawców, pracowników, banków, leasingodawców oraz Skarbu Państwa. Spółka w ramach zabezpieczenia płynności finansowej, korzysta z kredytów obrotowych w rachunkach bieżących, łączny limit kredytowy wynosi 7 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2020 roku zobowiązanie z tytułu kredytów bankowych nie występują. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 12 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE w tys. PLN Za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 Za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 Zmiana tys. PLN A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, w tym: -50 000 3 379 -53 379 Zapłacony podatek dochodowy -55 368 0 -55 368 B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 187 337 -4 802 192 139 C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej -118 784 1 825 -120 609 Zmiana stanu środków pieniężnych 18 553 402 18 151 Środki pieniężne na koniec okresu 19 444 891 18 553 Przepływy z działalności operacyjnej, po pokryciu wydatków działalności statutowej są za 2020 rok ujemne i wynoszą (-) 50 mln zł. w związku z zapłaconym podatkiem dochodowym w wysokości 55,4 mln zł pokrytym wpływem z działalności inwestycyjnej. Uzyskane nadwyżki wpływów z działalności operacyjnej ( przed podatkiem 5,4 mln zł) i pozostałe wpływy z działalności inwestycyjnej Spółka wykorzystała na finansowanie inwestycji, w tym na inwestycje finansowe 116,2 mln zł, nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych 1,3 mln zł, na spłatę kredytów 6,3 mln zł, rat leasingu 0,4 mln zł, obsługę zadłużenia w bankach 0,3 mln zł. Spółka wypłaciła akcjonariuszom w dniu 31 grudnia 2020 roku zaliczkę na dywidendę w kwocie 117,9 mln zł. Dywidenda dla akcjonariuszy za rok 2019, decyzją WZA, nie była wypłacana. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 4.3. Wskaźniki ekonomiczno – finansowe. Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową Spółki OPTeam S.A. w latach 2020 - 2018 na podstawie danych zawartych w sprawozdaniach finansowych. -50 000 3 379 187 337 -4 802 -118 784 1 825 18 553 402 -150 000 -100 000 -50 000 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 Przepływy pieniężne 2020 Przepływy pieniężne 2019 TYS. PLN A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej Zmiana środków pieniężnych Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 13 Wskaźnik Formuła obliczeniowa 2020 2019 2018 Rentowność sprzedaży brutto zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży 524,0% 3,7% 2,3% Rentowność EBIT zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży 3,2% 1,1% -0,3% Rentowność EBITDA zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja / przychody ze sprzedaży 7,6% 5,7% 3,8% Rentowność sprzedaży netto zysk netto / przychody netto ze sprzedaży 424,3% 3,2% 2,1% Rentowność kapitału własnego ROE zysk netto / kapitał własny bez wyniku finansowego bieżącego roku 704,9% 6,6% 5,1% Rentowność aktywów ROA zysk netto/ aktywa ogółem 135,8% 3,2% 2,6% Wskaźnik płynności bieżącej aktywa obrotowe -krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/zobowiązania krótkoterminowe 12,1 1,09 1,20 Wskaźnik płynności szybkiej Inwestycje krótkoterminowe +należności krótkoterminowe /zobowiązania krótkoterminowe 12,0 1,02 1,07 Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / pasywa ogółem 0,13 0,48 0,46 Wskaźnik rotacji należności w dniach przec. stan należności z tytułu dostaw i usług x liczba dni w okresie 360 / przychody ze sprzedaży 102,7 112,13 78,96 Wskaźnik rotacji zapasów w dniach Zapasy x liczba dni w okresie 360/ koszty działalności operacyjnej 10,4 11,01 14,95 Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach zobowiązania z tytułu dostaw i usług x liczba dni w okresie 360 / koszty działalności operacyjnej -koszt pracy - amortyzacja 95,1 100,19 65,16 W 2020 roku wskaźnik bieżącej płynności wynosi 12,1 a wskaźnik płynności szybki ukształtował się na poziomie 12,0. Nadpłynność wynika z transakcji finansowych zrealizowanych w czwartym kwartale roku. Analiza wskaźników zadłużenia wskazuje na bezpieczny poziom udziału kapitału obcego w finansowaniu działalności, wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem), na 31 grudnia 2020 roku wynosi 0,13. W OPTeam S.A. nie są stosowane zasady rachunkowości zabezpieczeń. 5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy, kooperacji. W 2020 roku Emitent zanotował obroty przekraczające 10 % ogólnej kwoty przychodów ze sprzedaży produktów, które dotyczyły jednego dostawcy sprzętu teleinformatycznego tj. VERACOMP S.A., z którym w okresie dwunastu miesięcy 2020 roku zrealizowano obroty w wysokości 10,8 % przychodów ze sprzedaży ogółem. Emitent informuje, że nie jest powiązany kapitałowo oraz organizacyjnie z ww. dostawcą. 6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami. Określenie głównych inwestycji w tym inwestycji kapitałowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 14 Wyszczególnienie Stan na 31.12.2020 r. Stan na 31.12.2019 r. Inwestycje w jednostkach podporządkowanych ogółem 2 287 943,34 1 106 036,34 Udziały w LLCD Sp. z o.o. z siedzibą w Tajęcinie 2 287 943,34 1 106 036,34 Udziały w LLCD Sp. z o.o. Spółka OPTeam posiada 70 % udziałów w nowoutworzonej technologicznej spółce pod firmą LLCD Sp. z o.o. z siedzibą w Tajęcinie, która została wpisana w dniu 21 stycznia 2019 roku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000768767. Udziały w spółce LLCD Sp. z o.o. objęte za wkład pieniężny wycenione zostały w cenie nabycia. Na dzień 31 grudnia 2020 roku aktywa trwałe przeznaczone do zbycia nie występują w związku ze sprzedażą posiadanych akcji w kapitale zakładowym CRE PeP S.A. która nastąpiła w dniu 26 października 2020 roku, o czym OPTeam poinformował KNF raportem bieżącym nr 12/2020 z dnia 26.10.2020 roku. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia na dzień 31 grudnia 2019 roku, stanowiły udziały w spółce PeP. S.A. Przedwstępną umowę sprzedaży dotyczącą wszystkich akcji w kapitale zakładowym CRE Polskie ePłatności S.A. Emitent zawarł w dniu 11 marca 2020 roku o czym poinformował KNF raportem bieżącym nr 2/2020 z dnia 11.03.2020 roku. Wyszczególnienie Stan na 31.12.2020 r. Stan na 31.12.2019 r. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia 0,00 14 355 533,75 Udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach wyceniane metodą praw własności – udziały w Spółce PeP S.A. 0,00 14 355 533,75 Udziały w PeP S.A. Udziały w PeP S.A Emitent prezentował jako Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia na dzień 31 grudnia 2019 roku w związku z zawartą przedwstępną umową sprzedaży dotyczącą wszystkich akcji w kapitale zakładowym CRE Polskie ePłatności S.A. Umowa zastała zawarta w dniu 11 marca 2020 roku o czym Zarząd OPTeam poinformował KNF raportem bieżącym nr 2/2020 z dnia 11.03.2020 roku. Spółka OPTeam S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. w swoich aktywach finansowych posiadała 8 668 034 akcji co stanowi 20,51 % udziału w kapitale zakładowym spółki Polskie ePłatności SA( PeP) oraz 20,51 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje PeP S.A. wycenione zostały metodą praw własności. Własność kapitału Spółki Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. Wyszczególnienie Ilość akcji Ilość głosów Udział w głosach na WZA (%) Wartość nominalna akcji zł Udział w kapitale (%) OPTeam S.A. 8 668 034 8 668 034 20,51% 8 668 034 20,51% INNOVA AF II S.à r.l z siedzibą w Luksemburgu 31 008 204 31 008 204 73,38% 31 008 204 73,38% Pozostali akcjonariusze 2 582 781 2 582 781 6,11% 2 582 781 6,11% Razem 42 259 019 42 259 019 100,00% 42 259 019 100,00% Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 15 Z uwagi na fakt, że akcje spółki Polskie ePłatności SA nie są notowane na aktywnym rynku, koszt nabycia posiadanego 20,51 % pakietu akcji tej spółki porównano z 20,51 % wartości jej aktywów netto na dzień 31 grudnia 2019 roku, a różnicę udziału w aktywach netto ponad cenę nabycia inwestycji ujęto w wyniku finansowym w pozycji: Udział w wyniku netto jednostki stowarzyszonej wycenianej metodą praw własności. Wyszczególnienie Wartość PLN aktywa netto PEP 31.12.2019 r. 69 992 851,00 udział OPTeam w aktywach netto PeP na 31.12.2019 r. 14 355 533,74 wartość bilansowa akcji PEP 12 342 045,99 różnica ujęta w wyniku finansowym (w latach 2016- 2019) 2 013 487,75 7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Spółka nie zawarła transakcji ze stronami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Transakcje ze stronami powiązanymi zostały opisane w Informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego w nocie C. 54. 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony. 8.1. Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na działalność Emitenta. Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna i monetarna państwa jak również zmiany poziomu konsumpcji. Te czynniki silnie wpływają zarówno na poziom inwestycji ogólnie jak również chęć do rozwoju technologicznego co przekłada się na poziom zakupów produktów w branży IT. Do okoliczności mogących mieć potencjalny wpływ na sytuację makroekonomiczną i preferencje zakupowe Klientów na produkty branży IT oferowane przez Emitenta, może mieć sytuacja związana z pandemią koronawirusa COVID – 19. Istnieje ryzyko, iż w przypadku długotrwałego pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia spadku popytu konsumpcyjnego lub zastosowania instrumentów polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Spółki, realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu. Emitent konsekwentnie umacnia swoją pozycję eksperta i dostawcy produktów IT na rynku polskim. Istotnym jest fakt dywersyfikacji produktowej i sektorowej oferty Emitenta, co w efekcie prowadzi do potencjalnego obniżenia wrażliwości na czynniki makroekonomiczne w odniesieniu do niektórych sektorów. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 16 8.2. Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów. Sektor ICT charakteryzuje się bardzo szybkim rozwojem nowych produktów opartych na innowacyjnych rozwiązaniach technologicznych. W ostatnich latach pojawiło się wiele technologii dostępnych w formule „open source” co powoduje szybki przyrost produktów na nich opartych oferowanych przez dużą ilość podmiotów. Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż produkty oferowane przez Emitenta staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią wpływów spodziewanych na etapie ich tworzenia i rozwoju. Ponadto istnieje ryzyko, iż nowe rozwiązania technologiczne, nad których stworzeniem lub rozwojem obecnie lub w przyszłości będzie pracował Emitent, nie osiągną oczekiwanych parametrów, co miałoby negatywny wpływ na zdolność Emitenta do odzyskania poniesionych nakładów. Uwzględniając ww. ryzyka Emitent ze szczególną starannością dobiera zarówno odpowiednie technologie wykorzystywane w swoich produktach jak i produkty przez siebie dystrybuowane. Stałe analizowanie rynku oraz bliska współpraca z kluczowymi klientami są działaniami mającymi na celu m.in. stałe udoskonalanie oferty Emitenta. Budowanie centrów kompetencji produktowych Emitenta również mają na celu minimalizowanie ryzyka związanego z rozwojem i zmianami technologicznymi. 8.3. Ryzyko wynikające z konsolidacji branży. W ostatnim roku procesy konsolidacyjne doprowadziły do dalszego umocnienia wybranych podmiotów gospodarczych co w konsekwencji prowadzi do dalszej polaryzacji polskiego rynku ICT. Obserwowany jest trend uzupełniania oferty dużych przedsiębiorstw poprzez akwizycje mniejszych specjalizowanych podmiotów. Prowadzi to również do dynamicznych zmian w udziale w rynku poszczególnych dostawców. Zagrożeniem wynikającym z ww. sytuacji jest możliwość utraty wypracowanej przez lata pozycji rynkowej, co może doprowadzić do spadku poziomu przychodów ze sprzedaży i wyników finansowych Spółki. Emitent w pełni korzysta z nowoczesnej infrastruktury oraz rozwiązań technologicznych skoncentrowanych w Centrum Projektowym Nowoczesnych Technologii OPTeam S.A. w Tajęcinie (obecnie siedziba Spółki). Powstałe rozwiązania zarówno w ramach produktów jak i usług sukcesywnie wzbogacane są o najnowsze dostępne technologie i dostosowywane do specyfiki branż, w których Emitent posiada wieloletnie doświadczenie. Stałe doskonalenie kadry specjalistów ma na celu umacnianie pozycji Emitenta jako eksperta przy implementacji nie tylko funkcjonujących już od lat rozwiązań ale również w odniesieniu do innowacyjnych produktów i technologii. W celu poszerzenia skali oferowanych usług a co za tym idzie udziału w rynku i zwiększenia rentowności Emitent nie wyklucza również realizowania przejęć podmiotów branżowych. 8.4. Ryzyko konkurencji. Rynek polski w ostatnich latach stał się jeszcze bardziej atrakcyjny dla podmiotów w sektorze działalności Emitenta prowadzących działalność na skalę międzynarodową. Rozwój sektora inwestycyjnego w Polsce spowodował również pojawienie się dużej ilości małych podmiotów o wysokiej specjalizacji branżowej i produktowej. Z tego względu obserwowany jest wzrost konkurencyjnych wobec działalności Emitenta oferentów rozwiązań IT. Jest to zagrożenie mogące prowadzić do osłabienia pozycji rynkowej Emitenta i pogorszenia jego wyników finansowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 17 Z uwagi na ponad 30 letnią historię prowadzenia działalności Emitenta w Polsce i dobrą znajomość rynku ocenia się, że Emitent w średnim stopniu narażony jest na ryzyka związane z działalnością konkurencji. Aby ograniczyć skutki działań konkurencyjnych podmiotów Emitent konsekwentnie realizuje plan tworzenia i komercjalizacji produktów własnych oraz w sposób ciągły buduje kompetencje eksperckie w ramach produktów dystrybuowanych. Stały i ścisły kontakt ze swoimi klientami umożliwia sprawne i szybkie reagowanie zarówno na trendy i wymagania branżowe ale również specyfikę i indywidualne podejście do każdego klienta. 8.5. Ryzyko związane ze zmianą warunków handlowych przez dostawców. Jako dostawca urządzeń oraz technologii firm trzecich Emitent współpracuje z dostawcami zarówno krajowymi jak również międzynarodowymi korporacjami. Zawarte umowy dystrybucyjne/handlowe/partnerskie w maksymalny możliwy sposób zabezpieczają interesy Emitenta. Istnieje jednak ryzyko związane z możliwością zmian ustalonych zasad współpracy głównie w odniesieniu do międzynarodowych korporacji, które niejednokrotnie wprowadzają określone zmiany centralnie i bez możliwości negocjacji. Z praktyki Emitenta wynika, że potencjalnie niekorzystna zmiana warunków współpracy z dostawcami urządzeń i technologii nie może w pełni zostać odzwierciedlona w warunkach współpracy pomiędzy Spółką a odbiorcami. Obecnie na warunki te może mieć potencjalny wpływ rozprzestrzenianie się pandemii koronawirusa COVID – 19. Może to skutkować potencjalnym pogorszeniem rentowności oraz płynności Spółki, mimo prowadzonej polityki dywersyfikacji dostawców. 8.6. Ryzyko związane z projektami informatycznymi realizowanymi przez Emitenta. Specyfika prowadzenia projektów informatycznych pociąga za sobą określone ryzyka wynikające z jednej strony z interpretacji wyników wdrożeń narzędzi informatycznych oraz zmienności środowiska, w którym projekt jest realizowany. Ze względu na fakt, iż Emitent realizuje projekty o dużym stopniu skomplikowania (m.in. integracji zaawansowanych rozwiązań informatycznych, systemów wykorzystujących technologie kart elektronicznych, systemów ERP, etc.) w które zaangażowane są zespoły zarówno po stronie Emitenta jak i powstaje ryzyko przekroczenia zakładanego czasu i nakładów realizacyjnych. W konsekwencji może to prowadzić do zmniejszenia lub utraty rentowności danego kontraktu stąd zagrożenia wynikające z tego ryzyka kwalifikowane są jako średnie. Aby minimalizować ww. ryzyko Emitent realizuje projekty w oparciu o sprawdzone metodyki wdrożeniowe z pełną kontrolą stosowania opracowanych procedur zarządzania projektami, z wykorzystaniem wdrożonego oprogramowania. Takie narzędzia Emitent wdrożył i sukcesywnie je rozwija. Działania Emitenta, których celem jest korelacja rozwiązań zarządzania projektami ze strukturą produktową oferowaną przez Spółkę prowadzone są w sposób ciągły. Stale podnoszone są kompetencje menadżerów projektów oraz analityków również w zakresie umiejętności miękkich pozwalających na jeszcze bardziej efektywne zarządzanie i realizację projektów. 8.7. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka cen, kredytowego i innych. Jakkolwiek Spółka nie jest narażona na ryzyko związane z instrumentami finansowymi w sposób istotny tak wahania kursów walut w szczególności spowodowane pandemią koronawirusa COVID-19 mogą przyczynić się do obniżenia rentowności zawartych już kontraktów, w których występują elementy dostawy infrastruktury pochodzące z zakupów zagranicznych. Zarząd Emitenta będzie starał się renegocjować zawarte już umowy, w których istotnym elementem jest dostawa towarów kupowanych poza Polską a w przypadku zawierania nowych tego typu umów wprowadzi dodatkowe klauzule zabezpieczające Spółkę przed ryzykiem związanym z instrumentami finansowymi w maksymalny możliwy sposób. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 18 9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2020 roku i w okresie sprawozdawczym objętym niniejszym Sprawozdaniem OPTeam S.A. nie była stroną postępowań przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności, których pojedyncza lub łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych. 10. Informacje o zaciągniętych umowach dotyczących kredytów i pożyczek. Struktura kredytów i pożyczek wg terminów wymagalności. Wyszczególnienie Stan na 31.12.2020 r. Stan na 31.12.2019 r. Kredyty i pożyczki razem 3 500 000,00 6 362 559,39 - do jednego roku 1 020 833,33 5 438 577,39 - od 1 roku do 3 lat 2 479 166,67 923 982,00 - od 4 lat do 5 lat 0,00 0,00 - powyżej 5 lat 0,00 0,00 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2020 roku` Bank / Pożyczkodawca Siedziba Kredyt wg umowy Kwota pozostała do spłaty Terminy spłaty Zabezpieczenia Walu ta w zł Walu ta w zł mBank S.A.-Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 20/062/18/Z/VV wraz z aneksami 1-2 ostatni z dnia 16.06.2020 r. Warszawa - 3 000 000,00 - 0,00 18.06.2021 Zabezpieczenie w formie: - hipoteki umownej na nieruchomości położonej w Rzeszowie ul. Lisa Kuli objętej księgą wieczystą KW RZ1Z/00067225/6 w wysokości 4 500 000,00 zł - cesji praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości w Rzeszowie - weksel in blanco ING Bank Śląski S.A.- umowa wieloproduktowa, nr 887 /2014/ 0000159 /00 z dnia 18.08.2014 roku, ostatni aneks nr 12 z 15.10.2020 r,. z limitem kredytowym 7 mln zł, w tym limity na: kredyt obrotowy w rachunku bankowym 4 Katowice - 4 000 000,00 - 0,00 14.10.2021 - hipoteka kaucyjna na nieruchomości położonej w Tajęcinie objętej księgą wieczystą KW RZ1Z/00162028/1 do kwoty 10 000 000.00 zł - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia w/w nieruchomości, - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 19 mln zł, gwarancje bankowe 3 mln zł. Polski Fundusz Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 50, 00-025 Warszawa; Subwencja w ramach Tarczy finansowej dla MŚP - Umowa z dnia 12.05.2020 r. Warszawa - 3 500 000,00 - 3 500 000,00 11.05.2023 Razem 10 500 000,00 3 500 000,00 Zobowiązania z tytułu kredytów na dzień 31 grudnia 2019 roku Bank / Pożyczkodawca Siedziba Kredyt wg umowy Kwota pozostała do spłaty Terminy spłaty Zabezpieczenia Walu ta w zł Walu ta w zł mBank S.A.-Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 20/062/18/Z/VV kwota 3 mln zł. z dn. 22.06.2018 r. Warszawa - 4 000 000,00 - 2 091 239,25 18.06.2020 Zabezpieczenie w formie: - hipoteki umownej na nieruchomości położonej w Rzeszowie ul. Lisa Kuli objętej księgą wieczystą KW RZ1Z/00067225/6 w wysokości 4 500 000,00 zł - cesji praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości w Rzeszowie - weksel in blanco ING Bank Śląski S.A.- umowa wieloproduktowa, nr 887 /2014/ 0000159 /00 z dnia 18.08.2014 roku, ostatni aneks nr 11 z 9.10.2019 r,. z limitem kredytowym 7 mln zł, w tym limity na: kredyt obrotowy w rachunku bankowym 5 mln zł, gwarancje bankowe 2 mln zł. Katowice - 5 000 000,00 - 2 423 356,14 15.10.2020 - hipoteka kaucyjna na nieruchomości położonej w Tajęcinie objętej księgą wieczystą KW RZ1Z/00162028/1 do kwoty 10 000 000.00 zł - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia w/w nieruchomości, - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową ING Bank Śląski S.A.- Umowa o kredyt inwestycyjny 1,8 mln, nr umowy 887/2019/00001096/00 z dn. 29.05.2019 r wraz z aneksami nr 1-2 -ostatni z dnia 09.10.2019 Katowice - 1 847 964,00 - 1 847 964,00 31.12.2021 - hipoteka kaucyjna na nieruchomości położonej w Tajęcinie objętej księgą wieczystą KW RZ1Z/00162028/1 do kwoty 3 600 000.00 zł - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia w/w nieruchomości, - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową Razem 10 847 964,00 6 362 559,39 Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 20 11. Informacje o udzielonych i otrzymanych pożyczkach oraz poręczeniach i gwarancjach. Otrzymane gwarancje obejmują udzielone Spółce gwarancje ubezpieczeniowe oraz gwarancje bankowe związane z zabezpieczeniem dobrego wykonania umowy oraz wadium w ramach przetargu. Gwarancje te mają charakter przejściowy i związane są odpowiednio z wymogami umowy na dostawy produktów oraz wymogami postępowania przetargowego. Według przewidywań Spółki nie wystąpi konieczność uruchamiania przedmiotowych gwarancji. Otrzymane gwarancje Zobowiązania warunkowe Stan na 31.12.2020 r. Stan na 31.12.2019 r. Otrzymane gwarancje ubezpieczeniowe, w tym na: 1 411 902,85 1 938 536,17 - na zabezpieczenie dobrego wykonania kontraktu 1 411 902,85 1 938 536,17 - na wadium w ramach przetargu publicznego 0,00 0,00 Otrzymane gwarancje bankowe, w tym na: 2 181 586,64 1 363 752,30 - na zabezpieczenie dobrego wykonania kontraktu 2 036 586,64 938 752,30 - na wadium w ramach przetargu publicznego 145 000,00 425 000,00 Umowy gwarancji finansowych - udzielonych Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka nie zawierała umów gwarancji finansowych, dotychczasowe umowy gwarancji finansowych zabezpieczające zobowiązania Spółki Polski ePłatności S.A. zostały zakończone (zwolnienie zabezpieczeń). Na dzień 31 grudnia 2019 roku OPTeam udzielała zabezpieczeń zobowiązań Spółki PeP S.A. wg poniższych umów gwarancji finansowych: Podmiot Regon Rodzaj zobowiązania Kwota zobowiązania ( PLN) Okres poręczenia od – do Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z siedzibą w Rzeszowie - zabezpieczenie spłaty wierzytelności mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. , wynikających z Umowy kredytu z dnia 24 kwietnia 2017 r, wraz aneksami. 180523400 zabezpieczenie zobowiązań – zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wszystkich akcjach PeP S.A zabezpieczenie do kwoty 495 450 000 PLN Od 16.05.2017 r. do upływu okresu zabezpieczenia, nie później niż 24 kwietnia 2026 roku. Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z siedzibą w Rzeszowie (poprzednio poręczenie było dla NeoTu Spółka z o.o. z siedzibą w Kielcach, której Spółka Polskie ePłatności S.A. była właścicielem 100 % udziałów.) - zabezpieczenie wierzytelności P4 Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie („Play”), wynikających z umowy dostawy towarów dla PeP S.A.(poprzednio NeoTu) . 9512120077 poręczenie zobowiązań z tytułu dostaw towarów Poręczenie do kwoty 9 600 000 PLN Dotyczy zobowiązań powstałych od 13.09.2017 roku do 30.06.2019 roku, poręczenie wygasa po upływie 12 miesięcy od daty wymagalności ostatniej faktury wystawionej w powyższym okresie przez P4 Spółka z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 21 12. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z przeprowadzonej emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem. Uchwałą nr 819/2020 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 23 października 2020 roku zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcje zwykłe Emitenta na okaziciela serii E. F i G. Akcje zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 28 października 2020 roku. Emisja ta przeznaczona została na realizację programu motywacyjnego pracowników OPTeam S.A. 13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników. Spółka nie publikowała prognoz na rok 2020. 14. Zarządzanie zasobami finansowymi. W 2020 roku Emitent posiadał zasoby finansowe: środki własne oraz kredyt inwestycyjny, pozyskane dotacje do inwestycji, umożliwiające w pełni wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej. 15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych. W 2020 r. nakłady poniesione na inwestycje o charakterze odtworzeniowym, dotyczyły nabycia rzeczowych aktywów trwałych (sprzęt informatyczny, wyposażenie, środki transportu) oraz licencji do oprogramowania komputerowego . 16. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik działalności z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Na dzień 31 grudnia 2020 roku i w okresie objętym niniejszym reportem rocznym wystąpiła w sprawozdaniu OPTeam S.A. pozycja nietypowa ze względu na jej wielkość i częstotliwość w związku ze sprzedażą posiadanych akcji w kapitale zakładowym CRE PeP S.A., która nastąpiła w dniu 26 października 2020 roku. Zysk ze zbycia inwestycji wykazany w sprawozdaniu zysków i strat w kwocie 287 956 723,10 zł jest wynikiem finansowym tej transakcji sprzedaży akcji Spółki PeP. Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Spółki Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd, na podstawie dotychczasowej analizy ryzyk, w tym zawłaszcza wynikających z panującej pandemii wirusa, doszedł do wniosku, że kontynuacja działalności Spółki w okresie nie krótszym niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2020 roku nie jest zagrożona. Spółka na bieżąco monitoruje wpływ sytuacji wywołanej pandemią COVID-19 na działalność Spółki, w tym na jej przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Na moment publikacji niniejszego raportu Spółka odnotowała niewielki wpływ pojawienia się wirusa na jej sytuację finansową i wyniki ekonomiczne, a jedynie istotny wpływ na aspekt organizacyjny działalności Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 22 W następstwie wejścia w życie w Polsce Ustawy z dnia 2 marca 2020 roku o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 374 z późniejszymi zmianami) oraz w trosce o pracowników Spółki i jej klientów, Spółka podjęła działania umożliwiające świadczenie tzw. pracy zdalnej przez większość pracowników w celu zapewnienia ciągłości działania i kontynuacji świadczenia usług informatycznych dla naszych klientów. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania wszystkie działy Spółki funkcjonują na bieżąco, a Spółka realizuje swoje zobowiązania kontraktowe w terminach określonych w umowach. OPTeam S.A. posiada wystarczające środki finansowe pozwalające na kontynuowanie swojej działalności, w tym regulowanie bieżących zobowiązań. Spółka nie odnotowała istotnego negatywnego wpływu epidemii na płynność i terminowo wypełnia swoje zobowiązania wynikające z umów kredytowych. Dodatkowo, dla zabezpieczenia płynności, w dniu 15 maja 2020 roku pozyskała subwencję finansową z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. (PFR) w wysokości 3,5 mln zł. oraz dofinansowanie kosztów wynagrodzeń z FGŚP w wysokości 1,05 mln zł. Spółka skorzystała także z możliwości odroczenia terminu płatności składek na ubezpieczenia do ZUS w wysokości 0,8 mln zł do stycznia 2021 roku. Spółka nie może jednak wykluczyć, że w przypadku przedłużającego się występowania pandemii i jej negatywnego wypływu na gospodarkę, sytuacja ta może mieć niekorzystne przełożenie na funkcjonowanie lub wyniki finansowe Spółki - przy czym aktualnie nie jest możliwe określenie, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Na moment publikacji niniejszego raportu nie ma przesłanek, aby zasadnie oczekiwać, że sytuacja wywołana przez COVID-19 mogłaby mieć znaczący wpływ na Spółkę. W razie stwierdzenia, że działalność Spółki wymaga dostosowania do nowych warunków rynkowych, Zarząd podejmie stosowne działania. 17. Strategia, perspektywy rozwoju oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta. Do najważniejszych czynników zewnętrznych jak i wewnętrznych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mogą mieć wpływ na osiągane wyniki Emitenta w kolejnych kwartałach roku, można zaliczyć: Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki: 1. Sytuacja gospodarcza w Polsce oraz na terenie EU w szczególności w związku z pandemią koronawirusa COVID-19. 2. Dostępność specjalistów dziedzinowych. 3. Nowe trendy technologiczne. 4. Dostępność funduszy unijnych dla polskich przedsiębiorstw. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki: 1. Realizacja budżetu za rok 2020. 2. Stabilność i doświadczenie zespołu zarządzającego firmą oraz kluczowych managerów. 3. Komercjalizacja produktów własnych. 4. Uruchomienie nowych linii biznesowych i centrów kompetencji. 5. Wykorzystanie specjalizacji sektorowej OPTeam SA. 6. Inwestycje w nowe technologie ICT. 7. Stabilizacja i pogłębianie kompetencji zespołów realizacyjnych. W 2020 roku Zarząd Spółki realizował politykę wzmacniania kompetencji zespołu realizacyjnego OPTeam S.A. oraz budowy własnych produktów. Celem jest m.in. podniesienie potencjału wytwarzania wysokiej jakości usług wdrożeniowych, rozwojowych i utrzymaniowych w zakresie systemów zarządzania. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 23 Zdefiniowane zostały produkty własne odnoszące się do kluczowych rynków, na których działa OPTeam S.A. W szczególności zidentyfikowane zostały ich zastosowanie w obszarach, w których nie były dostępne dotychczas narzędzia aplikacyjne. Rozwój produktów zaplanowany został w taki sposób aby możliwe było jak najszybsze uruchomienie wdrożeń wymaganej funkcjonalności, a następnie dokładanie kolejnych modułów. Spodziewamy się, że pozwoli nam to zarówno na rynku przedsiębiorstw jak i instytucji publicznych, a w szczególności uczelni, osiągnąć pozycję lidera w wybranych obszarach cyfryzacji. W 2020 roku OPTeam S.A. podpisał pierwsze kontrakty obejmujące wdrożenie bota konwersacyjnego i platformy low-code. Zwiększyliśmy również zauważalnie udział personalizowanych wdrożeń platformy multiportalowej web360. Zamierzeniem Zarządu Spółki jest, aby kombinacja naszych utrwalonych kompetencji w zakresie wybranych systemów ERP (głównie Comarch ERP, Teta i TimeLine) oraz kompetencji wynikających z wdrażania naszych autorskich systemów (OPTIcamp, web360, OPTIbot, nAxiom) dawały nam przewagę w budowaniu skutecznych i elastycznych systemów zarządzania w organizacjach różnego typu. Oprócz standaryzacji usług wdrożeniowych i utrzymaniowych na poziomie premium oraz podnoszenia kompetencji wszystkich zespołów i rozszerzania potencjału wykonawczego, wprowadzamy szereg zmian organizacyjnych, które mają doprowadzić do większej efektywności i lepszej komunikacji z rynkiem. 18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. W 2020 r. nie nastąpiły zmiany w sposobach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. 19. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny. W 2020 r. Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta dla osób zarządzających i nadzorujących. Informacja o wartości wynagrodzeń, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego za 2020 r.- Nota nr 32. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OPTeam S.A., w dniu 31 października 2017 roku, przyjęło Uchwałę nr 5 w sprawie utworzenia i wprowadzenia Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. WZA postanowiło o utworzeniu, przyjęciu i realizacji w Spółce Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki oraz Kadry kierowniczej Spółki na zasadach określonych w uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny został szczegółowo opisany w pkt. C.33 Nota 12.4 sprawozdania finansowego za 2020 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 24 21. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie). Na dzień publikacji niniejszego raportu, posiadaczami akcji OPTeam S.A. były następujące osoby nadzorujące i zarządzające: OPTeam S.A., odrębnie dla każdej z osób. Akcjonariusze Liczba akcji i głosów na WZA OPTeam S.A. % udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA OPTeam S.A. Janusz Bober – Przewodniczący Rady Nadzorczej 1 372 523 17,44% Andrzej Pelczar – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 1 372 523 17,44% Wacław Irzeński – Członek Rady Nadzorczej 1 372 523 17,44% Ryszard Woźniak –Członek Rady Nadzorczej 1 386 525 17,61% Tomasz Ostrowski – Prezes Zarządu 64 500 0,82% Jacek Błahut – Wiceprezes Zarządu 116 667 1,48% 22. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Emitenta nie posiada informacji o istnieniu umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. Poza opisanym w pkt 20 powyżej przyjętym programie motywacyjnym, w 2020 r. Emitent nie wdrażał programu akcji pracowniczych. 24. Informacja dotycząca Komitetu Audytu. Od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 26 czerwca 2020 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie: 1) Marcin Lewandowski Przewodniczący Komitetu Audytu 2) Wiesław R. Zaniewicz Członek Komitetu Audytu 3) Andrzej Pelczar Członek Komitetu Audytu Od dnia 26 czerwca 2020 r. w skład Komitetu Audytu OPTeam S.A. wchodzą: 1) Janusz Bober Przewodniczący Komitetu Audytu 2) Andrzej Pelczar Członek Komitetu Audytu 3) Ryszard Woźniak Członek Komitetu Audytu Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 25 Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, dokonała ceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu w ten sposób, że: W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 26 czerwca 2020 r.: Kryteria niezależności spełniają: Marcin Lewandowski – jednocześnie posiada on wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz Wiesław Roman Zaniewicz. Natomiast Andrzej Pelczar posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa OPTeam S.A. w Tajęcinie. Od dnia 26 czerwca 2020 r. kryteria niezależności spełniają następujący członkowie Komitetu Audytu: Janusz Bober oraz Andrzej Pelczar. Wiedzę z zakresu branży, w której działa OPTeam S.A. w Tajęcinie posiadają: Janusz Bober, Andrzej Pelczar, Ryszard Woźniak. Janusz Bober – potwierdzeniem nabycia wiedzy z zakresu branży, w której działa OPTeam S.A. jest wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu i nadzorze nad Spółką OPTeam S.A. oraz Polskie ePłatności S.A.: Andrzej Pelczar – potwierdzeniem nabycia wiedzy z zakresu branży, w której działa OPTeam S.A. jest wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu i nadzorze nad Spółką OPTeam S.A., a także fakt zasiadania w Radzie Nadzorczej ELEKTRA Sp. z o.o. Ryszard Woźniak – potwierdzeniem nabycia wiedzy z zakresu branży, w której działa OPTeam S.A. jest wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu i nadzorze nad Spółką OPTeam S.A., a także w zarządzaniu ELEKTRA Sp. z o.o. Wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają: Ryszard Woźniak i Janusz Bober. Ryszard Woźniak – potwierdzeniem wiedzy i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest fakt, iż Pan Ryszard Woźniak pełniąc funkcję zarządczą i nadzorczą w OPTeam S.A. sprawował bezpośredni nadzór nad pracą Działu Księgowości i Kontrolingu. Janusz Bober – potwierdzeniem wiedzy i umiejętności z zakresu z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są ukończone w 2009 roku studia Master of Business Administration. Komitet Audytu OPTeam S.A. w Tajęcinie wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach prawa. Rada Nadzorcza OPTeam S.A. w Tajęcinie uchwałą z dnia 27 maja 2019 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania Sprawozdania finansowego Spółki OPTeam S.A. w Tajęcinie za 2019 i 2020 rok oraz do przeglądu Sprawozdania za pierwsze półrocze 2019 i 2020 roku. Wybranym audytorem jest firma Mister Audytor Adviser Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, 02-520 Warszawa, ul. Wiśniowa 40 lok. 5, wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 2581. Firma audytorska Mister Audytor Adviser Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz członkowie zespołu wykonującego Badanie rocznego Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. za 2020 r. spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego Sprawozdania z badania rocznego Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. za 2020 r. zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W związku z koniecznością przeprowadzenia badania Sprawozdania finansowego OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie dla potrzeb wypłaty zaliczki na dywidendę, zgodnie z art. 347 pkt. 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2020.0.1526 t.j.), Rada Nadzorcza OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie uchwałą z dnia 6 listopada 2020 r. przyjęła Ofertę Misters Audytor Adviser - firmy audytorskiej z siedzibą w Warszawie ul. Wiśniowa 40 lok. 5, 02 - 520 Warszawa, nr ew. 3704 jako Biegłego Rewidenta do przeprowadzenia badania Sprawozdania finansowego Spółki OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie sporządzonego za okres od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.10.2020 r., celem wypłaty zaliczki na dywidendę. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 26 Firma audytorska Mister Audytor Adviser Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz członkowie zespołu wykonującego badanie Sprawozdania finansowego Spółki OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie sporządzonego za okres od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.10.2020 r. spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego Sprawozdania z badania rocznego Sprawozdania finansowego OPTeam S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W OPTeam S.A. są przestrzegane przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego Biegłego Rewidenta oraz obowiązkowe okresy karencji. OPTeam S.A posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz OPTeam S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących Badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Główne założenia opracowanej przez Emitenta polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego: W celu uniknięcia konfliktu interesów, wybór Firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem zasad jej bezstronności i niezależności. Przy wyborze uwzględnia się również dotychczasowy sposób wykonania prac realizowanych przez Firmę audytorską w Spółce, które wykraczały poza zakres badania Sprawozdania finansowego,. Ponadto, na każdym etapie procedury wyboru Firmy audytorskiej, Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność Biegłego Rewidenta i Firmy audytorskiej. Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a następnie Rada Nadzorcza podczas podejmowania decyzji dotyczącej wyboru Firmy audytorskiej kierują się następującymi wytycznymi: a) znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno- podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania Sprawozdania finansowego opartej na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu Sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności; b) dotychczasowe posiadane doświadczenie Firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; c) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie Sprawozdań jednostkowych, badania Sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.); d) poziom oferowanej ceny za świadczone usługi; e) ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie; f) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; g) dotychczasowa współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką; h) reputacja podmiotu uprawnionego do badania Sprawozdań finansowych. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór Firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub według wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Spółka powiadamia bezpośrednio i niezwłocznie właściwe organy, o których mowa w art. 20 Rozporządzenia 537/2014, o wszelkich podejmowanych przez strony trzecie próbach narzucenia takiej klauzuli umownej lub wpływania w inny niewłaściwy sposób na decyzję co do wyboru Biegłego Rewidenta lub Firmy audytorskiej. Umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie może zostać zawarta na okres od 2 do 5 lat. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 27 W przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych rewidentach, pierwsza umowa o badanie Sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych Sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat; Kluczowy Biegły Rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat i może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Główne założenia przejętej przez Emitenta polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem: Usługami dozwolonymi które mogą być świadczone przez Firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana Firma audytorska są: 1) usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających; 2) usługi: a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej, b) wydawania Listów poświadczających – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; 3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki; 4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; 5) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; 6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną Firmę audytorską Sprawozdań finansowych; 7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; 8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i Firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; 9) poświadczenia dotyczące Sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Świadczenie powyższych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 28 1) Świadczenie przez Biegłych Rewidentów, Firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem Sprawozdań finansowych) na rzecz Spółki może zagrozić ich niezależności. Zakazuje się zatem świadczenia niektórych usług niebędących badaniem Sprawozdań finansowych, na rzecz Spółki w następujących okresach: a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania; b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit a) w odniesieniu do usług wymienionych w pkt g) poniżej; 2) Zabronione usługi niebędące badaniem Sprawozdań finansowych oznaczają: a) usługi podatkowe dotyczące: (i) przygotowywania formularzy podatkowych; (ii) podatków od wynagrodzeń; (iii) zobowiązań celnych; (iv)identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie Biegłego Rewidenta lub Firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem; (v)wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie Biegłego Rewidenta lub Firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem; (vi) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego; (vii) świadczenia doradztwa podatkowego; b) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki; c) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i Sprawozdań finansowych; d) usługi w zakresie wynagrodzeń; e) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej; f) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych; g) usługi prawne obejmujące: (i) udzielanie ogólnych porad prawnych; (ii) negocjowanie w imieniu badanej jednostki; (iii) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu; h) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki; i) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze Sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie Listów poświadczających, w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki; j) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki; k) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: (i) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub Sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: — Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 29 poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub — przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska; (ii) opracowywania struktury organizacyjnej; (iii) kontroli kosztów. W przypadku gdy Biegły Rewident lub Firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz jednostki badanej, jej jednostki dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem Sprawozdań finansowych wymienione w punkcie 4 niniejszej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług nie może przekroczyć 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki. Limit wynagrodzenia nie dotyczy usług, których świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawodawstwa unijnego lub krajowego. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi, ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez Biegłego Rewidenta lub Firmę audytorską, lub w stosownych przypadkach przez Biegłego Rewidenta grupy, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany Biegły Rewident lub dana Firma audytorska, ujawniają ten fakt Komitetowi Audytu. Komitet Audytu omawia wraz z Biegłym Rewidentem zagrożenia dla niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego Biegłego Rewidenta lub Firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania. W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15 % całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego Biegłego Rewidenta, takiej Firmy audytorskiej lub, Komitet Audytu decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy Biegły Rewident, Firma audytorska lub Biegły Rewident takiej jednostki mogą kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać dwóch lat. 25. Informacja o polityce różnorodności stosowanej do organów nadzorujących i zarządzających Emitenta. Emitent nie spełnia kryteriów dla sporządzania opisu polityki różnorodności. 26. Dane dotyczące informacji niefinansowych. Emitent nie spełnia kryteriów dla sporządzania informacji niefinansowych. 27. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Emitent w 2020 r. stosował obowiązujące od dnia 01 stycznia 2016 r. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (dalej DPSN 2016), których treść dostępna jest na stronie GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw. Emitent złożył oświadczenie o stosowaniu poszczególnych rekomendacji i zasad DPSN 2016. W dniu 04.08.2020 r. Emitent zaktualizował stan stosowania DPSN 2016 przekazując stosowny raport za pośrednictwem systemu EBI. 27. 1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od których emitent trwale odstąpił. Według aktualnego na dzień publikacji niniejszego raportu stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje jednej rekomendacji: III.R.1 Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 30 III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. W strukturze Spółki nie są wyodrębnione jednostki kontroli wewnętrznej. Ze względu na pełnione funkcje i zadania, Zarząd oraz kadra menadżerska odpowiadają za pełnienie nadzoru nad kontrolą kluczowych procesów operacyjnych. Zarząd nie wyklucza powołania w przyszłości wydzielonych komórek organizacyjnych do pełnienia funkcji kontroli wewnętrznej. Według aktualnego na dzień publikacji niniejszego raportu, stanu stosowania DPSN 2016, Emitent nie stosuje następujących zasad szczegółowych: I.Z.1.3.; I.Z.1.16.; I.Z.1.20.; II.Z.1.; II.Z.10.4.; III.Z.3.,III.Z.4.; VI.Z.2., tj.: a) Wynikającą z zasady I.Z.1., Emitent nie stosuje zasady I.Z.1.3. - schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1 Ponieważ nie można ograniczyć odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu za sprawy Spółki, wyżej opisana zasada nie jest stosowana. b) I.Z.1.16. informacja na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Emitent stoi na stanowisku, że aktualnie obowiązujące w Spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach, które są zgodne z wymogami Kodeksu spółek handlowych dla spółek publicznych oraz sposób organizacji walnych zgromadzeń, umożliwiają realizację praw akcjonariuszy i należycie zabezpieczają ich interesy. Stosowanie zasady transmisji obrad walnego zgromadzenia może powodować zagrożenia natury technicznej i prawnej oraz mieć wpływ na niezakłócony i bezpieczny przebieg obrad walnego zgromadzenia. Spółka jednakże nie wyklucza, że w przypadku zaistnienia warunków technicznych oraz okoliczności formalnoprawnych gwarantujących bezpieczny przebieg obrad walnego zgromadzenia, zasada ta będzie stosowana. c) I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Emitent nie stosuje tej zasady - por. uzasadnienie do wyłączenia od stosowania zasady I.Z.1.16. d) II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Emitent nie stosuje tej zasady - por. wyjaśnienie do zasady I.Z.1.3. e) II.Z.10.4. Ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. Ponieważ Spółki nie dotyczy zasada I.R.2, adekwatnie wyłączono od stosowania niniejszą zasadę. f) III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Ponieważ Spółka nie wyodrębniła w swej strukturze jednostek kontroli wewnętrznej (por. wyłączenie stosowania III.R.1), zasada ta nie jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 31 g) III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Por. komentarz/wyjaśnienia do III.Z.3. h) VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza Spółki zajęli stanowisko, iż dla optymalizacji działań, okres wskazany w Zasadzie VI.Z.2. może być w OPTeam S.A. krótszy. Taką decyzję podjęło też Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 6 czerwca 2019 r. 27.2. Cechy stosowanych w OPTeam S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej w OPTeam S.A. jest podstawowym narzędziem zapewniającym wiarygodną ocenę ryzyka operacyjnego. Dostarcza on informacji i danych finansowych będących podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych. Za system ten odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. System kontroli wewnętrznej oparty jest na następującej strukturze: 1) Weryfikacja założeń budżetowych. W Spółce sporządzany jest coroczny plan finansowy, na który składają się budżety opracowane w poszczególnych departamentach operacyjnych. Realizacja założeń budżetowych weryfikowana jest okresowo przez Zarząd Spółki. Wówczas podejmowane są z odpowiednim wyprzedzeniem działania mające na celu ograniczenia lub eliminację zagrożeń dotyczących wykonania założonych parametrów budżetowych. 2) Podział kompetencji i zadań. Spółka posiada klarowny podział kompetencji i zadań. Wykonywanie obowiązków przez poszczególne jednostki organizacyjne Spółki jest na bieżąco weryfikowane przez Zarząd. 3) Weryfikacja sprawozdań finansowych przez zewnętrznych, niezależnych audytorów. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządzone przez Zarząd sprawozdania finansowe są weryfikowane przez zewnętrznych, niezależnych audytorów. Wyniki tej oceny podawane są do wiadomości publicznej. Biorąc pod uwagę dane wejściowe do analizy ryzyk, Zarząd identyfikuje ryzyka związanie poszczególnymi obszarami działalności firmy. Przeprowadzana jest ocena tych ryzyk oraz formułowane są wnioski i decyzje podjęcia działań. Mają one na celu eliminację niepewności i optymalne organicznie niekorzystnych czynników, które mogłyby zakłócić funkcjonowanie organizacji w poszczególnych jej obszarach. Weryfikację taką przeprowadza również okresowo Rada Nadzorcza. Ponadto Zarząd weryfikuje sposób realizacji celów w odniesieniu do zakresów działania poszczególnych jednostek organizacyjnych, zapisów instrukcji wewnętrznych, procedur i wewnętrznych aktów normatywnych Zarządu Spółki. 27.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji OPTeam S.A. Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień przekazania raportu rocznego za 2020 r. ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu OPTeam S.A. przysługiwało następującym Akcjonariuszom: Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 32 Akcjonariusze Liczba akcji i głosów na WZA % udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA Janusz Bober 1 372 523 17,44% Andrzej Pelczar 1 372 523 17,44% Ryszard Woźniak 1 386 525 17,61% Wacław Irzeński 1 372 523 17,44% Leon Marciniec 550 000 6,99 % W roku 2020 Emitent nie nabywał akcji własnych. Spółka jest w posiadaniu 334 akcji własnych (o wartości nominalnej 0,10 zł), pozostałych z rozliczenia transakcji zrealizowanych w 2010 roku. Zarząd OPTeam S.A. informuje, że żaden z akcjonariuszy nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych związanych z akcjami OPTeam S.A. Nie istnieją również ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, ani ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych, poza zasadami opisanymi w ogólnie obowiązujących przepisach, dotyczących obrotu instrumentami finansowymi. 27.4. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz opis ich działania, w szczególności prawa podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zarząd Spółki. Zgodnie z postanowieniami Statutu OPTeam S.A., Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych na wspólną kadencję. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która określa liczbę członków Zarządu danej kadencji. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w trakcie trwania danej kadencji Zarządu, a więc którego ostatni dzień przypadający na 31 grudnia mieści się w okresie kadencji Zarządu liczonej w latach od dnia powołania pierwszego członka Zarządu danej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd. Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W przypadku odwołania całego Zarządu przed upływem kadencji, kadencja Zarządu nowo powołanego biegnie od początku. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentacji Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 33 Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub w dwie osoby lub w trzy osoby w granicach ich umocowania. Zarząd prowadzi prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. W umowach, w tym określających warunki zatrudnienia, oraz w innych czynnościach prawnych i sporach między Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa pełnomocnik Rady Nadzorczej delegowany uchwałą Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej powinna określać warunki umowy lub czynności prawnej, o których mowa w zdaniu pierwszym. Kompetencje dotyczące decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki posiada Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza prowadzi stały nadzór nad działalnością Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 członków. Poza innymi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, w szczególności w art. 22 ust. 2 Statutu, w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych przepisach prawa, Rada Nadzorcza ma obowiązek: a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, b) raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy, c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, innych postanowieniach Statutu Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów, b) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b), d) zatwierdzanie wieloletnich i rocznych planów rzeczowych i finansowych oraz planów inwestycji rzeczowych i kapitałowych Spółki, e) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, f) powoływanie i odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu, g) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, h) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, zawieranie z nimi umów oraz reprezentowanie Spółki w sprawach pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu, i) wyrażanie zgody na powoływanie prokurentów, j) wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub obciążenie nieruchomości Spółki, udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, k) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zaciągnięcie zobowiązań, zwolnienie z długu, zbycie, nabycie lub obciążenie majątku Spółki, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 4.000.000,00 (słownie: cztery miliony) złotych; Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 34 l) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę darowizny i sponsoring, jeżeli wartość związanych z tym transakcji przekroczy kwotę 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych, m) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu zawieszonych, odwołanych lub nie mogących z innych powodów sprawować swojej funkcji, a także w przypadku odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, oraz określanie wynagrodzenia przysługującego delegowanym członkom Rady Nadzorczej, n) wyrażanie zgody na powołanie oddziału Spółki, o) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki, p) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, q) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy. Szczegółowy tryb działania i uprawnień Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Zgodnie z art. 128 ustawy o biegłych rewidentach Rada Nadzorcza Emitenta powołała spośród swojego grona Komitet Audytu w niżej opisanym składzie osobowym. Od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 26 czerwca 2020 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie: 1) Marcin Lewandowski Przewodniczący Komitetu Audytu 2) Wiesław R. Zaniewicz Członek Komitetu Audytu 3) Andrzej Pelczar Członek Komitetu Audytu a od dnia 26 czerwca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w składzie: 1) Janusz Bober Przewodniczący Komitetu Audytu 2) Andrzej Pelczar Członek Komitetu Audytu 3) Ryszard Woźniak Członek Komitetu Audytu 27.5. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących i zmiany jakie zaszły w roku obrotowym. Skład Rady Nadzorczej OPTeam S.A. do 26.06.2020 r.: Janusz Bober Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Pelczar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Wiesław Zaniewicz Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Marcin Lewandowski Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu Ryszard Woźniak Członek Rady Nadzorczej Wacław Irzeński Członek Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej OPTeam S.A. szóstej kadencji powołanej przez Walne Zgromadzenie OPTeam S,A. w dniu 26.06.2020r.: Janusz Bober Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu Andrzej Pelczar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Wiesław Zaniewicz Sekretarz Rady Nadzorczej Ryszard Woźniak Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Wacław Irzeński Członek Rady Nadzorczej Skład Zarządu OPTeam S.A. do 26.06.2020 r.: Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 35 Tomasz Ostrowski Prezes Zarządu Jacek Błahut Wiceprezes Zarządu. Rafał Gnojnicki Wiceprezes Zarządu Skład Zarządu OPTeam S.A. szóstej kadencji powołanego przez Radę Nadzorczą OPTeam S,A. w dniu 26.06.2020 r.: Tomasz Ostrowski Prezes Zarządu Jacek Błahut Wiceprezes Zarządu. 27.6. Opis zasad zmiany Statutu OPTeam S.A. Zgodnie z art. 26 pkt 5 Statutu Spółki, zmiana Statutu OPTeam S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany Statutu podejmowana jest większością ¾ głosów. 27.7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania. Walne Zgromadzenie Spółki może obradować jako zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki na dzień przypadający nie później niż w ciągu pierwszych sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie Kodeks spółek handlowych. Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy wyznaczają oni przewodniczącego tego Zgromadzenia. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 cześć kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno być zgłoszone co najmniej na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Zarząd ogłasza nie później niż na 18 dni przed terminem Zgromadzenia w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, 2) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, 4) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 5) zmiana Statutu, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej, 6) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu, 7) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 36 8) decydowanie o umorzeniu akcji oraz wyrażanie zgody na nabywanie akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia, 9) wyrażanie zgody na emisję obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, 10) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką, 11) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki, 12) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej, 13) ustanowienie i zmiana regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniane są od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu adresu poczty elektronicznej Spółki podanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zawiadomieniu akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e- mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst pełnomocnictwa, z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, skan dowodu osobistego lub skan innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa i pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie będąca osobą prawną a posiadająca zdolność prawną, akcjonariusz przesyła skan odpisu z rejestru, w którym jest zarejestrowany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Jeżeli pełnomocnictwa udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nie będącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną akcjonariusz dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu. Zawiadomienie o udzieleniu i/lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej na trzy dni robocze przed datą Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy sposób działania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień tego organu Spółki, a także praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania są opisane w odpowiednich postanowieniach Statutu OPTeam S.A. oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Dokumenty te udostępnione są na stronie internetowej Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności OPTeam S.A. w roku obrotowym 2020 37 28. Informacja o umowach z biegłym rewidentem. Informacja o umowach z biegłym rewidentem zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego za 2020 r.- Nota 44 29. Oświadczenia Zarządu Emitenta. 29.1. Oświadczenie dotyczące sporządzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Emitenta. Zarząd OPTeam S.A. oświadcza, że według najlepszej swojej wiedzy: a) sprawozdanie finansowe OPTeam S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki OPTeam S.A. oraz jej wynik finansowy, b) sprawozdanie z działalności OPTeam S.A. za 2020 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji OPTeam S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. 29.2. Oświadczenie dotyczące firmy audytorskiej. Zarząd OPTeam S.A. działając na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę Nadzorczą OPTeam S.A. informuje, że: a) firma audytorska Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Wiśniowa 40 lok. 5 oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego sprawozdania finansowego OPTeam S.A. za 2020 r. spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego OPTeam S.A. za 2020 r. zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. b) W OPTeam S.A. są przestrzegane przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowe okresy karencji. c) OPTeam S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz OPTeam S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Zarząd OPTeam S.A. Tomasz Ostrowski – Prezes Zarządu Jacek Błahut – Wiceprezes Zarządu Tajęcina, dnia 03 marca 2021 roku.