Suwary S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 3, 2021

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego

na dzień 29 marca 2021 r. godz. 11:00

UCHWAŁA nr 1 /PROJEKT/ w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach powołuje na Przewodniczącego …………………...

UCHWAŁA nr 2 /PROJEKT/ w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania
• 1. uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Suwary S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie hipoteki łącznej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA nr 3 /PROJEKT/ w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Spółki postanawia powoływać Komisję Skrutacyjną w składzie: ………………………………………………………

……………………………………………………… ………………………………………………………

UCHWAŁA nr 4 /PROJEKT/ w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Suwary S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r., w skład którego wchodzą:

1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2. bilans sporządzony na dzień 30 września 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 144 566 356,90 zł (słownie: sto czterdzieści cztery miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć złotych i 90/100);

3. rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 roku do 30.09.2020 roku wykazujący zysk netto w wysokości 9 371 348,32 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych i 32/100);

4. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r., wykazujący zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 2 563 679,71 zł (słownie: dwa miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć złotych i 71/100 );

5. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 8 862 046, 32 zł (słownie: osiem milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące czterdzieści sześć złotych i 32/100);

6. dodatkowe informacje i objaśnienia. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 5 /PROJEKT/ w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r., w skład którego wchodzą:

1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2. bilans sporządzony na dzień 30 września 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 160 343 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące zł );

3. rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r. wykazujący zysk netto w kwocie 17 115 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów sto piętnaście tysięcy zł.);

4. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r., wykazujący zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 1 302 tys. zł ( słownie: milion trzysta dwa tysiące złotych);

5. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 14 798 tys. zł ( słownie: czternaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy zł),

6. dodatkowe informacje i objaśnienia. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 6 /PROJEKT/ w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Suwary obejmującego okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Suwary obejmującego okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r. postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Suwary obejmujące okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 7 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Walterowi Tymonowi Kuskowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 8 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A.z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Arkadiuszowi Wołos z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu za okres od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r. w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 9 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Wojciechowi Gielnikowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu za okres od 01.10.2019 r. do 01.07.2020 r. w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 10 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Pawłowi Powada z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 11 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Raimondo Eggink z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 12 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedziba w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Jeffrey Barclay z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 13 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Richard Babington z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 14 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Petre Manzelov z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

UCHWAŁA nr 15 /PROJEKT/ w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 oraz 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 1 marca 2021 r. w sprawie propozycji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r. oraz oceną tego wniosku przez Radę Nadzorczą zawartą w uchwale Rady Nadzorczej numer 7/2021 z dnia 3 marca 2021 r. , postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2019 r. do 30.09.2020 r. w wysokości 9 371 348,32 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych i 32/100) na następujące cele:

a) 5.768.837,50 zł (słownie: pięć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzydzieści siedem i 50/100) złotych na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,

b) 3.602.510,82 zł (słownie: trzy miliony sześćset dwa tysiące pięćset dziesięć złotych i 82/100) na kapitał rezerwowy Spółki.

2. Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach ustala, że:

a) dywidendą objęte są wszystkie akcje,

b) dywidenda zostanie wypłacona w dwóch ratach, w następującym podziale:

• kwota 0,63 PLN dla pierwszej raty dywidendy na jedna akcję uczestnicząca w dywidendzie oraz

• kwotę 0,62 PLN dla drugiej raty dywidendy na jedna akcję uczestniczącą w dywidendzie

c) dniem dywidendy jest 13 kwietnia 2021 r., a datą wypłaty dywidendy są dni: 28 kwietnia 2021 r. ( dla pierwszej raty ) oraz 28 czerwca 2021 r. ( dla drugiej raty dywidendy ).

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr 16 /PROJEKT/ w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie hipoteki łącznej.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach na podstawie art. 393 pkt 4 kodeksu spółek handlowych postanawia w celu zabezpieczenia wierzytelności pieniężnych przysługujących BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie w stosunku do "KARTPOL GROUP" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą: 05-200 Wołomin, ul. Łukasiewicza 11D, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000080388, posiadającej NIP 1251076610, REGON 016275990 oraz kapitał zakładowy w wysokości 55.000,00 zł, wynikających z Umowy o kredyt nieodnawialny nr WAR/3060/20/522/CB z dnia 11.12.2020 r. wyrazić zgodę na ustanowienie hipoteki umownej łącznej do kwoty 22.500.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy złotych) na :

• nieruchomości położonej w miejscowości Bydgoszcz o łącznej powierzchni 0,7543 ha, wpisanej do księgi wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych pod numerem KW nr BY1B/00067366/7

• nieruchomości położonej w miejscowości Bydgoszcz o łącznej powierzchni 0,2577 ha, wpisanej do księgi wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych pod numerem KW nr BY1B/00103471/1

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 17 /PROJEKT/ w sprawie zmiany § 14 ust. 1 Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać zmiany §14 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową jego treść w brzmieniu:

" Do reprezentowania Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem albo dwóch prokurentów działających łącznie."

i nadaje się mu nową treść w następującym brzmieniu:

" Do reprezentowania Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem"

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki następuje z chwilą wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.