West Real Estate Spolka Akcyjna

AGM Information • Mar 4, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WEST REAL ESTATE S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZWOŁANEGO NA 31 MARCA 2021 R.

UCHWAŁA nr 1/2021

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI WEST REAL ESTATE S.A. z dnia 31 marca 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w zw. z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEST REAL ESTATE S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEST REAL ESTATE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ………………….

§ 2

UCHWAŁA nr 2/2021

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI WEST REAL ESTATE S.A. z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii oraz podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej oraz wyrażenia zgody na ubieganie się i wprowadzenie akcji serii H do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect", a także upoważnienia zarządu do czynności związanych z dopuszczeniem akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie i zmiany §7 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §12 ust. 1 oraz §19 ust. 3 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

UCHWAŁA nr 3/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI WEST REAL ESTATE S.A. z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej oraz wyrażenia zgody na ubieganie się i wprowadzenie akcji serii H do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect", a także upoważnienia zarządu do czynności związanych z dopuszczeniem akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie i zmiany §7 ust. 1 Statutu Spółki.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEST REAL ESTATE Spółka Akcyjna we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) do kwoty 14.000.000,00 zł (czternaście milionów złotych), to jest o kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych), poprzez emisję 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od H 1 (jeden) do H 4.000.000 (cztery miliony).

2. Cena emisyjna akcji serii H jest równa wartości nominalnej i wynosi 1,00 zł (jeden złoty).

3. Akcje serii H mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

4. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

a) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Akcje serii H zostaną objęte zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze subskrypcji prywatnej.

2. Oferta nabycia akcji serii H w ramach subskrypcji prywatnej skierowana zostanie do nie więcej niż 149 podmiotów.

3. Zawarcie umów o objęcie akcji w drodze subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 maja 2021 roku.

4. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:

5. a. określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii H;

6. b. wyboru osób, do których zostaną skierowane oferty objęcia akcji;

7. c. zawarcia umów objęcia akcji.

8. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz ofertą akcji serii H.

9. Upoważnia się również Zarząd Spółki do podjęcia uchwały o rezygnacji ze złożenia oferty zawarcia umowy o objęciu akcji, w przypadku braku zainteresowania przyjęciem tej oferty ze strony podmiotów wskazanych przez Zarząd.

10. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii H w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz określająca zasady ceny emisyjnej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEST REAL ESTATE Spółka Akcyjna we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005 nr 183 poz.1538 wraz z późniejszymi zmianami), wyraża zgodę na:

• 1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005 nr 183 poz. 1538), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,
• 2) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii H w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005 nr 183 poz. 1538) oraz złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii H Spółki.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do:

• 1) dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ob- rocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005 numer 183 poz. 1538), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
• 2) złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii H Spółki,
• 3) Dokonania dematerializacji akcji Spółki serii H, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umów dotycza- ̨cych rejestracji akcji Spółki serii H w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§4

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że zmienia § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.000.000,00 zł (słownie: czternaście milionów złotych)

i dzieli się na 14.000.000,00 (czternaście milionów) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

• a) 925 000 (słownie: dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, o numerach A 1 do A 925 000;
• b) 925 000 (słownie: dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach B 1 do B 925 000;
• c) 650 000 (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C, o numerach C 1 do C 650 000;
• d) 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji imiennych serii D, o numerach D 1 do D 2 000 000;
• e) 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii E, o numerach E 1 do E 1 000 000;
• f) 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o numerach F 1 do F 500 000;
• g) 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji na okaziciela serii G, o numerach G1 do G 4 000 000;

• h) 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji na okaziciela serii H, o numerach H1 do H 4 000 000."

• Ostateczna wysokość objętego kapitału oraz brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki zostaną określone przez Zarząd Spółki, w granicach niniejszej uchwały, w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.

UCHWAŁA nr 4/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI WEST REAL ESTATE S.A. z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie zmiany §12 ust. 1 oraz §19 ust. 3 Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia § 12 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi trzy lata."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia § 19 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 5/2021

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI WEST REAL ESTATE S.A. z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki WEST REAL ESTATE S.A. we Wrocławiu na kolejną kadencję

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEST REAL ESTATE S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym powołuje ________________________ na członka Rady Nadzorczej na 3-letnią wspólną kadencję, rozpoczynającą się w dniu 31 marca 2021 r.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEST REAL ESTATE S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wyznacza _____________________ do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§3

UCHWAŁA nr 6/2021

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI WEST REAL ESTATE S.A. z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki WEST REAL ESTATE S.A. we Wrocławiu na kolejną kadencję

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEST REAL ESTATE S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym powołuje ________________________ na członka Rady Nadzorczej na 3-letnią wspólną kadencję, rozpoczynającą się w dniu 31 marca 2021 r.

§ 2

UCHWAŁA nr 7/2021

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI WEST REAL ESTATE S.A. z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki WEST REAL ESTATE S.A. we Wrocławiu na kolejną kadencję

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEST REAL ESTATE S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym powołuje ________________________ na członka Rady Nadzorczej na 3-letnią wspólną kadencję, rozpoczynającą się w dniu 31 marca 2021 r.

§ 2

UCHWAŁA nr 8/2021

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI WEST REAL ESTATE S.A. z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki WEST REAL ESTATE S.A. we Wrocławiu na kolejną kadencję

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEST REAL ESTATE S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym powołuje _______________________________ na członka Rady Nadzorczej na 3-letnią wspólną kadencję, rozpoczynającą się w dniu 31 marca 2021 r.

§ 2

UCHWAŁA nr 9/2021

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI WEST REAL ESTATE S.A. z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki WEST REAL ESTATE S.A. we Wrocławiu na kolejną kadencję

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEST REAL ESTATE S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym powołuje ________________________ na członka Rady Nadzorczej na 3-letnią wspólną kadencję, rozpoczynającą się w dniu 31 marca 2021 r.

§ 2

UCHWAŁA nr 10/2021

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI WEST REAL ESTATE S.A. z dnia 31 marca 2021 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEST REAL ESTATE S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie przepisu art. 430 § 5 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał podjętych w dniu dzisiejszym.

§ 2.