T-Bull S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 9, 2021

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU T-BULL S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 6 KWIETNIA 2021 R.

Możliwe są inne dokumenty pełnomocnictw pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

I. INFORMACJE WSTĘPNE

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• − w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• − w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna odpisu z właściwego rejestru wraz z oświadczeniem tej osoby o tym, że dane w rejestrze są aktualne lub innej niebudzącej wątpliwości dokumentacji, ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

Identyfikacja akcjonariusza

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu wraz z oświadczeniem osób uprawnionych o tym, że dane w rejestrze są aktualne lub inna niebudząca wątpliwości dokumentacja potwierdzająca właściwą reprezentację.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formacie pdf (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres office@t-bull.com.

W przypadku wątpliwości, co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności oryginałów dokumentów potwierdzających powyższe.

Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania akcjonariusza może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela akcjonariusza do uczestniczenia w WZ.

II. Identyfikacja akcjonariusza oddającego głos

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja _______ [imię i nazwisko]	zamieszkały	we	_______	przy
_______[adres zamieszkania],	legitymujący	się	dokumentem	tożsamości
___ [seria i nr dokumentu] oraz numerem PESEL _____, uprawniony
do wykonania ___ głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki ___,
za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez
pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Walnego Zgromadzenia spółki
__ w dniu _____ zgodnie z ogłoszonym przez spółkę porządkiem obrad.
			_______ [data],
				_______
				[podpis Akcjonariusza]
(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*
Ja/My ___ [imię i nazwisko] reprezentujący _________
[nazwa osoby prawnej] z siedzibą w _______			(ul. ___, __-____
__)[adres siedziby], zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla ____ __
Wydział Gospodarczy KRS pod numerem ___, uprawnioną do wykonania ___
głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki _______, za pomocą niniejszego formularza oddaję
swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał
przewidzianych do podjęcia w toku obrad Walnego Zgromadzenia spółki ____
w dniu _____ zgodnie z ogłoszonym przez spółkę porządkiem obrad.
			_______ [data],

[podpis Akcjonariusza]

___________________

III. Identyfikacja pełnomocnika, wykonuje prawo głosu jeżeli akcjonariusz przez pełnomocnika

[Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej]

Niniejszym	udzielam/y	Panu/Pani		_______	[imię	i	nazwisko]	zamieszkałej/emu
w ______		przy		_______[adres		zamieszkania],		legitymującej/emu	się
dokumentem	tożsamości	_______		[seria i nr		dokumentu]	oraz	numerem	PESEL
_______,		pełnomocnictwa	do	uczestniczenia	oraz		wykonywania	prawa	głosu
		z zarejestrowanych przeze mnie ___ [liczba akcji] akcji spółki ______
		na Walnym Zgromadzeniu tej spółki w dniu ___ zgodnie z instrukcją co do sposobu
		głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika.*

___________________ [data],

[podpis Akcjonariusza]

___________________

[Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej]

Niniejszym udzielam/y	__________ [nazwa osoby			prawnej] z	siedzibą
w _______	(ul. ___, __-_ __) [adres siedziby],
zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla _______ __ Wydział Gospodarczy KRS pod
numerem _______,	pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu
z zarejestrowanych przeze mnie/nas ___ [liczba akcji] akcji spółki ____
na Walnym	Zgromadzeniu spółki ____			w dniu ___	zgodnie
z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika.*

___________________ [data],

[podpis Akcjonariusza]

___________________

IV. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA WALNYM ZGROMADZENIU T-BULL S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 6 KWIETNIA 2021 R.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wpisanie liczby głosów w odpowiedniej rubryce. W przypadku, gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca podkreślone należy przekreślić.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub wstrzymać się od głosu. W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja, co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji, nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwraca się uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w odpowiedniej rubryce sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

W rubryce "inne instrukcje dla pełnomocnika" należy opisać szczegółowe instrukcje dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A. z dnia _________

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A., wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią _______________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)
Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) 

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A.

z dnia _________

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A., wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, postanawia przyjąć poniższy porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla wybranych członków organów i współpracowników Spółki;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii H w całości, a także zmiany statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz wyłączenia w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii H oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)

Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

_____________________________________________________________________________________________

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A. z dnia _________ w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego

dla wybranych członków organów i współpracowników Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A., wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 448 § 1 w zw. z art. 448 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2020 poz. 1526 z późn. zm.), postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. zatwierdza program motywacyjny dla wybranych członków organów i współpracowników Spółki (dalej: "Program Motywacyjny"). Program ten został określony w regulaminie, który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały (dalej: "Regulamin").
• 1. Stosownie do postanowień Regulaminu, po spełnieniu przewidzianych w nim warunków, osoby uprawnione ku temu uzyskają prawa do objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii H w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 2

• 1. Na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego dojdzie do warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H.
• 1. Akcje serii H będą objęte w zamian za warranty subskrypcyjne serii A. Każdy warrant subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jednej akcji zwykłej na okaziciela serii H Spółki, emitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,

§ 3

Spółka zaoferuje wybranym członkom organów oraz współpracownikom Spółki łącznie 874.834 warrantów subskrypcyjnych serii A, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę kapitalizacji co najmniej 60.000.000,00 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)

Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A.

z dnia _________

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii H w całości, a także zmiany statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego

W celu przyznania praw do objęcia akcji T-Bull S.A. wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967 (dalej: "Spółka") przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru, na podstawie art. 448 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2020 poz. 1526 z późn. zm.) (dalej: "KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 87.483,40 zł w drodze emisji nie więcej niż 874.834 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o jednostkowe wartości nominalnej 0,10 zł.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię sporządzoną zgodnie z art. 433 § 2 KSH i art. 453 § 1 KSH, która uzasadnia wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii H oraz proponowaną cenę emisyjna akcji serii H. Podzielając przedstawione w opinii Zarządu motywy, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H.
• 1. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 2 stanowi załącznik do protokołu z niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

• 1. Cena emisyjna akcji serii H wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję.
• 1. Akcje serii H mogą zostać objęte wyłącznie przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcje serii H mogą zostać objęte w terminie do dnia 31 grudnia 2023 r.
• 1. Akcje serii H będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed złożeniem we właściwym sądzie wniosku o rejestrację tych akcji w Krajowym Rejestrze Sądowym.
• 1. Termin na dokonanie wpłaty całości ceny emisyjnej akcji serii H wynosi 7 dni, licząc od dnia złożenia Spółce przez osobę uprawnioną z warrantów subskrypcyjnych serii A oświadczenia o objęciu akcji serii H, o którym mowa w art. 451 § 1 KSH.
• 1. W przypadku nieuiszczenia w terminie, o którym mowa w ust. 5 powyżej należnej wpłaty na akcje serii H, Spółka może bądź żądać uiszczenia należnej wpłaty wraz odsetkami za czas opóźnienia, a także naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki, bądź bez uprzedniego wezwania pozbawić uprawnionego z warrantów subskrypcyjnych praw nabytych w wyniku złożenia oświadczenia o objęciu akcji serii H, przez umorzenie tych praw. Umorzenie praw, o których mowa w zdaniu poprzednim, następuje na podstawie uchwały Zarządu Spółki. O umorzeniu Spółka zawiadamia niezwłocznie osobę zainteresowaną.

Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:

• 1) akcje zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w danym roku obrotowym najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę o podziale zysku za poprzedni rok obrotowy – uczestniczą w podziale zysku począwszy od zysku wypracowanego w poprzednim roku obrotowym;
• 2) akcje zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w danym roku obrotowym po dniu poprzedzającym dzień odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę o podziale zysku za poprzedni rok obrotowy – uczestniczą w podziale zysku począwszy od zysku wypracowanego w tym roku obrotowym.

§ 5

Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po § 6 dodany zostaje § 6a o następującym brzmieniu:

"§ 6a

• 1. Na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 kwietnia 2021 r., kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 87.483,40 zł (słownie: osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy złote i czterdzieści groszy) w drodze emisji nie więcej niż 874.834 (słownie: osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 kwietnia 2021 r.".

§ 6

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub uznanych przez Zarząd Spółki za wskazane w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii H.

§ 7

Na podstawie art. 430 § 5 KSH upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Głosowanie:

Za: ____________________________________________ (liczba głosów) Przeciw: ________________________________________ (liczba głosów) Wstrzymuję się: __________________________________ (liczba głosów)

Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A.

z dnia _________

w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz wyłączenia w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A., wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2020 poz. 1526 z późn. zm.), postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Emituje się nie więcej niż 874.834 (słownie: osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści cztery) imienne warranty subskrypcyjne serii A, pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 2021 r.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię sporządzoną zgodnie z art. 433 § 2 KSH i art. 453 § 1 KSH, która uzasadnia wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A oraz ich nieodpłatną emisję. Podzielając przedstawione w opinii Zarządu motywy, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 1. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 2 stanowi załącznik do protokołu z niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Warranty subskrypcyjne serii A są emitowane nieodpłatnie przy czym mogą zostać objęte wyłącznie przez podmioty uprawnione do objęcia tychże warrantów subskrypcyjnych bez obowiązku jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki, pod warunkiem spełnienia przez nie przesłanek określonych regulaminem programu motywacyjnego zatwierdzonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 2021 r. (dalej: "Regulamin").

§ 3

• 1. Warranty subskrypcyjne serii A nie będą miały formy dokumentu. Zostaną one zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane podmiotom uprawnionym do ich objęcia w terminach zgodnych z regulaminem programu motywacyjnego zatwierdzonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 2021 r., po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 kwietnia 2021 r.

Zbycie oraz obciążenie warrantów subskrypcyjnych serii A jest niedopuszczalne, za wyjątkiem:

• 1) nabycia warrantów przez Spółkę celem ich umorzenia;
• 2) nabycia spadku po Osobie Uprawnionej, o której mowa w Regulaminie, która objęła warranty;
• 3) przeniesienia prawa własności warrantów przez Pana Januarego Ciszewskiego na rzecz JR Holding ASI S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000393811.

§ 5

Prawa do objęcia akcji serii H Spółki, inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych serii A:

• 1) powstaną z dniem określonym w Regulaminie, zależnym od dnia przyznania warrantów subskrypcyjnych serii A,
• 2) można wykonać najpóźniej w dniu 31 grudnia 2023 r., zgodnie z terminami określonymi w Regulaminie.

§ 6

W przypadku otwarcia likwidacji Spółki wszystkie warranty subskrypcyjne serii A tracą ważność oraz wygasają inkorporowane w nich prawa do objęcia akcji serii H.

§ 7

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub uznanych przez Zarząd Spółki za wskazane w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii H.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z chwilą wydania przez właściwy sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Głosowanie:

Za: ________		(liczba głosów)
Przeciw: __________		(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________		(liczba głosów)

Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

_____________________________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia T-Bull S.A.

z dnia _________

w sprawie dematerializacji akcji serii H oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Akcje serii H T-Bull S.A. zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 2

Akcje serii H T-Bull S.A. będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. powierza Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)
Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) 

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

___________________ (podpis Akcjonariusza)

§ 1

§ 4

INNE INSTRUKCJE DLA PEŁNOMOCNIKA

Instrukcje dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

_______________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________

TREŚĆ INSTRUKCJI: