Eurocash S.A.

M&A Activity • Mar 11, 2021

Zarząd spółki Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach ("Emitent" lub "Eurocash"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), przekazuje informację poufną, że w dniu 17 lutego 2021 r. po ustaleniu kluczowych warunków komercyjnych transakcji dotyczącej nabycia przez Eurocash 49% udziałów spółki prowadzącej sieć sklepów Arhelan (a docelowo 50% udziałów) oraz przyszłej współpracy Arhelanu z Grupą Eurocash, w tym zawarcia pomiędzy Arhelanem oraz Eurocash Franczyza sp. z o.o. (spółką 100% zależną od Eurocash) umowy franczyzowej dotyczącej docelowego uczestnictwa Arhelanu w ramach struktur franczyzowych Delikatesy Centrum pod logo Delikatesy Centrum oraz Polskie Sklepy Arhelan ("Transakcja"), Emitent podjął decyzję o realizacji Transakcji.

Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej o Transakcji zostało opóźnione dnia 17 lutego 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Decyzja Emitenta spowodowana była faktem, iż ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta poprzez negatywny wpływ na proces, wyniki finalnych negocjacji i w rezultacie – realizację Transakcji. Emitent wskazuje, że opóźnienie podania do wiadomości powyższej informacji nie wprowadza w błąd opinii publicznej, a także wskazuje, że dokonał wszelkich czynności zmierzających do zapewnienia poufności przedmiotowej informacji.

Powodem ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest podpisanie w dniu 11 marca 2021 r. przez Emitenta, Arhelan oraz dotychczasowych wspólników Arhelanu, umowy inwestycyjnej, będącej jednocześnie przedwstępną umową sprzedaży udziałów ("Umowa Inwestycyjna") dotyczącej zakupu udziałów w Arhelanie oraz określenia zasad współpracy Arhelanu z Grupą Eurocash, w tym odnośnie umowy franczyzowej dotyczącej docelowego uczestnictwa Arhelan w ramach struktur franczyzowych Delikatesy Centrum pod logo Delikatesy Centrum oraz Polskie Sklepy Arhelan. Na zamknięciu Transakcji, które Strony zamierzają przeprowadzić niezwłocznie po spełnieniu się warunków zawieszających Transakcji, Eurocash nabędzie 49% udziałów w Arhelanie oraz zawarte zostaną umowy dotyczące współpracy Arhelanu oraz Grupy Eurocash, o których mowa powyżej. Pozostałe 1% udziałów w Arhelanie, Eurocash nabędzie w późniejszym terminie.

Realizacja Transakcji jest uzależniona od spełnienia się warunków zawieszających uzgodnionych

w Umowie Inwestycyjnej, w szczególności (i) uzyskania przez Eurocash zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie przez Eurocash kontroli nad Arhelanem oraz

(ii) przekształcenia formy prawnej Arhelanu i przeniesienia jej nieruchomości do odrębnego podmiotu.

Arhelan prowadzi sieć ponad 100 sklepów detalicznych pod marką Polskie Sklepy Arhelan. Sieć została założona w 1991 roku w Bielsku Podlaskim przez Rodzinę Państwa Burzyńskich. Działalność prowadzona jest głównie w województwie podlaskim, ale także w warmińsko – mazurskim, mazowieckim oraz lubelskim. Wyróżnikami marki są świeże produkty najwyższej jakości, pozyskiwane od sprawdzonych dostawców, a model ekspansji Arhelanu wpisuje się społecznie odpowiedzialną obecność na lokalnych rynkach. Przychody ze sprzedaży Arhelanu w 2020 r. przekroczyły 500 mln zł.

Informacja o podjęciu decyzji o realizacji Transakcji oraz podpisaniu Umowy Inwestycyjnej została zakwalifikowana przez Emitenta jako informacja poufna, ze względu na jej potencjalnie istotne znaczenie dla działalności Emitenta.