Celon Pharma S.A.

AGM Information • Mar 15, 2021

WYPIS

KANCELARIA NOTARIALNA JULITA SOBCZYK NOTARIUSZ UL. WARSZAWSKA 114, 05-092 ŁOMIANKI Tel. (22) 425-92-22, (22) 396-57-41 e-mail: sobczyk@notariusze.waw.pl NIP 525-105-27-41

Repertorium A numer 1231/2021

AKT NOTARIALNY

Dnia piątego marca dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (05-03-2021 r.) przede mną Julitą Sobczyk, notariuszem w Łomiankach, w mojej Kancelarii Notarialnej przy ulicy Warszawskiej 114, stawili się: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Maciej Wieczorek, według oświadczenia zamieszkały przy ulicy dowód osobisty serii numer ważny do dnia roku, PESEL 2. Jacek Glinka, według oświadczenia zamieszkały przy ulicy dowód osobisty serii numer numer ważny do dnia roku, PESEL

2. Iwona Maria Giedronowicz, używająca imienia Iwona, zamieszkała przy

ulicy		dowód osobisty serii	numer
	wazny do dnia	roku, PESEL

działający w imieniu spółki pod firmą: CELON PHARMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie (adres: 05-092 poczta Łomianki, Kiełpin, ul. Ogrodowa 2A), RECON 015181033, NIP 1181642061, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000437778, odpowiednio jako Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu i Członek Zarządu – co potwierdzają wpisy wpisy w powołanym rejestrze zawarte w informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.), stan na dzień 04.03.2021 godz. 17:22:05. -----------------

Tożsamość Stawających stwierdziłam na podstawie okazanych dowodów osobistych a dane zeń niewynikające na podstawie złożonego oświadczenia.

PROTOKOŁ

§ 1. Pan Maciej Wieczorek, Pan Jacek Glinka i Pani Iwona Giedronowicz działający jako Zarząd spółki pod firmą: CELON PHARMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie - oświadczają, że: ----------------------------

działając w trybie art. 446 Kodeksu spółek handlowych, ---------------

Zarząd Spółki w dniu dzisiejszym podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki, o następującej treści: -------------------------------

"UCHWAŁA NR 1/2021

Zarzadu

spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna

z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 05 marca 2021 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

Zarząd Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka") działając na podstawie art. 445-447 KSH uchwala co następuje: --

ਵ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych). -------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 15.000.000 (piętnastu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami"). ---
• 1. Emisja Akcji nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej objętej prospektem w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innym dokumentem informacyjnym albo ofertowym na potrzeby takiej oferty .-

• Zarząd Spółki określi ostateczną sumę, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym suma określona przez Zarząd Spółki nie noce być wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w ut. 1 powyżej. ----------

Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, ale przed dniem przydziału, Zarząd Spółki określi ostateczną liczbę oferowanych Akcii, stosownie do art. 17 Rozporządzenia 2017/1129; jeżeli Zarząd nie słorzysta z tego uprawnienia, liczbą Akcji oferowanych w ofercie publicznej będzie równa liczbie akcji objętych ważnymi zapisami złożonymi pęczez inwestorów. -

• 1. Zarząd Spółki określi ostateczną ceną emisyjną Akcji. Cena emisyjna akcji zostanie określona z uwzględnieniem aktualnej ceny rynkowej i popyru usej akcje Spółki oraz sytuacji na rynkach finansowych, oraz uwzględniając wyniki przeprowadzonego procesu budowania księgi popytu. -------
• 7 Zarząd Spółki określi ostateczne terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji w ramach maksymalnych terminów przewidzianych przez pszepisy prawa, z tym, że w przypadku oferty publicznej objętej prospektem w rozumieniu właściwych przepisów prawa otwarcie subskrypcji nastąpi nie wcześniej niż dzień publikacji takiego prospektu.-
• 1. Zarząd Spółki określi szczegółowe zasady subskrypcji i przydziału akcji uwzględniając właściwe przepisy prawa, postanowienia Statutu Spółki oraz postanowienia niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd Spółki przyznaje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji przed pozostałymi inwestorami akcjonariuszom, którzy:
  2. a) będą akcjonariuszami Spółki według stanu na dzień publikacji prospektu sporządzonego w związku z ofertą publiczną nraz dopuszczeniem Akcji Serii D oraz Praw do Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW ("Dzień Preferencji"); oraz ---
  3. b) posiadają na koniec Dnia Preferencji akcje Spółki, których łączna wartość nominalna stanowi co najmniej 1% (jeden procentu kapitału zakładowego Spółki (dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję);-
  4. c) przedstawią w procesie zapisów na Akcje informację o liczbie akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

łącznie zwanymi jako "Uprawnieni Inwestorzy". --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który prawidłowo złożył zapis na Akcje po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji ustalona przez Zarząd na zasadach wskazanych w § 1 ust. 9 niniejszej uchwały, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji w liczbie nie niższej niż taka liczba Akcji, która - po wyemitowaniu Akcji - umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji; --

2. 1. Zarząd będzie uprawniony do przydziału pozostałych Akcji, które nie zostaną objęte przez Uprawnionych Inwestorów innym dowolnie wybranym przez Zarząd inwestorom, którzy złożą ważny zapis w ramach subskrypcji otwartej, o której mowa w § 1 ust. 3 niniejszej Uchwały na warunkach określonych w prospekcie bądź Hinnym dokumencie informacyjnym albo ofertowym sporządzonym na potrzeby takiej oferty. ----
3. 1. Zarząd wyraża zgodę na zawarcie umów w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej Akcji, w szczególności umowy o gwarancję emisji ------

82

• 1. Akcje mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. ------------
• 1. Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela i w związku z tym nie będą przyznawały jakichkolwiek szczególnych uprawnień ich posiadaczom. --
• 1. Akcje uczestniczą w dywidendzie według następujących zasad: Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych. ----
• 1. Akcje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2020r., poz. 89) oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. -
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości prawa poboru Akcji. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji, leży w interesie Spółki, gdyż, w celu realizacji inwestycji rozwojowych, zamiarem Spółki jest skierowanie emisji akcji do osób spoza grona

dotychczasowych akcjonariuszy oraz skuteczne przeprowadzenie emisji akcji przy cenie emisyjnej dostosowanej do aktualnej ceny rynkowej i popytu na akcje Spółki oraz sytuacji na rynkach finansowych. Wyłączenie prawa poboru w całości lub w części leży zatem w interesie Spółki .--

83

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: --

"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 4.500.000,10 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy, 10/100) złotych i nie więcej niż 6.000.000,00 (słownie: sześć milionów) złotych i dzieli się na nie mniej niż 45.000.001 (słownie: czterdzieści pięć milionów i jedną) i nie więcej niż 60.000.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: -----

• a) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji imiennych serii A1 oznaczonych numerami od 000.000.01 do 15.000.000, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ----
• b) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 000.000.01 do 15.000.000, --
• c) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od B1 do B15 000 000, -----------------------
• d) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D1 do D15.000.000. -
• 1. Treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd Spółki na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 KSH oraz art. 453 § 1 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji. --

ਵੇਂ ਕ

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki uchwalonych Uchwałą Nr 4/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lutego 2021 roku, z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy." --

Stawający oświadczyli, że uchwała Zarządu została podjęta jednogłośnie. ----

§ 3. Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i Akcjonariuszom w dowolnej ilości. --

§ 2. Koszty sporządzenia aktu ponosi Spółka. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Pobrano przelewem i zarejestrowano pod numerem aktu w Repertorium

• 0,5 % podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 3 p. 2, art. 6 ust. 1 p. 8, art. 7 ust. 1 p. 9 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (jedn. tekst: Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.) od maksymalnej kwoty podwyższonego kapitału w wysokości 1.500.000,00 zł - w kwocie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• taksę notarialną na podstawie § 7 ust. 2 pkt 1 w zw. z § 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. Nr 148, poz. 1564 z późn. zm.) – w kwocie: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23% VAT-u na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 z późn. zm.) – w kwocie:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Łącznie pobrano 8.730,00 zł (osiem tysięcy siedemset trzydzieści złotych). -------

Przedstawione powyżej opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z powołaniem podstawy prawnej ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów oddzielnie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Na oryginale właściwe podpisy strony i notariusza. Repertorium A numer 1232/2021 Wypis ten wydano Spółce Pobrano: taksę notarialną w kwocie 30,00 zł (§ 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 Dz.U. nr 148 poz.1564), podatek od trwnrów i usług VAT ( art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usłu Dz. U. Nr 54 poz.535) 23% w kwocie 6,90 zł. Łącznie pobrano: 36,90 zł Łomianki, dnia 05 marca 2021 roku.

ILITA SOBCZYK

NOTARIUSZ