ZUE S.A.

AGM Information • Mar 16, 2021

UCHWAŁA NR 1/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 16 marca 2021 roku

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§1

Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej przez Walne Zgromadzenie.

§2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie w trybie jawnym

• liczba akcji z których oddano ważne głosy – 1.176.169

• łączna liczba ważnych głosów 1.176.169

• procent akcji w kapitale zakładowym 55,44 %
• liczba głosów "za" 1.176.159
• liczba głosów "przeciw" 0
• liczba głosów "wstrzymujących się" 10

UCHWAŁA NR 2/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 16 marca 2021 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie § 20 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1. Paweł Majewski
• 1. Mariusz Bąk

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie w trybie jawnym

• liczba akcji z których oddano ważne głosy – 1.176.169

• łączna liczba ważnych głosów – 1.176.169

• procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %

• liczba głosów "za" – 1.176.159

• liczba głosów "przeciw" – 0

• liczba głosów "wstrzymujących się" – 10

UCHWAŁA NR 3/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 16 marca 2021 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Pana Zbigniewa Witczyk na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odbywanego w dniu 16 marca 2021 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie w trybie tajnym

• liczba akcji z których oddano ważne głosy – 1.176.169

• łączna liczba ważnych głosów – 1.176.169

• procent akcji w kapitale zakładowym 55,44 %

• liczba głosów "za" 1.176.159
• liczba głosów "przeciw" 0
• liczba głosów "wstrzymujących się" 10

UCHWAŁA NR 4/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 16 marca 2021 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru składu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór składu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w zakresie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

• Zamknięcie obrad.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie w trybie jawnym

• liczba akcji z których oddano ważne głosy – 1.176.169

• łączna liczba ważnych głosów – 1.176.169

• procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %

• liczba głosów "za" – 1.176.159

• liczba głosów "przeciw" – 0

• liczba głosów "wstrzymujących się" – 10

UCHWAŁA NR 5/03/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 16 marca 2021 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH") oraz § 8 ust 2 pkt g) Statutu Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji własnych Spółki, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja Spółki i nie większej niż 622.542 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset czterdziestu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela akcji Spółki ("Akcje Własne"), w celu ich umorzenia na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę za wynagrodzeniem ustalanym przez Zarząd Spółki. Łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę za wszystkie Akcje Własne nie może przewyższać kwoty 100.000.000 zł (sto milionów złotych).
• 1. Nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na ten cel, a utworzonego zgodnie z § 3 niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę w każdy dozwolony prawem sposób, z zachowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy Spółki, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności, lecz nie wyłącznie: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki, (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki, (vi) w inny sposób, według uznania Zarządu Spółki. Nabywanie Akcji Własnych nastąpi z uwzględnieniem odpowiednich postanowień przepisów prawa, które mogą mieć w danym przypadku zastosowanie.
• 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem ust. 2 powyżej oraz, w przypadkach, w których przepisy prawa nakładają dodatkowe wymogi co do ceny nabycia Akcji Własnych, w szczególności art. 79 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 30 czerwca 2022 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych określonych w § 3 poniżej.
• 1. Nabycie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę jej akcji własnych na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia Spółki.

§ 2.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem § 1 niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
  2. a. dookreślenia zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Własnych oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Własnych w celu ich umorzenia;
  3. b. wyboru podmiotu lub podmiotów prowadzących działalność maklerską lub osób trzecich działających na rachunek Spółki pośredniczących w nabywaniu Akcji Własnych oraz określenia zasad współpracy, jeżeli znajdzie to zastosowanie.
• 1. Zarząd kierując się interesem Spółki jest uprawniony do:
  2. a. zakończenia nabywania Akcji Własnych przed dniem 30 czerwca 2022 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
  3. b. zrezygnowania z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części.
• 1. Akcje Własne nabyte zgodnie z niniejszą uchwałą zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie przepisami KSH oraz § 19 Statutu Spółki.
• 1. W celu umorzenia nabytych Akcji Własnych, po podjęciu przez Zarząd Spółki decyzji o zakończeniu nabywania akcji własnych na podstawie uchwały, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym, między innymi, podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych Akcji Własnych oraz odpowiedniego obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany statutu Spółki.

§ 3.

• 1. W celu umożliwienia nabycia Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 100.000.000 zł (sto milionów złotych) z przeznaczeniem na nabycie Akcji Własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) KSH.
• 1. W przypadku, gdyby w dniu wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, lub w dniu zakończenia lub rezygnacji przez Zarząd Spółki z nabywania Akcji Własnych zgodnie z § 2 ust. 2 (którakolwiek z tych dat nastąpi wcześniej) ("Data Końcowa") pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym utworzonym niniejszą uchwałą, wówczas bez konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki:
  2. a. kapitał rezerwowy ulegnie rozwiązaniu w Dacie Końcowej, oraz
  3. b. niewykorzystane środki znajdujące się w Dacie Końcowej w tym kapitale rezerwowym zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy.

§ 4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie w trybie jawnym

• liczba akcji z których oddano ważne głosy 1.176.169
• łączna liczba ważnych głosów 1.176.169
• procent akcji w kapitale zakładowym 55,44 %
• liczba głosów "za" 1.176.159
• liczba głosów "przeciw" 0
• liczba głosów "wstrzymujących się" 10

UCHWAŁA NR 6/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 16 marca 2021 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH") oraz § 8 ust 2 pkt h) Statutu Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wyraża następczą zgodę na postanowienia i warunki przewidziane umową zastawu na przedsiębiorstwie ("Umowa Zastawu na Przedsiębiorstwie") tj. umową o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw chociażby jego skład był zmienny, obejmującym mienie Spółki (z wyłączeniem nieruchomości oraz akcji Spółki nabywanych przez Spółkę w wyniku wezwania lub transakcji nabycia akcji Spółki poza wezwaniem, zgodnie z warunkami wynikającymi z Umowy Kredytu zdefiniowanej poniżej) zdefiniowanym szczegółowo w Umowie Zastawu na Przedsiębiorstwie, która została zawarta dnia 28 stycznia 2021 r. w celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących w stosunku do Spółki:

− Santander Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A.,

wynikających z tytułu umowy kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego z dnia 3 marca 2020 r., zmienionej i ujednoliconej dnia 28 stycznia 2021 r. ("Umowa Kredytu") zawartej pomiędzy Santander Bank Polska S.A. (jako organizatorem, agentem kredytu, agentem Zabezpieczenia, Pierwotnym Kredytodawcą), ING Bank Śląski S.A. (jako pierwotnym kredytodawcą), oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. (jako pierwotnym kredytodawcą), a Spółką (jako pierwotnym kredytobiorcą) oraz podmiotami wymienionymi w części 2 załącznika 1 do Umowy Kredytu (jako pierwotnymi poręczycielami).

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia wyrazić następczą zgodę na zawarcie i wykonanie Umowy Zastawu na Przedsiębiorstwie wraz ze wszelkimi dokumentami i pełnomocnictwami, które mają zostać podpisane lub przekazane na podstawie lub w związku z Umową Zastawu na Przedsiębiorstwie.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie w trybie jawnym

• liczba akcji z których oddano ważne głosy – 1.176.169

• łączna liczba ważnych głosów 1.176.169

• procent akcji w kapitale zakładowym 55,44 %
• liczba głosów "za" 1.176.159
• liczba głosów "przeciw" 0
• liczba głosów "wstrzymujących się" 10

UCHWAŁA NR 7/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 16 marca 2021 roku

w sprawie: odwołania Prezesa Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.) oraz § 8 ust 2 pkt h) Statutu Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1 Odwołuje się Panią Małgorzatę Wypychewicz z pełnienia funkcji Prezesa Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie w trybie tajnym

• liczba akcji z których oddano ważne głosy – 1.176.169

• łączna liczba ważnych głosów – 1.176.169

• procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %

• liczba głosów "za" – 1.176.159

• liczba głosów "przeciw" – 0

• liczba głosów "wstrzymujących się" – 10

UCHWAŁA NR 8/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 16 marca 2021 roku

w sprawie: odwołania Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.) oraz § 8 ust 2 pkt h) Statutu Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Odwołuje się Pana Bogusława Wypychewicz z pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie w trybie tajnym

• liczba akcji z których oddano ważne głosy – 1.176.169

• łączna liczba ważnych głosów – 1.176.169

• procent akcji w kapitale zakładowym – 55,44 %

• liczba głosów "za" – 1.176.159

• liczba głosów "przeciw" – 0

• liczba głosów "wstrzymujących się" – 10

UCHWAŁA NR 9/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 16 marca 2021 roku

w sprawie: powołania Prezesa Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.) oraz § 8 ust 2 pkt h) Statutu Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1 Powołuje się Pana Bogusława Wypychewicz do pełnienia funkcji Prezesa Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie w trybie tajnym

• liczba akcji z których oddano ważne głosy 1.176.169
• łączna liczba ważnych głosów 1.176.169
• procent akcji w kapitale zakładowym 55,44 %
• liczba głosów "za" 1.176.159
• liczba głosów "przeciw" 0
• liczba głosów "wstrzymujących się" 10

UCHWAŁA NR 10/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 16 marca 2021 roku

w sprawie: powołania Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.) oraz § 8 ust 2 pkt h) Statutu Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1 Powołuje się Panią Małgorzatę Wypychewicz do pełnienia funkcji Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie w trybie tajnym

• liczba akcji z których oddano ważne głosy – 1.176.169

• łączna liczba ważnych głosów 1.176.169

• procent akcji w kapitale zakładowym 55,44 %

• liczba głosów "za" – 1.176.159

• liczba głosów "przeciw" 0

• liczba głosów "wstrzymujących się" 10