Archicom S.A.

AGM Information • Mar 17, 2021

Projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariuszy Archicom SA tj. przez spółkę pod firmą DKR Investment Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i spółkę pod firmą DKR Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu

UCHWAŁA nr ..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia …

w sprawie powołania pełnomocników na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych do reprezentowania Spółki Archicom S.A. wobec Doroty Jarodzkiej-Śródki (Prezesa Zarządu Archicom S.A.) przy zawarciu umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A., umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. i wystąpienia ze spółki Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz umowy o zmianie umowy spółki Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia powołać Pawła Zdorta (numer PESEL: 74042400018), Jacka Zawadzkiego (numer PESEL: 84113006472), Marzenę Iskierkę (numer PESEL: 93062003344) oraz Aleksandra Jakubisiaka (numer PESEL: 95101310859) (każdego z nich z osobna) do reprezentowania Spółki wobec Doroty Jarodzkiej-Śródki (Prezesa Zarządu Spółki) przy zawarciu przez Spółkę:

• − umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. (KRS: 0000291818), która ma zostać zawarta pomiędzy Spółką, jako sprzedającym, a Rafałem Jarodzkim i Dorotą Jarodzką-Śródką (Prezesem Zarządu Spółki), jako kupującymi;
• − umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. (KRS: 0000293515) i wystąpienia ze spółki Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (KRS: 0000609346), która ma zostać zawarta pomiędzy Archicom Holding sp. z o. o. (KRS: 0000316244), Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Spółką a Kazimierzem Śródką i Dorotą Jarodzką-Śródką; oraz
• − umowy o zmianie umowy spółki Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., na podstawie której Spółka wystąpi ze spółki Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i przestanie być jej komandytariuszem, zaś Dorota Jarodzka-Śródka oraz Kazimierz Śródka przystąpią do spółki Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w charakterze jej komandytariuszy.
• §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała podejmowana zgodnie z przepisem art. 379 § 1 kodeksu spółek handlowych.

******************************

UCHWAŁA nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia …

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie na rzecz Archicom S.A. jako zastawnika zastawu rejestrowego na akcjach wyemitowanych przez Archicom S.A.

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 3 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

Zważywszy, że:

• 1) w dniu 17 lutego 2021 r. pomiędzy Panią Dorotą Jarodzką-Śródką, Panem Kazimierzem Śródką, Panem Rafałem Jarodzkim (jako sprzedającymi) oraz Echo Investment S.A. (jako kupującym) została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży udziałów i akcji dotycząca pośredniego nabycia pakietu 16.945.487 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących łącznie około 66,01% kapitału zakładowego i uprawniających łącznie do 21.039.375 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 65,99% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Umowa Przedwstępna");
• 2) Umowa Przedwstępna przewiduje, że Pani Dorota Jarodzka-Śródka oraz Pan Rafał Jarodzki utworzą spółkę celową w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Celowa"), która to Spółka Celowa przed zamknięciem transakcji przewidzianej w Umowie Przedwstępnej nabędzie od DKR Investment sp. z o.o. łącznie 2.132.964 akcje w kapitale zakładowym Spółki, tj. (i) 2.113.614 akcji imiennych serii B1 oraz (ii) 19.350 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących łącznie 8,31% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do 4.246.578 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 13,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje Archicom Spółki Celowej");
• 3) w dniu 17 lutego 2021 r. Spółka (jako sprzedający) zawarła z Panią Dorotą Jarodzką-Śródką oraz Panem Rafałem Jarodzkim (jako kupującymi) umowę przedwstępną dotyczącą sprzedaży na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich akcji przysługujących Spółce w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. ("Umowa Przedwstępna Archicom Polska"), zaś najpóźniej w dniu zamknięcia transakcji przewidzianej w Umowie Przedwstępnej zostanie zawarta umowa przyrzeczona w wykonaniu Umowy Przedwstępnej Archicom Polska ("Umowa Przyrzeczona Archicom Polska");
• 4) zgodnie z Umowa Przedwstępną oraz Umową Przyrzeczoną Archicom Polska, w dniu zamknięcia transakcji przewidzianej w Umowie Przedwstępnej, Spółka (jako zastawnik) ma zawrzeć ze Spółką Celową (jako zastawcą) umowę zastawu rejestrowego na Akcjach Archicom Spółki Celowej w celu zabezpieczenia zapłaty drugiej raty ceny sprzedaży za akcje w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. w wysokości 53.500.000 zł przez Panią Dorotę Jarodzką-Śródkę oraz Pana Rafała Jarodzkiego na rzecz Spółki ("Umowa Zastawu"),

Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki postanawia wyrazić zgodę na ustanowienie na rzecz Spółki (jako zastawnika) zabezpieczenia w postaci zastawów rejestrowych na Akcjach Archicom Spółki Celowej oraz na zawarcie w tym celu przez Spółkę Umowy Zastawu, na podstawie której Spółka (jako zastawnik) uzyska od Spółki Celowej (jako zastawcy) zabezpieczenie zapłaty drugiej raty ceny sprzedaży za akcje w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. w wysokości 53.500.000 zł przez Panią Dorotę Jarodzką-Śródkę oraz Pana Rafała Jarodzkiego na Akcjach Archicom Spółki Celowej, na następujących zasadach i warunkach:

• − liczba Akcji Archicom Spółki Celowej obciążonych zastawami rejestrowymi na podstawie Umowy Zastawu nie może przekroczyć 2.113.614 akcji imiennych serii B1 uprzywilejowanych co do prawa głosu oraz 19.350 akcji na okaziciela serii A, czyli łącznie 2.132.964 akcji w kapitale zakładowym Spółki;
• − wygaśnięcie zastawów rejestrowych na Akcjach Archicom Spółki Celowej nastąpi: (i) w przypadku Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki – w momencie zapłaty drugiej raty ceny sprzedaży za akcje w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. należnej od Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki na rzecz Spółki, tj. kwoty 26.750.000 zł wraz z odsetkami oraz (ii) w przypadku Pana Rafała Jarodzkiego – w momencie zapłaty drugiej raty ceny sprzedaży za akcje w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. należnej od Pana Rafała Jarodzkiego na rzecz Spółki, tj. kwoty 26.750.000 zł wraz z odsetkami, jednak w obu tych przypadkach z tym zastrzeżeniem, że okres upoważnienia do ustanowienia zastawów rejestrowych na Akcjach Archicom Spółki Celowej zawarty w niniejszej uchwale upływa najpóźniej w dniu 15 czerwca 2023 r.;
• − zaspokojenie Spółki (jako zastawnika) nie może polegać na przejęciu Akcji Archicom Spółki Celowej na własność w trybie i na warunkach określonych w odpowiednich przepisach ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów;
• − w okresie, gdy Akcje Archicom Spółki Celowej są zastawione na rzecz Spółki prawo głosu oraz dywidenda z tych akcji przysługują Spółce Celowej.

§2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ustanowienia zastawów rejestrowych na Akcjach Archicom Spółki Celowej zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do zawarcia oraz wykonania Umowy Zastawu. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia szczegółowych warunków dotyczących ustanowienia zastawów rejestrowych na Akcjach Archicom Spółki Celowej w granicach upoważnienia określonego w niniejszej uchwale.

§3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

NA PODSTAWIE ART. 362 § 3 W ZW. Z ART. 363 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH:

Ustanowienie zastawów rejestrowych na 2.132.964 akcjach w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących łącznie 8,31% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do 4.246.578 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 13,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (na co składają się 2.113.614 akcji imiennych serii B1 uprzywilejowanych co do prawa głosu oraz 19.350 akcji na okaziciela serii A) ("Akcje Archicom Spółki Celowej") jest elementem transakcji sprzedaży wszystkich akcji Spółki w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego przewidzianym w umowie przyrzeczonej, która ma zostać zawarta w wykonaniu umowy przedwstępnej dotyczącej sprzedaży na rzecz Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich akcji przysługujących Spółce w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. zawartej w dniu 17 lutego 2021 r.

Ustanowienie zastawów rejestrowych na Akcjach Archicom Spółki Celowej ma na celu zabezpieczenie zapłaty drugiej raty ceny sprzedaży za akcje w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A. w wysokości 53.500.000 zł przez Panią Dorotę Jarodzką-Śródkę oraz Pana Rafała Jarodzkiego na rzecz Spółki. Do ustanowienia zastawu na Akcjach Archicom Spółki Celowej wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 362 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

******************************

UCHWAŁA nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia …

w sprawie odwołania Pana ……………… ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 24 ust. 2 i § 33 ust.3 pkt. 4 Statutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.Nadzywczajne Walne Zgromadzenie niniejszym odwołuje Pana ………………………………..ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem przeniesienia wszystkich udziałów w DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą w Wrocławiu i wszystkich akcji w DKR Invest S.A. z siedzibą w Wrocławiu na rzecz Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach (skutek rozporządzający) ("Zamknięcie" i "Echo", odpowiednio) w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i akcji zawartej w dniu 17 lutego 2021 r. pomiędzy Dorotą Jarodzką-Śródka, Kazimierzem Śródką i Rafałem Jarodzkim, jako sprzedającymi, i Echo, jako kupującym.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

******************************

UCHWAŁA nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia … w sprawie powołania Pana/Pani ……………… na członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 24 ust. 2 i § 33 ust.3 pkt. 4 Statutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje Pana/Panią ……………………………….. na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji, z dniem przeniesienia wszystkich udziałów w DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą w Wrocławiu i wszystkich akcji w DKR Invest S.A. z siedzibą w Wrocławiu na rzecz Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach (skutek rozporządzający) ("Zamknięcie" i "Echo", odpowiednio) w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i akcji zawartej w dniu 17 lutego 2021 r. pomiędzy Dorotą Jarodzką-Śródka, Kazimierzem Śródką i Rafałem Jarodzkim, jako sprzedającymi, i Echo, jako kupującym.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały zgłoszony przez akcjonariusza Archicom SA tj. przez spółkę pod firmą DKR Investment Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

UCHWAŁA ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia … w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt. 6) Statutu Spółki, postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki:

1) W paragrafie 6 skreśla się ust. 3 i 4 w brzmieniu:

"3. Dokument akcji powinien być opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem Zarządu, który może być mechanicznie odtworzony.

• 4. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych."
• 2) Dotychczasowy § 7 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 7.

• 1. Akcje Spółki, zarówno imienne jak i na okaziciela, są zbywane bez ograniczeń, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej.
• 2. Akcjonariuszom – posiadaczom akcji imiennych przysługuje prawo pierwokupu zbywanych przez innych akcjonariuszy akcji imiennych.
• 3. Akcjonariusz może zbyć akcje imienne Spółki osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że inni Akcjonariusze nie wykonają swojego prawa pierwokupu w terminie 14 dni od daty pisemnego zawiadomienia ich przez Akcjonariusza o zamiarze zbycia. Zawiadomienie powinno wskazywać liczbę akcji imiennych podlegających zbyciu, nabywcę akcji, oraz cenę, albo sposób jej określenia oraz ewentualnie inne warunki transakcji.
• 4. Zastawnik ani użytkownik nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, chyba, że Zarząd Spółki wyrazi pisemną zgodę na wykonywanie prawa głosu."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 7.

Zastawnik ani użytkownik nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, chyba, że Zarząd Spółki wyrazi pisemną zgodę na wykonywanie prawa głosu."

3) Skreśla się w całości § 9 Statutu Spółki;

4) Dotychczasowy § 16 ust. 1 w brzmieniu:

"1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków. Spośród członków Zarządu mogą zostać wyłonieni Prezes Zarządu i Wiceprezesi."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) albo większej liczby członków Zarządu. Spośród członków Zarządu mogą zostać wyłonieni Prezes Zarządu i Wiceprezesi."

5) Dotychczasowy § 17 określa się jako ust. 1, po którym w tym paragrafie dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

"2. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu i nie wymaga podjęcia uchwały przez Zarząd, lecz działania zgodnego z postanowieniem § 18 ust. 1, z zastrzeżeniem § 26 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu. Zarząd Spółki wykonując uprawnienia Zgromadzenia Wspólników w spółkach zależnych zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej Spółki także w razie, gdy zaciągane zobowiązanie lub rozporządzanie prawem przez spółkę zależną ma przekroczyć limity określone w § 26 ust. 2 pkt 1 lub 2 Statutu."

6) Dotychczasowy § 24 ust. 1 w brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 (trzech) członków i nie więcej niż 5 (pięciu) członków. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza będzie liczyć nie mniej niż 5 (pięciu) członków i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Rada Nadzorcza będzie liczyć 5 (pięciu) członków.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 (trzech) członków i nie więcej niż 5 (pięciu) członków. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza będzie liczyć nie mniej niż 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Rada Nadzorcza będzie liczyć 5 (pięciu) członków."

7) W § 24 dodaje się nowy ust. 2 i 3 Statutu w brzmieniu:

"2. W przypadku zamiaru powołania członka Rady Nadzorczej mającego spełniać kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa, Akcjonariusz zgłaszający kandydata na członka Rady Nadzorczej mającego spełniać te kryteria obowiązany jest przedstawić jego kandydaturę Spółce co najmniej na osiem (8) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia mającego powołać takiego kandydata w skład Rady Nadzorczej wraz z wszelkimi niezbędnymi informacjami dotyczącymi kandydata (i przez kandydata potwierdzonymi na piśmie), a w razie potrzeby na żądanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej zapewnić stawiennictwo kandydata (lub jego udział w tele- lub wideokonferencji) przed lub po odbyciu Walnego Zgromadzenia w terminie i miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w celu umożliwienia dokonania oceny spełniania przez tego kandydata kryteriów niezależności.

3.W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów wszystkich tych członków. Mandat tak ustalonego członka Rady Nadzorczej wygaśnie, jeżeli w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia jego powołania w sposób określony w zdaniu poprzednim, jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie dwóch członków powołanych w trybie niniejszego postanowienia, co do których nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu powołania. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał, w których podejmowaniu brał udział."

8) W związku z dodaniem w § 24 nowego ust. 2 i 3, zmienia się w § 24 numerację dotychczasowych ustępów od 2 do 12 na od 4 do 14, przy czym w związku ze zmianą numeracji nowy ust. 6 otrzymuje brzmienie:

" 6.Przepis ust. 5 niniejszego paragrafu stosuje się również:

• a. do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi;
• b. odpowiednio do członków Zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej."

9) Dotychczasowy § 26 ust. 1 pkt 8) w brzmieniu:

"8) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"8) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki;

10) Dotychczasowy § 26 ust. 1 pkt 17) w brzmieniu:

"17) zatwierdzanie planów finansowych i planów rozwoju i działalności Spółki;"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"17) zatwierdzanie planów finansowych i planów rozwoju i działalności Spółki, w szczególności przyjęcie rocznego budżetu i biznesplanu dla Spółki i jej podmiotów zależnych sporządzonego przez Zarząd ("Biznes Plan Grupy");"

11) W § 26 ust. 1 po pkt. 23) dodaje się nowe pkt. 24 i 25 w brzmieniu:

"24) oceny spełniania kryteriów niezależności, określonych w obowiązujących przepisach prawa, przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, przy czym taka ocena może mieć miejsce zarówno przed jak i po odbyciu Walnego Zgromadzenia powołującego danego członka lub członków w skład Rady Nadzorczej; 25) sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej otrzymanych w roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie."

12) W § 26 po ust. 1 dodaje się nowy ust. 2 brzmieniu:

"2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga:

• 1) zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki - jeżeli ich wartość przekracza 20% kapitałów własnych Spółki. W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie. Dokonana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu. Sprawy związane z obrotem nieruchomościami wchodzą w zakres bieżącej działalności Spółki;
• 2) zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą działalność Spółki - jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki;
• 3) podpisanie, istotna zmiana (w szczególności dotycząca warunków finansowych lub warunków rozwiązania) lub wypowiedzenie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym z jednej strony a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub ich podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych") z drugiej strony;
• 4) dokonanie zmian polityki rachunkowości, które mają istotny wpływ na jednostkowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki, z wyjątkiem zmian wymaganych przez biegłego rewidenta Spółki lub jej podmiotu zależnego lub wynikających ze zmian przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej);
• 5) wykonanie przez Spółkę lub podmiot zależny jako akcjonariusza lub wspólnika jej podmiotu zależnego, prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników podmiotu zależnego, w przedmiocie spraw, o których mowa w niniejszym § 26 ust. 2 pkt 1 - 5; na potrzeby niniejszego punktu odniesienia do Spółki oraz członków Zarządu, o których mowa w punktach wskazanych powyżej, należy interpretować, odpowiednio jako odniesienia do podmiotu zależnego oraz członków zarządu podmiotu zależnego."

13) W związku z dodaniem w § 26 nowego ust. 2 zmienia się w § 26 numerację dotychczasowych ustępów 2 i 3 na 3 i 4.

14) Dotychczasowy § 27 ust. 2 w brzmieniu:

"2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybach określonych powyżej nie

dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

15) Dotychczasowy § 29 określa się jako ust. 1 i dodaje się w § 29 nowe ust. 2-4 w brzmieniu:

"2. Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje w razie potrzeby spośród swoich członków stałe bądź doraźne zespoły lub komitety do wykonywania określonych zadań, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej.

3. W szczególności Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, którego skład powinien być zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, a także Rada Nadzorcza może powołać komitet inwestycyjny.

4. Przedmiot i tryb działania zespołów i komitetów określa regulamin zespołu lub komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą."

§2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą spełnienia jej warunku zawieszającego, tj. przeniesienia wszystkich udziałów w DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą w Wrocławiu i wszystkich akcji w DKR Invest S.A. z siedzibą w Wrocławiu na rzecz Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach (skutek rozporządzający) ("Zamknięcie" i "Echo", odpowiednio) w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i akcji zawartej w dniu 17 lutego 2021 r. pomiędzy Dorotą Jarodzką-Śródka, Kazimierzem Śródką i Rafałem Jarodzkim, jako sprzedającymi, i Echo, jako kupującym. Dla uniknięcia wątpliwości niniejsza uchwała nie wywiera żadnych skutków prawnych (lub innych), o ile Zamknięcie nie nastąpi oraz do czasu, kiedy ono nastąpi.

§3. Z uwzględnieniem warunku podjęcia niniejszej uchwały wskazanego w § 2, zmiany Statutu wejdą w życie z dniem zarejestrowania ich przez właściwy Sąd Rejestrowy.

UZASADNIENIE:

Proponowane zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany § 6 i § 8 są uzasadnione z uwagi na dematerializację akcji imiennych serii B1. Pozostałe zmiany mają na celu doprecyzowanie kompetencji Zarządu, dla których wymagana będzie uprzednia zgoda Rady Nadzorczej. Ponadto dalsze zmiany mają na celu rozszerzenie uprawnień nadzorczych przyznanych Radzie Nadzorczej, a także przyznanie jej uprawnień do powoływania określonych zespołów i komitetów działających jako organy doradcze i opiniotwórcze Rady. Zmiany wprowadzone do Statutu mają także na celu dostosowanie jego treści do znowelizowanych przepisów ustawy Kodeksu spółek handlowych dokonanych na podstawie ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 202 r. poz. 568).