Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

M&A Activity • Mar 17, 2021

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 marca 2021 r.

dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

ogłoszonego w dniu 2 marca 2021 r.

przez

Józefa Siwca, Mariana Darłaka, Leszka Piczaka, Roberta Duszkiewicza, Zbigniewa Czapkę, Krzysztofa Miąso, Romana Wenca, oraz Interminex Handelsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu

Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "ZMR"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 2080) ("Ustawa"), przedstawia poniżej swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 2 Ustawy oraz art. 91 ust. 5 Ustawy w dniu 2 marca 2021 r. ("Wezwanie") przez: (i) Józefa Siwca, (ii) Mariana Darłaka, (iii) Leszka Piczaka, (v) Zbigniewa Czapkę, (vi) Roberta Duszkiewicza, (vii) Krzysztofa Miąso, (viii) Romana Wenca oraz (ix) Interminex Handelsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu (łącznie "Wzywający").

Dane dotyczące Wezwania 1.

Wezwanie zostało ogłoszone w związku z zawarciem w dniu 10 lutego 2021 r. przez Józefa Siwca, Mariana Darłaka, Leszka Piczaka, Roberta Siwca, Zbigniewa Czapkę, Roberta Duszkiewicza, Krzysztofa Miąso, Romana Wenca oraz Interminex Handelsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu ("Interminex") porozumienia w sprawie nabywania akcji oraz zgodnego działania w celu wycofania z obrotu akcji spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy ("Porozumienie"), o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 10 lutego 2021 r.

Przed zawarciem Porozumienia członkowie Porozumienia posiadali następującą liczbę akcji Spółki:

1) Józef Siwiec posiadał 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji Spółki, reprezentujących 20,77 % (słownie: dwadzieścia i siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki co stanowi 20,77 % (słownie: dwadzieścia i siedemdziesiąt siedem setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce;

• 2) akcji Spółki, reprezentujących 8,16 % (słownie: osiem i szesnaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 510.574 (słownie: pięćset dziesięć tysięcy pięcset siedemdziesiąt cztery) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki co stanowi 8,16 % (słownie: osiem i szesnaście setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 3) Leszek Piczak posiadał 44.503 (słownie: cztery tysiące pięćset trzy) akcji Spółki, reprezentujących 0,71 % (słownie: zero i siedemdziesiąt jeden setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 44.503 (słownie: czterdzieści cztery tysiące pięćset trzy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki co stanowi 0,71 % (słownie: zero i siedemdziesiąt jeden setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 4) Robert Siwiec posiadał 89.609 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dziewięc) akcji Spółki, reprezentujących 1,43 % (słownie: jeden i czterdzieści trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 89.609 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dziewięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki co stanowi 1,43 % (słownie: jeden i czterdzieści trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 5) Zbigniew Czapka posiadał 72.829 (słownie: siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji Spółki, reprezentujących 1,16 % (słownie: jeden i szesnaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 72.829 (słownie: siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia dziewięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki co stanowi 1,16 % (słownie: jeden i szesnaście setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 6) Robert Duszkiewicz posiadał 41.852 (słownie: czterdzieści jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) akcji Spółki, reprezentujących 0,67 % (słownie: zero i sześćdziesiąt siedem setnych) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 41.852 (słownie: czterdzieści jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki co stanowi 0,67 % (słownie: zero i sześćdziesiąt siedem setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 7) Krzysztof Miąso posiadał 10.920 (słownie: dziewięćset dwadzieścia) akcji Spółki, reprezentujących 0,17 % (słownie: zero i siedemnaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 10.920 (słownie: dziesięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki co stanowi 0,17 % (słownie: zero i siedemnaście setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 8) Roman Wenc posiadał 60.875 (słownie: sześdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji Spółki, reprezentujących 0,97 % (słownie: zero i dziewięćdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 60.875 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki co stanowi 0,97 % (słownie: zero i dziewięćdziesiąt siedem setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 9) Interminex posiadał 1.317.316 (słownie: jeden milion trzysta siedemnaście tysięcy trzysta szesnaście) akcji Spółki, reprezentujących 21,04 % (słownie: dwadzieścia jeden i cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.317.316 (słownie: jeden milion trzysta siedemnaście tysięcy trzysta szesnaście) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki co stanowi 21,04 % (słownie: dwadzieścia jeden i cztery setne procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zawarcie Porozumienia nie spowodowało zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez poszczególnych członków Porozumienia.

Po zawarciu Porozumienia, wszystkie Strony Porozumienia posiadają łącznie 3.448.478 (słownie: trzy miliony czterysta czterdzieści osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 55,09% kapitału zakładowego ZMR, uprawniających łącznie do 3.448.478 (słownie: trzy millony czterysta czterdzieści osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 55,09% ogólnej liczby głosów w ZMR.

Jednocześnie, Józef Siwiec, Marian Darłak, Robert Siwiec, Zbigniew Czapka, Robert Duszkiewicz, Krzysztof Miąso oraz Roman Wenc, są stronami porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki z dnia 26 listopada 2018 r. (o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 54/2018), w związku z zawarciem którego jego strony (posiadające obecnie łącznie 2.131.162 akcji Spółki, co stanowi 34,05% ogólnej liczby głosów w Spółce) uzyskały pozycję dominującą względem Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy, a więc zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy, strony tego porozumienia - przy uwzględnieniu liczby głosów posiadanych przez podmioty zależne, a więc przez Spółkę, (tj. przy uwzględnieniu 1.753.331 głosów, stanowiących 28,01% ogólnej liczby głosów w Spółce) – posiadają łącznie 3.884.493 głosów, co stanowi 62,06% ogólnej liczby głosów.

Interminex Handelsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu posiada z kolei 1.317.316 akcji, co stanowi 21,04% ogólnej liczby głosów w Spółce. Tym samym, strony Porozumienia – uwzględniając liczbę akcji posiadanych przez członków porozumienia z dnia 26 listopada 2018 r. wraz z głosami Spółki, jako podmiotu zależnego, oraz liczbę akcji posiadanych przez Interminex Handelsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu - posiadają łącznie 5.201.809 akcji, co stanowi 83,10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wezwanie zostało ogłoszone również na podstawie art. 74 ust. 2 Ustawy, z uwagi na przekroczenie przez członków Porozumienia - z chwilą podpisania - progu 66 % ogólnej liczby głosów w Spółce, z uwzględnieniem liczby głosów przypadających na akcje własne posiadane przez Spółkę, doliczonych zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy po stronie członków Porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki z dnia 26 listopada 2018r. Przedmiotem wezwania jest zapisywanie się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, przedmiotem Wezwania jest 1.057.825 akcji Spółki ("Akcje"), które zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod numerem ISIN PLROPCE00017.

W ramach Wezwania Akcje mają zostać nabyte przez strony porozumienia dotyczące zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki zawartego w dniu 26 listopada 2018r. przez akcjonariuszy (tj. przez Józefa Siwca, Mariana Darłaka, Leszka Piczaka, Roberta Siwca, Zbigniewa Czapkę, Roberta Duszkiewicza, Krzysztofa Miąso oraz Romana Wenca (w łącznej liczbie nie większej niż 234.483 akcji Spółki), następnie akcje będą nabywane przez Interminex - w liczbie nie większej, niż 747.737 akcji Spółki, a następnie akcje będą nabywane przez Józefa Siwca - w liczbie nie większej, niż 75.605 akcji Spółki.

Zamiarem Wzywających jest podjęcie działań w celu wycofania, zgodnie z art. 91 Ustawy, akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. W związku z tym, Wzywający mają zamiar podjąć działania w celu podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, o której mowa w art. 91 ust. 4 Ustawy, oraz złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Tym samym Wezwanie zostało ogłoszone również na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy.

Wezwanie nie zostało ogłoszone pod jakimikolwiek warunkami.

2. Podstawa stanowiska Zarządu

Stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywających w treści Wezwania ogłoszonego 2 marca 2021 r. (art. 80 ust. 2 Ustawy).

Dodatkowo, w celu ustalenia, czy cena Akcji wskazana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki, Zarząd Spółki zapoznał się z:

• a) ceną akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ciągu ostatnich trzech, sześciu oraz dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, a w szczególności ze średnią ceną rynkową (tj. ceną będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) z okresu ostatnich trzech, sześciu miesięcy oraz dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• b) ceną akcji Spółki wynikającą z transakcji dokonanych z członkami organów Spółki w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• c) ceną akcji Spółki wynikającą z transakcji na znacznych pakietach akcji dokonanych między niepowiązanymi i niezależnymi od siebie podmiotami;
• d) ceną zamknięcia notowań Akcji na GPW w dniu 1 marca 2021 r. 34,00 PLN, będącym ostatnim dniem notowań Akcji przed ogłoszeniem Wezwania;
• e) wolumenem obrotu Akcji na GPW w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania, który wyniósł ok. 478.206 sztuk (tj. średnio ok. 1.905 sztuk dziennie), co stanowi ok. 0,03 % wszystkich Akcji Spółki.

Zarząd zapoznał się również z informacjami finansowymi zawartymi w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za 2020 rok, zakończonym 31 grudnia 2020 roku oraz w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym Spółki za rok 2020, zakończonym 31 grudnia 2020 roku, opublikowanymi w raporcie okresowym z dnia 1 marca 2021 r.

Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za rzetelność i prawdziwość wskazanych informacji pochodzących z zewnętrznych źródeł, chyba że informacje te pochodzą ze Spółki.

Za prawdziwość danych ogłoszonych w Wezwaniu odpowiadają Wzywający.

1. Opinia Zarządu dotycząca wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywających wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

Zarząd Spółki wyraża pozytywną opinię w stosunku do ogłoszonego Wezwania. Wzywający, zgodnie z informacją zamieszoną w pkt. 30 Wezwania, nie zamierzają dążyć do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w dotychczasowej działalności Spółki i jej grupy kapitałowej i traktują nabycie Akcji jako część realizacji długoterminowej inwestycji strategicznej. Wzywający zamierzają rozwijać dotychczasową działalność Spółki, nie zmieniając jej profilu.

W opinii Zarządu Spółki Wezwanie nie będzie miało wpływu na poziom zatrudnienia w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia działalności Spółki.

4. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny proponowanej w Wezwaniu

Zgodnie z pkt. 8 Wezwania, Akcje objęte Wezwaniem mają być nabywane po cenie 26,73 PLN (słownie: dwadzieścia sześć złotych siedemdziesiąt trzy grosze) za jedną Akcję.

Cena Akcji zaproponowana w Wezwaniu odpowiada średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Zdaniem Zarządu Spółki cena proponowana w Wezwaniu mieści się w granicach wartości godziwej akcji Spółki.

Cena Akcji zaproponowana w Wezwaniu jest wyższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy. W szczególności, zgodnie z pkt. 9 Wezwania, cena Akcji w Wezwaniu jest wyzsza niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu za okres 6 (sześciu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która wynosi 24,35 PLN (słownie: dwadzieścia cztery złote trzydzieści pięć groszy).

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, iż w ostatnim czasie jedyną znaczną transakcją na akcjach Spółki, znaną Spółce, było zawarcie przez Spółką ZM Invest S.A. w dniu 12 grudnia 2017 r. m.in. porozumienia, w ramach którego Spółka zobowiązała się nabyć od ZM Invest S.A. 2.283.528 akcji Spółki, stanowiących 32,56% kapitału zakładowego Spółki za cenę 22,75 PLN za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 51.950.262,00 PLN (por. raport bieżący nr 43/2017 z dnia 12 grudnia 2017r.), a więc za cenę jednostkową niższą o 17,5% od ceny zaproponowanej w Wezwaniu. Co istotne, stroną zbywającą w tej transakcji był podmiot z branży, w której działalność prowadzi również Spółka, pozostający ówcześnie w konflikcie korporacyjnym ze Spółką, co powoduje – w ocenie Zarządu Spółki – że cena akcji Spółki wskazana w tym porozumieniu, tj. cena 22,75 PLN za jedną akcję, odzwierciedlała jej rzeczywistą wartość.

Co istotne, po dokonaniu transakcji nabycia akcji Spółki przez Spółkę od ZM Invest S.A. nie zaszły żadne fundamentalne zmiany w działalności Spółki, które mogłyby wpłynąć na istotny wzrost ceny Akcji.

Należy też dodać, iż w okresie dwunastu miesięcy przed datą ogłoszenia Wezwania miały miejsce transakcje na akcjach Spółki, dokonane przez członków jej organów, a maksymalna jednostkowa cena po jakiej były zawierane wyniosła 23,90 PLN. W ramach tych transakcji zrealizowanych w dniu 2 listopada 2020 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Józef Siwiec nabył łącznie 3.257 akcji za maksymalną cenę jednostkową 23,90 PLN; średnia cena nabycia jednej akcji Spółki w ramach tych transakcji wyniosła 23,21 PLN (por. raport bieżący nr 18/2020 z dnia 4 listopada 2020 r.).

Zdaniem Zarządu Spółki wartość księgowa w przeliczeniu na jedną akcję Spółki, według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r., zgodnie z danymi w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" – 68,15 PLN, a zgodnie z danymi w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym Jednostkowym Spółki za 2020 rok, zakończonym 31 grudnia 2020 roku - 68,64 PLN, jako istotnie odbiegająca od:

• a) ceny Akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,
• b) ceny, po której akcje Spółki zostały nabyte od ZM Invest S.A. w ramach ww. transakcji, oraz
• c) ceny, po której akcje Spółki zostały nabyte przez członków organów Spółki w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy,

nie jest właściwa dla wyceny Spółki i nie może zostać uznana za wartość godziwą.

Zarząd Spółki informuje też, iż mając na względzie powyższe okoliczności, nie zlecił podmiotowi zewnętrznemu sporządzenia opinii na temat ceny Akcji proponowanej w Wezwaniu, ani też nie zlecał przygotowania wycen wartości Spółki w związku z Wezwaniem.

Zarząd Spółki wskazuje wreszcie, iż w okresie po ogłoszeniu wezwania na akcje Spółki instytucje analityczne nie wydawały rekomendacji co do wartości akcji Spółki. Ponadto, nie są znane Zarządowi jakiekolwiek wyceny analityków instytucji finansowych i analitycznych wydane w drugiej połowie 2020 roku i w roku 2021 - w okresie do dnia ogłoszenia Wezwania.

5. Zastrzeżenia

Stanowisko Zarządu Spółki dotyczące Wezwania nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych.

Akcjonariusz podejmując decyzję inwestycyjną w sprawie odpowiedzi na Wezwanie powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji Spółki na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych, w tym zwłaszcza dokonać oceny atrakcyjności ceny, po jakiej Wezwanie zostało ogłoszone.

W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej lub prawnej Akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą.

Stanowisko Zarządu Spółki, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników Spółki.

WICEPREZES ZARZADU WICEPREZES ZARZADU ds. HANDEOWYCH y Gdula

ds. FINANSOWY CH Robert Duszkie vicz

WICEPREZES ZARZĄDU ds. JAKOŚCI I ROZWOJU mgr inż. Marian Darłak