MLP Group S.A.

Legal Proceedings Report • Mar 18, 2021

Zarząd Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent"), informuje o powzięciu w dniu 18 marca 2021 r . informacji o wydaniu w dniu 16 marca 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, na skutek zażalenia Bluebird Capital S.A. z siedzibą w Warszawie – mniejszościowego akcjonariusza ("Powód") Emitenta - postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia zgłoszonych przez Powoda żądań ustalenia nieistnienia, stwierdzenia nieważności ewentualnie uchylenia uchwał ("Postanowienie").

Zgodnie z treścią Postanowienia zabezpieczenie zostało udzielone poprzez wstrzymanie wykonalności uchwały nr 20 (w sprawie zmiany uchwały nr 8 w sprawie pokrycia straty spółki za 2018 r.), uchwały nr 21 (w sprawie obniżenia kapitału zakładowego spółki w celu pokrycia strat spółki oraz zmiany statutu spółki), i uchwały nr 23 (w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii Ł w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) oraz zmiany statutu spółki Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 17 czerwca 2020 r. zaprotokołowanych przez notariusza Daniela Kupryjańczyka w akcie notarialnym z dn. 17 czerwca 2020r. rep. A nr 9068/2020 do czasu prawomocnego zakończenia postępowania ("Uchwały"). Zgodnie z treścią Postanowienia zażalenie zostało oddalone w pozostałej części.

Zarząd Spółki jednocześnie wskazuje, że Uchwały zostały wykonane przed wydaniem Postanowienia, gdyż w dniu 1 lipca 2020 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu zmian Statutu Emitenta związanych z podjętymi w dniu 17 czerwca 2020 roku uchwałami nr 20 i 21 (o czym Emitent informował w raporcie EBI nr 17/2020, a w dniu 22 grudnia 2020 r. powyższy sąd rejestrowy dokonał wpisu zmian Statutu Emitenta związanych z podjętą w dniu 17 czerwca 2020 roku uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii Ł w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (o czym Emitent informował w raporcie EBI nr 41/2020). W związku z powyższym Uchwały wywarły na długo przed dniem wydania Postanowienia docelowe skutki prawne w postaci wpisów w rejestrze przedsiębiorców KRS, toteż doszło do ich wykonania.

Zarząd Emitenta aktualnie oczekuje na doręczenie odpisu Postanowienia oraz analizuje konieczność podjęcia dalszych działań prawnych.