AGORA S.A.

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona 1 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. 18 marca 2021 r. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 2 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) SPIS TREŚCI Jednostkowy bilans 3 Jednostkowy rachunek zysków i strat 5 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 6 Zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym 7 Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych 9 Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego 11 [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 3 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) JEDNOSTKOWY BILANS NA 31 GRUDNIA 2020 R. Nota 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Aktywa Aktywa trwałe: Wartości niematerialne 3 46 295 44 855 Rzeczowe aktywa trwałe 4 155 959 158 641 Prawa do użytkowania aktywów 5 26 662 29 601 Długoterminowe aktywa finansowe 6 621 992 693 391 Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 7 915 409 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 16 8 369 3 173 860 192 930 070 Aktywa obrotowe: Zapasy 8 9 607 13 712 Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 9 83 189 94 341 Należności z tytułu podatku dochodowego 733 768 Krótkoterminowe aktywa finansowe 10 263 13 270 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11 73 506 13 174 167 298 135 265 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 4 14 500 4 344 181 798 139 609 Aktywa razem 1 041 990 1 069 679 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 4 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) JEDNOSTKOWY BILANS NA 31 GRUDNIA 2020 R. (C.D.) Nota 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Pasywa Kapitał własny Kapitał zakładowy 12 46 581 46 581 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 147 192 147 192 Pozostałe kapitały rezerwowe 123 053 121 302 Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego 13 456 562 506 381 773 388 821 456 Zobowiązania długoterminowe: Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu 14 64 989 82 534 Rezerwa na świadczenia emerytalne 17 1 756 2 219 Rezerwy na zobowiązania 18 286 829 Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania 19 1 705 439 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 20 177 98 68 913 86 119 Zobowiązania krótkoterminowe: Rezerwa na świadczenia emerytalne 17 159 195 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 19 106 886 97 719 Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu 14 36 279 29 289 Pozostałe zobowiązania finansowe 15 48 741 29 273 Rezerwy na zobowiązania 18 1 150 1 374 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 20 6 474 4 254 199 689 162 104 Pasywa razem 1 041 990 1 069 679 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 5 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 R. Nota Rok Rok 2020 2019 Przychody ze sprzedaży 21 343 186 401 637 Koszt własny sprzedaży 22 (178 342) (238 393) Zysk brutto ze sprzedaży 164 844 163 244 Koszty sprzedaży 22 (109 019) (131 724) Koszty ogólnego zarządu 22 (85 737) (88 874) Pozostałe przychody operacyjne 23 20 761 5 905 Pozostałe koszty operacyjne 24 (9 859) (2 910) Odpisy aktualizujące należności netto 24 2 996 (1 308) Strata z działalności operacyjnej (16 014) (55 667) Przychody finansowe 28 20 806 87 988 Koszty finansowe 29 (64 542) (17 308) Zysk/(strata) brutto (59 750) 15 013 Podatek dochodowy 30 4 891 5 102 Zysk/(strata) netto (54 859) 20 115 Podstawowy/rozwodniony zysk/(strata) przypadający na jedną akcję (w zł) 31 (1,18) 0,43 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 6 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 R. Rok Rok 2020 2019 Zysk/(strata) netto (54 859) 20 115 Inne całkowite dochody/(straty): Pozycje, które nie zostaną przeniesione do rachunku zysków i strat Zyski/(straty) aktuarialne z tytułu programu określonych świadczeń 676 (99) Podatek dochodowy (128) 19 548 (80) Pozycje, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat - - Inne całkowite dochody/(straty) ogółem, za okres 548 (80) Całkowite dochody/(straty) ogółem za okres (54 311) 20 035 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 7 [ w w w . a g o r a . p l ] ZESTAWIENIE ZMIAN W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 R. Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego Razem Rok zakończony 31 grudnia 2020 r.: Stan na 31 grudnia 2019 r. 46 581 147 192 121 302 506 381 821 456 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Strata netto za okres - - - (54 859) (54 859) Inne całkowite dochody ogółem - - 548 - 548 Całkowite dochody ogółem za okres - - 548 (54 859) (54 311) Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do właścicieli Efekt połączenia spółek (nota 38) - - 1 203 5 040 6 243 Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - 1 203 5 040 6 243 Stan na 31 grudnia 2020 r. 46 581 147 192 123 053 456 562 773 388 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 8 [ w w w . a g o r a . p l ] ZESTAWIENIE ZMIAN W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 R. (C.D.) Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego Razem Rok zakończony 31 grudnia 2019 r.: Stan na 31 grudnia 2018 r. 46 581 147 192 121 382 509 557 824 712 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk netto za okres - - - 20 115 20 115 Inne całkowite dochody ogółem - - (80) - (80) Całkowite dochody ogółem za okres - - (80) 20 115 20 035 Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do właścicieli Dywidendy uchwalone - - - (23 290) (23 290) Pozostałe - - - (1) (1) Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - - (23 291) (23 291) Stan na 31 grudnia 2019 r. 46 581 147 192 121 302 506 381 821 456 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 9 JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 R. Rok Rok Nota 2020 2019 Działalność operacyjna Zysk/(strata) brutto (59 750) 15 013 Korekty o pozycje: Amortyzacja 22 31 718 26 913 (Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych 47 (8) Odsetki, netto 3 511 3 649 Strata z tytułu działalności inwestycyjnej 58 687 12 143 Przychody z tytułu dywidend (20 537) (86 972) Zmiana stanu rezerw (777) 783 Zmiana stanu zapasów 4 105 8 696 Zmiana stanu należności 17 890 8 525 Zmiana stanu zobowiązań 9 806 (7 755) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami 2 299 (1 007) Inne korekty - (11) Przepływy środków pieniężnych brutto 46 999 (20 031) Podatek dochodowy - wpływy (1) 1 899 7 039 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej 48 898 (12 992) Działalność inwestycyjna Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 11 269 2 163 Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych, stowarzyszonych i współkontrolowanych 85 45 Dywidendy otrzymane 12 537 86 972 Spłata udzielonych pożyczek 150 600 Wpływy z tytułu odsetek 44 897 Wpływy z tytułu cash poolingu 4 524 78 092 Udzielone pożyczki - (1 400) Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne (17 419) (29 230) Inwestycje w podmioty zależne, stowarzyszone i współkontrolowane 6 (4 156) (163 216) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej 7 034 (25 077) AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 10 JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 R. (C.D.) Rok Rok Nota 2020 2019 Działalność finansowa Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek - 83 844 Spłata kredytów i pożyczek (10 417) (17 957) Wpływy z tytułu cash poolingu 19 479 7 753 Dywidendy wypłacone - (23 290) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu (993) (1 678) Odsetki zapłacone (3 649) (4 380) Inne (20) (90) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej 4 400 44 202 Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 60 332 6 133 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Na początek okresu obrotowego 13 174 7 041 Na koniec okresu obrotowego 73 506 13 174 (1) podana kwota uwzględnia rozliczenia ze spółkami uczestniczącymi w Podatkowej Grupie Kapitałowej. Załączone noty stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 11 NOTY DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA 31 GRUDNIA 2020 R. I ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 R. 1. INFORMACJE OGÓLNE (a) Działalność podstawowa Podstawowym przedmiotem działalności Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10 („Spółka”), jest działalność wydawnicza (obejmująca Gazetę Wyborczą, czasopisma, wydawnictwa periodyczne oraz książkowe), internetowa oraz radiowa. Ponadto, Spółka jest obecna w segmencie kin poprzez spółkę zależną Helios S.A. i w segmencie reklamy zewnętrznej poprzez spółkę zależną AMS S.A. Spółka angażuje się również w projekty z zakresu koprodukcji i produkcji filmowej poprzez spółkę Next Film Sp. z o.o. oraz w działalność gastronomiczną poprzez spółkę Step Inside Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Agora S.A. kontrolowała 19 spółek zależnych, posiadała udziały w spółce współkontrolowanej Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. (pośrednio przez spółkę AMS S.A.) oraz posiadała udziały w dwóch spółkach stowarzyszonych ROI Hunter a.s. oraz Eurozet Sp. z o.o. Spółka prowadzi działalność we wszystkich głównych miastach Polski. Spółka nie zmieniała nazwy od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego. (b) Siedziba ul. Czerska 8/10 00-732 Warszawa, Polska (c) Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym Siedziba sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer rejestru: KRS 0000059944 (d) Rejestracja Spółki w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym NIP: 526-030-56-44 REGON: 011559486 (e) Zarząd W okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym w skład Zarządu Agory S.A. wchodzili: Bartosz Hojka Prezes Zarządu przez cały rok Tomasz Jagiełło Członek Zarządu przez cały rok Agnieszka Sadowska Członek Zarządu przez cały rok Anna Kryńska-Godlewska Członek Zarządu przez cały rok Grzegorz Kania Członek Zarządu do 28 września 2020 r. (f) Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej przez cały rok Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej przez cały rok Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej przez cały rok Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej przez cały rok Maciej Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej przez cały rok Tomasz Karusewicz Członek Rady Nadzorczej przez cały rok AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 12 (g) Informacja o sprawozdaniu finansowym Agora S.A. jest jednostką dominującą i sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Agora S.A. („Grupa”), które jest dostępne na stronie internetowej www.agora.pl . Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Agory S.A. w dniu 18 marca 2021 r. 2. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI (a) Oświadczenie o zgodności Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Informacja na temat standardów i interpretacji, które zostały opublikowane, a które wejdą w życie po dniu bilansowym, jak również oczekujących na zatwierdzenie przez Unię Europejską, została przedstawiona w punkcie (ac). (b) Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostkowe sprawozdanie finansowe jest przedstawione w walucie złoty polski, która jest walutą funkcjonalną Spółki, a wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych polskich (tys. zł). Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Dodatkowe informacje dotyczące wpływu pandemii Covid-19 na działalność Spółki zostały przedstawione w nocie 39. Przygotowując jednostkowe sprawozdanie finansowe, Spółka stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2019 r., poza zmianami opisanymi poniżej. Dla sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 2020 r. efektywne są następujące nowe standardy i zmiany do istniejących standardów, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską: 1) Definicja istotności (Zmiany do MSR 1 i MSR 8); 2) Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej (Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7) 3) Definicja przedsi ę wzi ę cia (Zmiany do MSSF 3); 4) Ulgi w czynszach związane z Covid-19 (Zmiany do MSSF 16). Zastosowanie zmian w punktach 1)–3) do standardów nie miało istotnego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki. Spółka nie stosowała zmian do MSSF 16 w zakresie rozliczania ulg w czynszach. W rachunku przepływów pieniężnych Spółka zaprezentowała korektę działalności operacyjnej wynikającą z amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i praw do użytkowania aktywów w jednej pozycji „Amortyzacja”. Dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone. (c) Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie, rozbudowę bądź modernizację po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne, a także odpisy z tytułu utraty ich wartości (zasada z punktu v). Cena nabycia obejmuje kwotę wydatków poniesionych z tytułu nabycia, rozbudowy i/lub modernizacji oraz koszty finansowania zewnętrznego. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 13 Rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane metodą liniową w okresie przewidywanego użytkowania danego środka trwałego. Przewidywany okres użytkowania wynosi zazwyczaj: Budynki i budowle 3 - 40 lat Maszyny i urządzenia 2 - 20 lat Środki transportu 3 - 7 lat Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 2 - 20 lat Wydatki poniesione na remonty, które nie powodują ulepszenia lub przedłużenia okresu użytkowania środka trwałego są ujmowane jako koszty w momencie ich poniesienia. W przeciwnym wypadku są kapitalizowane. Części składowe rzeczowych aktywów trwałych o różnym okresie ekonomicznego użytkowania są ujmowane odrębnie i amortyzowane przez swój okres ekonomicznego użytkowania. (d) Wartości niematerialne Wartości niematerialne (za wyjątkiem praw związanych z wydawaniem czasopism) są ujmowane według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a także odpisy z tytułu utraty ich wartości (zasada z punktu v). Wartości niematerialne (zawierające głównie nabyte licencje i oprogramowanie) są amortyzowane według metody liniowej w okresie ich przewidywanego użytkowania, za wyjątkiem niektórych projektów specjalnych związanych z prawami do dystrybucji i koprodukcji filmów i gier komputerowych, w przypadku których okres realizacji korzyści ekonomicznych może istotnie odbiegać od metody liniowej, a sposób realizacji korzyści ekonomicznych w poszczególnych okresach można wiarygodnie ustalić na podstawie uzyskiwanych przychodów i można wykazać, że przychód i konsumowanie korzyści ekonomicznych związanych ze składnikiem wartości niematerialnych są ze sobą ściśle powiązane. Przewidywany okres użytkowania wartości niematerialnych (za wyjątkiem praw związanych z wydawaniem czasopism) wynosi zazwyczaj: Licencje, oprogramowanie i pozostałe 2-15 lat Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie 2 - 5 lat Prawa związane z wydawaniem czasopism mają nieokreślony okres użytkowania i w związku z tym nie są amortyzowane. Przesłankami ustalenia takiego okresu użytkowania była pozycja rynkowa wydawanych czasopism oraz brak prawnych i rynkowych ograniczeń co do okresu ich wydawania. Prawa te poddawane są weryfikacji pod kątem utraty wartości corocznie lub częściej – w przypadku gdy zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na utratę ich wartości bilansowej (zasada z punktu v). Wydatki dotyczące wartości niematerialnych, które nie powodują ulepszenia lub przedłużenia okresu ich użytkowania są ujmowane jako koszty w momencie ich poniesienia. W przeciwnym wypadku są kapitalizowane. Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie obejmują koszty wytworzenia oprogramowania i aplikacji internetowych, w tym koszty świadczeń pracowniczych, dające się bezpośrednio przyporządkować do etapu prac rozwojowych danego projektu. Na etapie prac rozwojowych oraz po ich zakończeniu wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie podlegają analizie pod kątem występowania przesłanek utraty wartości zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie v. (e) Prawa do użytkowania aktywów i zobowiązania z tytułu leasingu Umowa leasingowa to umowa lub część umowy, w której przekazuje się prawo do użytkowania składnika aktywów przez dany okres w zamian za wynagrodzenie. W dacie rozpoczęcia umowy leasingowej leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Data rozpoczęcia to data, w której leasingodawca udostępnia bazowy składnik aktywów do użytkowania przez leasingobiorcę. Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania ujmuje się początkowo według kosztu, który obejmuje: a) kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, b) opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 14 c) początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz d) szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Leasingobiorca przyjmuje na siebie obowiązek pokrycia tych kosztów w dacie rozpoczęcia albo w wyniku używania bazowego składnika aktywów przez dany okres. Po początkowym ujęciu Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu pomniejszonego o dokonane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości oraz po korekcie z tytułu aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu leasingu ze względu na ponowną ocenę lub zmianę warunków leasingu lub w celu uwzględnienia aktualizacji stałych opłat leasingowych. Spółka dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu do końca okresu użytkowania tego składnika aktywów lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. W dacie rozpoczęcia Spółka wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeżeli stopę tę można z łatwością ustalić. W przeciwnym razie leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy. W dacie rozpoczęcia opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują następujące opłaty za prawo do użytkowania bazowego składnika aktywów podczas okresu leasingu, które pozostają do zapłaty w tej dacie: a) stałe opłaty leasingowe pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe; b) zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia; c) kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej, d) cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji; oraz e) kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w warunkach leasingu przewidziano, że leasingobiorca może skorzystać z opcji wypowiedzenia leasingu. Po początkowym ujęciu Spółka wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez: a) zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu, b) zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych oraz c) zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany warunków leasingu lub w celu uwzględnienia aktualizacji stałych opłat leasingowych. Odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu w każdym terminie w ciągu okresu leasingu są kwotą, w ramach której uzyskuje się stałą okresową stopę procentową w stosunku do nieuregulowanego salda zobowiązania z tytułu leasingu. Zmienne opłaty leasingowe nieuwzględnione w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w okresie, w którym ma miejsce zdarzenie lub zachodzi warunek, które uruchamiają te płatności. W odniesieniu do leasingów krótkoterminowych oraz do leasingów, w przypadku których bazowy składnik aktywów ma niską wartość, Spółka ujmuje opłaty leasingowe jako koszty metodą liniową w trakcie okresu leasingu. Okres leasingu to nieodwołalny okres, przez który leasingobiorca ma prawo do użytkowania składnika aktywów, wraz z okresami, na które można przedłużyć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tego prawa; oraz okresami, w których można wypowiedzieć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tego prawa. Przy szacowaniu okresu leasingu dla umów zawartych na czas nieokreślony, Spółka bierze pod uwagę okres egzekwowalności umowy, którym zazwyczaj jest okres wypowiedzenia i korzysta ze zwolnienia dla umów krótkoterminowych, jeśli okres egzekwowalności umowy jest nie dłuższy niż 12 miesięcy. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 15 Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy to stopa procentowa, jaką leasingobiorca musiałby zapłacić, aby na podobny okres i przy podobnych zabezpieczeniach pożyczyć środki niezbędne do zakupu składnika aktywów o podobnej wartości co składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania w podobnym środowisku gospodarczym. Przy szacowaniu wysokości stopy dyskontowej, Spółka bierze pod uwagę szacowaną marżę odsetkową jaką musiałaby ponieść w celu sfinansowania przedmiotu umowy na rynku finansowym z uwzględnieniem długości trwania umowy oraz waluty umowy. (f) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w banku i w kasie, środki pieniężne w drodze oraz lokaty krótkoterminowe. (g) Pochodne instrumenty finansowe Instrumenty pochodne są ujmowane i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń i wszelkie zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat. W przypadku umowy zawierającej wbudowany instrument pochodny Spółka ocenia czy charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyko z nim związane są ściśle powiązane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykiem z niej wynikającym oraz czy umowa zawierająca wbudowany instrument finansowy jest wyceniana według wartości godziwej (zmiany w wartości godziwej ujmowane w rachunku zysków i strat). Spółka ocenia również czy odrębny instrument, którego charakterystyka odpowiada cechom wbudowanego instrumentu pochodnego, spełniałby definicję instrumentu pochodnego. Wbudowane instrumenty pochodne związane z umowami denominowanymi w walutach obcych powszechnie stosowanymi na rynku krajowym dla tego typu umów nie są wydzielane z umowy zasadniczej. Jeżeli wbudowany instrument finansowy nie jest ściśle powiązany z charakterem umowy zasadniczej i ryzykiem z niej wynikającym i odpowiada cechom instrumentu pochodnego, to wbudowany instrument pochodny wykazuje się w księgach rachunkowych odrębnie od umowy zasadniczej i wycenia w wartości godziwej. Zmiany w wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat. (h) Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: - aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz - jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. Do kategorii aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Spółka zalicza środki pieniężne i ich ekwiwalenty, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług, należności z tytułu cash poolingu oraz pozostałe należności. Spółka ujmuje odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (odpis na oczekiwane straty kredytowe) zaklasyfikowanych do kategorii aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia. Jeżeli na dzień sprawozdawczy ryzyko kredytowe związane z instrumentem finansowym nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu tego instrumentu finansowego w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Ze względu na fakt, że należności handlowe Spółki nie posiadają istotnego komponentu finansowania, odpis z tytułu utraty wartości należności handlowych obliczany jest na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia instrumentu finansowego. Spółka wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający: a) nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, którą ustala się, oceniając szereg możliwych wyników; b) wartość pieniądza w czasie; oraz AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 16 c) racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych. Spółka szacuje oczekiwane straty kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług stosując podejście indywidualne oraz podejście wskaźnikowe w oparciu o historyczne statystyki spłacalności. Spółka dokonuje regularnego przeglądu metodologii i założeń stosowanych do szacowania oczekiwanych strat kredytowych, aby zmniejszyć wszelkie różnice między szacunkami, a rzeczywistymi danymi dotyczącymi strat kredytowych. Zmiany odpisów z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz zaliczane odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych – w zależności od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący. Spółka tworzy odpisy aktualizujące wartość naliczonych wątpliwych odsetek w momencie ich naliczenia. Przychody z tytułu odsetek są ujmowane w okresie, którego dotyczą z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. (i) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Do krótkoterminowych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen. Krótkoterminowe aktywa finansowe są ujmowane początkowo w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Zyski lub straty z wyceny aktywów finansowych są ujmowane w rachunku zysków i strat, w przychodach lub kosztach finansowych. Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka zalicza krótkoterminowe inwestycje w papiery wartościowe, w tym nabyte jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. (j) Inwestycje w jednostki zależne, stowarzyszone i współkontrolowane Spółka wycenia inwestycje w jednostki zależne, stowarzyszone i współkontrolowane w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie ustalenia praw Spółki do ich otrzymania. (k) Usunięcie z bilansu instrumentów finansowych Aktywa finansowe są usuwane z bilansu, gdy wygasły prawa do otrzymania przepływów pieniężnych wynikające z tych aktywów lub gdy Spółka przeniosła prawa do otrzymania przepływów pieniężnych na stronę trzecią i jednocześnie przekazała zasadniczo całe ryzyko i korzyści z tytułu ich własności. Zobowiązania finansowe są usuwane z bilansu, gdy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. (l) Transakcje w walutach obcych Walutą funkcjonalną (wyceny) i walutą prezentacji jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki jest złoty polski (zł). Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie:  faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji – w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut lub operacji zapłaty należności lub zobowiązań,  średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień – w przypadku pozostałych operacji. Zyski lub straty kursowe powstałe w wyniku przeliczenia na dzień bilansowy aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych lub w wyniku rozliczenia należności lub zobowiązania wyrażonego w walucie obcej są księgowane jako przychody lub koszty finansowe w rachunku zysków i strat. Na dzień bilansowy Spółka wycenia wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym przez Narodowy Bank Polski. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 17 (m) Zapasy Zapasy wyceniane są według rzeczywistych cen ich nabycia lub kosztów ich wytworzenia nie wyższych od cen sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto stanowi możliwą do uzyskania w dniu bilansowym cenę sprzedaży bez należnego podatku od towarów i usług pomniejszoną o rabaty i upusty oraz o koszty związane z przystosowaniem zapasów do sprzedaży i doprowadzenia jej do skutku. Zapasy obejmują towary, materiały, produkty gotowe i produkcję w toku, w tym koszt wytworzenia własnej produkcji filmowej i wydawniczej. Wartość rozchodu zapasów ustala się według zasady cen rzeczywistych dla farb i papieru oraz zasady “pierwsze weszło – pierwsze wyszło” dla pozostałych materiałów, towarów i produktów gotowych. (n) Kapitały własne (i) Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. (ii) Akcje własne nabyte w celu umorzenia Nabyte akcje własne ujmuje się w cenie zakupu, powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Zakup i umorzenie akcji własnych jest prezentowany jako zmiana w kapitale własnym. Zakupione akcje własne są ujmowane w pozycji „akcje własne” i prezentowane jako pomniejszenie kapitałów własnych. (iii) Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej powstał z przeprowadzonej w 1999 r. emisji akcji i jest pomniejszony o koszty emisji (z uwzględnieniem wpływu podatku dochodowego). (iv) Pozostałe kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały rezerwowe zawierają głównie równowartość kosztów płatności w formie papierów wartościowych rozpoznanych zgodnie z zasadami standardu MSSF 2 w ramach planów motywacyjnych opartych o akcje Agory S.A., których realizacja zakończyła się w pierwszym półroczu 2013 r. oraz zyski i straty aktuarialne rozpoznane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie (q). Pozostałe kapitały rezerwowe obejmują również równowartość umorzonego kapitału podstawowego z zakończonych w 2018 r. i w 2015 r. programów skupu akcji własnych. (v) Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego stanowią zakumulowane zyski / straty, w tym kapitał zapasowy tworzony z podziału zysków z lat ubiegłych. (o) Podatek dochodowy Podatek wykazany w rachunku zysków i strat składa się z części bieżącej i odroczonej. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym, a nie w rachunku zysków i strat. Bieżące obciążenie podatkiem dochodowym jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi z uwzględnieniem wzajemnych rozliczeń korzyści między spółkami wchodzącymi w skład Podatkowej Grupy Kapitałowej opisanej w nocie 16. Podatek odroczony jest ustalany dla wszystkich różnic przejściowych (różnic pomiędzy wartością podatkową i księgową składników aktywów i zobowiązań) oraz straty podatkowej do rozliczenia, z wyjątkiem: (i) sytuacji, gdy aktywa lub rezerwa na podatek odroczony powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania w wyniku transakcji niestanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i transakcja ta w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową, oraz (ii) różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli i gdy jest prawdopodobne, że w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 18 Różnice przejściowe powstają głównie w konsekwencji różnicy w amortyzacji podatkowej i rachunkowej oraz różnic czasowych w rozpoznaniu przychodów lub kosztów dla celów podatkowych i rachunkowych. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzień bilansowy. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ujemne różnice przejściowe lub straty podatkowe do rozliczenia. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Spółka kompensuje dla celów prezentacyjnych aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego. (p) Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualne ryzyka związane z danym zobowiązaniem. Rezerwa z tytułu restrukturyzacji jest tworzona, gdy Spółka zatwierdziła szczegółowy i formalny plan restrukturyzacji oraz proces restrukturyzacji został rozpoczęty lub został ogłoszony publicznie. Nie tworzy się rezerw na przyszłe koszty. (q) Świadczenia emerytalne Spółka wpłaca składki na państwowy program emerytalny o zdefiniowanych składkach. Program rządowy finansowany jest na zasadzie „płatności bieżących”, tzn. Spółka ma obowiązek opłacać składki jedynie wówczas, gdy staną się wymagalne, a w przypadku gdy przestanie zatrudniać osoby objęte tym systemem nie będzie zobowiązana do wypłaty żadnych dodatkowych świadczeń poza tymi, które przysługiwały jej pracownikom w przeszłości. Składki na program emerytalny o zdefiniowanych składkach obciążają rachunek zysków i strat w okresie, którego dotyczą. Pracownicy Spółki mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych jest określona w kodeksie pracy. Spółka nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresu, którego dotyczą. Kwotę zobowiązań Spółki z tytułu świadczeń emerytalnych stanowi bieżąca wartość korzyści, jakie pracownicy Spółki otrzymają z chwilą przejścia na emeryturę w związku z zatrudnieniem w Spółce w bieżącym i poprzednich okresach. Wartość zobowiązania jest szacowana przez uprawnionego aktuariusza w oparciu o metodę prognozowanych uprawnień jednostkowych. Zmiana wartości zobowiązania jest ujmowana w rachunku zysków i strat, za wyjątkiem zysków/strat aktuarialnych, które są ujmowane w innych całkowitych dochodach. (r) Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i pożyczki są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. (s) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania są ujmowane wg zamortyzowanego kosztu. (t) Ujmowanie przychodów Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży wówczas, gdy przekazuje klientowi kontrolę nad przyrzeczonymi dobrami lub usługami oraz w wysokości ceny transakcyjnej, do jakiej oczekuje być uprawniona, z uwzględnieniem korekt wynikających z elementów zmiennych wynagrodzenia takich jak udzielone rabaty i prawo do zwrotu towarów. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są ujmowane w miarę upływu czasu, w sposób obrazujący stopień AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 19 wykonania umowy, lub ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad dobrami lub usługami jest przeniesiona na klienta. Przychody ze sprzedaży dzielą się na poniższe główne kategorie w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi: • Sprzedaż usług reklamowych - przychody są ujmowane przez okres, w którym usługa jest świadczona tzn. w okresie emisji reklamy. Stopień spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia jest mierzony proporcjonalnie do czasu trwania realizowanego świadczenia. • Sprzedaż wydawnictw - przychody są ujmowane w momencie przekazania produktu nabywcy w przypadku wydań papierowych oraz w okresie udostępnienia treści w przypadku odpłatnej prenumeraty cyfrowej. • Sprzedaż usług poligraficznych - przychody są ujmowane w momencie wykonania usługi. • Sprzedaż dystrybucji i produkcji filmowej - przychody są ujmowane w okresie trwania dystrybucji filmu w kinach i są uzależnione od wpływów ze sprzedaży biletów, a w przypadku sprzedaży licencji filmowych przychody są ujmowane w momencie uzyskania przez nabywcę prawa do korzystania z licencji. • Sprzedaż towarów - przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie przekazania towaru nabywcy. Przychody z tytułu świadczenia usług reklamowych, dystrybucji filmów w kinach oraz ze sprzedaży cyfrowego dostępu do serwisów internetowych Gazety Wyborczej stanowią przychody ujmowane w miarę upływu czasu, gdyż kampanie reklamowe, dystrybucja filmów oraz dostęp do prenumeraty cyfrowej stanowią usługi realizowane przez określony czas uzgodniony w umowach z klientami. Przychody z pozostałych dóbr i usług Spółki stanowią zazwyczaj przychody ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad dobrami lub usługami jest przeniesiona na klienta tzn. w momencie wykonania usługi lub wydania towaru nabywcy. Otrzymane przedpłaty za dobra i usługi, które na dzień bilansowy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w bilansie w pozycji „ Zobowiązania z tytułu umów z klientami ”. Sprzedaż z prawem do zwrotu W obszarze sprzedaży prasy (Gazeta Wyborcza i czasopisma) oraz sprzedaży wydawnictw książkowych Spółka sprzedaje swoje produkty z prawem do zwrotu przez ustalony z klientami okres sprzedaży. Spółka ujmuje zobowiązanie do przyjęcia zwrotów (rezerwę na zwroty) w wysokości wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniami, będzie podlegać zwrotowi poprzez odpowiednie skorygowanie przychodów ze sprzedaży. Rezerwa na zwroty jest szacowana metodą wartości oczekiwanej na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz bieżącego monitoringu sprzedaży poszczególnych tytułów prasowych i książkowych. Ze względu na charakter produktów podlegających zwrotowi i uwzględnieniu obniżenia ich wartości Spółka nie ujmuje składnika aktywów z tytułu zwrotów. Rabaty handlowe Zgodnie ze swoją polityką handlową Spółka udziela klientom rabatów handlowych, w tym rabatów rocznych uzależnionych od obrotów, które mogą być określone kwotowo lub jako procent od obrotów. Spółka szacuje wartość zobowiązania z tytułu zwrotu wynagrodzenia (rezerwę na rabaty handlowe) w oparciu o warunki podpisanych umów i prognozowaną kwotę obrotów poszczególnych klientów. Ostateczna wartość rabatów rocznych znana jest po zakończeniu danego roku finansowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych w trakcie roku. (u) Informacje dotyczące segmentów operacyjnych Prezentacja wg segmentów operacyjnych została dokonana zgodnie z podejściem zarządczym na poziomie Grupy Agora i jest zawarta w „Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.”. (v) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów Na każdy dzień bilansowy aktywa Spółki, za wyjątkiem zapasów (zasada z punktu m) i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (zasada z punktu o), dla których należy stosować inne procedury wyceny, są analizowane pod kątem występowania przesłanek utraty ich wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki, Spółka dokonuje AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 20 oszacowania wartości odzyskiwalnej (wartość wyższa z dwóch: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży oraz wartości użytkowej). Za wartość użytkową uznaje się sumę zdyskontowanych przyszłych korzyści ekonomicznych, które przyniesie dany składnik aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Odpisy aktualizujące dokonuje się w ciężar rachunku zysków i strat. Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia czy wystąpiły przesłanki wskazujące, że dokonany w poprzednich okresach sprawozdawczych odpis aktualizujący jest zbędny lub też za wysoki. W takim przypadku odpis lub jego część jest odwracany i wartość danego aktywa jest przywracana do wysokości, jaką miałoby ono gdyby nie dokonano wcześniej odpisu aktualizującego wartość (przy uwzględnieniu umorzenia). Odwrócenie odpisu aktualizującego ujmowane jest w rachunku zysków i strat. Odpisy aktualizujące wartość bilansową wartości firmy nie są odwracane. (w) Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane w rachunku zysków i strat przy użyciu efektywnej stopy procentowej w okresie, którego dotyczą, z wyjątkiem sytuacji kiedy można je bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, który wymaga znacznego czasu na przygotowanie do zamierzonego sposobu użytkowania lub sprzedaży. W tym przypadku koszty są aktywowane. (x) Plany motywacyjne oparte o instrumenty finansowe W Spółce realizowane są plany motywacyjne opisane w nocie 27, w ramach których jednego z komponentów dotyczy standard MSSF 2 w zakresie zasad dotyczących „planów opartych o kurs akcji i rozliczanych w środkach pieniężnych”, obejmujących m.in. prawa z tytułu aprecjacji cen akcji. W ramach powyższych planów członkowie Zarządu Spółki są uprawnieni do ewentualnej premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji. Zobowiązanie z tytułu premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji, oszacowywane i aktualizowane jest przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Agory S.A. (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu ostatniego roku przed dniem bilansowym. Wartość ta ujmowana jest jako koszty wynagrodzeń w rachunku zysków i strat proporcjonalnie przez cały okres rozliczenia planu w korespondencji z rozliczeniami międzyokresowymi. Zmiany wartości tego zobowiązania odnoszone są w koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. (y) Dotacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych oraz wynagrodzeń Dotacje na sfinansowanie zakupu lub wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych rozpoznaje się, jeżeli istnieje uzasadniona pewność, że dotacja zostanie uzyskana oraz spełnione zostaną wszystkie związane z nią warunki. Wartość otrzymanych dotacji jest ujmowana w bilansie i odnoszona do rachunku zysków i strat jako pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych od rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych sfinansowanych z otrzymanej dotacji. Ponadto, w 2020 r. Spółka otrzymała dotacje dotyczące wynagrodzeń które zostały ujęte w pozostałych przychodach operacyjnych (szczegóły opisane w nocie 23). (z) Dywidendy wypłacone Zobowiązanie z tytułu wypłaty dywidendy jest rozpoznawane w momencie podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającej wypłatę dywidendy. (aa) Jednostki powiązane Na potrzeby jednostkowego sprawozdania finansowego do jednostek powiązanych zalicza się: znaczących akcjonariuszy, spółki zależne, współkontrolowane i stowarzyszone, członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A., ich najbliższe rodziny oraz podmioty przez nich kontrolowane. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 21 (ab) Połączenia jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą Połączenia jednostek wynikające z przeniesienia udziałów w jednostkach znajdujących się pod wspólną kontrolą akcjonariusza, który jednocześnie kontroluje Grupę, do której należy Spółka, są ujmowane, jakby nabycie miało miejsce na początku najwcześniejszego okresu porównawczego lub na datę ustanowienia wspólnej kontroli, jeśli miało to miejsce później. W tym celu dane porównawcze są przekształcane, chyba, że są nieistotne i nie mają wpływu na porównywalność danych. Nabyte aktywa i zobowiązania są ujmowane według wartości księgowej przedstawionej w sprawozdaniach finansowych łączonych jednostek. (ac) Nowe standardy rachunkowości i interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską: 1) Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe , MSR 39 Instrumenty Finansowe , MSSF 7 Instrumenty Finansowe: Ujawnienie Informacji , MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe oraz MSSF 16 Leasing: Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej – Etap 2 (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r.), Celem zmian jest ułatwienie jednostkom dostarczenia użytkownikom sprawozdań finansowych oraz pomoc jednostkom przygotowującym sprawozdania finansowe zgodne z MSSF użytecznych informacji w sytuacji gdy w związku ze zmianą wskaźnika stopy referencyjnej następuje zmiana umownych przepływów pieniężnych lub powiązań zabezpieczających. Zmiany przewidują praktyczne rozwiązanie dla niektórych zmian umownych przepływów pieniężnych oraz zwolnienie dla pewnych wymogów rachunkowości zabezpieczeń. Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe. 2) Zmiany do MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r.), Zmiany wydłużają okres czasowego zwolnienia z zastosowania MSSF 9 Instrumenty Finansowe o dwa lata do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2023 r. w celu ujednolicenia z pierwszym zastosowaniem MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe który zastępuje MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe . Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe. Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską: 1) Zmiany do MSSF 3 Połączenia Jednostek Gospodarczych , MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe , MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe , Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2018-2020 (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 r.) Pakiet zmian zawiera trzy zmiany o wąskim zakresie do standardów: • aktualizuje odniesienie w MSSF 3 Połączenia Jednostek Gospodarczych do Założeń koncepcyjnych sporządzania i prezentacji sprawozdań finansowych bez zmiany wymogów księgowych ujmowania połączeń przedsięwzięć, • zabrania jednostkom pomniejszania kosztu rzeczowych aktywów trwałych o kwoty uzyskane ze sprzedaży aktywów wyprodukowanych w okresie kiedy jednostka przygotowuje składnik rzeczowych aktywów trwałych do zamierzonego wykorzystania. Takie przychody oraz związane z nimi koszty będą ujmowane w zysku lub stracie okresu, • wyjaśnia jakie koszty jednostka wykorzystuje w ocenie czy dana umowa będzie rodziła stratę. Pakiet zawiera również Zmiany do Międzynarodowych Standarów Sprawozdawczości Finansowej 2018-2020 które wyjaśniają użyte słownictwo oraz poprawiają drobne niekonsekwencje, przeoczenia lub sprzeczności między wymogami standardów w MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy , MSSF 9 Instrumenty Finansowe , MSR 41 Rolnictwo oraz przykładach w MSSF 16 Leasing . Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 22 2) MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.), w tym zmiany do MSSF 17 Standard MSSF 17 zastępuje przejściowy standard MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe i zawiera zasady ujmowania, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dla umów ubezpieczeniowych będących w jego zakresie. Powyższe zmiany nie będą miały wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe. 3) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.) Zmiany doprecyzowują podział zobowiązań na krótko- i długoterminowe w zależności od praw występujących na koniec okresu sprawozdawczego. Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe. 4) Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach - Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. oraz później, przy czym Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony) Zmiany usuwają istniejącą niespójność między wymaganiami MSSF 10 oraz MSR 28 w kwestii ujmowania utraty kontroli nad spółką zależną, która wnoszona jest do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia w zakresie rozpoznania zysku lub straty na utracie kontroli nad jednostką zależną i wymagają ujęcia całości zysku lub straty w przypadku, gdy przeniesione aktywa spełniają definicję przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3 Połączenia Jednostek Gospodarczych . Powyższe zmiany nie będą miały wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 23 [ w w w . a g o r a . p l ] 3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE Prawa związane z wydawaniem czasopism Wartość firmy Koncesje, patenty i licencje Pozostałe Wytworzone we własnym zakresie Razem Wartość brutto na 1 stycznia 2020 r. 45 714 3 262 100 139 14 855 23 995 187 965 Zwiększenia - - 4 193 - 10 173 14 366 Zakup - - 2 681 - - 2 681 Rozliczenie z inwestycji - - 1 373 - - 1 373 Wytworzenie we własnym zakresie - - - - 10 173 10 173 Efekt połączenia spółek - - 139 - - 139 Zmniejszenia - - (260) (340) - (600) Sprzedaż - - - (340) - (340) Likwidacja - - (260) - - (260) Wartość brutto na 31 grudnia 2020 r. 45 714 3 262 104 072 14 515 34 168 201 731 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2020 r. 36 439 3 144 81 353 14 729 7 445 143 110 Odpis amortyzacyjny za okres - - 5 216 96 7 474 12 786 Sprzedaż - - - (340) - (340) Likwidacja - - (259) - - (259) Efekt połączenia spółek - - 139 - - 139 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2020 r. 36 439 3 144 86 449 14 485 14 919 155 436 Wartość netto Na 1 stycznia 2020 r. 9 275 118 18 786 126 16 550 44 855 Na 31 grudnia 2020 r. 9 275 118 17 623 30 19 249 46 295 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 24 [ w w w . a g o r a . p l ] 3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE (C.D.) Prawa związane z wydawaniem czasopism Wartość firmy Koncesje, patenty, licencje Pozostałe Wytworzone we własnym zakresie Razem Wartość brutto na 1 stycznia 2019 r. 45 714 3 262 113 433 14 936 11 949 189 294 Zwiększenia - - 3 264 - 12 046 15 310 Zakup - - 1 231 - - 1 231 Rozliczenie z inwestycji - - 2 033 - - 2 033 Wytworzenie we własnym zakresie - - - - 12 046 12 046 Zmniejszenia - - (16 558) (81) - (16 639) Likwidacja - - (16 558) (81) - (16 639) Wartość brutto na 31 grudnia 2019 r. 45 714 3 262 100 139 14 855 23 995 187 965 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2019 r. 36 439 3 144 93 041 14 647 4 328 151 599 Odpis amortyzacyjny za okres - - 4 870 163 3 117 8 150 Likwidacja - - (16 558) (81) - (16 639) Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2019 r. 36 439 3 144 81 353 14 729 7 445 143 110 Wartość netto Na 1 stycznia 2019 r. 9 275 118 20 392 289 7 621 37 695 Na 31 grudnia 2019 r. 9 275 118 18 786 126 16 550 44 855 Amortyzacja wartości niematerialnych została ujęta w “koszcie własnym sprzedaży”, “kosztach sprzedaży” oraz “kosztach ogólnego zarządu”. Odpis z tytułu utraty wartości jest ujmowany w “pozostałych kosztach operacyjnych” w rachunku zysków i strat. Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości jest ujmowane w “pozostałych przychodach operacyjnych” w rachunku zysków i strat. Zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące wartości niematerialnych zostały przedstawione w nocie 34. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 25 [ w w w . a g o r a . p l ] 4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie Razem Wartość brutto na 1 stycznia 2020 r. 7 238 236 007 494 972 2 954 16 044 1 806 759 021 Zwiększenia 884 64 920 162 834 1 541 1 130 1 475 232 784 Zakup - 29 4 370 - 351 1 475 6 225 Rozliczenie z inwestycji - 518 - - 370 - 888 Efekt połączenia spółek 884 64 373 158 464 1 541 409 - 225 671 Zmniejszenia (257) (36 690) (328 407) (1 499) (1 359) (2 261) (370 473) Sprzedaż (1) (257) - (307 585) (1 499) (182) - (309 523) Likwidacja - (531) (8 625) - (1 169) - (10 325) Rozliczenie rzeczowych aktywów trwałych w budowie - - - - - (2 261) (2 261) Przeklasyfikowanie do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży (nota 4b) - (36 159) (12 197) - (8) - (48 364) Wartość brutto na 31 grudnia 2020 r. 7 865 264 237 329 399 2 996 15 815 1 020 621 332 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 26 [ w w w . a g o r a . p l ] 4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (C.D.) Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie Razem Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2020 r. - 114 496 469 036 2 470 14 378 - 600 380 Odpis amortyzacyjny za okres - 7 910 9 028 133 449 - 17 520 Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (nota 39) - 4 909 - - - - 4 909 Sprzedaż (1) - - (307 073) (1 417) (181) - (308 671) Likwidacja - (522) (8 571) - (1 167) - (10 260) Efekt połączenia spółek - 37 092 157 751 1 541 409 - 196 793 Przeklasyfikowanie do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży (nota 4b) - (23 352) (11 938) - (8) - (35 298) Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2020 r. - 140 533 308 233 2 727 13 880 - 465 373 Wartość netto Na 1 stycznia 2020 r. 7 238 121 511 25 936 484 1 666 1 806 158 641 Na 31 grudnia 2020 r. 7 865 123 704 21 166 269 1 935 1 020 155 959 (1) Sprzedaż w 2020 r. dotyczyła głównie sprzedaży urządzeń technicznych i maszyn związanych z działalnością poligraficzną Spółki. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 27 [ w w w . a g o r a . p l ] 4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (C.D.) Grunty Prawo wieczystego użytkowania gruntów Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie Razem Wartość brutto na 31 grudnia 2018 r. 7 704 13 634 244 224 519 933 4 207 19 682 2 068 811 452 Wpływ zastosowania MSSF 16 - (13 634) - - (232) - - (13 866) Wartość brutto na 1 stycznia 2019 r. 7 704 - 244 224 519 933 3 975 19 682 2 068 797 586 Zwiększenia - - 565 11 878 170 264 3 755 16 632 Zakup - - - 10 550 170 173 3 755 14 648 Rozliczenie z inwestycji - - 565 1 328 - 91 - 1 984 Zmniejszenia (466) - (8 782) (36 839) (1 191) (3 902) (4 017) (55 197) Sprzedaż - - (1 302) (4 402) (1 064) (473) - (7 241) Likwidacja - - (246) (26 233) (127) (3 048) - (29 654) Rozliczenie rzeczowych aktywów trwałych w budowie - - - - - - (4 017) (4 017) Przeklasyfikowanie do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży (nota 4b) (466) - (7 234) (6 204) - (381) - (14 285) Wartość brutto na 31 grudnia 2019 r. 7 238 - 236 007 494 972 2 954 16 044 1 806 759 021 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 28 [ w w w . a g o r a . p l ] 4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (C.D.) Grunty Prawo wieczystego użytkowania gruntów Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie Razem Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2018 r. - 7 941 114 186 495 042 3 593 17 614 - 638 376 Wpływ zastosowania MSSF 16 - (7 941) - - (97) - - (8 038) Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2019 r. - - 114 186 495 042 3 496 17 614 - 630 338 Odpis amortyzacyjny za okres - - 6 338 9 825 134 424 - 16 721 Sprzedaż - - (1 276) (4 391) (1 034) (469) - (7 170) Likwidacja - - (210) (26 189) (126) (3 043) - (29 568) Przeklasyfikowanie do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży (nota 4b) - - (4 542) (5 251) - (148) - (9 941) Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2019 r. - - 114 496 469 036 2 470 14 378 - 600 380 Wartość netto Na 1 stycznia 2019 r. 7 704 - 130 038 24 891 479 2 068 2 068 167 248 Na 31 grudnia 2019 r. 7 238 - 121 511 25 936 484 1 666 1 806 158 641 Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w “koszcie własnym sprzedaży”, “kosztach sprzedaży” oraz “kosztach ogólnego zarządu”. Odpis z tytułu utraty wartości został ujęty w “pozostałych kosztach operacyjnych” w rachunku zysków i strat. Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości zostało ujęte w “pozostałych przychodach operacyjnych” w rachunku zysków i strat. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 29 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (C.D.) (a) Zabezpieczenia na aktywach Rzeczowe aktywa trwałe przedstawione w tabeli poniżej stanowią zabezpieczenie linii kredytowej opisanej w nocie 14. Lp. Nazwa Wartość netto na 31 grudnia 2020 r. 1 Budynki i budowle 81 594 2 Urządzenia techniczne i maszyny 4 021 Razem 85 615 (b) Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży na dzień bilansowy Na dzień 31 grudnia 2020 r. aktywa trwałe o wartości bilansowej 14 500 tys. zł zostały zaprezentowane jako przeznaczone do sprzedaży i obejmowały prawo wieczystego użytkowania gruntów oraz prawo własności budynków położonych przy ul. Krzywej w Pile. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka podjęła aktywne działania mające na celu doprowadzenie do sprzedaży powyższych aktywów. Zarząd Spółki oczekiwał, że sprzedaż tych aktywów zostanie zrealizowana w okresie krótszym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość sprzedawanych aktywów w kwocie 4 373 tys. zł w celu skorygowania ich wartości do poziomu oczekiwanej ceny sprzedaży. W dniu 29 stycznia 2021 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży , a w dniu 4 marca 2021 r. przyrzeczoną umowę sprzedaży opisanych wyżej aktywów. Szczegółowe informacje na temat umowy sprzedaży zostały przedstawione w nocie 41. Na dzień 31 grudnia 2019 r. aktywa trwałe o wartości bilansowej 4 344 tys. zł zostały zaprezentowane jako przeznaczone do sprzedaży i obejmowały budynek serwerowni zlokalizowany przy ul. Daniszewskiej w Warszawie.  Sprzedaż nieruchomości przy ul. Daniszewskiej w Warszawie W dniu 6 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że 5 lutego 2020 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00516612/1 (wcześniej KW nr WA3M/00171401/8), wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanej dalej „Nieruchomością"). Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynikała z faktu, iż Spółka nie wykorzystywała efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną. Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, iż proces zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości (zwanej dalej „Umową”) został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („Rozporządzenie Wykonawcze”) z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Jednym z etapów pośrednich, o których mowa powyżej było zawarcie w dniu 9 grudnia 2019 r. umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości, której towarzyszyło również zawarcie umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 30 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Łączna kwota przychodów uzyskanych ze zbycia wszystkich aktywów w ramach tego procesu wyniosła 11,0 mln zł netto, a zysk ze zbycia wyniósł 6,7 mln zł i został ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych Grupy. Dodatkowo, w dniu 19 czerwca 2020 r. Agora S.A. zbyła niezabudowaną działkę przy ul. Daniszewskiej w Warszawie uzyskując cenę sprzedaży 0,7 mln zł i zysk z transakcji w wysokości 0,4 mln zł. (c) Zakontraktowane nakłady inwestycyjne Zakontraktowane nakłady inwestycyjne zostały przedstawione w nocie 34. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 31 [ w w w . a g o r a . p l ] 5. PRAWA DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Grunty Budynki i budowle Środki transportu Razem Wartość brutto na 1 stycznia 2020 r. 35 392 3 757 361 39 510 Zwiększenia - 123 - 123 Zwiększenia z tytułu leasingu - 123 - 123 Zmniejszenia (3 134) (208) (12) (3 354) Zmniejszenia z tytułu leasingu - (208) (12) (220) Przeklasyfikowanie do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży (nota 4b) (3 134) - - (3 134) Wartość brutto na 31 grudnia 2020 r. 32 258 3 672 349 36 279 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2020 r. 8 324 1 416 169 9 909 Odpis amortyzacyjny za okres 384 952 76 1 412 Zmniejszenia z tytułu leasingu - (4) - (4) Przeklasyfikowanie do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży (nota 4b) (1 700) - - (1 700) Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2020 r. 7 008 2 364 245 9 617 Wartość netto Na 1 stycznia 2020 r. 27 068 2 341 192 29 601 Na 31 grudnia 2020 r. 25 250 1 308 104 26 662 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 32 [ w w w . a g o r a . p l ] 5. PRAWA DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW (C.D.) Grunty Budynki i budowle Środki transportu Razem Wartość brutto na 31 grudnia 2018 r. - - - - Początkowe ujęcie z tytułu zastosowania MSSF 16 21 758 4 279 34 26 071 Reklasyfikacja z rzeczowych aktywów trwałych 13 634 - 232 13 866 Wartość brutto na 1 stycznia 2019 r. 35 392 4 279 266 39 937 Zwiększenia - 29 95 124 Zwiększenia z tytułu leasingu - 29 95 124 Zmniejszenia - (551) - (551) Zmniejszenia z tytułu leasingu - (551) - (551) Wartość brutto na 31 grudnia 2019 r. 35 392 3 757 361 39 510 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2018 r. - - - - Reklasyfikacja z rzeczowych aktywów trwałych 7 941 - 97 8 038 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2019 r. 7 941 - 97 8 038 Odpis amortyzacyjny za okres 383 1 587 72 2 042 Zmniejszenia z tytułu leasingu - (171) - (171) Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2019 r. 8 324 1 416 169 9 909 Wartość netto Na 1 stycznia 2019 r. 27 451 4 279 169 31 899 Na 31 grudnia 2019 r. 27 068 2 341 192 29 601 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 33 Prawa do użytkowania aktywów dotyczą aktywów użytkowanych przez Spółkę na podstawie długoterminowych umów dotyczących głównie najmu powierzchni biurowych, umów leasingu finansowego samochodów oraz posiadanych praw wieczystego użytkowania gruntów. W przypadku powierzchni biurowych okres umowny mieści się zazwyczaj w przedziale od 1 do 5 lat, umowy leasingu samochodów obejmują okres od 2 do 5 lat, a prawo wieczystego użytkowania gruntów mające największy wpływ na wartość bilansową ujętych praw do użytkowania aktywów zachowuje ważność w okresie kolejnych 69 lat od dnia bilansowego. Prawo wieczystego użytkowania gruntów o wartości księgowej 23 999 tys. zł stanowi zabezpieczenie linii kredytowej opisanej w nocie 14 (w tym wartość z wyłączeniem wpływu MSSF 16 wynosi 4 102 tys. zł). 6. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE Długoterminowe aktywa finansowe zawierają głównie akcje, udziały i pożyczki udzielone w spółkach powiązanych. 2020 r. 2019 r. Stan na początek okresu 693 391 542 031 Udziały i akcje 692 953 542 031 Udzielone pożyczki 200 - Dopłaty do kapitału 238 - Zwiększenia 5 005 164 858 Udziały i akcje 5 005 163 820 - zakup udziałów i akcji (nota 36) 10 154 123 - podwyższenie kapitału w spółce (nota 36) 4 146 8 854 - wykorzystanie odpisu aktualizującego 849 843 Udzielone pożyczki - 800 - udzielenie pożyczek - 800 Dopłaty do kapitału - 238 - wniesienie dopłat do kapitału - 238 Zmniejszenia (76 404) (13 498) Udziały i akcje (76 204) (12 898) - sprzedaż udziałów i akcji (949) (843) - odpis aktualizujący (nota 39) (60 687) (12 055) - efekt połączenia spółek (nota 38) (14 568) - Udzielone pożyczki (200) (600) - spłata pożyczek (100) - - odpis aktualizujący (50) (600) - reklasyfikacje (50) - Stan na koniec okresu 621 992 693 391 Udziały i akcje 621 754 692 953 Udzielone pożyczki - 200 Dopłaty do kapitału 238 238 Podstawowe informacje o spółkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych przedstawiono w nocie 36. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 34 7. NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Pozostałe należności długoterminowe 324 386 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 591 23 915 409 8. ZAPASY 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Materiały 4 221 6 637 Produkcja w toku 3 525 3 825 Produkty gotowe 1 788 3 071 Towary 73 179 9 607 13 712 Odpis aktualizujący wartość 10 779 10 762 Zapasy, wartość brutto 20 386 24 474 Wartość zapasów ujęta jako koszt w rachunku zysków i strat wynosiła 45 439 tys. zł (2019 r.: 72 195 tys. zł) i jest prezentowana w pozycji „koszt własny sprzedaży”. Odpis z tytułu utraty wartości oraz odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości zostały ujęte w “koszcie własnym sprzedaży” w rachunku zysków i strat (w 2020 r. zwiększenie odpisu aktualizującego w kwocie 4 063 tys. zł oraz zmniejszenie odpisu aktualizującego w kwocie 4 046 tys. zł, w 2019 r.: zwiększenie odpisu aktualizującego w kwocie 3 296 tys. zł oraz zmniejszenie odpisu aktualizującego w kwocie 2 319 tys. zł). 9. NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Należności z tytułu dostaw i usług 61 646 77 848 Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i podobne 2 203 1 171 Rozliczenia międzyokresowe 1 879 1 122 Pozostałe 17 461 14 200 83 189 94 341 Odpisy aktualizujące wartość należności (1) 6 081 28 697 Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe brutto 89 270 123 038 (1) Odpisy aktualizujące należności na dzień 31 grudnia 2019 r. zawierały utworzony w 2018 r. odpis aktualizujący należności zagrożone prawdopodobieństwem nieściągalności od kontrahenta RUCH S.A w wysokości 20 292 tys. zł, które zostały objęte w całości przyśpieszonym postępowaniem układowym. W 2020 r. odpis aktualizujący należności od kontrahenta RUCH S.A w związku ze spłatą części należności rozwiązano w wysokości 3 181 tys. zł oraz wykorzystano pozostałą część odpisu w wysokości 17 111 tys. zł w wyniku wykonania postanowień postępowania układowego. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 35 Pozostałe należności zawierają m.in. pożyczki udzielone pracownikom z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w kwocie 8 731 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 10 937 tys. zł). Pożyczki udzielane są na okres do siedmiu lat i są spłacane w ratach miesięcznych. Oprocentowanie pożyczek jest stałe i wynosi 2%. Na dzień 31 grudnia 2020 r. pozostałe należności zawierają również należności z tytułu dywidend od AMS S.A. w wysokości 8 000 tys. zł oraz należności od spółek zależnych z tytułu rozliczeń w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej w wysokości 122 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 2 000 tys. zł). Należności krótkoterminowe zawierają należności od jednostek powiązanych – szczegóły znajdują się w nocie 37. Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane, a termin płatności wynosi zazwyczaj od 14 do 30 dni. Analiza ekspozycji na ryzyko kredytowe w oparciu o stopień przeterminowania należności 31 grudnia 2020 r. Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość netto Należności nieprzeterminowane 54 350 101 54 249 Należności przeterminowane do 1 miesiąca 5 811 24 5 787 Należności przeterminowane powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 1 244 33 1 211 Należności przeterminowane powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 328 48 280 Należności przeterminowane powyżej 6 miesięcy do 1 roku 181 141 40 Należności przeterminowane powyżej 1 roku 5 813 5 734 79 67 727 6 081 61 646 31 grudnia 2019 r. Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość netto Należności nieprzeterminowane 63 410 171 63 239 Należności przeterminowane do 1 miesiąca 11 450 50 11 400 Należności przeterminowane powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 2 434 87 2 347 Należności przeterminowane powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 663 116 547 Należności przeterminowane powyżej 6 miesięcy do 1 roku 732 606 126 Należności przeterminowane powyżej 1 roku 27 856 27 667 189 106 545 28 697 77 848 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 36 Zmiany stanu odpisów aktualizujących należności 2020 r. 2019 r. Stan na początek okresu 28 697 28 679 Zwiększenia 687 1 782 Rozwiązania (3 683) (924) Efekt połączenia spółek 139 - Wykorzystania (19 759) (840) Stan na koniec okresu 6 081 28 697 10. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Należności z tytułu cash poolingu (nota 32) 263 13 270 263 13 270 11. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Środki pieniężne w kasie i na rachunkach 73 167 12 846 Lokaty bankowe 311 285 Inne 28 43 73 506 13 174 Pozycja „środki pieniężne w kasie i na rachunkach” zawiera środki pieniężne zdeponowane na wyodrębnionym rachunku Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w kwocie 4 913 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 4 386 tys. zł) oraz środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT w kwocie 263 tys. zł (31 grudnia 2019 r. 890 tys. zł). 12. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zarejestrowany Kapitał zarejestrowany na 31 grudnia 2020 r. Seria Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcji Wartość nominalna Sposób pokrycia kapitału A uprzywilejowane co do głosu 4 281 600 4 282 zamiana udziałów na akcje BiD zwykłe brak 42 299 231 42 299 zamiana udziałów na akcje, emisja akcji 46 580 831 46 581 Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł. Wysokość uprzywilejowania akcji serii A wynosi 5 głosów na akcję. Wszystkie akcje wyemitowane są w pełni opłacone. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 37 13. ZYSKI/(STRATY) Z LAT UBIEGŁYCH I ROKU BIEŻĄCEGO Dywidendy Zyski z lat ubiegłych mogą zostać wypłacone akcjonariuszom zgodnie z zapisami kodeksu spółek handlowych oraz zasadami polityki dywidendowej ogłoszonej przez Spółkę. Ramowa polityka dywidendowa ogłoszona przez Spółkę w dniu 14 lutego 2005 r. zakłada, w zależności od oceny perspektyw Spółki oraz warunków rynkowych, zwrot nadwyżki wolnych środków akcjonariuszom w postaci corocznej dywidendy oraz nabywanie własnych akcji w celu umorzenia. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 czerwca 2020 r. zysk netto Spółki za rok obrotowy 2019, który wyniósł 20 115 tys. zł, Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. 14. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I LEASINGU 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Długoterminowe kredyty bankowe 43 682 60 272 Zobowiązania z tytułu leasingu 21 307 22 262 Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu 64 989 82 534 w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16 21 252 22 159 Krótkoterminowe kredyty bankowe 33 430 27 280 Zobowiązania z tytułu leasingu 2 849 2 009 Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu 36 279 29 289 w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16 2 801 1 946 Przyszłe przepływy z tytułu kredytów i leasingu zostały zaprezentowane w nocie 33. Zobowiązania leasingowe dotyczą praw do użytkowania aktywów opisanych w nocie 5. W dniu 29 marca 2020 r. Zarząd spółki w nawiązaniu do raportu 6/2019 z dnia 11 marca 2019 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych poinformował, że w związku z pandemią koronawirusa negocjacje te zostały zawieszone do czasu jej zakończenia. Strony negocjacji podtrzymały chęć powrotu do rozmów po zakończeniu pandemii i skoncentrowały się, w ramach relacji bilateralnych, na zapewnieniu Spółce oraz grupie Helios finansowania do czasu zakończenia walki ze skutkami pandemii. W ramach tych rozmów i w nawiązaniu do komunikatów nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r. oraz 28/2019 r. z 23 grudnia 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy Spółka poinformowała o podpisaniu w dniu 29 marca 2020 r. Porozumienia do powyższej Umowy, wydłużającego termin spłat rat kapitałowych kredytów udostępnionych na podstawie Umowy, a przypadających do spłaty w dniu 1 kwietnia 2020 r. w kwocie 8,3 mln zł, do dnia 4 maja 2020 r. Spółka podjęła także rozmowy w celu dalszej prolongaty spłaty rat kredytowych. W dniu 24 kwietnia 2020 r. został podpisany Aneks nr 6 („Aneks nr 6”) do Umowy o Limit Kredytowy („Umowa”) z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna („Bank”). Na mocy podpisanego Aneksu nr 6, okres dostępności limitu AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 38 kredytowego w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), który może wykorzystać Spółka, został przedłużony do dnia 29 września 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie, o której Spółka informowała komunikatami bieżącymi z dnia 25 maja 2017 r., 18 maja 2018 r., 29 marca 2019 r., 29 sierpnia 2019 r. i nr 28/2019 z 23 grudnia 2019 r. Aneks zawiesił część dotychczasowych wymogów Banku i wprowadził nowe odzwierciedlające obecną sytuację finansową Spółki m.in. co do wyniku Grupy Agora na poziomie EBITDA w drugim kwartale 2020 r., wysokości salda gotówki na koniec każdego miesiąca w okresie do 30 kwietnia 2021 r. oraz konieczność uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy w 2020 r. Jednocześnie na mocy Aneksu nr 6 czasowo zawieszono spłaty rat kapitałowych Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 na okres do dnia 30 września 2020 r. włącznie. Karencja nie obejmuje spłaty odsetek. Spłata rat kapitałowych należnych za okres karencji z tytułu Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 nastąpi odpowiednio w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 1 i w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 2. W rezultacie dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 1 (każda w wysokości 2,1 mln zł) zostały odroczone do 1 kwietnia 2021 r., a dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 2 (każda w wysokości 6,3 mln zł) zostały odroczone do 2 stycznia 2023 r. Limit Kredytowy oprocentowany jest stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku niespłacenia w terminie określonym w Umowie części lub całości wierzytelności Banku, obciąży on Spółkę odsetkami w wysokości stopy bazowej powiększonej o karne odsetki. Poza tym w Aneksie nr 6 nie występują postanowienia dotyczące kar umownych. W dniu 24 września 2020 r., Zarząd Spółki poinformował, że 24 września 2020 r. Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 65,0 mln zł („Umowa o kredyt”) oraz Aneks nr 7 do umowy o limit kredytowy na kwotę 35,0 mln zł z dnia 25 maja 2017 r. („Aneks nr 7”). Na mocy podpisanej Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka dysponuje dostępnym kredytem w rachunku bieżącym do łącznej wysokości 100,0 mln zł („Kredyt”). Warunki finansowania przyznane na mocy Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 są analogiczne. Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Agory S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia. Termin dostępności środków w ramach Umowy o kredyt to 22 września 2022 r., a termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym w ramach Aneksu nr 7 to 28 września 2022 r. Zabezpieczenia przyznanego finansowania są typowe dla tego umów i zgodnie z postanowieniami Umowy oraz Aneksu nr 7, objęły m.in. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Spółkę, hipotekę umowną, ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomościach położonych w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, na których to nieruchomościach przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności położonego na nich budynku, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na powyższej nieruchomości, zastaw na udziałach/akcjach spółek zależnych oraz gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80% kwoty kredytów w rachunku bieżącym. Wysokość marży z tytułu udzielonych kredytów w rachunku bieżącym została ustalona na stałym poziomie nieodbiegającym od rynkowego i odzwierciedla sytuację finansową Spółki oraz udzielone Bankom zabezpieczenia, natomiast marża kredytów nieodnawialnych zaciągniętych w ramach umowy z dnia 25 maja 2017 r. jest zależna od wskaźnika zadłużenia Spółki w relacji do wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy. Wysokość opłaty z tytułu gwarancji BGK jest zgodna z przyjętymi przez BGK wartościami. Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana jest utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wydatków inwestycyjnych, obrotowości należności, odpisów należności, odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji oraz wartości niematerialnych i prawnych, jak również wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy. AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 39 Dodatkowo, Spółka jest zobowiązana m.in. uzyskać zgodę Banku na wypłatę dywidendy, realizacje programu skupu akcji własnych, dokonanie akwizycji, sprzedaż akcji spółek zależnych lub zaciągnięcie przez Spółkę i jej wybrane spółki zależne dodatkowych zobowiązań finansowych. Nie może również obciążać swojego majątku trwałego. Wartość przyznanego finansowania może ulec zmniejszeniu, jeżeli Spółka nie otrzyma prognozowanych dywidend i jednocześnie nie zrealizuje prognozowanego wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy. Bank może również odstąpić od wypłaty środków z Kredytu w przypadku zmiany kontroli nad Spółką. Kredyt oprocentowany jest stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku naruszenia warunków umowy Bank może m.in. podwyższyć marżę, a w przypadku wystąpienia zadłużenia przeterminowanego obciąży on Spółkę odsetkami powiększonymi o marżę Banku. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.  Podpisanie umów zastawu pomiędzy Agora S.A. a DNB Bank Polska S.A. W dniu 15 października 2020 r. pomiędzy Agora S.A. z siedzibą w Warszawie a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie zostały podpisane dwie umowy: 1. umowa zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach w spółce Yieldbird Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (liczba udziałów obciążonych zastawem: 891 udziałów należących do Agora S.A. o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy) 2. umowa zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach w spółce AMS S.A. w Warszawie (liczba akcji obciążonych zastawem: 200.025 akcji uprzywilejowanych serii A, o numerach 000001-200025, 2.299.975 akcji zwykłych serii B, o numerach 0000001-2299975, 1.000.000 akcji zwykłych serii C, o numerach 0000001- 1000000, 716.867 akcji zwykłych serii D, o numerach 000001-716867, 681.818 akcji zwykłych serii E, o numerach 000001-681818, łączna liczba akcji obciążonych zastawem wynosi 4.898.685 sztuk akcji). Umowy zabezpieczają następujące wierzytelności: 1. Umowa o Limit Kredytowy wraz z późniejszymi zmianami nr 1661/001/2017 z dnia 25 maja 2017 r. (maksymalna kwota i waluta kapitału wierzytelności Banku: 135.000.000,00 PLN); 2. Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami nr 1735/119/2020 z dnia 24 września 2020 r. maksymalna kwota i waluta kapitału wierzytelności Banku: 65.000.000,00 PLN). Dodatkowe informacje dotyczące umowy kredytowej zostały zawarte w tabeli poniżej. p Strona 40 [ w w w . a g o r a . p l ] AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Wierzyciel Kwota wg umowy Kwota pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia Inne 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. długo terminowe krótko terminowe długo terminowe krótko terminowe Zobowiązania z tytułu kredytów DNB Bank Polska S. A. 135 000 135 000 43 682 33 430 60 272 27 280 WIBOR 1 M lub 3 M + marża banku kredyt nieodnawialny - I transza: kwartalnie 12 rat od 01.07.2018 do 01.04.2021 (2 raty z 2020 r. przesunięte na koniec okresu spłaty); II transza: kwartalnie 12 rat od 01.04.2020 do 02.01.2023 (dwie pierwsze raty przesunięte na koniec okresu spłaty); kredyt w rachunku bieżącym z okresem dostępności do 28 września 2022 r. Hipoteka na nieruchomościach położonych w Warszawie (obejmująca prawo wieczystego użytkowania gruntów oraz prawo własności do położonych na nich budynków), cesja praw z polis ubezpieczeniowych, gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego udzielona w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP, weksel własny in blanco na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce Yieldbird Sp. z o.o., zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach spółki AMS S.A., poręczenie udzielone przez spółkę Grupa Radiowa Agory sp. z o.o. wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5. Kodeksu postępowania cywilnego, oświadczenie Agora S.A. o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 par. 1 pkt 5. Kodeksu postępowania cywilnego. linia kredytowa dla Agory S.A. (podział na: kredyt nieodnawialn y (dwie transze) i dostępny do wykorzystania kredyt w rachunku bieżącym) DNB Bank Polska S. A. 65 000 - - - - - WIBOR 1M + marża banku kredyt w rachunku bieżącym z okresem dostępności do 22 września 2022 r. Gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego udzielona w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP, weksel własny in blanco na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, hipoteka umowna na nieruchomościach położonych w Warszawie (obejmujące prawo wieczystego użytkowania gruntów oraz prawo własności do położonych na nich budynków), cesja praw z polis ubezpieczeniowych, zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce Yieldbird Sp. z o.o., zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach spółki AMS S.A., poręczenie udzielone przez spółkę Grupa Radiowa Agory sp. z o.o. wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5. Kodeksu postępowania cywilnego, oświadczenie Agora S.A. o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 par. 1 pkt 5. Kodeksu postępowania cywilnego. kredyt w rachunku bieżącym Agora S.A. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 41 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 15. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu cash poolingu 48 741 29 273 48 741 29 273 Na dzień 31 grudnia 2020 r. i na dzień 31 grudnia 2019 r. pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe obejmują zobowiązania Agory S.A. wobec spółek powiązanych wynikające z rozliczeń w ramach systemu cash poolingu funkcjonującego w Grupie Agora. 16. AKTYWA I REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Podatek odroczony został wyliczony według ustawowej stawki podatkowej 19% (2019 r.: 19%). Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2020 r. 2019 r. Stan na początek okresu 12 834 13 455 Bierne rozliczenie międzyokresowe i zobowiązania (koszty naliczane memoriałowo) 5 376 6 307 Zobowiązania z tytułu odsetek 52 11 Rezerwy na rabaty handlowe, zwroty i rozliczenia międzyokresowe przychodów 4 114 4 291 Rezerwy na zobowiązania 877 720 Zapasy objęte odpisem aktualizującym 2 045 1 860 Należności objęte odpisem aktualizującym 317 266 Leasing 53 - Zmiany odniesione do rachunku zysków i strat 2 060 (640) Bierne rozliczenia międzyokresowe i zobowiązania (koszty naliczane memoriałowo) 2 039 (931) Aktywa i zobowiązania finansowe (1) - Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe) 1 - Zobowiązania z tytułu odsetek (27) 41 Rezerwy na rabaty handlowe, zwroty i rozliczenia międzyokresowe przychodów 17 (177) Rezerwy na zobowiązania (155) 138 Zapasy objęte odpisem aktualizującym 3 185 Należności objęte odpisem aktualizującym (66) 51 Leasing 249 53 Zmiany odniesione do innych całkowitych dochodów (128) 19 Rezerwy na zobowiązania (128) 19 p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 42 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 2020 r. 2019 r. Efekt połączenia spółek 102 - Bierne rozliczenia międzyokresowe i zobowiązania (koszty naliczane memoriałowo) 42 - Aktywa i zobowiązania finansowe 1 - Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe) 1 - Zobowiązania z tytułu odsetek 3 - Rezerwy na rabaty handlowe, zwroty i rozliczenia międzyokresowe przychodów 2 - Rezerwy na zobowiązania 36 - Należności objęte odpisem aktualizującym 17 - Stan na koniec okresu 14 868 12 834 Bierne rozliczenie międzyokresowe i zobowiązania (koszty naliczane memoriałowo) 7 457 5 376 Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe) 2 - Zobowiązania z tytułu odsetek 28 52 Rezerwy na rabaty handlowe, zwroty i rozliczenia międzyokresowe przychodów 4 133 4 114 Rezerwy na zobowiązania 630 877 Zapasy objęte odpisem aktualizującym 2 048 2 045 Należności objęte odpisem aktualizującym 268 317 Leasing 302 53 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2020 r. 2019 r. Stan na początek okresu 9 661 11 040 Różnica między amortyzacją podatkową i rachunkową 9 614 11 000 Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe) 1 2 Należności z tytułu odsetek 6 31 Pozostałe 40 7 Zmiany odniesione do rachunku zysków i strat (3 162) (1 379) Różnica między amortyzacją podatkową i rachunkową (3 512) (1 386) Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe) (1) (1) Należności z tytułu odsetek (6) (25) Pozostałe 357 33 Stan na koniec okresu 6 499 9 661 Różnica między amortyzacją podatkową i rachunkową 6 102 9 614 Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe) - 1 Należności z tytułu odsetek - 6 Pozostałe 397 40 p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 43 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Aktywa 14 868 12 834 Rezerwa (6 499) (9 661) Aktywa z tytułu podatku odroczonego netto 8 369 3 173 Rozpoznane w 2020 r. aktywa z tytułu podatku odroczonego dotyczą głównie ujemnych różnic przejściowych, których realizacja przewidywana jest w okresach, w których Grupa spodziewa się uzyskiwać wystarczające do ich realizacji zyski podatkowe. Nierozpoznane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Spółka nie rozpoznała aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu różnic przejściowych wynikających z odpisów na inwestycje w spółki zależne z uwagi na długoterminowy charakter inwestycji w te spółki oraz z tytułu strat podatkowych i części ujemnych różnic przejściowych z powodu niepewności co do osiągnięcia wystarczających przyszłych zysków podatkowych w okresie kolejnych pięciu lat podatkowych, w których możliwe jest rozliczenie tych strat lub w okresach, w których przewidywana jest realizacja różnic przejściowych. Wartość ujemnych różnic przejściowych oraz strat podatkowych do rozliczenia, od których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz daty ich wygaśnięcia przedstawia tabela poniżej: 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Data wygaśnięcia Nierozliczone straty podatkowe 129 690 126 563 do 2026 r. * Ujemne różnice przejściowe związane z inwestycjami w spółki zależne 140 179 80 341 nieokreślona Pozostałe ujemne różnice przejściowe 5 614 3 316 do 2025 r. * z uwzględnieniem 4-letniego okresu istnienia Podatkowej Grupy Kapitałowej („PGK”), podczas którego rozliczanie strat podatkowych Spółki powstałych przed utworzeniem PGK ulega zawieszeniu. Różnice przejściowe związane z inwestycjami w jednostki zależne, od których nie utworzono rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Spółka nie rozpoznała rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczącej inwestycji w spółki zależne z uwagi na długoterminowy charakter inwestycji w te spółki oraz kontrolę nad odwracaniem i realizowaniem się różnic przejściowych dla celów podatkowych. Rezerwa ta wyniosłaby 4 359 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 4 358 tys. zł). Podatkowa Grupa Kapitałowa W dniu 21 grudnia 2017 r. Zarząd Agory S.A. podjął uchwałę o zamiarze utworzenia Podatkowej Grupy Kapitałowej („PGK”), w skład której weszły Agora oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o. W dniu 15 lutego 2018 r. Zarząd Agory S.A. otrzymał decyzję Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o utworzeniu PGK. PGK została utworzona z dniem 1 marca 2018 r., a każdy następny rok podatkowy będzie się pokrywał z rokiem kalendarzowym. Umowa została zawarta na okres do 31 grudnia 2020 r. W umowie o utworzeniu Podatkowej Grupy Kapitałowej, Agora została wskazana jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz z przepisów ordynacji podatkowej. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 44 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)  Przedłużenie okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej W dniu 12 listopada 2020 r. Zarząd Agory S.A. podjął uchwałę o zamiarze przedłużenia okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej („PGK”), w skład której wchodzą Agora oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Plan D Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o. oraz o podpisaniu umowy o przedłużeniu okresu funkcjonowania PGK. Przedłużenie okresu funkcjonowania PGK planowane jest do 31 grudnia 2021 r. i wiązało się z szeregiem wymogów formalnych, w tym zebrania szeregu zgód korporacyjnych oraz złożeniem wniosku o rejestrację przedłużenia okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej do Naczelnika właściwego Urzędu Skarbowego. W dniu 10 grudnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. otrzymał decyzję z dnia 8 grudnia 2020 r. wydaną przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora („PGK”), w skład której wchodzą: Agora S.A. oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Plan D Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o. W umowie o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej Agora S.A. została wskazana jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz z przepisów ordynacji podatkowej. Umowa o przedłużeniu okresu funkcjonowania PGK została zawarta na okres do 31 grudnia 2021 roku. 17. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE Zgodnie z kodeksem pracy pracownicy mają prawo do odprawy z chwilą osiągnięcia wieku emerytalnego. Kwota oszacowanej rezerwy na 31 grudnia 2020 r. wynosi 1 915 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 2 414 tys. zł), w tym część długoterminowa 1 756 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 2 219 tys. zł). 18. REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA Rezerwa na reorganizację Rezerwa na koszty wynagrodzeń i odprawy dla byłych członków Zarządu Rezerwa na sprawy sporne Pozostałe Razem Stan na 1 stycznia 2020 r. 1 203 - - 1 000 2 203 Zwiększenia rezerw 182 300 40 1 300 1 822 Wykorzystanie rezerw (388) (75) - - (463) Rozwiązanie rezerw (151) - - (1 975) (2 126) Stan na 31 grudnia 2020 r. 846 225 40 325 1 436 Część długoterminowa 286 - - - 286 Część krótkoterminowa 560 225 40 325 1 150 Rezerwa na reorganizację Rezerwa na reorganizację dotyczy głównie kosztów zwolnień grupowych związanych z restrukturyzacją segmentu Druk przeprowadzoną w latach 2018 – 2019. Na dzień 31 grudnia 2020 r. rezerwa pozostała do wykorzystania wynosiła 846 tys. zł. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 45 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Rezerwa na sprawy sporne Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach sądowych. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka dokonała oszacowania ryzyka wypłaty odszkodowań z tytułu toczących się spraw w postępowaniach sądowych. Szacunku wartości odszkodowań, które zostaną najprawdopodobniej wypłacone dokonano po konsultacji z prawnikami Spółki w oparciu o obecny status spraw i zebrane materiały dowodowe. Dodatkowo, Spółka jest stroną sądowych spraw spornych w wysokości 465 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 560 tys. zł), w przypadku których Zarząd ocenia prawdopodobieństwo przegranej jako mniejsze niż 50%, które stanowią zobowiązania warunkowe. 19. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Długoterminowe 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Pozostałe 1 705 439 Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania 1 705 439 Krótkoterminowe 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 15 527 20 572 Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i podobne 19 666 5 576 Rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 30 929 28 318 - z tytułu świadczeń pracowniczych (wynagrodzenia, urlopy, premie) 16 728 12 316 - z tytułu niezafakturowanych kosztów 14 201 16 002 Rezerwa na rabaty handlowe 14 314 12 407 Rezerwa na zwroty 5 853 6 521 Pozostałe 6 931 8 760 Fundusze specjalne 13 666 15 565 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 106 886 97 719 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 14-30 dniowych. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń są nieoprocentowane i rozliczane miesięcznie zgodnie z terminem płatności. W 2020 r. Spółka skorzystała z możliwości odroczenia terminu płatności dla części zobowiązań podatkowych i składek ZUS w ramach realizacji pomocy wynikającej z tarcz antykryzysowych. Zobowiązania krótkoterminowe zawierają zobowiązania w stosunku do jednostek powiązanych – szczegóły znajdują się w nocie 37. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 46 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 20. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW Z KLIENTAMI Poniżej przedstawiono stan zobowiązań z tytułu umów z klientami na dzień bilansowy: Długoterminowe 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Przedpłaty na sprzedaż licencji filmowych 129 - Przedpłaty na prenumeraty 48 98 Długoterminowe zobowiązania z tytułu umów z klientami 177 98 Krótkoterminowe 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Przedpłaty na ogłoszenia i kampanie reklamowe 1 603 50 Przedpłaty na prenumeraty 4 800 4 178 Przedpłaty na sprzedaż licencji filmowych 50 16 Pozostałe zobowiązania z tytułu umów z klientami 21 10 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu umów z klientami 6 474 4 254 Poniższa tabela przedstawia zmiany zobowiązań z tytułu umów z klientami w okresie obrotowym: Długoterminowe Krótkoterminowe Razem Stan na 1 stycznia 2020 r. 98 4 254 4 352 Zwiększenia z tytułu otrzymanej przedpłaty 177 6 376 6 553 Zmniejszenia z tytułu ujęcia przychodów - (4 254) (4 254) Reklasyfikacje (98) 98 - Stan na 31 grudnia 2020 r. 177 6 474 6 651 Długoterminowe Krótkoterminowe Razem Stan na 1 stycznia 2019 r. 17 5 342 5 359 Zwiększenia z tytułu otrzymanej przedpłaty 98 4 237 4 335 Zmniejszenia z tytułu ujęcia przychodów - (5 342) (5 342) Reklasyfikacje (17) 17 - Stan na 31 grudnia 2019 r. 98 4 254 4 352 p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 47 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 21. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Podział przychodów według kategorii w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi 2020 r. 2019 r. Przychody ze sprzedaży usług reklamowych 142 272 169 407 Przychody ze sprzedaży wydawnictw 134 443 143 241 Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych 28 635 44 363 Przychody ze sprzedaży towarów 15 284 18 778 Przychody z dystrybucji i produkcji filmów 515 1 851 Pozostała sprzedaż 22 037 23 997 343 186 401 637 Przychody ze sprzedaży zawierają sprzedaż barterową w wysokości 7 631 tys. zł (za 2019 r.: 16 747 tys. zł). Przychody z tytułu świadczenia usług reklamowych, dystrybucji filmowej oraz ze sprzedaży wydawnictw związane z cyfrowym dostępem do serwisów internetowych Gazety Wyborczej stanowią przychody ujmowane w miarę upływu czasu, gdyż kampanie reklamowe, dystrybucja filmów oraz dostęp do prenumeraty cyfrowej stanowią usługi realizowane przez określony czas uzgodniony w umowach z klientami. Przychody z pozostałych dóbr i usług Spółki stanowią zazwyczaj przychody ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad dobrami lub usługami jest przeniesiona na klienta, tzn. w momencie wykonania usługi lub wydania towaru nabywcy. 22. KOSZTY WEDŁUG RODZAJÓW 2020 r. 2019 r. Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych (nota 4) 17 520 16 721 Amortyzacja wartości niematerialnych (nota 3) 12 786 8 150 Amortyzacja praw do użytkowania (nota 5) 1 412 2 042 Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (1) 55 789 72 100 Reklama i reprezentacja 32 289 49 914 Koszty z tytułu leasingu krótkoterminowego 1 634 2 285 Koszty z tytułu leasingu aktywów niskocennych (niebędących leasingiem krótkoterminowym) 227 185 Koszty z tytułu zmiennych opłat leasingowych 24 - Podatki i opłaty 4 072 3 434 Pozostałe usługi obce (1) 89 299 118 432 Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników (nota 25) (1) 157 853 186 065 Razem koszty według rodzajów 372 905 459 328 Zmiana stanu produktów 274 (191) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (81) (146) Razem koszty operacyjne 373 098 458 991 Koszty sprzedaży (109 019) (131 724) Koszty ogólnego zarządu (85 737) (88 874) Razem koszt własny sprzedaży 178 342 238 393 (1) W 2020 r. Spółka dokonała zmiany w prezentacji kosztów produkcji wydawnictw książkowych Wydawnictwa Agory, dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 48 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 23. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 2020 r. 2019 r. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (1) 7 604 563 Dotacje 9 066 2 303 Rozwiązanie rezerw 1 995 207 Otrzymane darowizny 1 452 2 393 Pozostałe 644 439 20 761 5 905 (1) W 2020 r. zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych zawiera głównie zysk ze sprzedaży nieruchomości przy ul. Daniszewskiej w Warszawie.  Otrzymanie przez Spółkę środków z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. W 2020 r. Spółka zawnioskowała o otrzymanie od Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Warszawie dofinansowania wynagrodzeń pracowników ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Otrzymanie dofinansowania wiązało się z obowiązkiem złożenia dokumentów niezbędnych dla potrzeb jego rozliczenia w ciągu 30 dni od dnia otrzymania ostatniej transzy płatności. Łączna kwota dofinansowania z FGŚP otrzymana przez Spółkę w 2020 r. wyniosła 8,1 mln zł i została ujęta w pozostałych przychodach operacyjnych Spółki. 24. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 2020 r. 2019 r. Odpisy aktualizujące niefinansowe aktywa trwałe (nota 4) 4 909 - Darowizny 2 650 657 Utworzenie rezerw 1 640 1 251 Likwidacja rzeczowych aktywów trwałych 67 87 Pozostałe 593 915 9 859 2 910 Odpisy aktualizujące należności netto Odpisy aktualizujące należności (nota 9) 687 2 129 Odwrócenie odpisu aktualizującego należności (3 683) (821) (2 996) 1 308 p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 49 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 25. KOSZTY WYNAGRODZEŃ I ŚWIADCZEŃ NA RZECZ PRACOWNIKÓW 2020 r. 2019 r. Wynagrodzenia (1) 132 910 156 311 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 24 943 29 754 157 853 186 065 Średnia wielkość zatrudnienia 1 237 1 516 (1) W 2020 r. Spółka dokonała zmiany w prezentacji kosztów produkcji wydawnictw książkowych Wydawnictwa Agory, dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone.  Procedura przejściowej obniżki kosztów wynagrodzeń w Grupie Agora W dniu 15 kwietnia 2020 r. , Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportów: nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora oraz nr 13/2020 w sprawie rozpoczęcia w dniu 6 kwietnia 2020 r. konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory SA i Inforadia Sp. z o.o. („Komisja”) w sprawie planowanych przez Spółkę działań zmierzających do obniżenia kosztów wynagrodzeń i świadczeń w Grupie Agora, w tym m.in. przejściowej obniżki wynagrodzeń z tytułu umów pracę, umów zlecenia lub innych umów o świadczenie usług o 20,0% na sześć miesięcy, w spółkach objętych działaniem Komisji, poinformował o zawarciu w dniu 15 kwietnia 2020 r. stosownego porozumienia w tej sprawie. Od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. decyzją Zarządu Agory S.A. wynagrodzenia pracowników Grupy Agora obniżone zostały o 20,0%. Większa skala obniżek objęła Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. Oszczędności z tytułu obniżki wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i stałych współpracowników wyniosły 17,1 mln zł . p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 50 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 26. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ System wynagrodzeń dla członków Zarządu Agory funkcjonuje w oparciu o trzy elementy - część stałą (wynagrodzenie zasadnicze), część zmienną (plany motywacyjne i premie uznaniowe) oraz świadczeń pozapłacowych, których zakres ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu za okres pełnienia funkcji członka Zarządu przedstawia tabela poniżej: 2020 r. wynagrodzenie stałe (2) wynagrodzenie zmienne pozostałe świadczenia Zarząd Bartosz Hojka 687 683 - 4 Tomasz Jagiełło 205 205 - - Agnieszka Sadowska 513 510 - 3 Grzegorz Kania (1) 438 435 - 3 Anna Kryńska - Godlewska 514 510 - 4 2 357 2 343 - 14 2019 r. wynagrodzenie stałe wynagrodzenie zmienne pozostałe świadczenia Zarząd Bartosz Hojka 1 386 803 579 4 Tomasz Jagiełło 574 240 334 - Agnieszka Sadowska 938 600 334 4 Grzegorz Kania 938 600 334 4 Anna Kryńska - Godlewska 935 600 334 1 4 771 2 843 1 915 13 (1) Grzegorz Kania pełnił funkcję członka Zarządu Spółki do dnia 28 września 2020 r., (2) Istotny spadek wynagrodzenia wypłaconego członkom zarządu Agory S.A. wynika z jednej strony z obniżenia wynagrodzenia podstawowego o 30,0% na okres sześciu miesięcy (od 15 kwietnia do 15 października 2020 r.), a z drugiej ze wstrzymania wypłaty premii za 2019 r. Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 297 tys. zł (w 2019 r.: 356 tys. zł). Jego wynagrodzenie zasadnicze podlegało obniżeniu na takich samych zasadach, jak wszystkich pracowników Helios S.A. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych. Wpływ na koszty wynagrodzeń planu motywacyjnego dla członków Zarządu opartego o instrumenty finansowe został przedstawiony w nocie 27. Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu po okresie pełnienia funkcji została przedstawiona w nocie 18. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 51 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej obejmowało wynagrodzenie stałe i zostało przedstawione w tabeli poniżej: Rada Nadzorcza 2020 r. 2019 r. Andrzej Szlęzak 130 126 Wanda Rapaczynski 86 84 Tomasz Sielicki 86 84 Dariusz Formela 86 84 Andrzej Dobosz (1) - 32 Maciej Wiśniewski 86 84 Tomasz Karusewicz (2) 86 52 560 546 (1) Andrzej Dobosz pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki do dnia 12 czerwca 2019 r. (2) Tomasz Karusewicz pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 13 czerwca 2019 r. 27. PLANY MOTYWACYJNE OPARTE O INSTRUMENTY FINANSOWE Plan Motywacyjny dla członków Zarządu Członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym („Plan Motywacyjny”), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej: (i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora („Cel EBITDA”). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy; (ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki („Cel Wzrostu Wartości Akcji”). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego”) a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego”). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych. Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy. Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2020 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA obejmuje rezerwę na premię ujętą w bilansie na koniec 2019 r. ustaloną w oparciu o poziom realizacji Celu EBITDA w 2019 r. Na dzień 31 grudnia 2020 r., Grupa nie ujęła rezerwy dotyczącej potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu EBITDA w 2020 r. w związku z nieosiągnięciem wyniku EBITDA uprawniającego do wypłaty premii z tego elementu Planu Motywacyjnego. Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein ), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 52 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane jednostkowe sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2020 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie jest rozpoznana w bilansie. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej w trzecim kwartale 2020 r., Spółka ujęła rezerwę z tytułu elementu kursowego Planu Motywacyjnego za 2019 r. po uwzględnieniu wpływu wybuchu pandemii Covid-19 na dynamikę zmian indeksów giełdowych w pierwszym kwartale 2020 r. Wpływ Planu Motywacyjnego na jednostkowe sprawozdanie finansowe Agory S.A. przedstawiono w tabeli poniżej: 2020 r. 2019 r. Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników (1 355) (1 494) Rachunek zysków i strat – podatek odroczony 257 284 Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu 2 849 1 494 Aktywo z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu 541 284 * łączna kwota kosztu w ujęta w 2020 r. obejmuje koszty komponentu kursowego Planu Motywacyjnego za 2019 r. Łączny koszt Planu Motywacyjnego związany z udziałem w tym programie członków Zarządu Agory S.A.: 2020 r. 2019 r. Bartosz Hojka 415 430 Tomasz Jagiełło 235 266 Agnieszka Sadowska 235 266 Anna Kryńska - Godlewska 235 266 Grzegorz Kania 235 266 1 355 1 494 28. PRZYCHODY FINANSOWE 2020 r. 2019 r. Dywidendy i udziały w zyskach 20 537 86 972 Odsetki z tytułu udzielonych pożyczek i podobne 13 26 Pozostałe odsetki i przychody z krótkoterminowych aktywów finansowych 71 842 Zysk ze zbycia finansowych aktywów trwałych (1) 135 45 Odwrócenie odpisów aktualizujących aktywa finansowe 50 103 20 806 87 988 (1) Zysk ze zbycia finansowych aktywów trwałych w 2020 r. dotyczy zbycia udziałów w spółce Hash.fm Sp. z o.o. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 53 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 29. KOSZTY FINANSOWE 2020 r. 2019 r. Odsetki i prowizje od kredytów 2 507 3 152 Odsetki od leasingu 981 1 018 Pozostałe odsetki 98 353 Odpisy aktualizujące aktywa finansowe (nota 39) 60 750 12 663 Straty z tytułu różnic kursowych 7 34 Koszty poręczeń finansowych 199 88 64 542 17 308 30. PODATEK DOCHODOWY Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat 2020 r. 2019 r. Podatek bieżący Bieżące uznanie/(obciążenie) podatkowe (369) 4 297 Korekty ujęte w sprawozdaniu danego okresu, dotyczące podatku bieżącego za poprzednie okresy 38 65 (331) 4 362 Podatek odroczony Zmniejszenie z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych 2 685 740 Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu różnicy przejściowej poprzedniego okresu 2 537 - 5 222 740 Razem podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat 4 891 5 102 Podatek dochodowy ujęty w innych całkowitych dochodach 2020 r. 2019 r. Zyski/(straty) aktuarialne z tytułu programu określonych świadczeń (128) 19 Razem podatek dochodowy ujęty w innych całkowitych dochodach (128) 19 p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 54 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Podatek dochodowy od zysku brutto Spółki różni się od teoretycznej kwoty wynikającej z zastosowania stawki podatkowej obowiązującej w Polsce (19%) jak przedstawiono poniżej: 2020 r. 2019 r. Zysk brutto (59 750) 15 013 Podatek według ustawowej stawki podatkowej 19% (2019 r.: 19%) 11 353 (2 852) Efekt podatkowy: Dywidendy 3 902 16 525 Pozostałe przychody nie podlegające opodatkowaniu 184 459 Pozostałe koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu (1 116) (429) Różnice przejściowe, na których nie rozpoznano podatku odroczonego (11 782) (2 567) Straty podatkowe, od których nie rozpoznano aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (594) (10 396) Rozpoznanie odroczonego podatku dochodowego od różnic przejściowych z poprzedniego okresu 2 537 - Rozliczenie Podatkowej Grupy Kapitałowej 369 4 297 Inne 38 65 Podatek według efektywnej stawki podatkowej wynoszącej -8,2% (2019: -34%) 4 891 5 102 31. ZYSK/(STRATA) PRZYPADAJĄCY/(-A) NA JEDNĄ AKCJĘ Zysk/(strata) podstawowy/a przypadający/(-a) na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie wyniku netto przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu okresu sprawozdawczego, tj. 46 580 831 (2019 r.: 46 580 831). ŚREDNIA WAŻONA LICZBA AKCJI: 2020 r. 2019 r. Stan na początek okresu 46 580 831 46 580 831 Stan na koniec okresu 46 580 831 46 580 831 Nie występują czynniki powodujące rozwodnienie zysku/(straty) przypadającego/(-ej) na jedną akcję. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 55 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 32. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Spółka jest narażona na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów finansowych:  ryzyko kredytowe  ryzyko płynności  ryzyko rynkowe Nota przedstawia informacje na temat ekspozycji Spółki na dany rodzaj ryzyka, cele, zasady oraz procedury pomiaru i zarządzania ryzykiem przyjęte przez Spółkę, jak też informacje o zarządzaniu kapitałem przez Spółkę. W innych częściach niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiono wymagane informacje liczbowe. Podstawowe zasady zarządzania ryzykiem Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. W Spółce obowiązuje Polityka Zarządzania Ryzykiem, której celem jest określenie zasad i ram procesu zarządzania ryzykiem oraz ustanowienie odpowiedzialności uczestników tego procesu. Zasady zarządzania ryzykiem określone przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady i procedury zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki. Komitet Audytu sprawuje nadzór nad wykonywanym przez kierownictwo monitorowaniem zgodności z zasadami i procedurami zarządzania ryzykiem przez Spółkę, jak też dokonuje przeglądów, czy zasady i procedury zarządzania ryzykiem są odpowiednie w odniesieniu do ryzyk na jakie narażona jest Spółka. Komórką wspomagającą Komitet Audytu w wykonywaniu nadzoru jest Audyt Wewnętrzny, który regularnie oraz w trybie ad hoc sprawdza działanie procedur i mechanizmów kontroli zarządzania ryzykiem. Wyniki pracy Audytu Wewnętrznego w tym zakresie są raportowane do Komitetu Audytu. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu o instrument finansowy nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami i udzielonymi pożyczkami oraz inwestycjami w papiery wartościowe. Maksymalna kwota narażona na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej posiadanych instrumentów finansowych. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Ryzyko kredytowe Spółki jest ograniczone ze względu na dużą liczbę i dywersyfikację klientów. Największymi odbiorcami usług i towarów Spółki (pod względem wielkości transakcji) są kolporterzy prasy oraz reklamodawcy (spółki nie są powiązane z Agorą S.A.). Udział wartości transakcji z jednym z odbiorców (Kolporter Sp. z o.o. sp.k.) osiągnął 41 381 tys. zł, co stanowi 12% przychodów ze sprzedaży ogółem. Spółka tworzy odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które odpowiadają szacunkowej wartości oczekiwanych strat kredytowych. Głównymi składnikami odpisu jest część obejmująca specyficzne straty związane z narażeniem na znaczące pojedyncze ryzyko oraz część obejmująca łączne oczekiwane straty ustalane na podstawie historycznej statystyki płatności dla grup podobnych aktywów finansowych oraz przewidywań dotyczących przyszłości. W oparciu o dane historyczne i przewidywania dotyczące płatności, Spółka nie tworzy odpisu aktualizującego dla należności od klientów powiązanych oraz dla należności barterowych. Analiza ekspozycji na ryzyko kredytowe w oparciu o stopień przeterminowania należności i zmiany w odpisie aktualizującym zostały przedstawione w nocie 9. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 56 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Inwestycje Spółka ogranicza ryzyko kredytowe poprzez dywersyfikację inwestycji w fundusze inwestycyjne, które lokują środki w różne klasy aktywów dłużnych. Spółka nie nabywa bezpośrednio papierów wartościowych, inwestując wyłącznie poprzez fundusze inwestycyjne. Jednocześnie inwestycje dokonywane są w płynne papiery wartościowe lub lokaty bankowe. Spółka lokuje również wolne środki w ramach systemu cash poolingu funkcjonującego w Grupie Agora. Ryzyko płynności Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnianiu, w możliwie najwyższym stopniu, aby Spółka zawsze posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymaganych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. Spółka ma zapewnione środki pieniężne płatne na żądanie w kwocie wystarczającej do pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych, w tym na obsługę zobowiązań finansowych. Ponadto, na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka utrzymywała linię kredytową oraz kredyt w rachunku bieżącym w Banku DNB Bank Polska S. A. (opisane w nocie 14) oraz była stroną umowy systemu zarządzania środkami pieniężnymi w grupie rachunków (tzw. umowa cash poolingu). Umowa została zawarta w dniu 25 maja 2017 r. pomiędzy Bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z jednej strony a Agorą S.A. i jej wybranymi spółkami zależnymi z drugiej strony. Przedmiotem umowy cash poolingu jest optymalizacja płynności finansowej i możliwie najbardziej efektywne zarządzanie środkami pieniężnymi podmiotów uczestniczących w systemie cash poolingu. Agora S.A. pełni rolę uczestnika koordynującego w ramach systemu. W ramach umowy Spółka może korzystać ze środków zgromadzonych przez innych uczestników systemu cash poolingu. Na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość dostępnego i niewykorzystanego finansowania z tytułu kredytów wyniosła 100 mln zł. Umowne terminy wymagalności w przypadku zobowiązań handlowych są opisane w nocie 19, a dotyczące kredytu bankowego w nocie 14. Przyszłe szacowane przepływy pieniężne wynikające ze zobowiązań finansowych przedstawiono w nocie 33. Ryzyko rynkowe Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe i ceny akcji będą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe wynika głównie ze sprzedaży usług druku, usług reklamowych i sprzedaży wydawnictw klientom zagranicznym, zakupów papieru do druku kontraktowanych w EURO, zakupów inwestycyjnych oraz z umów na wynajem lokalizacji, które w części są również denominowane w walutach obcych, głównie w EURO i USD. Należności denominowane w walutach obcych stanowiły na dzień bilansowy równowartość 1 206 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 1 136 tys. zł), głównie w EURO (1 085 tys. zł) i USD (102 tys. zł). Zobowiązania denominowane w walutach obcych stanowiły na dzień bilansowy równowartość 2 052 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 2 198 tys. zł), głównie w EURO (1 977 tys. zł) i USD (69 tys. zł). Spółka nie zabezpiecza ryzyka walutowego poprzez zawieranie długoterminowych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe, ale nie wyklucza zawierania terminowych kontraktów walutowych na okres do 6 miesięcy. Agora nie była w 2020 r. zaangażowana w opcje walutowe, ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 57 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Ryzyko stopy procentowej Spółka lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe depozyty lub krótkoterminowe aktywa finansowe o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku. Ponadto, Spółka udziela pożyczek spółkom powiązanym z oprocentowaniem opartym na stawce WIBOR 3M powiększonym o marżę. Dodatkowo, Spółka jest stroną kredytu bankowego o zmiennej stopie procentowej opartej na WIBOR 1M lub 3M + marża banku, kredytu w rachunku bieżącym o zmiennej stopie procentowej opartej na WIBOR 1M + marża banku oraz posiada należności i zobowiązania z tytułu cash poolingu o zmiennej stopie procentowej opartej na WIBOR 1M. Analiza wrażliwości (a) Ryzyko stopy procentowej Spółka posiada instrumenty finansowe (w tym: lokaty bankowe, kredyty, należności i zobowiązania z tytułu cash poolingu), których wartość godziwa oraz przyszłe przepływy środków pieniężnych związane z nimi mogą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Przy założeniu wzrostu/spadku stóp procentowych o 1 pkt%, wpływ zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. szacowany jest na poziomie spadku/wzrostu wyniku netto o 423 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 r.: wzrostu/spadku wyniku netto o 732 tys. zł). Dodatkowe informacje o saldach na dzień bilansowy przedstawiono w nocie 34. (b) Ryzyko walutowe Spółka posiada instrumenty finansowe (w tym: należności i zobowiązania), których wartość godziwa może ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Przy założeniu wzmocnienia/osłabienia się złotego o 5%, wartość godziwa instrumentów finansowych lub wysokość przyszłych przepływów z nimi związanych będzie podlegać wahaniom, na które Spółka jest narażona na dzień 31 grudnia 2020 r. i których wpływ szacowany jest na poziomie wzrostu/spadku wyniku netto o 10 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 r.: spadku/wzrostu wyniku netto o 37 tys. zł). Zarządzanie kapitałem Polityka Zarządu polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować zaufanie inwestorów, kredytodawców oraz rynku, jak też zapewnić przyszły rozwój działalności gospodarczej. Nadrzędnym celem Zarządu jest rozwój Grupy Agora i na ten cel Spółka chce przede wszystkim przeznaczać środki budując długoterminową wartość dla akcjonariuszy. Zarząd monitoruje poziom wskaźnika zwrotu z kapitału oraz poziom dywidendy przypadającej na akcje zwykłe. Każdorazowo, decyzja o wypłacie dywidendy i wykupie akcji własnych w celu umorzenia jest poprzedzona analizami sytuacji finansowej Spółki w kontekście jej bieżących potrzeb rozwojowych i inwestycyjnych, struktury jej bilansu, warunków wynikających z umów kredytowych, a także ceny jej akcji na giełdzie i podlega uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie. W okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym nie było zmian zasad zarządzania kapitałem. Zarząd dąży do utrzymania równowagi pomiędzy wyższą stopą zwrotu możliwą do osiągnięcia przy wyższym poziomie zadłużenia i korzyściami oraz bezpieczeństwem osiąganym przy solidnym kapitale. Spółka oraz żadna z jej spółek zależnych nie podlegają zewnętrznie ustalonym wymogom kapitałowym. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 58 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 33. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 1) Dane ogólne o instrumentach finansowych Lokaty bankowe Pożyczki udzielone Kredyt bankowy a) Kwalifikacja Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązanie finansowe b) Zakres i charakter instrumentu Inwestycje krótkoterminowe o niskim ryzyku Pożyczki długo – i krótkoterminowe Kredyt bankowy c) Wartość bilansowa instrumentu 31.12.2020 r.: 311 tys. zł 31.12.2019 r.: 285 tys. zł 31.12.2020 r.: nie wystąpiły 31.12.2019 r.: 200 tys. zł. 31.12.2020 r.: 77 112 tys. zł 31.12.2019 r.: 87 552 tys. zł d) Wartość instrumentu w walucie obcej, jeżeli dotyczy N/D N/D N/D e) Cel nabycia lub wystawienia Lokowanie wolnych środków Finansowanie spółek powiązanych Kredyt inwestycyjny i w rachunku bieżącym f) Kwota (wielkość) będąca podstawą obliczenia przyszłych płatności Suma lokat Wartość nominalna Wartość nominalna g) Termin ustalenia cen, termin zapadalności, wygaśnięcia lub wykonania instrumentu Instrumenty płynne typu overnight lub do 3 miesięcy Zgodnie z umowami Linia kredytowa - opisano w nocie 14. h) Możliwość wcześniejszego rozliczenia Dowolna Istnieje Istnieje i) Cena lub przedział cen realizacji instrumentu Wg wartości nominalnej i odsetek Wg wartości nominalnej i odsetek Wg wartości nominalnej i odsetek j) Możliwość wymiany lub zamiany na inny składnik aktywów lub pasywów Brak Brak Brak k) Ustalona stopa lub kwota odsetek, dywidendy lub innych przychodów oraz termin ich płatności WIBID minus marża banku. Termin płatności w momencie zakończenia lokaty Najczęściej WIBOR + marża. Termin spłaty – okresowo wg umowy lub w momencie spłaty kapitału pożyczki Kredyt bankowy - WIBOR + marża banku. Termin spłaty – miesięcznie l) Zabezpieczenie związane z instrumentem, przyjęte lub złożone Brak Brak Kredyt bankowy - zabezpieczenie opisane w nocie 14. m) Inne warunki towarzyszące danemu instrumentowi Brak Brak Naruszenie Umowy Kredytowej następuje po złamaniu każdego ze wskaźników: EBITDA powiększona o dywidendy, Maksymalna kwota wydatków inwestycyjnych, Wskaźnik obrotowości należności, Suma odpisów z tyt. nal. nieściągalnych, Suma odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych akt. trwałych, inwestycji oraz WNiP n) Rodzaj ryzyka związanego z instrumentem Stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej Stopy procentowej, kredytowe pożyczkobiorców Stopy procentowej p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 59 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Lokaty bankowe Pożyczki udzielone Kredyt bankowy o) Wartość godziwa instrumentu Równa wartości bilansowej Zbliżona do wartości bilansowej Zbliżona do wartości bilansowej p) Metoda ustalenia wartości godziwej Zdyskontowane przepływy pieniężne Zdyskontowane przepływy pieniężne Zdyskontowane przepływy pieniężne Ryzyko stopy procentowej r) Opis ryzyka stopy procentowej wynikające ze zmiennej stopy procentowej wynikające ze zmiennej stopy procentowej wynikające ze zmiennej stopy procentowej s) Termin zapadalności lub wcześniej przypadający termin przeszacowania Patrz punkt h) Patrz punkt h) Patrz punkt h) t) Efektywna stopa procentowa Bliska nominalnej Bliska nominalnej Bliska nominalnej Ryzyko kredytowe u) Opis ryzyka kredytowego Ryzyko wypłacalności banku Ryzyko wypłacalności pożyczkobiorców Brak w) Maksymalna kwota straty Kwota ulokowana minus środki z BFG Kwota ulokowana N/D Informacje o należnościach handlowych są zawarte w nocie 9, o zobowiązaniach handlowych w nocie 19, natomiast o należnościach i zobowiązaniach z tytułu cash poolingu w notach 10, 15 i 32. 2) Dane szczegółowe o instrumentach finansowych 2020 r. 2019 r. Przychody z tytułu odsetek od aktywów finansowych Lokaty bankowe 33 85 Pożyczki udzielone 13 26 Cash pooling 35 745 Pozostałe 3 12 Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych Pożyczki udzielone (63) (608) Koszty z tytułu odsetek i prowizji od zobowiązań finansowych Kredyt bankowy (2 507) (3 152) Zobowiązania z tytułu leasingu (981) (1 018) Cash pooling (71) (250) p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 60 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 3) Hierarchia instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej Spółka stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny: - poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań; - poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi; - poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych. Na dzień 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. Spółka nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej. 4) Przepływy pieniężne wynikające z zobowiązań finansowych Poniżej zaprezentowano przyszłe szacowane i niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z zobowiązań finansowych na podstawie umownych terminów płatności obowiązujących na dzień bilansowy: 31 grudnia 2020 r. Przepływy pieniężne wynikające z umów do 6 m-cy powyżej 6 do 12 m- cy powyżej 1 do 2 lat powyżej 2 do 5 lat powyżej 5 lat Kredyty bankowe 78 942 21 519 13 010 25 629 18 784 - Zobowiązania z tytułu leasingu 68 891 1 456 435 1 384 3 148 62 468 w tym zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16 68 780 1 426 413 1 357 3 116 62 468 Zobowiązania z tytułu cash poolingu 48 741 48 741 - - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 15 527 15 527 - - - - Zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych 4 206 4 206 - - - - Razem 216 307 91 449 13 445 27 013 21 932 62 468 31 grudnia 2019 r. Przepływy pieniężne wynikające z umów do 6 m-cy powyżej 6 do 12 m-cy powyżej 1 do 2 lat powyżej 2 do 5 lat powyżej 5 lat Kredyty bankowe 91 966 11 772 17 750 30 595 31 849 - Zobowiązania z tytułu leasingu 70 961 1 530 500 1 889 3 602 63 440 w tym zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16 70 783 1 494 465 1 839 3 545 63 440 Zobowiązania z tytułu cash poolingu 29 273 29 273 - - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 20 572 20 572 - - - - Zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych 2 674 2 674 - - - - Razem 215 446 65 821 18 250 32 484 35 451 63 440 p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 61 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 5) Zmiany zobowiązań wynikające z działalności finansowej Poniżej zaprezentowano zmiany zobowiązań wynikające z działalności finansowej w podziale na zmiany wynikające z przepływów pieniężnych oraz zmiany o charakterze niegotówkowym: Przepływy pieniężne Zmiany niegotówkowe 31 grudnia 2019 Kapitał Odsetki i prowizje Ujęcie aktywów w leasingu Naliczone odsetki i prowizje Efekt połączenia spółek Różnice kursowe Zmniejszenie zakresu umów 31 grudnia 2020 Kredyty bankowe 87 552 (10 417) (3 511) - 3 488 - - - 77 112 Leasing 24 270 (993) (55) 102 981 - 47 (196) 24 156 Cash pooling, w tym: 16 003 24 003 (46) - 37 8 481 - - 48 478 Należności (13 270) 4 524 37 - (35) 8 481 - - (263) Zobowiązania 29 273 19 479 (83) - 72 - - - 48 741 * kwota zawiera również ujęcie początkowe zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 1 stycznia 2019 r. w wys. 26 071 tys. zł. 34. PRZYSZŁE ZOBOWIĄZANIA KONTRAKTOWE Zakontraktowane nakłady inwestycyjne Na 31 grudnia 2020 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 69 tys. zł (na 31 grudnia 2019 r. nie wystąpiły). Na 31 grudnia 2020 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące wartości niematerialnych nie wystąpiły (na 31 grudnia 2019 r. 428 tys. zł). Przepływy pieniężne Zmiany niegotówkowe 31 grudnia 2018 Kapitał Odsetki i prowizje Ujęcie aktywów w leasingu Naliczone odsetki i prowizje Różnice kursowe Zmniejszenie zakresu umów 31 grudnia 2019 Kredyty bankowe 21 641 65 887 (3 205) - 3 229 - - 87 552 Leasing 140 (1 678) (1 018) 26 194 1 018 (7) (379) 24 270 Cash pooling, w tym: (69 978) 85 845 632 - (496) - - 16 003 Należności (91 503) 78 092 879 - (738) - - (13 270) Zobowiązania 21 525 7 753 (247) - 242 - - 29 273 p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 62 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 35. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Na 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. stan zobowiązań warunkowych Spółki przedstawiał się następująco: Kwota Beneficjent Dłużnik główny Okres ważności do 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Zakres zabezpieczenia Poręczenia udzielone przez Agora S.A. Bank Pekao S.A. Pracownicy Agory 16.06.2021 18 89 kredyty na zakup sprzętu fotograficznego DNB Polska S.A. Spółki posiadające karty płatnicze w DNB Bank 31.12.2023 1 200 - wierzytelności z umów kart płatniczych Informacja na temat zobowiązań warunkowych dotyczących spraw spornych została zawarta w nocie 18.  Pozostałe informacje W dniu 28 lutego 2019 r. spółce Agora S.A. („Spółka”) został doręczony protokół z kontroli podatkowej w zakresie prawidłowości rozliczeń podatku od towarów i usług (VAT) za okres od września do grudnia 2017 r. Z protokołu wynika, że przyjęty przez Spółkę sposób rozliczenia podatku VAT od wybranych towarów i usług został zakwestionowany przez organ kontrolny. Organ kontrolny wszczął postępowanie podatkowe, a w dniu 26 grudnia 2019 r. Spółka otrzymała decyzję wymiarową organu podatkowego pierwszej instancji określającą zaległość podatkową w podatku VAT na kwotę główną w wysokości 0,5 mln zł. Kwota wynikająca z decyzji wraz z odsetkami została uregulowana w dniu 7 stycznia 2020 r. Jednocześnie, Zarząd Spółki nie zgadzając się z ustaleniami zawartymi w decyzji złożył w dniu 9 stycznia 2020 r. odwołanie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. Zarząd uznaje przyjęty sposób ewidencji i rozliczeń za właściwy i będzie go bronił w dalszym postępowaniu administracyjnym lub sądowym. W ocenie Zarządu, w wyniku postępowania odwoławczego lub sądowego, wpłacona kwota będzie podlegała zwrotowi. Na dzień publikacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego postępowanie odwoławcze jest w toku. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 63 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 36. GRUPA KAPITAŁOWA AGORY S.A. Podstawowe informacje o spółkach, w których Agora S.A. posiada akcje lub udziały (w sposób bezpośredni lub pośredni), przedstawiono w tabeli poniżej: % posiadanych akcji / udziałów (efektywnie) 31 grudnia 31 grudnia 2020 2019 Spółki zależne konsolidowane 1 Agora TC Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 100,0% 2 AMS S.A., Warszawa 100,0% 100,0% 3 AMS Serwis Sp. z o.o. (dawniej Adpol Sp. z o.o.), Warszawa (1), (6) 100,0% 100,0% 4 Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa 100,0% 100,0% 5 Doradztwo Mediowe Sp. z o.o. , Warszawa (2) 100,0% 100,0% 6 IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2) 72,0% 72,0% 7 Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2) 66,1% 66,1% 8 Helios S.A. , Łódź 91,4% 91,4% 9 Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3) 91,4% 91,4% 10 Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4) 75,9% 75,9% 11 Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) , Warszawa (12) 100,0% 100,0% 12 Optimizers Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 100,0% 13 Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa (13) 92,1% 93,7% 14 Goldenline Sp. z o.o., Szczecin (7) 100,0% 92,7% 15 Plan A Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 100,0% 16 Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa 100,0% 100,0% 17 Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3), (8) 82,3% 91,4% 18 HRlink Sp. z o.o., Szczecin 79,8% 79,8% 19 Piano Group Sp. z o.o., Warszawa (1), (11) 92,0% 60,0% 20 Agora Poligrafia Sp. z o.o., Warszawa (14) - 100,0% 21 Foodio Concepts Sp. z o.o., Łódź (3), (9) - 82,3% 22 Benefit Multimedia Sp. z o.o., Warszawa (5), (11),(15) - 60,0% 23 Benefit Multimedia Sp. z o.o. S.K.A., Warszawa (5), (11),(15) - 60,0% Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności 24 Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1) 50,0% 50,0% 25 ROI Hunter a.s., Brno 23,9% 23,9% 26 Eurozet Sp. z o.o., Warszawa 40,0% 40,0% Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności 27 Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa 16,7% 16,7% 28 Hash.fm Sp. z o.o., Warszawa (10) - 49,5% (1) pośrednio przez AMS S.A.; (2) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.; (3) pośrednio przez Helios S.A.; (4) pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.; (5) pośrednio przez Piano Group Sp. z o.o.; (6) zmiana nazwy spółki z Adpol Sp. z o.o. na AMS Serwis Sp. z o.o. w dniu 1 kwietnia 2020 r.; (7) dokupienie udziałów Goldenline Sp. z o.o. w dniu 20 stycznia 2020 r.; (8) przystąpienie udziałowców niekontrolujących do spółki Step Inside Sp. z o.o. w dniu 31 stycznia 2020 r.; (9) zbycie udziałów w spółce Foodio Concepts Sp. z o.o. w dniu 2 czerwca 2020 r.; p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 64 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) (10) zbycie udziałów w spółce Hash.fm Sp. z o.o. w dniu 27 lutego 2020 r. i 5 sierpnia 2020 r.; (11) dokupienie udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o. w dniu 23 czerwca 2020 r.; (12) zmiana nazwy spółki z Domiporta Sp. z o.o. na Plan D Sp. z o.o. w dniu 17 lipca 2020 r; (13) przystąpienie udziałowców niekontrolujących do spółki Yieldbird Sp. z o.o. w dniu 21 września 2020 r; (14) połączenie z Agora S.A. w dniu 1 października 2020 r. (15) połączenie z Piano Group Sp. z o.o. w dniu 17 grudnia 2020 r.  Wezwanie do odkupu akcji w spółce zależnej Helios S.A. W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy („Akcjonariusz Mniejszościowy”) Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego („Akcje”), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji („Wezwanie”). Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu („sell out”) (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu („squeeze out”) (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych. i. Odkup akcji (sell out) W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A. Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusz Mniejszościowy, oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 65 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) ii. Przymusowy wykup (squeeze out) Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r. Obecnie finalizowana jest procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta. Na dzień publikacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego, procedury przymusowego odkupu oraz wykupu akcji nie zostały zakończone.  Nabycie udziałów i podwyższenie kapitału w spółce Goldenline Sp. z o.o. W dniu 20 stycznia 2020 r. Agora S.A. zawarła z G.C. Geek Code Ltd. z siedzibą na Cyprze umowę sprzedaży, której przedmiotem było kupno 22 udziałów w kapitale zakładowym spółki Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości nominalnej 22 tys. zł, za kwotę 10 tys. zł. Na dzień 20 stycznia 2020 r. Agora S.A. posiadała 300 udziałów Goldenline Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 300 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline Sp. z o.o. W dniu 23 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 300 tys. zł do kwoty 400 tys. zł poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Nowoutworzone udziały zostały zaoferowane do objęcia przez jedynego wspólnika tej spółki tj. Agorę S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1 325 tys. zł. W dniu 16 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 400 tys. zł. do kwoty 3 221 tys. zł. poprzez utworzenie 2821 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł. każdy. Nowoutworzone udziały objął jedyny wspólnik spółki tj. Agora S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2 821 tys. zł. Powyższa zmiana została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 13 października 2020 r.  Przystąpienie udziałowców niekontrolujących do spółki Step Inside Sp. z o.o. W dniu 31 stycznia 2020 r. Helios S.A. oraz Step Inside sp. z o.o., spółki zależne Agory, zawarły umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”) z częścią wspólników („Wspólnicy”) spółki Food for Nation spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i FFN. Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest określenie zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o Step Inside. Celem Step Inside jest otwieranie, prowadzenie oraz rozwijanie punktów gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, które będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych. Przy zawarciu Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy objęli łącznie 10% udziałów w kapitale zakładowym Step Inside (odpowiadających 10% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników), natomiast Helios dofinansował Step Inside kwotą 5 mln zł. Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia udziału Inwestorów Indywidualnych do 40% łącznie, pod warunkiem spełnienia przez Step Inside ustalonych celów finansowych. Wcześniej Helios S.A. na podstawie umowy o współpracy z FFN z dnia 28 lutego 2019 r. dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10 mln złotych, o czym Agora informowała raportem bieżącym 4/2019 r. z 28 lutego 2019 r. Umowa Inwestycyjna określa między innymi szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego inwestorów oraz wzajemne prawa i obowiązki stron. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 66 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)  Zbycie udziałów w spółce stowarzyszonej Hash.fm Sp. z o. o. W dniu 27 lutego 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 4 499 udziałów w spółce stowarzyszonej Hash.fm Sp. z o. o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 224 950,00 zł (dwieście dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych) na rzecz drugiego wspólnika tej spółki. W dniu 5 sierpnia 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 1 udziału w spółce Hash.fm Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) na rzecz podmiotu trzeciego. Obecnie Agora S.A. nie posiada żadnego udziału w spółce Hash.fm Sp. z o.o.  Zbycie udziałów w spółce Foodio Concepts Sp. z o.o. W raporcie bieżącym z dnia 2 czerwca 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 19/2020 z 30 kwietnia 2020 r. w sprawie złożenia wniosku o upadłość przez spółkę zależną oraz rozpoczęcia negocjacji w sprawie sprzedaży jej udziałów, poinformował w dniu 2 czerwca 2020 r. o powzięciu informacji w przedmiocie zakończenia negocjacji i zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. umowy sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Foodio Concepts Sp. z o.o. na rzecz spółki 5m Square Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącej inwestorem zewnętrznym zainteresowanym kontynuacją działalności gastronomicznej Foodio Concepts. Cena sprzedaży udziałów nie była materialna z perspektywy Spółki. Ostateczne rozliczenie zbycia spółki zależnej zostało zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za 2020 r.  Zmiany w Piano Group Sp. z o.o. W dniu 23 czerwca 2020 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2019, 22/2019 oraz 3/2020 poinformował, że w dniu 23 czerwca 2020 r. spółka zależna – AMS S.A. zawarła z trzema osobami fizycznymi (dwóch sprzedających oraz gwarant) („Sprzedający”) porozumienie, na podstawie którego AMS oraz Sprzedający ustalili ostateczną cenę nabycia pakietu większościowego 60,0% udziałów w Piano Group Sp. z o.o. nabytych przez AMS na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 15 lipca 2019 r. Dodatkowo, na mocy powyższego porozumienia strony dokonały zmian opcji kupna sprzedaży udziałów w umowie wspólników z dnia 15 lipca 2019 r. w ten sposób, że AMS nabyła udziały w Piano Group Sp. z o o., reprezentujące łącznie 32% kapitału zakładowego Piano Group Sp. z o.o. i uprawniające do 32% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, wcześniej niż pierwotnie planowano. Termin nabycia tych udziałów w umowie z 15 lipca 2019 r. przypadał po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Piano Group Sp. z o.o. za 2021 r. Jednocześnie wszystkie pozostałe udziały Piano Group p. z o.o. zostały objęte opcją kupna (opcja call) oraz jednocześnie opcją sprzedaży (opcja put) na rzecz AMS po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023. Łączna cena nabycia 60,0% udziałów Piano Group Sp. z o.o. wyniosła 13,7 mln zł, z czego zaliczkę wysokości 6,5 mln zł AMS zapłacił w dniu podpisania umowy 15 lipca 2019 r. Na mocy porozumienia zawartego w dniu 23 czerwca 2020 r. całkowita cena nabycia 92,0% udziałów Piano Group Sp. z o.o. wyniosła 15,6 mln zł, w co wlicza się już zaliczka uiszczona 15 lipca 2019 r. w wysokości 6,5 mln zł.  Zmiany w spółce Yieldbird Sp. z o.o. W dniu 21 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Yieldbird Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 47.550,00 zł do kwoty 48.350,00 zł, to jest o kwotę 800,00 zł poprzez ustanowienie 16 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dwie osoby fizyczne. Każda objęła po 8 udziałów, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 400 zł. Powyższa zmiana zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 10 grudnia 2020 r. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 67 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)  Eurozet Sp. z o.o. W dniu 10 listopada 2020 r . Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 10 listopada 2020 r. do Spółki, w ramach kolejnego etapu postepowania, wpłynęło pismo Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKiK”) przedstawiające zastrzeżenia Prezesa UOKiK w związku z prowadzonym na wniosek Agory postępowaniem w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o. W przedmiotowym piśmie, Prezes UOKiK przedstawił wątpliwości dotyczące niektórych rynków, na których działalność prowadzi zarówno Spółka, jak i Eurozet Sp. z o.o., wskazując że planowana koncentracja, ze względu na potencjalną zmianę struktury rynku, może doprowadzić do zaburzeń w funkcjonowaniu konkurencji. Dalsze informacje na temat postępowania przedstawiono w nocie 41.  Sprzedaż przedsiębiorstwa Domiporta W dniu 9 czerwca 2020 r . Zarząd Agory S.A. poinformował o powzięciu w dniu 9 czerwca 2020 r. informacji w przedmiocie zakończenia negocjacji i zawarcia przez spółkę zależną Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o. o.) umowy sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), w szczególności polegającej na prowadzeniu m.in. internetowego serwisu ogłoszeniowego pod nazwą Domiporta.pl, umożliwiającego zamieszczanie i przeglądanie ogłoszeń dotyczących nieruchomości, dostępnego w domenie internetowej www.domiporta.pl, („Przedsiębiorstwo”) na rzecz spółki Auto Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie. Przejście własności Przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu zawarcia umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa. W rezultacie zbycia Przedsiębiorstwa Spółka ujęła w kosztach finansowych odpis aktualizujący udziały w spółce Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 56 531 tys. zł. 37. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty inwestycji i rozrachunków z podmiotami powiązanymi na koniec 2020 r. (wraz z danymi porównawczymi): 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Jednostki zależne Udziały lub akcje 465 414 536 512 Należności z tytułu cash poolingu 263 13 270 Należności z tytułu dostaw i usług 5 505 7 718 Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe 8 158 2 069 Zobowiązania z tytułu cash poolingu 48 741 29 273 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 764 1 218 Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 1 542 3 199 Zobowiązania z tytułu umów z klientami - 7 Jednostki stowarzyszone Udziały lub akcje 156 257 156 357 Udzielone pożyczki długoterminowe - 200 Należności z tytułu dostaw i usług - 100 Znaczący inwestor Należności z tytułu dostaw i usług - 3 Pozostałe zobowiązania 210 276 Zarząd Spółki Należności - 1 p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 68 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w ciągu 2020 r. (wraz z danymi porównawczymi): 2020 r. 2019 r. Jednostki zależne Przychody ze sprzedaży 53 355 59 932 Zakupy usług, towarów i materiałów (19 243) (29 833) Pozostałe przychody operacyjne 1 1 Przychody z tytułu dywidend 8 537 79 750 Przychody finansowe z tytułu odsetek 35 747 Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych - 45 Koszty finansowe - poręczenie kredytu (199) (88) Koszty finansowe - odsetki z tytułu cash poolingu (71) (250) Podatek dochodowy - rozliczenie PGK 369 4 297 Jednostki stowarzyszone Przychody ze sprzedaży 16 124 Zakupy produktów, towarów i materiałów (6) (33) Pozostałe przychody operacyjne - 2 Przychody z tytułu dywidend 12 000 7 222 Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych 5 25 Znaczący inwestor Przychody ze sprzedaży 23 25 Pozostałe przychody operacyjne 1 145 2 250 Zarząd Spółki Przychody ze sprzedaży 4 3 Pozostałe przychody operacyjne 20 - W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:  świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,  dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń, oraz innych środków trwałych,  zbycie praw i udzielenie licencji do utworów,  produkcja i obsługa nośników reklamowych,  świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, transmisji danych, udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,  udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,  wypłaty dywidendy,  rozliczenia z tytułu cash poolingu,  rozliczenia w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej. Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. p [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 69 AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 38. POŁĄCZENIE SPÓŁEK W dniu 12 lutego 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że dnia 12 lutego 2020 r. Agora S.A. uzgodniła z Agora Poligrafia Sp. z o.o. treść planu połączenia („Plan Połączenia”). Zgodnie z Planem Połączenia podmiotami łączącymi się były Agora S.A. („Spółka Przejmująca”) oraz Agora Poligrafia Sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”). Połączenie miało nastąpić w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z okolicznością, że Agora S.A. była jedynym wspólnikiem Agory Poligrafii Sp. z o.o. połączenie nastąpić miało w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory S.A., jak też bez zmiany statutu Spółki. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządziły sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddały Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności. W dniu 12 lutego 2020 r. Agora S.A. przekazała do publicznej wiadomości treść Planu Połączenia, sporządzonego na podstawie art. 499 i n. KSH. Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia jest dostępny na stronach internetowych Agory S.A. (agora.pl) oraz Agory Poligrafii Sp. z o.o. (agorapoligrafia.pl). Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione było potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Na dzień uzgodnienia Planu Połączenia Spółka Przejmowana zarządzała jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczyła usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana została ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostało przez Agorę S.A. W związku z powyższym, połączenie spółek stanowiło naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem było uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawniło zarządzanie i wyeliminowało część zbędnych procesów, a w rezultacie obniżyło koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej. W tym samym dniu Zarząd Spółki działając na podstawie art. 504 § 1 KSH zawiadomił po raz pierwszy akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółka Przejmującej ze Spółką Przejmowana. W dniu 28 lutego 2020 r., Zarząd Agory S.A. działając na podstawie art. 504 § 1 KSH zawiadomił po raz drugi akcjonariuszy o zamiarze połączenia Agory S.A. z Agorą Poligrafią Sp. z o.o. W dniu 25 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. podjęło uchwałę o połączeniu Agory S.A. z Agorą Poligrafią Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku Agory Poligrafii Sp. z o.o. na Agorę S.A. oraz wyraziło zgodę na Plan Połączenia. W dniu 14 lipca 2020 r . Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Agora Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o połączeniu Agora Poligrafia sp. z o.o. z Agora S.A. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraziło zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym Planie Połączenia. W dniu 13 sierpnia 2020 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie złożona została uchwała o połączeniu Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, celem wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wzmianki o takiej uchwale. Tego samego dnia łączące się spółki złożyły wniosek o rejestrację połączenia w dniu 1 października 2020 roku. W dniu 1 października 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że dnia 1 października 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał rejestracji połączenia Agory S.A. z Agora Poligrafia Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Agory Poligrafii Sp. z o.o. na Agorę S.A. Spółka pozostawała jedynym wspólnikiem Agory Poligrafii Sp. z o.o. i z tego powodu połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory S.A. oraz bez zmiany jej statutu. Na podstawie art. 494 § 1 KSH Agora S.A. wstąpiła z dniem 1 października 2020 r. we wszystkie prawa i obowiązki Agory Poligrafii Sp. z o.o. („Dzień połączenia’’), a zgodnie z art. 493 § 1 i 2 KSH Agora Poligrafia Sp. z o.o. została w Dniu Połączenia rozwiązana bez postępowania likwidacyjnego i wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W tabelach poniżej przedstawiono bilans oraz rachunek zysków i strat łączących się spółek oraz szczegóły księgowe dotyczące rozliczenia połączenia na dzień połączenia (dane porównawcze za 2019 r. nie zostały przekształcone, ze względu na nieistotny wpływ): p AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 70 [ w w w . a g o r a . p l ] Bilans na dzień połączenia 1 października 2020 r. Bilans po połączeniu na 1 października 2020 r. Efekt połączenia spółek Razem Agora S.A Agora Poligrafia Sp. z o.o. Aktywa Aktywa trwałe: Wartości niematerialne 45 505 - 45 505 45 505 - Rzeczowe aktywa trwałe 176 942 - 176 942 150 054 26 888 Prawa do użytkowania aktywów 28 523 - 28 523 28 523 - Długoterminowe aktywa finansowe 622 193 (14 568) 636 761 636 761 - Należności długoterminowe i inne rozliczenia międzyokresowe 1 056 - 1 056 1 056 - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 111 - 5 111 5 097 14 879 330 (14 568) 893 898 866 996 26 902 Aktywa obrotowe: Zapasy 11 340 - 11 340 11 340 - Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 74 992 (60) 75 052 74 778 274 Należności z tytułu podatku dochodowego 742 - 742 742 - Krótkoterminowe aktywa finansowe - (9 604) 9 604 9 604 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 87 417 - 87 417 86 464 953 174 491 (9 664) 184 155 182 928 1 227 Aktywa razem 1 053 821 (24 232) 1 078 053 1 049 924 28 129 p AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 71 [ w w w . a g o r a . p l ] Bilans po połączeniu na 1 października 2020 r. Efekt połączenia spółek Razem Agora S.A Agora Poligrafia Sp. z o.o. Pasywa Kapitał własny Kapitał zakładowy 46 581 (2 000) 48 581 46 581 2 000 Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej wartości nominalnej 147 192 (12 500) 159 692 147 192 12 500 Pozostałe kapitały rezerwowe 122 505 (68) 122 573 121 302 1 271 Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego 455 898 - 455 898 453 241 2 657 772 176 (14 568) 786 744 768 316 18 428 Zobowiązania długoterminowe: Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu 71 244 - 71 244 71 244 - Rezerwa na świadczenia emerytalne 2 357 - 2 357 2 350 7 Rezerwy na zobowiązania 364 - 364 364 - Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania 1 828 - 1 828 1 828 - Zobowiązania z tytułu umów z klientami 156 - 156 156 - 75 949 - 75 949 75 942 7 Zobowiązania krótkoterminowe: Rezerwa na świadczenia emerytalne 59 - 59 59 - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 98 550 (60) 98 610 98 520 90 Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu 38 382 - 38 382 38 382 - Pozostałe zobowiązania finansowe 59 889 (9 604) 69 493 59 889 9 604 Rezerwy na zobowiązania 3 169 - 3 169 3 169 - Zobowiązania z tytułu umów z klientami 5 647 - 5 647 5 647 - 205 696 (9 664) 215 360 205 666 9 694 Pasywa razem 1 053 821 (24 232) 1 078 053 1 049 924 28 129 p AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 72 [ w w w . a g o r a . p l ] Rachunek zysków i strat po połączeniu za okres od 01.01.2020 r. do 30.09.2020 r. Rachunek zysków i strat po połączeniu za okres od 01.01.2020 r. do 30.09.2020 r. Efekt połączenia spółek Razem Agora S.A Agora Poligrafia Sp. z o.o. Przychody ze sprzedaży 242 327 602 241 725 240 896 829 Koszt własny sprzedaży (130 789) (71) (130 718) (130 647) (71) Zysk brutto ze sprzedaży 111 538 531 111 007 110 249 758 Koszty sprzedaży (75 545) - (75 545) (75 545) - Koszty ogólnego zarządu (64 081) (531) (63 550) (60 725) (2 825) Pozostałe przychody operacyjne 17 987 - 17 987 17 594 393 Pozostałe koszty operacyjne (4 491) - (4 491) (3 941) (550) Odpisy aktualizujące należności netto (262) - (262) (254) (8) Strata z działalności operacyjnej (14 854) - (14 854) (12 622) (2 232) Przychody finansowe 21 087 117 20 970 20 912 58 Koszty finansowe (63 439) (117) (63 322) (63 201) (121) Strata brutto (57 206) - (57 206) (54 911) (2 295) Podatek dochodowy 1 683 - 1 683 1 770 (87) Strata netto (55 523) - (55 523) (53 141) (2 382) p AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 73 39. OSZACOWANIA I PRZYJĘTE ZAŁOŻENIA DO SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO  Wpływ pandemii COVID-19 na Spółkę i Grupę Agora Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w 2021 r. Pomimo istotnych wyzwań związanych z działalnością w otoczeniu rynkowym obarczonym negatywnymi skutkami pandemii, Zarząd Spółki nie dostrzega istotnej niepewności wynikającej z tych okoliczności, która budziłaby poważne wątpliwości, co do kontynuacji działalności dla Spółki i Grupy Agora. Wybuch pandemii COVID-19 wymusił na rządach państw na całym świecie działania, które w istotny sposób zaingerowały w rozwój gospodarczy każdego z nich poprzez wprowadzenie restrykcji mających na celu ograniczenie dalszego rozprzestrzeniania się wirusa. Dalszy rozwój pandemii i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez rząd Polski w celu walki z pandemią, nie są znane Spółce. Ich czas trwania oraz skala mogą w istotny sposób wpłynąć na przygotowane przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych biletów do kin oraz sprzedaży barowej, a także przychodów ze sprzedaży wydawnictw. Ponieważ nigdy wcześniej Grupa nie doświadczyła administracyjnego zakazu działalności wybranych biznesów, trudno jest jej przygotować poparte ekspertyzą szacunki w tym zakresie. Opisane czynniki niepewności mogą mieć także istotny wpływ na pogorszenie sytuacji płynnościowej lub powstanie luki płynnościowej oraz możliwość pozyskania koniecznego w związku z tym dodatkowego finansowania. Zarząd Spółki prowadzi wzmożony monitoring spływu należności w celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupy oraz podejmuje działania zabezpieczające jej płynność w przewidywalnej przyszłości. Efekt tych działań zależy jednak w dużym stopniu od tempa odbudowy gospodarki po kryzysie wywołanym pandemią. Istotnym ryzykiem dla płynności Grupy Agora może być skala osiąganych przychodów, w szczególności w przypadku, gdyby przedłużający się czas trwania pandemii skutkował ponownym zawieszeniem działalności określonych sektorów gospodarki – w przeciwieństwie do wprowadzania działań umożliwiających dostosowanie funkcjonowania poszczególnych branż do przedłużającego się okresu pandemicznej rzeczywistości. Zarząd Agory S.A. podjął również decyzję o optymalizacji portfela projektów inwestycyjnych Grupy, koncentrując się podczas tego trudnego czasu na zapewnieniu bezpieczeństwa kluczowym jej aktywom. W rezultacie nastąpiły sprzedaż przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o). oraz spółki Foodio Concepts Sp. z o.o., a także ograniczenie skali działalności GoldenLine Sp. z o.o. Zarówno Agora, jak i wszystkie spółki z jej Grupy podjęły szereg działań mających na celu minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19, zapewnienie Grupie bezpieczeństwa finansowego oraz powrót Grupy na ścieżkę wzrostu przychodów i wyników operacyjnych. Ograniczona została większość wydatków inwestycyjnych oraz kategorii kosztowych, co obniżyło wysokość kosztów operacyjnych w Grupie w 2020 r. o 276,8 mln zł w porównaniu z 2019 r., pomimo zaistnienia zdarzeń o charakterze jednorazowym, których koszt w wysokości 28,7 mln zł obciążył wyniki Grupy w 2020 r. Od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. decyzją Zarządu Agory wynagrodzenia pracowników Grupy Agora obniżone zostały o 20,0%. Większa skala obniżek objęła Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. Według szacunków Spółki oszczędności z tytułu obniżki wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i stałych współpracowników wyniosły blisko 29,0 mln zł w Grupie Agora. 2021 r. ze względu na długotrwałe skutki pandemii, niepewność co do dalszego rozwoju sytuacji oraz ograniczoną przewidywalność w prowadzeniu działalności będzie pełen wyzwań dla przedsięwzięć Grupy. Od 20 marca do 9 kwietnia 2021 r. cały kraj objęty został ponownie surowymi restrykcjami epidemicznymi, które ponownie spowodowały zamknięcie wielu sektorów gospodarki. Większość biznesów Grupy będzie prowadzić ograniczoną działalność gospodarczą - w określonym reżimie o mniejszym lub większym stopniu rygoru sanitarnego, uzależnionego od tempa szczepień, liczby nowych zakażeń i procesu nabywania odporności społecznej na ten typ wirusa. To początek okresu przejściowego, w którym większość przedsiębiorców w Polsce będzie musiała dostosować swoją działalność do warunków funkcjonowania w obliczu pandemii, w związku z niemożliwym do określenia terminem jej wygaśnięcia. W Grupie Agora szczególnie dotyczy to dwóch biznesów – kin sieci Helios oraz spółki AMS działającej na rynku reklamy zewnętrznej. Dzięki programowi szczepień i nowym preparatom dostępnym na rynku z każdym kwartałem wpływ koronawirusa na działalność Grupy i jej wyniki finansowe powinien być mniej odczuwalny. Pandemia i jej skutki będą jednak nadal istotnie p AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 74 rzutowały na działalność przedsiębiorców w Polsce w całym 2021 r., który będzie okresem przejściowym przed powrotem gospodarki do normalnej działalności. Większość czynników, które zdecydowały i mogą zdecydować w przyszłości o wynikach Grupy Agora, pozostaje nadal poza wpływem Agory. Zależy bowiem m.in. od działań podejmowanych przez władze państwowe, w szczególności w zakresie takiego dostosowania wprowadzanych obostrzeń, aby umożliwić polskim przedsiębiorcom funkcjonowanie w dobie przedłużającej się pandemii, co jest kluczowe dla tempa powrotu różnych branż gospodarki do pełnej działalności operacyjnej oraz wzrostu wartości PKB w Polsce. W 2020 r. na spadek wartości przychodów Grupy wpływ miały dwa główne czynniki: administracyjne zamknięcie kin (od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. oraz od 7 listopada do 12 lutego 2021 r.) oraz spadek o 9,0% wartości wydatków na reklamę w Polsce na skutek wybuchu pandemii i związanej z tym niepewności odnośnie dalszego rozwoju sytuacji. Te dwa czynniki miały istotny wpływ na wyniki Grupy Agora, gdyż wpływy z działalności kinowej oraz ze sprzedaży usług reklamowych stanowią jej najistotniejsze źródła przychodów. Segmentami rynku reklamy, które zostały najmocniej dotknięte przez ograniczenie wydatków reklamowych, były kino, reklama zewnętrzna oraz prasa. Segmentem rynku, w którym wydatki na reklamę wzrosły, był internet. Jednocześnie warto zauważyć, że w przypadku odmrażania gospodarki wszystkie biznesy Grupy, także kino i reklama zewnętrzna, które najmocniej zostały dotknięte obostrzeniami w działalności gospodarczej, wykazywały szybką umiejętność powrotu do działalności na większą skalę i poprawę wyników operacyjnych, co wyraźnie było widać w trzecim kwartale 2020 r. po zniesieniu części obostrzeń w ich działalności. Obiekty sieci Helios były zamknięte przez 168 dni w 2020 r. (od 12 marca do 2 lipca 2020 r. oraz od 7 listopada 2020 r.). Z tego powodu sieć kin Helios pozbawiona została możliwości generowania jakichkolwiek wpływów w tych okresach, a w pozostałych odnotowała istotne ograniczone wpływy ze względu na wprowadzone obostrzenia (brak repertuaru, limit sprzedaży biletów). Warto zwrócić jednocześnie uwagę, że na mocy przepisów Helios skorzystał ze zwolnienia z obowiązku płacenia czynszów za powierzchnię kinową w galeriach handlowych od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. oraz od 7 listopada 2020 r do 12 lutego 2021 r. W trosce o płynność finansową zarząd Helios S.A. renegocjował w 2020 r. wysokość czynszów we wszystkich galeriach handlowych, w których działają kina tej sieci, przed ich otwarciem 3 lipca 2020 r. oraz wprowadził nowe zasady związane z procedurą akceptacji wydatków. Takie działania pomogły obniżyć bazę kosztową Heliosa w 2020 r. Ze względu na negatywne skutki wybuchu pandemii Grupa dokonała analizy swoich aktywów gastronomicznych i zdecydowała się dokonać odpisu aktywów Foodio Concepts Sp. z o.o., a także zbyć jej udziały, koncentrując się na rozwoju bardziej perspektywicznego projektu w tym obszarze - pod marką Pasibus, która pomimo pandemii dzięki sprzedaży w formule na wynos odnotowuje dobre wyniki. Na początku 2021 r. sieć kin Helios podjęła również negocjacje z właścicielami galerii handlowych w celu dostosowania wysokości stawek czynszu do ograniczonej możliwości generowania przychodów przez kina w okresach „odmrażania” ich działalności. Trudno jest jednak obecnie ocenić, jakie będą skutki tych negocjacji oraz określić datę i tempo otwarć poszczególnych obiektów kinowych w 2021 r. w obliczu warunkowego ich uruchomienia. Ze względu na brak przewidywalności w zakresie decyzji podejmowanych przez polski rząd odnośnie obostrzeń w prowadzeniu działalności gospodarczej oraz brak dostępnego repertuaru filmowego, w szczególności zagranicznego, trudno jest oszacować, jak będzie kształtować się frekwencja w kinach w 2021 r. W przypadku otwarcia kin wielosalowych w pierwszej połowie 2021 r. frekwencja w bieżącym roku powinna być nieznacznie wyższa niż w 2020 r. Segmentem operacyjnym Grupy, który najmocniej został dotknięty ograniczeniem wydatków reklamowych przez przedsiębiorców w odpowiedzi na negatywne skutki pandemii, był segment Reklamy Zewnętrznej. Jego wpływy skurczyły się o 37,9% w porównaniu z 2019 r., a dynamika ich spadku nie odbiegała od rynkowej. Główną przyczyną zmniejszenia wydatków reklamodawców na kampanie prowadzone na nośnikach reklamy zewnętrznej były obostrzenia związane z przemieszczaniem się ludności, które limitowały liczbę kontaktów z przekazem reklamowym, oraz wstrzymanie aktywności marketingowej przez branże gospodarki pozbawione możliwości prowadzenia działalności. Ze względu na istotny spadek wartości rynku reklamy zewnętrznej wywołany pandemią COVID-19 Zarząd zdecydował się dokonać odpisu części aktywów grupy AMS w kwocie 7,1 mln zł. Odpis dotyczy nośników reklamy zewnętrznej, które, ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej, nie będą mogły być wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich dotychczasowej wartości księgowej. Podkreślenia wymaga fakt, że przedsiębiorcy w momencie umożliwienia im działalności chętnie wracają na nośniki reklamy zewnętrznej, które zapewniają im masowe dotarcie do odbiorców. Jednak, jak podaje Izba Gospodarcza Reklamy Zewnętrznej, odbudowa wartości rynku reklamy zewnętrznej do poziomu z 2019 r. może zająć około 3 lat. AMS coraz silniej rozwija cyfrową część swojego biznesu, która w najmniejszym stopniu ucierpiała w trakcie pandemii. Nośniki DOOH oferowane przez spółkę w większym niż do tej pory stopniu pojawią się w obiektach, które muszą funkcjonować także w czasie pandemii. p AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 75 Wybuch pandemii COVID-19 pogłębił też negatywne trendy na rynku reklamy prasowej i zmusił część wydawców do zamknięcia najmniej rokujących tytułów prasowych. Agora również podjęła decyzję o zakończeniu wydawania kolejnych periodyków, koncentrując się na głównym tytule - Gazecie Wyborczej , wydawanej w formie papierowej i cyfrowej. Z powodu pandemii oraz mniejszej liczby wydań tytułów prasowych przychody reklamowe segmentu Prasa zmniejszyły się o 30,7% w porównaniu z 2019 r. Pomimo tego, dzięki działaniom oszczędnościowym oraz restrukturyzacji działalności poligraficznej przeprowadzonej w 2019 r., udało się poprawić wyniki operacyjne segmentu zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA. Warto również zauważyć istotny wzrost liczby prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej – do blisko 260 tys. na koniec grudnia 2020 r. oraz przychodów z tej formy sprzedaży treści, która przyczyniła się do istotnego zwiększenia udziału wpływów cyfrowych dziennika w jego całkowitych przychodach do około 36,0%. Duże spadki wydatków na reklamę miały miejsce w stacjach radiowych, szczególnie u mniejszych graczy rynkowych. Z tego powodu wartość wpływów z reklamy radiowej w segmencie Radio Grupy Agora skurczyła się o 15,2% w porównaniu z 2019 r. Dzięki podjętym działaniom oszczędnościowym udało się jednak zminimalizować straty poniesione przez segment z tytułu utraty wpływów. Warto zwrócić uwagę, ze ten segment rynku reklamowego bardzo szybko zaczął odbudowywać swoją wartość w momencie luzowania obostrzeń sanitarnych, dzięki temu reklama radiowa jeśli chodzi o udział w rynku reklamy, jest jednym z bardziej stabilnych segmentów rynku reklamowego. W czasie pandemii medium, które najmniej zostało dotknięte jej negatywnymi skutkami, był internet. Wartość wpływów reklamowych w segmencie Internet wchodzącym w skład Grupy Agora wzrosła o 4,9% w porównaniu z 2019 r. Zwiększenie przychodów w połączeniu z działaniami oszczędnościowymi przyniosły poprawę wyników operacyjnych tej działalności. Jednocześnie Zarząd Agory, po analizie kondycji finansowej i perspektyw rozwoju w postpandemicznej rzeczywistości, zdecydował się zrezygnować z dalszego prowadzenia części projektów internetowych Grupy. Z tego powodu przeprowadzono restrukturyzację i zbycie przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz restrukturyzację zatrudnienia i zmniejszenie skali działalności spółki GoldenLine Sp. z o.o. Ma to zagwarantować skoncentrowanie się na rozwoju największych aktywów internetowych Grupy. W celu zapewnienia płynności finansowej Spółka oraz jej podmiot zależny Helios S.A. zabezpieczyły dodatkowe finansowanie w celu zapobieżenia powstania w przyszłości luki płynnościowej, gdyby sytuacja pandemiczna nie uległa poprawie. Na dzie ń bilansowy Agora S.A. mia ł a przyznany i w ca ł o ś ci dost ę pny kredyt obrotowy w wysokości 100 mln zł na finansowanie dzia ł alno ś ci operacyjnej. Natomiast Helios S.A. mia ł przyznane kredyty obrotowe w wysoko ś ci 108 mln zł, z czego na dzie ń bilansowy udostępnione zosta ł y kredyty w wysoko ś ci 68 mln z ł (z tego niewykorzystana kwota na 31 grudnia 2020 r. wynosiła 21,5 mln z ł ), a pozostałe 40 mln z ł zostało udostępnione na początku 2021 r. po spe ł nieniu warunków uruchomienia kredytów okre ś lonych w umowach z bankami BNP Paribas oraz Santander. Zarząd Agory podjął również decyzję, aby rekomendować Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu niewypłacanie dywidendy za 2020 r. Ta decyzja wynika z dużej niepewności związanej z dalszym rozwojem sytuacji pandemicznej i jej wpływu na działalność oraz wyniki Spółki i Grupy Agora. W maju 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż związku z wybuchem pandemii COVID-19 oraz jej długofalowymi skutkami dla polskiej gospodarki i Grupy Agora nie będzie możliwe zrealizowanie celów finansowych ustalonych w Strategii Grupy Agora na lata 2018 – 2022 r. w horyzoncie czasowym do końca 2022 r., choć co do zasady wytyczone w Strategii kierunki rozwoju Grupy zostały podtrzymane. Po zakończeniu kryzysu wywołanego pandemią i ustabilizowaniu się sytuacji gospodarczej Zarząd Spółki ponownie przeanalizuje plany rozwojowe Grupy Agora, portfel jej biznesów oraz nowe otoczenie rynkowe i na tej podstawie dokona rewizji kierunków dalszego rozwoju grupy kapitałowej. Na podstawie dostępnych danych rynkowych Spółka szacuje, że wartość rynku reklamy w Polsce w 2021 r. zwiększy się w porównaniu z 2020 r. o około 4,0-7,0%. Spółka spodziewa się, że pierwszy kwartał 2021 r. przyniesie jeszcze spadek wydatków na reklamę w porównaniu z pierwszym kwartałem 2020 r., który w niewielkim jeszcze stopniu został dotknięty negatywnymi skutkami wybuchu pandemii. Odbudowa wartości rynku reklamy powinna być widoczna już od drugiego kwartału 2021 r. W opinii Spółki jedynym segmentem rynku, w którym wartość wydatków na reklamę skurczy się w całym 2021 r. będzie Prasa wydawana w formie tradycyjnej. Pozostałe segmenty rynku reklamowego odnotują wzrosty wartości wydatków na reklamę. Grupa spodziewa się, że po uruchomieniu kin wzrost wartości wydatków na reklamę w tym segmencie rynku reklamowego może sięgnąć około 19,0% - 22,0%. Na tempo wzrostu tych wydatków wpłynie data wznowienia działalności przez duże sieci kinowe. Wzrost wydatków na reklamę zewnętrzną może wynieść około 5,0%-9,0%. W prasie wartość wydatków na reklamę może skurczyć się o około 14,0%-17,0% . Wydatki na reklamę w telewizji mogą być wyższe o około 5,0%-8,0%, a w radiu i internecie o 6,0%-9,0%. p AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 76 Jednocześnie, ze względu na fakt, że trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z pandemią i jej skutki gospodarcze powyższe założenia mogą być obarczone błędem, a ich trafność dużo mniejsza niż w okresach większej przewidywalności. Biorąc pod uwagę powyższe trudno jest również przewidzieć w jakim tempie rynek reklamy powróci do wartości sprzed wybuchu pandemii i jak ukształtuje się jego struktura. Proces ten może zająć co najmniej 2-3 lata. Biorąc pod uwagę tempo odbudowy wartości rynku reklamy oraz niepewność w zakresie terminu powrotu do działalności poszczególnych branż gospodarki (w szczególności kin), Zarząd Agory szacuje, że w całym 2021 r. przychody Grupy Agora mogą być nieznacznie wyższe niż w 2020 r. Grupa Agora podjęła również w 2020 r. istotne działania oszczędnościowe. W 2021 r. Grupa Agora nadal będzie funkcjonować w zaostrzonej dyscyplinie kosztowej, szczególnie w tych biznesach, które nie mogą powrócić pełnej działalności operacyjnej. Jednocześnie, w obszarach, które dają szansę na szybszą odbudowę wyników, Zarząd Agory elastycznie będzie podchodził do polityki inwestycyjnej. W 2020 r. pierwszy kwartał był rokiem normalnej działalności operacyjnej nie obarczonej jeszcze skutkami pandemii. W 2021 r. skutki pandemii będą towarzyszyć działalności biznesowej przez cały rok. Z tego powodu, Zarząd Agory szacuje, że w 2021 r. Grupa Agora odnotuje stratę operacyjną na poziomie EBIT. Powinna ona być jednak niższa niż ta odnotowana w 2020 r. Biorąc pod uwagę dostępne dla Grupy finansowanie oraz podjęte działania oszczędnościowe, zdaniem Zarządu Spółki, zasadne jest założenie kontynuacji działalności Spółki i Grupy, pomimo niepewności związanej z rozwojem pandemii.  Testy na utratę wartości aktywów Oszacowania i przyjęte założenia podlegają ciągłej weryfikacji i są oparte o dane historyczne oraz najlepszą wiedzę Spółki na dzień dokonania oszacowania. Spółka dokonuje oszacowań i założeń dotyczących przyszłości. Wyniki tych oszacowań nie są z reguły równe rzeczywistym wynikom. Oszacowania i założenia, które w największym stopniu mogą oddziaływać na wartość bilansową aktywów i zobowiązań dotyczą wyceny inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone oraz wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania (prawa związane z wydawaniem czasopism). W celu określenia wartości odzyskiwalnych powyższych aktywów oszacowano ich wartość użytkową na podstawie długoterminowych projekcji przepływów pieniężnych lub w przypadku sprzedaży aktywów oszacowano wartość odzyskiwalną na podstawie możliwej do uzyskania ceny sprzedaży. Spółka zwraca uwagę, że wielkość przychodów uwzględniona w projekcjach przepływów pieniężnych jest uzależniona m. in. od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany takich czynników, jak m.in. dynamika PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń czy poziom konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów Spółki oraz konsumentów jej produktów i usług. W 2020 r. dodatkowym czynnikiem wpływającym na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie jest pandemia Covid-19. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również wrażliwa na sytuację polityczną w kraju oraz towarzyszące jej obecnie ryzyko gwałtownych zmian legislacyjnych, których pełnego wpływu na warunki prowadzenia działalności gospodarczej nie jesteśmy w stanie obecnie przewidzieć. Ponadto, przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Spółki w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie. Na szacunek wartości odzyskiwalnej aktywów istotny wpływ ma również przyjęta stopa dyskontowa oraz przyjęta stopa wzrostu po okresie szczegółowych prognoz finansowych w tzw. okresie rezydualnym. Spółka zidentyfikowała trzy kluczowe założenia, których zmiana w największym stopniu wpływa na oszacowanie wartości odzyskiwalnej tych aktywów: 1) średnia dynamika przychodów w okresie projekcji szczegółowej, 2) przyjęta realna długoterminowa stopa wzrostu po okresie prognozy w tzw. okresie rezydualnym, 3) przyjęta stopa dyskontowa (przed opodatkowaniem). p AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 77 Podstawowe informacje o zastosowanej metodzie wyceny i przyjętych założeniach znajdują się w tabeli poniżej: Aktywa i wartość firmy związane z prawami do wydawania określonych czasopism o nieokreślonym okresie użytkowania Przyjęte założenia Projekcje finansowe oraz projekcje rynku na lata następne szacowane w oparciu o najlepszą wiedzę o rynku, dostępne dane rynkowe, historyczną rentowność działalności oraz dotychczasowe doświadczenia, w tym uwzględniono również opisany powyżej wpływ Covid. Okres projekcji szczegółowej 5 lat Lata: Średnia dynamika przychodów w okresie projekcji dla lat 2021-2025 3% Stopa dyskontowa dla lat (przed opodatkowaniem) 2021-2025 5,9% Przyjęta realna długoterminowa stopa wzrostu po okresie prognozy 0,0% Stopy dyskontowe i stopy wzrostu przyjęte na koniec poprzedniego roku Stopa dyskontowa dla lat (przed opodatkowaniem) 2020-2024 5,8% Przyjęta realna długoterminowa stopa wzrostu po okresie prognozy 0,0% W 2020 r. Spółka ujęła odpis aktualizujący udziały w spółce Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 56 531 tys. zł w związku ze zbyciem przedsiębiorstwa spółki (dodatkowe informacje na temat zbycia przedsiębiorstwa przedstawiono w nocie 36) oraz odpis na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Goldenline Sp. z o.o. w wys. 4 156 tys. zł w związku z ograniczeniem działalności operacyjnej spółki. Ponadto, Spółka ujęła dodatkowy odpis na pożyczkę udzieloną Hash.fm Sp. z o.o. w wysokości 63 tys. zł. W 2020 r. część tej pożyczki została spłacona, a pozostała część objęta odpisem aktualizującym została umorzona. Powyższe odpisy zostały ujęte w kosztach finansowych Spółki. W 2020 r. Spółka dokonała również odpisu części wartości nieruchomości związanych z wygaszoną działalnością poligraficzną w Pile i Tychach w łącznej kwocie 4 909 tys. zł. W przypadku nieruchomości w Pile na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka podjęła aktywne działania mające na celu doprowadzenie do sprzedaży powyższych aktywów. Zarząd Spółki oczekuje, że sprzedaż tych aktywów zostanie zrealizowana w okresie krótszym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. W rezultacie Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość sprzedawanych aktywów w kwocie 4 373 tys. zł w celu skorygowania ich wartości do poziomu oczekiwanej ceny sprzedaży. Pozostała część odpisu w kwocie 536 tys. zł dotyczyła nieruchomości w Tychach w oparciu o wycenę niezależnego rzeczoznawcy. W 2019 r. w wyniku przeprowadzonych testów dokonane zostały odpisy z tytułu utraty wartości w odniesieniu do udziałów w spółkę zależną Goldenline Sp. z.o.o. w wysokości 11 206 tys. zł w związku z odnotowanym spadkiem przychodów spółki. W 2019 r. Spółka ujęła również odpis aktualizujący udziały w spółkę stowarzyszoną Hash.fm Sp. z o.o. w wysokości 849 tys. zł w związku z odnotowanym spadkiem przychodów spółki oraz odpis aktualizujący pożyczkę udzieloną Hash.fm Sp. z o.o. w wysokości 608 tys. zł. na podstawie szacunku oczekiwanych strat kredytowych związanych z tym aktywem finansowym. p AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 78  Pozostałe Do kluczowych oszacowań i założeń, które w największym stopniu mogą oddziaływać na wartości ujęte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, należy również ujęcie aktywów z tytułu podatku odroczonego od nierozliczonych strat podatkowych z lat ubiegłych. Informacje na temat tych założeń i osądów zostały przedstawione w nocie 16. Ponadto, zastosowanie standardu MSSF 16 wymaga od Spółki dokonywania analiz i szacunków dotyczących m. in. ustalania zakresu umów podlegających MSSF 16, ustalania okresu leasingu oraz ustalania stopy procentowej stosowanej do dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych. Przyjęte szacunki i założenia mogą podlegać weryfikacji w oparciu o zmiany czynników rynkowych i operacyjnych branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje i praktykę rynkową dotyczącą stosowania standardu. Dodatkowe informacje na temat przyjętych szacunków i założeń zostały opisane w nocie 2(e). p AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 79 40. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EURO Wybrane dane finansowe prezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:  Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za 2020 r. (2019 r.) przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca czterech kwartałów. Kurs ten wyniósł 1 EURO = 4,4742 zł (1 EURO = 4,3018 zł).  Pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na 31 grudnia 2020 r. 1 EURO = 4,6148 zł, na 31 grudnia 2019 r. 1 EURO = 4,2585 zł. w tys. zł w tys. EURO Rok Rok Rok Rok 2020 2019 2020 2019 Przychody ze sprzedaży 343 186 401 637 76 703 93 365 Strata z działalności operacyjnej (16 014) (55 667) (3 579) (12 940) Zysk/(strata) brutto (59 750) 15 013 (13 354) 3 490 Zysk/(strata) netto (54 859) 20 115 (12 261) 4 676 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej 48 898 (12 992) 10 929 (3 020) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej 7 034 (25 077) 1 572 (5 829) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej 4 400 44 202 983 10 275 Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 60 332 6 133 13 484 1 426 Aktywa razem 1 041 990 1 069 679 225 793 251 187 Zobowiązania długoterminowe 68 913 86 119 14 933 20 223 Zobowiązania krótkoterminowe 199 689 162 104 43 271 38 066 Kapitał własny 773 388 821 456 167 589 192 898 Kapitał zakładowy 46 581 46 581 10 094 10 938 Średnia ważona liczba akcji 46 580 831 46 580 831 46 580 831 46 580 831 Podstawowy/ rozwodniony zysk/(strata) przypadający/(-a) na jedną akcję (w zł / EURO) (1,18) 0,43 (0,26) 0,10 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 16,60 17,64 3,60 4,14 p AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 80 41. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM  Postępowanie UOKiK w sprawie Eurozet Sp. z o.o. W dniu 7 stycznia 2021 r . Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportów bieżących: nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r. , nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r. , 27/2019 r. z dnia 18 września 2019 r. oraz 39/2020 z dnia 10 listopada 2020 r. poinformował, że w dniu 7 stycznia 2021 r. Spółka powzięła ze strony internetowej uokik.gov.pl informację o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o zakazie dokonania koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o. Spółka nie zgadza się merytorycznie z decyzją Prezesa UOKiK. Zdaniem Spółki została ona wydana z naruszeniem przepisów antymonopolowych oraz postępowania administracyjnego. Dodatkowo, nie uwzględniła ona materiału dowodowego, w szczególności przedstawionych przez Spółkę analiz ekonomicznych. W związku z tym Agora S.A. poinformowała, że podejmie wszelkie przewidziane prawem działania w tej sprawie. Decyzja Prezesa UOKiK jest nieprawomocna i Spółka skorzystała z przysługującego jej odwołania od decyzji do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie miesiąca od dnia jej doręczenia. W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportów bieżących: nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r., 27/2019 r. z dnia 18 września 2019 r., 39/2020 z dnia 10 listopada 2020 r. oraz 01/2021 z dnia 7 stycznia 2021 r. poinformował, że w dniu 8 lutego 2021 r. Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – odwołanie od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, wydanej 7 stycznia 2021 r., zakazującej koncentracji polegającej na przejęciu przez Agorę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o. W opinii Spółki, popartej dołączonymi do odwołania opiniami ekspertów z dziedziny ekonomii, prawa konkurencji oraz rynku radiowego, wydana przez Prezesa UOKiK decyzja budzi poważne zastrzeżenia co do merytorycznej poprawności, w związku z czym Spółka wnosi o jej zmianę poprzez wydanie decyzji w przedmiocie zgody na koncentrację Agora i Eurozet. Przede wszystkim, w opinii Spółki Prezes UOKiK dopuścił się naruszenia prawa materialnego wydając decyzję bez udowodnienia, że w wyniku koncentracji dojdzie do istotnego ograniczenia konkurencji, co jest przesłanką niezbędną do zablokowania transakcji. W zamian, na potrzeby decyzji zakazującej koncentracji wykreowana została teoria szkody oparta na nieznanej prawu konkurencji i ekonomii teorii „quasi-duopolu”, sugerując milczącą koordynację połączonego podmiotu (Agory i Eurozet) z liderem rynku grupą RMF FM. Zdaniem Spółki rozstrzygnięcie oparto na przypuszczeniach i hipotezach co do tego, co może się wydarzyć na rynku po koncentracji, podczas gdy zgodnie z prawem, aby zakazać koncentracji organ antymonopolowy musi udowodnić, w oparciu o przeprowadzoną analizę ekonomiczną, że w określonych okolicznościach rynkowych koncentracja doprowadzi do istotnego ograniczenia konkurencji. Szereg szczegółowych analiz ekonomicznych, przygotowanych przez renomowanych specjalistów i przedstawionych w sprawie Prezesowi UOKiK wykazało, że koncentracja nie doprowadzi do istotnego naruszenia konkurencji, stąd w przekonaniu Spółki Prezes UOKiK zgodnie z prawem powinien zezwolić na jej dokonanie. W związku z powyższymi okolicznościami, Spółka złożyła odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie, wnioskując o wydanie przez sąd wyroku reformatoryjnego, który zezwoli na dokonanie koncentracji bez jakichkolwiek dalszych warunków. Zdaniem Zarządu zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jednoznacznie wskazuje, że spełnione są wszystkie przesłanki wydania takiego rozstrzygnięcia.  Sprzedaż udziałów w spółce Goldenline Sp. z o.o. W dniu 28 stycznia 2021 r. Agora S.A. („Sprzedający”) zawarła umowę sprzedaży udziałów z HRlink sp. z o.o. ("Kupujący") dotyczącą sprzedaży wszystkich udziałów spółki Goldenline sp. z o.o. Agora S.A. dokonała na rzecz Kupującego zbycia 3.321 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 3.221.000 zł stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego spółki Goldenline Sp. z o.o. Obecnie Agora S.A. nie posiada bezpośrednio żadnych udziałów w spółce Goldenline Sp. z o.o. p AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 81  Sprzedaż nieruchomości w Pile W dniu 29 stycznia 2021 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że 29 stycznia 2021 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości o łącznym obszarze 7,46 ha wraz z prawem własności budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, położonej w Pile przy ul. Krzywej 35, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PO1I/00009141/0 („Nieruchomość”). Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynika z faktu, iż po restrukturyzacji działalności poligraficznej i wygaszeniu działalności drukarni w Pile w drugiej połowie 2019 r. (o czym Agora informowała raportami bieżącymi nr 5/2019 z 5 marca 2019 r. oraz nr 7/2019 z 25 marca 2019 r.) Spółka nie wykorzystuje efektywnie powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną. Szacowana łączna wartość Nieruchomości wynosi 14,5 mln zł netto i jej sprzedaż nie wpłynie na wynik operacyjny Spółki w 2021 r., gdyż cena sprzedaży Nieruchomości jest co do zasady zgodna z jej wartością księgową. Transakcja będzie widoczna w przepływach pieniężnych Spółki, a jej skutkiem będzie zmniejszenie wartości aktywów trwałych Spółki w przyszłości. W dniu 4 marca 2021 r. Agora S.A. podpisała umowę sprzedaży powyższej nieruchomości.  Rekomendacja Zarządu Agory S.A. w sprawie niewypłacania dywidendy za 2020 r. Dnia 17 marca 2021 r., Zarząd Spółki, podjął uchwałę w przedmiocie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wniosku o niewypłacanie dywidendy za 2020 r. Powyższe odstąpienie od polityki dywidendowej ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. jest związane z niepewnością gospodarczą oraz trudnym do oszacowania dalszym wpływem pandemii COVID-19 i jej skutków na działalność operacyjną i wyniki finansowe zarówno Agory, jak i Grupy Agora. W okolicznościach tak dużej niepewności Zarząd Agory uznał za uzasadnione zatrzymanie środków gotówkowych w Spółce i rekomendowanie niewypłacania dywidendy za 2020 rok, w celu wzmocnienia pozycji finansowej Grupy. Powyższa decyzja została pozytywnie zaopiniowana przez członków Rady Nadzorczej. p AGORA S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2020 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 82 Warszawa, 18 marca 2021 r. Bartosz Hojka - Prezes Zarządu ........................................................ Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu ........................................................ Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu ........................................................ Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu ........................................................ Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksi ą g rachunkowych Ewa Kuzio – Główna Księgowa …………………………………….. Podpisy złożone elektronicznie.

AI Terminal

5488_rns_2021-03-19_26611f97-406d-4baa-8136-1b1d1a083f75.xhtml

More from AGORA S.A.

Talk to a Data Expert