CCC S.A.

Regulatory Filings • Mar 19, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI 1/2018 SPÓŁKI CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH WYEMITOWANYCH W DNIU 29 CZERWCA 2018 ROKU

Polkowice, 19 marca 2021 roku

1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

• 1.1 CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach, przy ul. Strefowej 6, 59-101 Polkowice, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000211692, NIP 6922200609, REGON 390716905, o kapitale zakładowym w wysokości 5.486.800 PLN (opłacony w całości) ("Emitent"), działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3 oraz art. 51 ust. 1 – 3 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach"), niniejszym z własnej inicjatywy zwołuje zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii 1/2018 wyemitowanych przez Emitenta w dniu 29 czerwca 2018 roku ("Obligacje") ("Zgromadzenie Obligatariuszy").
• 1.2 Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się w dniu 23 kwietnia 2021 roku o godzinie 12:00 pod adresem: Creative City Concept ("Showroom CCC") w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 104 (II piętro, nad salonem CCC).
• 1.3 Zgodnie z art. 53 ust. 3-5 Ustawy o Obligacjach Emitent informuje, że uczestnictwo w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie będzie możliwe.

2. PRZEDMIOT I PORZĄDEK OBRAD ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

• 2.1 Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy będzie zmiana warunków emisji mających zastosowanie do Obligacji ("Warunki Emisji"), w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji, o których jest mowa w art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach.
• 2.2 Dla Zgromadzenia Obligatariuszy ustala się następujący porządek obrad:
  • 2.2.1 otwarcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy;
  • 2.2.2 wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy;
  • 2.2.3 sporządzenie listy obecności;
  • 2.2.4 stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał;
  • 2.2.5 udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie podejmowanych uchwał;
  • 2.2.6 zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy;
• 2.2.7 głosowanie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nad podjęciem uchwały lub uchwał w sprawie zmiany Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji, o których jest mowa w art. 49 ust. 1 Ustawy o Obligacjach;
• 2.2.8 zamknięcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
• 2.3 Każdy Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad. Odpisy odpowiednich dokumentów powinny zostać wydane najpóźniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy.

3. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY

• 3.1 W Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą brać udział Obligatariusze, którzy złożyli w siedzibie Emitenta pod adresem: ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są do dnia Zgromadzenia Obligatariuszy (włącznie z tym dniem), z zastrzeżeniem następnego punktu. Do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy nie uprawniają obligacje posiadane przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Świadectwo, o którym mowa powyżej, powinno zostać złożone przez Obligatariusza co najmniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy, tj. do dnia 16 kwietnia 2021 r. roku i nie może zostać odebrane przed jego zakończeniem.
• 3.2 Emitent informuje, że zgodnie z art. 61 Ustawy o Obligacjach Zgromadzenie Obligatariuszy może ogłosić przerwę w obradach. Łączna długość przerw nie może przekroczyć 30 dni. W związku z tym, Emitent uprzejmie prosi, aby składane świadectwa depozytowe miały termin ważności dłuższy niż planowany termin odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy, tj. aby składane świadectwa depozytowe miały termin ważności do 21 maja 2021 roku.
• 3.3 Przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy. Każdy Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
• 3.4 Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 3.5 Pełnomocnikiem Obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela.
• 3.6 Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy uregulowane są w Warunkach Emisji oraz Ustawie o Obligacjach.
• 3.7 Postanowienia organizacyjne:
  • 3.7.1 W celu prawidłowego odbycia Zgromadzenia, Emitent zwraca się z uprzejmą prośbą do Obligatariuszy zainteresowanych udziałem w Zgromadzeniu Obligatariuszy do bezpośredniego kontaktu z Emitentem (adres e-mail: anna.raftowicz@ccc.eu, tytuł wiadomości: "Zgromadzenie Obligatariuszy"). Ponadto, celem usprawnienia przebiegu Zgromadzenia Obligatariuszy prosimy o przesyłanie kopii dokumentów

uprawniających Obligatariuszy do udziału w zwoływanym Zgromadzeniu Obligatariuszy na adres e-mail: anna.raftowicz@ccc.eu;

• 3.7.2 Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie oraz pozostałe dokumenty uprawniające do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy;
• 3.8 Emitent zastrzega, że w związku z tym, że na 16 kwietnia 2021 r. zostało zwołane inne Zgromadzenie Obligatariuszy z porządkiem obrad identycznym jak porządek obrad niniejszym zwoływanego Zgromadzenia Obligatariuszy, w przypadku gdy na Zgromadzeniu Obligatariuszy zwołanym na 16 kwietnia 2021 r. zostaną podjęte wnioskowane przez Emitenta uchwały w przedmiocie zmiany Warunków Emisji, zwołane Zgromadzenie Obligatariuszy będzie bezprzedmiotowe, a zatem może zostać odwołane lub odbyć się bez podejmowania uchwał w przedmiocie zmiany Warunków Emisji. O wyniku Zgromadzenia Obligatariuszy zwołanego na 16 kwietnia 2021 r. oraz o planowanych krokach związanych ze Zgromadzeniem Obligatariuszy zwołanym na 23 kwietnia 2021 r. Emitent będzie informował w odrębnych komunikatach.