Ten Square Games S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 22, 2021

Raport JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE TEN SQUARE GAMES S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.12.2020 ROKU Wrocław, 22 marca 2021 r. 1 Spis treści JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ............................................................................................ 3 1. WYBRANE DANE FINANSOWE ........................................................................................................... 3 2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ................... 4 3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ..................................................... 5 4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM.................................... 6 5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ........................................... 7 INFORMACJE OGÓLNE ....................................................................................................................................... 8 1. DANE SPÓŁKI ................................................................................................................................................ 8 2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI ......................................................................... 8 3. OKRESY PREZENTOWANE ......................................................................................................................... 8 4. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI ......................................................................................... 8 5. SKŁAD ORGANÓW SPÓŁKI NA DZIEŃ 31.12.2020 ROKU ...................................................................... 8 6. AKCJONARIAT ............................................................................................................................................... 9 6.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta ......................................... 9 6.2. Wykaz akcji posiadanych przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta ..................... 10 6.3. Serie akcji ....................................................................................................................................... 11 8. GRUPA KAPITAŁOWA ............................................................................................................................... 12 9. INFORMACJA O KONSOLIDACJI ............................................................................................................. 12 10. FIRMA AUDYTORSKA ............................................................................................................................... 12 11. WPŁYW EPIDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ Spółki ..................................................................... 13 12. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ...................................................................................................................... 13 13. INFORMACJA ZARZĄDU ........................................................................................................................... 13 PODSTAWA SPORZĄDZENIA I POLITYKA RACHUNKOWOŚCI ............................................................... 14 1. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 14 2. ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ................................................................................ 14 3. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOśCI .............................................................. 15 3.1. Przychody i koszty działalności operacyjnej .................................................................................. 15 3.2. Przychody i koszty działalności finansowej ................................................................................... 16 3.3. Podatek dochodowy ....................................................................................................................... 16 3.4. Rzeczowe aktywa trwałe ................................................................................................................ 17 3.5. Wartości niematerialne ................................................................................................................... 18 3.6. Leasing ........................................................................................................................................... 19 3.7. Instrumenty finansowe ................................................................................................................... 19 3.8. Transakcje w walucie obcej ........................................................................................................... 20 3.9. Rozliczenia międzyokresowe ......................................................................................................... 20 3.10. Kapitały .......................................................................................................................................... 20 3.11. Płatności w formie akcji ................................................................................................................. 20 3.12. Wypłata dywidend ......................................................................................................................... 21 3.13. Rezerwy ......................................................................................................................................... 21 2 3.14. Zobowiązania ................................................................................................................................. 21 3.15. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach .................................................. 21 DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ... 24 1. ZMIANY PREZENTACJI I KLASYFIKACJI POZYCJI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................... 24 2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY .................................................................................................................. 25 2.1. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych oraz mierników wyników ..................................... 26 2.2. Przychody – źródło ........................................................................................................................... 26 2.3. Przychody – gry ................................................................................................................................ 27 2.4. Przychody – kontrahenci ................................................................................................................... 28 2.5. Przychody – kanały dystrybucji ........................................................................................................ 29 2.6. Przychody – podział geograficzny .................................................................................................... 29 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ............................................................................................... 29 4. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE ....................................................................................................... 31 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE ..................................................................................................... 31 6. PODATEK DOCHODOWY I PODATEK ODROCZONY ........................................................................... 32 7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA.................................................................................................................. 33 8. PODZIAŁ ZYSKU ZA 2019 ROK ................................................................................................................. 33 9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ............................................................................................................... 34 10. WARTOŚCI NIEMATERIALNE .................................................................................................................. 35 11. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH ..................................................................................... 36 12. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH .......................................................................... 37 13. NALEŻNOŚCI ............................................................................................................................................... 37 14. AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW Z KLIENTAMI ........................................................ 38 15. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY ........................................................................................... 39 16. KAPITAŁ ZAKŁADOWY ............................................................................................................................. 39 17. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ................................................................................................................. 39 18. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ORAZ ZOBOWIĄZANIA LEASINGOWE ........................................... 40 19. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS ........................................................................... 40 20. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ............................................................................................................. 40 21. REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE .................................................................................... 41 22. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ........................................................... 41 23. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM .................................................................................................................... 43 24. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH ...................................................................................... 43 25. PROGRAM MOTYWACYJNY ..................................................................................................................... 43 26. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH W TYM INFORMACJE O WYNAGRODZENIU WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ ORAZ RADY NADZORCZEJ .............................................................. 45 27. ZATRUDNIENIE ........................................................................................................................................... 48 28. UMOWY LEASINGU .................................................................................................................................... 48 29. SPRAWY SĄDOWE ...................................................................................................................................... 48 30. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU ............................................................................................................ 48 31. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ DOKONUJĄCĄ BADANIA SPRAWOZDANIA ................................................................................................................................................ 49 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe 3 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 1. WYBRANE DANE FINANSOWE Wyszczególnienie PLN EUR 2020 2019 2020 2019 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Przychody netto 574 286 163 237 365 349 128 355 050 55 178 146 Koszt wytworzenia sprzedanych usług 25 436 249 11 347 016 5 685 094 2 637 737 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 168 457 062 81 341 152 37 650 767 18 908 632 Zysk (strata) brutto 169 339 478 81 470 679 37 847 990 18 938 742 Zysk (strata) netto 150 589 521 73 796 395 33 657 307 17 154 771 EBITDA 171 542 828 82 491 394 38 340 447 19 176 018 EBITDA skorygowana 223 042 362 83 039 335 49 850 780 19 303 393 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 193 206 116 62 702 110 43 182 271 14 575 785 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 713 140 -3 543 312 -1 053 404 -823 681 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -26 586 412 -27 184 000 -5 942 160 -6 319 215 Wyszczególnienie PLN EUR 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Aktywa trwałe 16 221 198 4 941 261 3 515 038 1 160 329 Aktywa obrotowe 303 094 104 97 732 820 65 678 709 22 950 058 Kapitał własny 233 713 625 88 821 386 50 644 367 20 857 435 Zobowiązania długoterminowe 7 448 738 548 722 1 614 098 128 853 Zobowiązania krótkoterminowe 78 152 939 13 303 973 16 935 282 3 124 098 2020 2019 Kurs EUR/PLN - dla danych bilansowych 4,6148 4,2585 - dla danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych 4,4742 4,3018 Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe 4 2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW nota za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 Przychody ze sprzedaży usług 2 574 286 163 237 365 349 Koszt wytworzenia sprzedanych usług 3 25 436 249 11 347 016 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 548 849 914 226 018 333 Pozostałe przychody operacyjne 249 233 146 155 Koszty sprzedaży 3 343 108 051 136 742 530 Koszty ogólnego zarządu 3 36 512 171 6 965 245 Pozostałe koszty operacyjne 4 1 021 863 1 115 561 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 168 457 062 81 341 152 Przychody finansowe 5 1 731 503 339 918 Koszty finansowe 5 849 087 210 391 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 169 339 478 81 470 679 Podatek dochodowy 6 18 749 957 7 674 284 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 150 589 521 73 796 395 Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach 0 0 Pozycje, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach 0 0 Suma dochodów całkowitych 150 589 521 73 796 395 Wyliczenie zysku na jedną akcję za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 Ilość akcji Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. 7 249 957 7 239 381 Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt. 7 249 957 7 239 381 Zysk netto 150 589 521 73 796 395 zysk netto na jedną akcję przypadający na akcjonariuszy podstawowy za okres obrotowy 20,77 zł 10,19 zł rozwodniony za okres obrotowy 20,77 zł 10,19 zł Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe 5 3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA nota 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa trwałe 16 221 198 4 941 261 Rzeczowe aktywa trwałe 9 8 556 339 568 568 Wartości niematerialne 10 4 701 705 3 397 515 Inwestycje w jednostkach zależnych 11 120 370 5 000 Pozostałe aktywa finansowe 12 857 595 590 589 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 1 985 189 379 589 Aktywa obrotowe 303 094 104 97 732 820 Należności 13 54 083 587 26 213 985 Aktywa z tytułu umów z klientami 14 14 915 356 601 057 Udzielone pożyczki 893 758 80 914 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 15 233 201 403 70 836 864 AKTYWA RAZEM 319 315 302 102 674 081 PASYWA nota 31.12.2020 31.12.2019 Kapitały własne 233 713 625 88 821 386 Kapitał zakładowy 16 726 731 724 125 Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej 496 100 496 100 Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego 23 436 052 1 764 034 Zyski zatrzymane 209 054 742 85 837 127 Zobowiązania długoterminowe 7 448 738 548 722 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 454 711 548 722 Zobowiazania leasingowe 6 994 027 0 Zobowiązania krótkoterminowe 78 152 939 13 303 973 Zobowiązania handlowe 17 12 392 029 4 633 152 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 12 722 936 6 083 371 Zobowiazania leasingowe 18 1 192 551 0 Pozostałe zobowiązania 18 634 894 329 881 Rezerwy na świadczenia pracownicze 21 1 492 685 254 054 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 14 49 717 844 2 003 515 PASYWA RAZEM 319 315 302 102 674 081 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe 6 4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane Razem kapitały własne 12 miesięcy zakończonych 31.12.2020 r. Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r. 724 125 496 100 1 764 034 0 85 837 127 88 821 386 Wplata kapitału zakładowego 2 606 2 607 Płatności w formie akcji 21 672 018 21 672 018 Obniżenie kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą NWZA Wypłata dywidendy -27 371 907 -27 371 907 Zysk netto 150 589 521 150 589 521 Suma dochodów całkowitych 150 589 521 150 589 521 Kapitał własny na dzień 31.12.2020 r. 726 731 496 100 23 436 052 0 209 054 742 233 713 625 12 miesięcy zakończonych 31.12.2019 r. Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r. 727 500 496 100 780 748 0 39 346 232 41 350 580 Wplata kapitału zakładowego 1 625 1 625 Płatności w formie akcji 983 286 983 286 Obniżenie kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą NWZA -5 000 5 000 0 Wypłata dywidendy -27 310 500 -27 310 500 Zysk netto 73 796 395 73 796 395 Suma dochodów całkowitych 73 796 395 73 796 395 Kapitał własny na dzień 31.12.2019 r. 724 125 496 100 1 764 034 0 85 837 127 88 821 386 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe 7 5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk / Strata przed opodatkowaniem 169 339 478 81 470 679 Korekty razem: 37 654 989 -9 521 317 Amortyzacja 3 085 766 1 150 242 Zyski /straty z tytułu różnic kursowych 73 304 79 586 Odetki zapłacone od leasingu 233 280 0 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -1 656 905 -124 875 Zmiana stanu należności -28 137 016 -15 274 282 Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych 9 302 523 2 087 714 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami 47 714 329 782 776 Zmiana stanu aktywów z tytułu umów z klientami -14 314 299 -234 837 Odpis aktualizujący wartości niematerialne i prawne 0 987 572 Płatności w formie akcji (część nieuwzględniona w nabyciu wartości niematerialnych i prawnych) 21 383 078 1 025 701 Inne korekty -29 071 -914 Gotówka z działalności operacyjnej 206 994 467 71 949 362 Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony -13 788 351 -9 247 252 A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 193 206 116 62 702 110 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Spłata udzielonych pożyczek 80 000 0 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -3 792 770 3 463 312 Nabycie udziałów -115 370 Udzielone pożyczki -885 000 80 000 B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 713 140 -3 543 312 DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Dywidendy od jednostek zależnych 1 656 905 124 875 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2 606 1 625 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli -27 371 906 -27 310 500 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -640 737 0 Odsetki od leasingu -233 280 0 C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -26 586 412 -27 184 000 D. Przepływy pieniężne netto razem 161 906 564 31 974 798 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 457 976 -79 586 E. Zwiększenie stanu środków pieniężnych (z różnicami kursowymi) 162 364 540 32 054 384 F. Środki pieniężne na początek okresu 70 836 864 39 750 796 G. Środki pieniężne na koniec okresu 233 201 403 70 992 686 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Informacje ogólne 8 INFORMACJE OGÓLNE 1. DANE SPÓŁKI Nazwa Ten Square Games Forma prawna Spółka Akcyjna Siedziba ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław Kraj rejestracji Polska Podstawowy przedmiot działalności działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z) Organ prowadzący rejestr Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000704863 Numer statystyczny REGON 021744780 Numer Identyfikacji Podatkowej 8982196752 Czas trwania spółki nieoznaczony Spółka Ten Square Games Sp. z o.o. została zerejstrowana w dniu 21 października 2011 roku pod numerem 0000399940. Spółka Ten Square Games S.A. powstała z przekształcenia spółki Ten Square Games Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 20 listopada 2017 roku. 2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI Jednostkowe sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki. 3. OKRESY PREZENTOWANE Jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku dla jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku dla jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym. 4. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2020 roku. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. 5. SKŁAD ORGANÓW SPÓŁKI NA DZIEŃ 31.12.2020 ROKU Zarząd: Maciej Zużałek – Prezes Zarządu; Arkadiusz Pernal – Wiceprezes Zarządu; Marcin Chruszczyński – Członek Zarządu. W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie organu: 1) Dnia 20 maja 2020 r. nastąpiła zmiana Prezesa Zarządu zbiegająca się z końcem kadencji Zarządu i powołaniem nowego składu – Pan Maciej Zużałek zastąpił Pana Macieja Popowicza. 2) W dniu 27 lipca 2020 r. Pani Magdalena Jurewicz złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu z dniem 31 lipca 2020 r. 3) W dniu 31 lipca 2020 r. Pan Marcin Chruszczyński, decyzją Rady Nadzorczej, został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu, począwszy od 1 sierpnia 2020 r. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Informacje ogólne 9 4) W dniu 7 października 2020 r. Zarząd Spółki powziął informację o decyzji Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Arkadiusza Pernala o rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31.12.2020 roku. 5) W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały dotyczące powołania w skład Zarządu obecnej kadencji: Pana Janusza Dziemidowicza – Członek Zarządu; Pana Wojciecha Gattnera – Członek Zarządu; Pani Anny Idzikowskiej – Członek Zarządu; Pana Andrzeja Ilczuka – Członek Zarządu. Powołanie wskazanych powyżej osób następuje z dniem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany statutu Spółki, dokonanej uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku, co nastąpiło dnia 21 stycznia 2021 roku. Rada Nadzorcza: Rafał Olesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Marcin Biłos - Członek Rady Nadzorczej; Tomasz Drożdżyński - Członek Rady Nadzorczej; Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej; Kinga Stanisławska - Członek Rady Nadzorczej. Między 1.01.2020 a 22.3.2021 roku nastąpiły następujące zmiany w składzie organu wynikające z zakończenia kadencji i powołaniem nowego składu Rady Nadzorczej: 1) Pan Marcin Chruszczyński pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 20 maja 2020 roku; 2) Pani Milena Olszewska-Miszuris pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 20 maja 2020 roku; 3) Pan Maciej Zużałek pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej do dnia 21 kwietnia 2020 roku, a w dniu 20 maja 2020 roku objął rolę Prezesa Zarządu Spółki; 4) Pan Rafał Olesiński był Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej do dnia 20 maja 2020 roku, po tym dniu objął rolę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki; 5) Pan Marcin Biłos dołączył do składu Rady Nadzorczej w dniu 20 maja 2020 roku; 6) Pani Kinga Stanisławska dołączyła do składu Rady Nadzorczej w dniu 20 maja 2020 roku; Dodatkowo, Pan Arkadiusz Pernal, po rezygnacji w dniu 7 października 2020 r. z funkcji Wiceprezesa Zarządu, dołączył do składu Rady Nadzorczej z dniem 1 stycznia 2021 roku. 6. AKCJONARIAT 6.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta Akcjonariusz liczba akcji na 22.03.2021 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy 1 3 022 321 41,59% 3 022 321 41,59% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 4 244 990 58,41% 4 244 990 58,41% RAZEM 7 267 311 100% 7 267 311 100% ¹ Porozumienie akcjonariuszy Spółki z dnia 21.10.2019 roku dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki (raport bieżący nr 30/2019). Stronami porozumienia akcjonariuszy są m.in. Maciej Popowicz oraz Arkadiusz Pernal. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Informacje ogólne 10 Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2020 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy 1 3 739 649 51,46% 3 739 649 51,46% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 3 527 662 48,54% 3 527 662 48,54% RAZEM 7 267 311 100% 7 267 311 100% Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2019 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy 1 4 603 750 63,58% 4 603 750 63,58% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 2 637 495 36,42% 2 637 495 36,42% RAZEM 7 241 245 100% 7 241 245 100% Zmiany w strukturze akcjonariatu pomiędzy 31.12.2019 a 22.03.2021 roku wynikają z transakcji opisanych w: 1) otrzymanych w dniu 31 stycznia 2020 roku zawiadomieniach dotyczących zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonych przez: Macieja Popowicza; Arkadiusza Pernala; oraz Arkadiusza Pernala w imieniu członków porozumienia akcjonariuszy Spółki zawartego 21 października 2019 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2020; 2) otrzymanym w dniu 10 lipca 2020 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonym przez Arkadiusza Pernala w imieniu członków porozumienia akcjonariuszy Spółki zawartego 21 października 2019 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2020; zmiana stanu posiadania akcji Spółki nastąpiła w wyniku zawarcia w dniu 9 lipca 2020 r. Aneksu do Porozumienia Akcjonariuszy, w wyniku którego do Porozumienia dołączyło dwóch akcjonariuszy; 3) raporcie bieżącym nr 40/2020, informującym o zawarciu w dniu 16 czerwca 2020 roku umowy sprzedaży przez członków Porozumienia Akcjonariuszy akcji w ramach programu motywacyjnego dla nowego Prezesa Zarządu Pana Macieja Zużałka; 4) otrzymanych w dniu 15 stycznia 2021 roku zawiadomieniach dotyczących zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonych przez: Macieja Popowicza oraz Arkadiusza Pernala, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2021. Dodatkowo, w lipcu 2020 r., w ramach istniejącego programu motywacyjnego na lata 2018-2020, dokonano alokacji akcji uczestnikom zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. 30 lipca 2020 Spółka złożyła w KRS wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zapasowego o kwotę 2 606,60 zł w związku z programem motywacyjnym. Podwyższenie zostało zarejestrowane w dniu 31 sierpnia 2020 r. 6.2. Wykaz akcji posiadanych przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta Akcjonariusz liczba akcji na 22.03.2021 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Prezes Zarządu - Maciej Zużałek 194 826 2,68% 194 826 2,68% Członek Zarządu - Anna Idzikowska 20 000 0,28% 20 000 0,28% Członek Zarządu - Janusz Dziemidowicz 84 249 1,16% 84 249 1,16% Członek Zarządu - Wojciech Gattner 20 849 0,29% 20 849 0,29% Członek Rady Nadzorczej - Arkadiusz Pernal 807 600 11,11% 807 600 11,11% Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek 44 000 0,61% 44 000 0,61% Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński 669 0,01% 669 0,01% Członek Rady Nadzorczej - Kinga Stanisławska 105 0,00% 105 0,00% RAZEM 1 172 298 16,13% 1 172 298 16,13% pozostali 6 095 013 83,87% 6 095 013 83,87% RAZEM 7 267 311 100% 7 267 311 100% Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Informacje ogólne 11 Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2020 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Prezes Zarządu - Maciej Zużałek 194 826 2,68% 194 826 2,68% Wiceprezes Zarządu - Arkadiusz Pernal 1 014 012 13,95% 1 014 012 13,95% Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek 44 000 0,61% 44 000 0,61% Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński 669 0,01% 669 0,01% Członek Rady Nadzorczej - Kinga Stanisławska 105 0,00% 105 0,00% RAZEM 1 253 612 17,25% 1 253 612 17,25% pozostali 6 013 699 82,75% 6 013 699 82,75% RAZEM 7 267 311 100% 7 267 311 100% Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2019 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Prezes Zarządu - Maciej Popowicz 2 852 500 39,25% 2 852 500 39,25% Wiceprezes Zarządu - Arkadiusz Pernal 1 365 000 18,78% 1 365 000 18,78% Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz 25 000 0,34% 25 000 0,34% Przewodniczący Rady Nadzorczej - Maciej Zużałek 75 000 1,03% 75 000 1,03% Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek 52 500 0,72% 52 500 0,72% Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński 669 0,01% 669 0,01% RAZEM 4 370 669 60,36% 4 370 669 60,14% pozostali 2 870 576 39,64% 2 870 576 39,64% RAZEM 7 241 245 100% 7 241 245 100% Zmiany w strukturze akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej pomiędzy 31.12.2019 a 22.03.2021 roku wynikają ze zmian osobowych w składzie organów, oraz z transakcji opisanych w: 1) otrzymanym w dniu 15 stycznia 2020 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki złożonego przez Macieja Zużałka, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2020; 2) otrzymanych w dniu 31 stycznia 2020 roku zawiadomień dotyczących zmiany stanu posiadania akcji Spółki złożonych przez: Macieja Popowicza; Arkadiusza Pernala; oraz Arkadiusza Pernala w imieniu członków porozumienia akcjonariuszy Spółki zawartego 21 października 2019 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2020; 3) otrzymanym w dniu 6 kwietnia 2020 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki złożonym przez Macieja Marszałka, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2020; 4) otrzymanym w dniu 12 października 2020 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki złożonym przez Macieja Marszałka, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 58/2020. 6.3. Serie akcji 7. seria akcji liczba akcji na 22.03.2021 oraz na 31.12.2020 wartość nominalna akcji razem wartość nominalna akcji A 7 225 000 0,1 PLN 722 500,00 B 42 311 0,1 PLN 4 231,10 Akcje serii B dotyczą realizowanego w Spółce programu motywacyjnego, a podwyższenie kapitału zakładowego z tym związane było komunikowane raportem bieżącym nr 23/2019 oraz 25/2019. 30 lipca 2020 r. Spółka złożyła w KRS wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zapasowego o kwotę 2 606,60 zł w związku z programem motywacyjnym. Podwyższenie zostało zarejestrowane w dniu 31 sierpnia 2020 r. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Informacje ogólne 12 W dniu 21 października 2020 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zarejestrował 26.066 akcji zwykłych na okaziciela serii B. Tym samym spełnił się warunek w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW niniejszych akcji. seria akcji liczba akcji na 31.12.2019 wartość nominalna akcji razem wartość nominalna akcji A 7 225 000 0,1 PLN 722 500,00 B 16 245 0,1 PLN 1 624,50 8. GRUPA KAPITAŁOWA Stan na dzień 31.12.2020 oraz 22.03.2021 roku: W dniu 14 października 2015 została zarejestrowana pierwsza spółka zależna Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. W dniu 29 sierpnia 2016 roku została zarejestrowana Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. W dniu 17 listopada 2017 roku została zarejestrowana Fat Lion Games Sp. z o.o. W czwartym kwartale 2020 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o utworzeniu w Berlinie spółki zależnej, która z czasem ma stać się niezależnym operacyjnie od Jednostki Dominującej studiem produkującym gry mobilne. Ten Square Games Germany GmbH została założona dnia 7 grudnia 2020 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 25 stycznia 2021 roku. 9. INFORMACJA O KONSOLIDACJI Ten Square Games S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółki zależne są objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym od dnia założenia danej spółki do dnia utraty kontroli nad spółką. 10. FIRMA AUDYTORSKA PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. ul. Orzycka 6 lok. 1B 02 -695 Warszawa Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Informacje ogólne 13 11. WPŁYW EPIDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W marcu 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia oświadczyła, że spowodowana koronawirusem SARS-CoV-2 choroba COVID-19 może być określana jako pandemia, co jest najwyższym stopniem alertu, jaki jest wydawany przez WHO. Chociaż u większości podmiotów gospodarczych pandemia miała i ma negatywny wpływ na ich funkcjonowanie, istnieją jednak branże, dla których rok 2020 oznaczał wzrost skali działalności. Pojawienie się epidemii COVID-19 wpłynęło na zwiększenie zainteresowania m.in. grami mobilnymi, w tym również oferowanymi przez Spółkę, co przełożyło się na istotny wzrost przychodów. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację i reaguje adekwatnie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera szczegółowy opis wpływu epidemii COVID-19 na jej działalność operacyjną. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki, na podstawie dotychczasowej analizy ryzyka, szacuje, że pandemia nie wpływa też na ocenę zasadności przyjęcia założenia co do kontynuacji działalności przez Spółkę. 12. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 13. INFORMACJA ZARZĄDU Zarząd Spółki informuje, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w formie podjętej uchwały w dniu 17 maja 2019 roku po przedstawionej przez Komitet Audytu rekomendacji. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF Consult Sp. z o.o. sp. k. do przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za okresy od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r., od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. oraz od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., a także badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2019, 2020 oraz 2021 i tym samym postanowiła o przedłużeniu umowy z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; W Ten Square Games S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; Ten Square Games S.A. (jednostka dominująca) posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 14 PODSTAWA SPORZĄDZENIA I POLITYKA RACHUNKOWOŚCI 1. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE” MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE. Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2020 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2020 r., to jest: - Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowane 29 marca 2018 r.) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później; - Zmiana do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowane 22 października 2018 r.) – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później; - Zmiany do MSR 1 i MSR 8: Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później; - Zmiany do MSSF 16 „Leasing”- uproszczenie dot. zmian wynikających z umów leasingu w związku z COVID-19 – zatwierdzone do stosowania po 1 czerwca 2020 r. Powyższe zmiany standardów i interpretacji nie dotyczyły Spółki lub miały niematerialny wpływ na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki, czy też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółki. Sporządzając sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2020 roku Grupa Kapitałowa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej. Według szacunków Spółki wcześniejsze zastosowanie przez Spółkę tych standardów, interpretacji i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe. 2. ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI W toku 2020 roku, na skutek zmian wprowadzonych w swoich systemach informatycznych (dzięki czemu Spółka rozpoczęła zbieranie danych pozwalających na dokonanie analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych) zmieniono założenia dotyczące rozpoznawania przychodów z tzw. durables (wirtualne dobra trwałe). W związku z tym, począwszy od 2020 roku, Spółka dokonuje szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów (oraz prowizja platform dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store, dotycząca tych przychodów) są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. Ponieważ retrospektywne zastosowanie przez Spółkę nowych zasad (polityki) rachunkowości jest niewykonalne w praktyce w związku z tym, iż Spółka nie jest w stanie określić łącznego wpływu zastosowania nowych zasad (polityki) rachunkowości w odniesieniu do wszystkich poprzednich okresów, zatem nowe zasady (polityka) rachunkowości zostały zastosowane prospektywnie od roku 2020. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 15 3. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 3.1. Przychody i koszty działalności operacyjnej Przychody są wpływami korzyści ekonomicznych brutto danego okresu, powstałymi w wyniku (zwykłej) działalności gospodarczej Spółki, skutkującymi zwiększeniem kapitału własnego, innymi niż zwiększenie kapitału wynikające z wpłat udziałowców. Do przychodów należą jedynie otrzymane lub należne wpływy korzyści ekonomicznych jakie przypadają Spółce. Przychodem ze sprzedaży są należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży składników majątkowych i usług, pomniejszone o należny podatek od towarów i usług. Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej, uwzględniając kwoty rabatów handlowych przyznanych przez Spółkę. Przychód ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym wyświadczono usługi. Specyfika działalności Spółki opiera się w większości na sprzedaży detalicznej do klienta końcowego (osoby fizycznej). W momencie zawarcia umowy z użytkownikiem na zakup przedmiotów bądź usług w grze, transfer wskazanych dóbr odbywa się natychmiastowo poprzez kanały dystrybucji internetowej w momencie otrzymania zapłaty przez pośrednika finansowego (agregatora płatności). W toku bieżącej działalności Spółki, zawieranie umów z klientami odbywa się w sposób ciągły z wykorzystaniem umów podpisywanych na odległość (tj. akceptacja regulaminu świadczenia usługi i dokonanie płatności na zdefiniowanych przez Spółki Grupy warunkach). Spółka wyróżnia trzy źródła przychodów: 1) przychody z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności); 2) przychody z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy); 3) przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje). Przychody z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności) W ramach gier dostępne są dla użytkowników pakiety premium, które między innymi zawierają banknoty i perły (wirtualna waluta gry). Grający mogą konwertować wirtualną walutę gry na trwałe wirtualne towary (ang. durables), takie jak wędki czy przynęty lub inne akcesoria, aby poprawić parametry sprzętu i tym samym osiągane wyniki w grze bądź też na zużywalne dobra (eng. consumables) – np. wzmacniacze (+x% wagi ryby) czy kolejną możliwość losowania karty. Spółka weryfikuje na każdy dzień sprawozdawczy szacowany średni okres konwersji wirtualnej waluty na dobra w grze dla grupy płacących użytkowników i następnie szacuje kwotę potencjalnego zobowiązania z tytułu realizacji pakietów premium. Kwota takiego zobowiązania pomniejsza przychody danego okresu i jest wykazywana jako rozliczenie międzyokresowe przychodów (pozycja bilansowa). W toku 2020 roku Spółka wprowadziła zmiany w swoich systemach informatycznych, dzięki czemu rozpoczęła zbieranie danych pozwalających na dokonanie analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych. W związku z tym Spółka dokonuje szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów (oraz prowizja platform dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store, dotycząca tych przychodów) są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. Oszacowanie średniego okresu pozostawania w grze przez użytkownika płacącego wymaga posiadania wystarczająco długiej historii zachowania gracza. W przypadku gier udostępnianych za pośrednictwem portalu Facebook oraz na platformach dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store płatności otrzymane od użytkowników za dodatkowe funkcjonalności są pomniejszane przez dystrybutorów o należne im prowizje. W przypadku gier udostępnianych za pośrednictwem własnej strony internetowej, płatności dokonywane przez użytkowników za dodatkowe funkcjonalności są natomiast pomniejszane przez agregatorów płatności o należne im prowizje. Zarówno prowizje dystrybutorów, jak i prowizje agregatorów płatności Spółka wykazuje w kosztach sprzedaży. Przychody z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy) Przychody z tytułu wyświetlanych reklam Spółka rozpoznaje w wysokości należnej wynikającej z raportu sprzedażowego otrzymanego od pośrednika reklamowego. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 16 Przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje) Przychody z tytułu aktywności użytkowników w grze Spółka rozpoznaje w wysokości należnej wynikającej z raportu sprzedażowego otrzymanego od partnera (część przychodów z tytułu płatności użytkowników po potrąceniu należnych podatków, uwzględnieniu prowizji, zwrotów i rabatów). Koszty sprzedanych usług Spółka ujmuje w tym samym okresie w jakim są ujmowane przychody ze sprzedaży tych składników zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Spółka ujmuje w pozycji koszty wytworzenia usług koszty bezpośrednie i uzasadnioną część kosztów pośrednich związanych z utrzymaniem gier po ich premierze, tj. po tzw. soft launch. W pozycji ujmowane są głównie: koszty utrzymania serwerów, koszty osobowe działów projektowych gier a także amortyzacja kosztów prac rozwojowych (gier) i amortyzacja sprzętu IT. Koszty sprzedaży – są to głównie koszty związane z reklamą, marketingiem i promocją gier oraz prowizje za pośrednictwo w realizacji transakcji potrącane przez agregatora płatności bądź sklep mobilny. Koszty zarządu – w pozycji grupowane są głównie koszty osobowe dotyczące Zarządu i działów okołoprojektowych, koszty związane z administracją oraz utrzymaniem funkcjonalności biura. 3.2. Przychody i koszty działalności finansowej Na przychody finansowe składają się głównie odsetki od wolnych środków na rachunkach bankowych, prowizje i odsetki od udzielonych pożyczek, odsetki z tytułu zwłoki w regulowaniu należności, wielkość rozwiązanych rezerw dotyczących działalności finansowej, przychody ze sprzedaży papierów wartościowych, dodatnie różnice kursowe, przywrócenie utraconej wartości inwestycji, wartość umorzonych kredytów i pożyczek, zyski z rozliczenia instrumentów pochodnych. Na koszty finansowe składają się głównie odsetki od kredytów i pożyczek, odsetki za zwłokę w zapłacie zobowiązań, utworzone rezerwy na pewne lub prawdopodobne straty z operacji finansowych, wartość w cenie nabycia sprzedanych udziałów, akcji, papierów wartościowych, prowizje i opłaty manipulacyjne, wartość inwestycji krótkoterminowych, dyskonto i różnice kursowe, straty z rozliczenia instrumentów pochodnych oraz w przypadku leasingu finansowego inne opłaty za wyjątkiem rat kapitałowych. 3.3. Podatek dochodowy Podatek dochodowy obejmuje: podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe ustala się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od zysku (straty) bilansowej w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz tych przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Ten Square Games S.A. jako spółka prowadząca działalność badawczo-rozwojową i uzyskująca dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej stosuje preferencyjną stawkę podatku dochodowego. W celu skorzystania z ulgi podatkowej IP BOX Spółka: • dzieli dochód podatkowy na dochody z tytułu kwalifikowanych praw własności intelektualnej (w przypadku spółki są to gry spełniające definicję programów komputerowych) i pozostałe źródła; • dla dochodów z tytułu kwalifikowanych praw własności intelektualnej wyliczany jest wskaźnik nexus, zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych; • wskaźnik nexus wykorzystywany jest do obliczenia wysokości podatku dla każdego ze źródeł dochodów. W przypadku pozostałych źródeł dochodu Spółka korzysta z ulgi na badania i rozwój, która stanowi pomniejszenie dochodu do opodatkowania. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 17 Podatek odroczony Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zapłacie w przyszłości ujmowany w pełnej wysokości metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zwrotowi w przyszłości, wyliczany metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Podstawowe różnice przejściowe dotyczą odmiennej amortyzacji wytworzonych przez Spółkę gier, wyceny bilansowej rozrachunków oraz rozliczania w czasie przychodów od użytkowników. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które będą obowiązywać w momencie ich realizacji. Odroczony podatek jest ujmowany w rachunku zysków i strat, a w przypadku gdy dotyczy on transakcji rozlicznych z kapitałem własnym ujmowany jest w kapitale własnym. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Zobowiązanie lub aktywa z tytułu podatku odroczonego w bilansie jest wykazywane odpowiednio jako zobowiązanie lub aktywa długoterminowe. Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego Wraz z wprowadzeniem w 2019 roku „KIMSF 23: Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego”, który wyjaśnia ujęcie podatku dochodowego, w przypadku gdy nie ma pewności, czy zastosowane przez jednostkę podejście podatkowe zostanie zaakceptowane przez organy podatkowe, Spółka każdorazowo ocenia możliwe podejście organów do zeznania podatkowego przygotowanego przez Spółkę. W przypadku gdy jest prawdopodobne, że organy podatkowe zaakceptują zastosowane podejście podatkowe, Spółka ujmuje podatki w sprawozdaniu finansowym spójnie z zeznaniami podatkowymi bez odzwierciedlenia niepewności w ujęciu podatku bieżącego i odroczonego. W przeciwnym wypadku podstawę opodatkowania (lub stratę podatkową), wartości podatkowe oraz niewykorzystane straty podatkowe Spółka ujmuje w kwocie, która w lepszy sposób odzwierciedli rozstrzygnięcie niepewności, przy wykorzystaniu metody jednego najbardziej prawdopodobnego wyniku lub metody wartości oczekiwanej (sumy ważonych prawdopodobieństwem możliwych rozwiązań). Przy ocenie prawdpodobieństwa akceptacji Spółka zakłada, że organy podatkowe dokonają weryfikacji niepewnego ujęcia podatkowego oraz mają pełną wiedzę o tym zagadnieniu. 3.4. Rzeczowe aktywa trwałe Spółka uznaje za środki trwałe pojedyncze, zdatne do użytku rzeczy, spełniające kryteria określone dla środków trwałych w MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, jeżeli cena nabycia (koszt wytworzenia) wynosi co najmniej 3.500 PLN. Środki trwałe o wartości poniżej 3.500 PLN są jednorazowo umarzane lub spisywane w koszty w miesiącu nabycia. Rzeczowe aktywa trwałe ujmowane są według kosztu (ceny nabycia lub kosztu wytworzenia) pomniejszonego w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Koszty modernizacji uwzględnia się w wartości bilansowej środków trwałych wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tego tytułu nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych dla Spółki, zaś koszty poniesione na modernizację można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki ponoszone na naprawę i konserwację środków trwałych odnosi się w ciężar rachunku zysków i strat w okresach sprawozdawczych, w których zostały poniesione. Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej. Spółka kierując sę zasadą istotności przyjęła zasadę, iż rozpoczyna amortyzację od miesiąca następującego po miesiącu przyjęcia środka do użytkowania. Spółka dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Spółka dokonuje również weryfikacji rzeczowych aktywów trwałych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 18 aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Spółka nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej. Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji rzeczowych aktywów trwałych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Spółka z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywu, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w Rachunku zysków i strat. 3.5. Wartości niematerialne Wartości niematerialne są wyceniane według historycznego kosztu nabycia lub wytworzenia pomniejszone o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową. Spółka dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Spółka dokonuje również weryfikacji aktywów niematerialnych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Spółka nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwaną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej. Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji aktywów niematerialnych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Spółka z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywu, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów. Wartości niematerialne występujące w Spółce oraz stawki amortyzacji: 1) Oprogramowanie komputerowe - od 2 lat do 5 lat, 2) Koszty prac rozwojowych - do 5 lat. Prace rozwojowe Do wartości niematerialnych Spółka wlicza także wartości materialne w budowie (gry), jeżeli mogą zostać zakwalifikowane jako prace rozwojowe zgodnie z MSR 38 Wartości niematerialne, tj. spełniają łącznie następujące warunki: a) z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania, b) istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jego użytkowania i sprzedaży, c) składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży, d) znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne, e) zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży, f) istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych. Jeżeli powyższe przesłanki nie są spełnione, Spółka traktuje wydatki jako prace badawcze i odnosi je w ciężar bieżącego okresu. Prace rozwoje w toku realizacji, jako nieamortyzowane wartości niematerialne podlegają nie rzadziej niż rocznie testowaniu pod kątem utraty wartości. Spółka traktuje nakłady na grę za zakończone i przeklasyfikuje je na pozycję koszty prac rozwojowych w momencie tzw. soft launch, czyli wypuszczenia gry na kilku wybranych rynkach. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 19 3.6. Leasing Zgodnie z MSSF 16 dotyczącym zasad ujmowania, wyceny, prezentacji i ujawniania leasingu, Spółka prezentuje aktywa i zobowiązania wynikające z opisanych w MSSF 16 umów. Na początku umowy jednostka ocenia, czy dana umowa jest leasingiem, czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W dacie rozpoczęcia umowy Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania wyceniany jest według kosztu, natomiast zobowiązanie z tytułu leasingu ujmowane jest w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Za koszt długu przyjmowana jest średnia rynkowa stopa procentowa kredytów złotowych dla przedsiębiorstw publikowana przez NBP. Po dacie rozpoczęcia Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, stosując model kosztu, zobowiązanie natomiast poprzez: a) zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu, b) zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych, oraz c) zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu, lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych. Odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu w każdym terminie w ciągu okresu leasingu są kwotą, w ramach której uzyskuje się stałą okresową stopę procentową w stosunku do nieuregulowanego salda zobowiązania z tytułu leasingu. Część odsetkowa kosztów finansowych obciąża zysk lub stratę bieżącego okresu. 3.7. Instrumenty finansowe Spółka ujmuje składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy staje się związana postanowieniami umowy instrumentu. Bezwarunkowe należności i zobowiązania ujmuje się jako aktywa lub zobowiązania, gdy Spółka staje się stroną umowy, w wyniku czego zyskuje prawo do otrzymania środków pieniężnych lub bierze na siebie obowiązek ich wypłaty. Z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w momencie początkowego ujęcia Spółka wycenia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy powiększa się lub pomniejsza o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia lub emisji tych aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych. Spółka klasyfikuje składnik aktywów finansowych jako wyceniany po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie albo w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bądź w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie: a) modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz b) charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy; b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie (przesłanki powyżej) lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (przesłanki wskazane powyżej). Spółka klasyfikuje wszystkie zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie z wyjątkiem: zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy (jednorazowa decyzja przy Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 20 początkowym ujęciu, jeżeli jest to dopuszczalne przez MSSF 9), zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, umów gwarancji finansowych, zobowiązań do udzielenia pożyczki oprocentowanej poniżej rynkowej stopy procentowej, warunkowej zapłaty ujętej przez jednostkę przejmującą w ramach połączenia jednostek. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia. W celu dokonania analizy statystycznej należności Spółka stosuje podział na następujące kategorie odbiorców: 1) Międzynarodowi pośrednicy płatności (sklepy mobilne, agregatorzy płatności); 2) Pośrednicy reklamowi; 3) Licencjobiorcy. 3.8. Transakcje w walucie obcej Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w polskich złotych („PLN”), która stanowi walutę funkcjonalną Spółki. Wycena Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego. Różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych stanowiących koszty finansowania zewnętrznego, które dotyczą aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania operacyjnego, które włącza się do tych aktywów i traktuje, jako korekty kosztów odsetkowych. Transakcje w ciągu roku Transakcje wyrażone w walutach innych niż złoty są przeliczane na złote po kursie faktycznie zastosowanym w dniu zawarcia transakcji, a jeżeli zastosowanie tego kursu nie jest możliwe po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień. Rozchód środków pieniężnych w walucie obcej z rachunków własnych dokonywany jest wg metody „pierwsze przyszło - pierwsze wyszło” (FIFO). Różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych stanowiących koszty finansowania zewnętrznego, które dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania operacyjnego, które włącza się do tych aktywów i traktuje, jako korekty kosztów odsetkowych. 3.9. Rozliczenia międzyokresowe Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. 3.10. Kapitały Kapitał zakładowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie spółki i wpisanej w rejestrze sądowym. Jeżeli akcje obejmowane są po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka ujmowana jest w kapitale zapasowym. W pozycji pozostałe kapitały Spółka ujmuje zysk okresu przeznaczony zgodnie z uchwałą wspólników na pozostałe kapitały. 3.11. Płatności w formie akcji W przypadku wystąpienia płatności w formie akcji w transakcjach z pracownikami i innymi osobami świadczącymi podobne usługi jednostka wycenia wartość godziwą otrzymanych usług poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wynika to z faktu, że zazwyczaj nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wartości godziwej otrzymanych usług. Wartość godziwą instrumentów kapitałowych określa się na dzień przyznania tych instrumentów. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 21 3.12. Wypłata dywidend Dywidendy ujmuje się w momencie ustalenia praw akcjonariuszy Spółki do ich otrzymania. 3.13. Rezerwy Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Wysokość utworzonych rezerw jest weryfikowana i aktualizowana na koniec okresu sprawozdawczego, w celu skorygowania szacunków do zgodnych ze stanem wiedzy Spółki na ten dzień. W sprawozdaniu finansowym rezerwy są prezentowane odpowiednio jako długo- i krótkoterminowe. 3.14. Zobowiązania Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek Spółki, którego wypełnienie spowoduje wypływ z Spółki środków zwierających w sobie korzyści ekonomiczne. Zobowiązania długoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie dłuższym niż 12 miesięcy. Zobowiązania krótkoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie krótszym niż 12 miesięcy. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są ujmowane według wartości nominalnej. Ewentualne odsetki ujmuje się w momencie otrzymania not od dostawców. 3.15. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarząd Spółki pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do tego sprawozdania. Szacunki i osądy księgowe wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań odnośnie do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej przedstawiono podstawowe osądy dokonane przez Zarząd Jednostki dominującej w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym. Profesjonalny osąd: Moment rozpoczęcia aktywowania kosztów prac rozwojowych Spółka zaczyna aktywować nakłady na prace rozwojowe w momencie, kiedy możliwe jest do udowodnienia, iż wskazane prace będą stanowiły prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne oraz pod warunkiem że Spółka posiada wystarczające środki potrzebne do ukończenia, użytkowania i pozyskiwania korzyści ze składnika wartości niematerialnych. Spełnienie obu kryteriów, tj. możliwości osiągania przyszłych korzyści ekonomicznych jak i warunku posiadania wystarczających środków opiera się na szacunku Zarządu wynikającym z analizy rynku oraz sytuacji finansowej Spółki. Okres amortyzowania aktywowanych wartości niematerialnych Zarząd określa szacowane okresy użytkowania, a poprzez to stawki amortyzacji dla aktywowanych w pozycji wartości niematerialnych kwot poniesionych kosztów prac rozwojowych. Szacunek ten opiera się na oczekiwanym okresie ekonomicznej użyteczności tych aktywów. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących zmianę spodziewanego okresu użytkowania (np. zmiany technologiczne, wycofanie z użytkowania itp.) mogą się zmienić stawki amortyzacji. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 22 W konsekwencji zmieni się wartość odpisów amortyzacyjnych i wartość księgowa netto aktywowanych kosztów prac rozwojowych. Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według dostępnych prognoz będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania zobowiązania, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na koniec okresu sprawozdawczego. Prawdopodobieństwo realizacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na planach Spółki. Wartość godziwa płatności w formie akcji Wartość godziwa to kwota, za jaką dany składnik majątku mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane, na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi niepowiązanymi ze sobą stronami. Dla transakcji dokonanych przed debiutem Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. do maja 2018 roku, wartość godziwa akcji Spółki była ustalana przy wykorzystaniu metody porównawczej. Do porównania uwzględniane były spółki publiczne o podobnym profilu działalności do Spółki na podstawie najlepszego osądu Spółki. Od maja 2018 roku, tj. od momentu kiedy Spółka stała się jednostką publiczną, wartość godziwa akcji Spółki jest ustalana na podstawie rynkowej wartości akcji. Rozpoznawanie przychodów z tytułu udostępniania trwałych wirtualnych dóbr Spółka dokonuje szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów (oraz prowizja platform dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store, dotycząca tych przychodów) są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. Charakter sprzedaży usług w sklepie Google Play na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego Zgodnie z umową dystrybucyjną z Google (pełna treść umowy: https://play.google.com/intl/ALL_pl/about/developer- distribution-agreement.html), Spółka ma obowiązek dostarczyć wirtualne dobra w zamian za otrzymane przez Google Play środki pieniężne. Powyższe implikuje rozpoznawanie 100% kwoty płatności netto w przychodach ze sprzedaży i 30% kwoty prowizji w kosztach sprzedaży. Niepewność szacunków Utrata wartości aktywów Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje weryfikacji aktywów pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Spółka nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. W przypadku zakończonych prac rozwojowych (gier Spółki) szacunek opiera się na weryfikacji kilkunastu parametrów jakościowych gry, które w ocenie Zarządu mają wpływ na zdolność do generowania przyszłych korzyści ekonomicznych dla Spółki, niemniej jednak wraz ze zmianami zachodzącymi na rynku szacunki Zarządu są obarczone niepewnością. Wykorzystanie dóbr zużywalnych w czasie (eng. consumables) Spółka szacuje na dzień sprawozdawczy liczbę niewykorzystanych pakietów premium (banknoty i perły) dla aktywnych graczy. Bazą do ustalenia liczby nierozliczonych pakietów jest wskaźnik ich rotacji (średni okres wykorzystania pakietu przez użytkowników aktywnych 1 ) oraz średnie przychody uzyskane ze sprzedaży pakietów premium. Na podstawie analizy szacowany średni okres wykorzystania pakietu wynosi do 7 dni. 1 Spółka definiuje użytkownika aktywnego jako takiego, który dokonał kiedykolwiek minimum jednej płatności do dnia bilansowego oraz był aktywny w grze (tj. zalogował się minimum 1 raz) w ciągu 30 dni poprzedzających dzień bilansowy i/lub po dniu bilansowym. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 23 W przypadku, gdy szacowane kwoty zobowiązania do wyświadczenia usług w zamian za realizację pakietów premium są znaczące, Spółka ujmuje kwotę zobowiązania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. W momencie uznania, że szacowana kwota zobowiązania do wyświadczenia usług jest znacząca (istotna), Spółka ujmuje także w aktywach koszty prowizji powiązane z przychodem odroczonym w czasie. Prowizje, na podstawie umów zawartych z głównymi pośrednikami (np. sklepami mobilnymi) wynoszą zwyczajowo 30% kwoty płatności. Wykorzystanie dóbr trwałych w grze w czasie (eng. durables) Co do zasady wirtualne dobra oferowane w grach wideo dzieli się na dwie główne kategorie: trwałe (durable virtual goods, które w ramach normalnego użycia w wirtualnym świecie nie zużywają się, a gracz może ich używać, jak długo gra) oraz zużywalne (consumable virtual goods, które zużywają się w ramach ich normalnego użycia w wirtualnym świecie). Przychód z drugiej kategorii rozpoznaje się w momencie lub w miarę zużycia, co zostało opisane w paragrafie powyżej. W zakresie rozpoznania przychodu ze sprzedaży tzw. durables, na rynku stosowane są modele bazujące na statystykach z gry, np. na długości życia danego dobra i/lub grupy graczy. Do 2019 roku Spółka nie posiadała modeli statystycznych pozwalających na oszacowanie wartości durables, co związane było m.in. z tym, że ekonomia gier Spółki opiera się m.in. na: 1) możliwości zamiany jednych dóbr w inne dobra; 2) możliwości otrzymania wybranych dóbr za darmo 3) możliwości zakupu dóbr zarówno przy wykorzystaniu pereł otrzymanych za darmo (np. poprzez wygranie konkursu) jak i zakupionych za tzw. twardą walutę. Powyższe możliwości znacznie utrudniają przeprowadzenie analizy średniego wykorzystania dobra w czasie, stąd Spółka korzystała z możliwości niewyceniania durables, zgodnie z MSSF 15 par. 44. W toku 2020 roku Spółka wprowadziła zmiany w swoich systemach informatycznych, dzięki czemu rozpoczęła zbieranie danych pozwalających na dokonanie analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych. W związku z tym Spółka dokonała na dzień 31 grudnia 2020 roku szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. Oszacowanie średniego okresu pozostawania w grze przez użytkownika płacącego wymaga posiadania wystarczająco długiej historii zachowania gracza. W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka dokonała rozpoznania w czasie przychodu z dóbr trwałych jedynie dla gry Fishing Clash – drugi wiodący tytuł Hunting Clash został udostępniony graczom na rynku globalnym zaledwie 4 miesiące przed dniem bilansowym, zatem określenie średniego czasu pozostawania w grze przez użytkownika płacącego obarczone byłoby dużym błędem. Ustalenie istotności Spółka sporządzając sprawozdania finansowe stosuje zasadę istotności. Zasada istotności wprowadza możliwość stosowania uproszczeń, jeżeli nie wywiera to istotnie ujemnego wpływu na rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego. Spółka jako poziom istotności przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania przyjęła kwotę równą 8 mln PLN (zgodnie z polityka rachunkowości nie więcej niż 5% wyniku brutto). Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 24 DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. ZMIANY PREZENTACJI I KLASYFIKACJI POZYCJI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Wdrożenie nowego formatu raportowania ESEF spowodowało zmianę prezentacji niżej wymienionych pozycji sprawozdania: Sprawozdania z sytuacji finansowej Aktywa Prezentacja w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok Prezentacja w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok Prezentacja w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok Należności handlowe Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Należności Pozosta ł e należności Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Należności Rozliczenia międzyokresowe kosztów Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Należności Rozliczenia międzyokresowe kosztów Aktywa z tytułu umów z klientami Aktywa z tytułu umów z klientami W 2020 roku w jedną pozycję ‘Należności’ zagregowano trzy pozycje wykazane w sprawozdaniu za 2019 roku: ‘Należności handlowe’, ‘Pozostałe należności’ i ‘Rozliczenia międzyokresowe’. Jednocześnie ‘Rozliczenia międzyokresowe’ podzielono na dwie pozycje: ‘Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów’, które zostały włączone do ‘Należności’ oraz ‘Aktywa z tytułu umów z klientami’, które wykazano jako osobną pozycję w bilansie. Pasywa Prezentacja w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok Prezentacja w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok Kapitał zapasowy utworzo ny z wyniku netto Zyski zatrzymane Niepodzielony wynik finansowy Zyski zatrzymane Wynik finansowy bieżącego okresu Zyski zatrzymane Pozostałe rezerwy Rezerwy na świadczenia pracownicze Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zobowiązania z tytułu umów z klientami W kapitałach w 2020 roku jedną pozycję ‘zyski zatrzymane’ zagregowano trzy pozycje wykazane w sprawozdaniu za 2019 roku : ‘Kapitał zapasowy utworzony z wyniku netto’, ‘Niepodzielony wynik finansowy’, ‘Wynik finansowy bieżącego okresu’. W zobowiązaniach krótkoterminowych w 2020 roku ‘Pozostałe rezerwy’, w których wykazane były rezerwy na świadczenia pracownicze, w 2020 roku wykazano w pozycji ‘Rezerwy na świadczenia pracownicze’. ‘Rozliczenia międzyokresowe przychodów’ w 2020 roku wykazano jako ‘Zobowiązania z tytułu umów z klientami’. Zestawienie zmian w kapitale własnym kolumny Prezentacja w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok Prezentacja w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok Kapitał zapasowy utworzony z wyniku netto Zyski zatrzymane Niepodzielony wynik finansowy Zyski zatrzymane Wynik finansowy bieżącego okresu Zyski zatrzymane Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 25 wiersze Prezentacja w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok Prezentacja przekształcownych danych za 2019 roku w bieżącym sprawozdaniu finansowym Płatności w formie akcji Płatności w formie akcji Korekta płatności w formie akcji w połączeniu z obniżeniem kapitału zakładowego Płatności w formie akcji Podział zysku netto - - Zysk netto Zmiany dotyczące kapitałów jakie zaszły w bilansie, mają odzwierciedlenie w zestawieniu zmian w kapitale własnym. W kolumnach zestawienia zmian w kapitale własnym w 2020 roku do jednej pozycji ‘Zyski zatrzymane’ zagregowano trzy pozycje wykazane w 2019 roku : ‘Kapitał zapasowy utworzony z wyniku netto’, ‘Niepodzielony wynik finansowy’, ‘Wynik finansowy bieżącego okresu’. W związku z agregacją w wierszach zrezygnowano z wykazania pozycji ‘Podział zysku netto’. W wierszach zestawienia zmian w kapitale własnym w 2020 roku zagregowano do jednej pozycji ‘Płatności w formie akcji’ dwie pozycje z zestawienia zmian w kapitale własnym w 2019 roku ‘Płatności w formie akcji’ i ‘Korekta płatności w formie akcji w połączeniu z obniżeniem kapitału zakładowego. W 2020 roku wykazano pozycję ‘Zysk netto’, która nie była wykazana w 2019 roku. Rachunek przepływów pieniężnych Zmiany prezentacyjne jakie zaszły w sprawozdaniu z sytuacji finanoswej, mają następujące odzwierciedlenie w rachunku przepływów pieniężnych: Pozycja w rachunku przepływów pieniężnych Pozycja bilansu Zmiana stanu należności Pozostałe aktywa finansowe Zmiana stanu należności Należności Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych Zobowiązania handlowe Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych Pozostałe zobowiązania Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych Rezerwy na świadczenia pracownicze Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami Zobowiązania z tytułu umów z klientami Zmiana stanu aktywów z tytułu umów z klientami Aktywa z tytułu umów z klientami W działalności inwestycyjnej i finansowej zrezygnowano z podziału pozycji na wpływy i wydatki. Wpływy wykazano jako wartości dodatnie, wydatki jako wartości ujemne. Różnice kursowe wykazano z uwzględnieniem zmiany stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych. 2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy zobowiązanie do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontrahentowi usługi zostanie spełnione. Wyszczególnienie 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Sprzedaż usług 574 286 163 237 365 349 SUMA przychodów ze sprzedaży 574 286 163 237 365 349 Pozostałe przychody operacyjne 249 233 146 155 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 26 Przychody finansowe 1 731 503 339 918 SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej 576 266 899 237 851 422 SUMA przychodów ogółem 576 266 899 237 851 422 Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły. 2.1. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych oraz mierników wyników Zarząd nie wydziela odrębnych segmentów działalności spełniających definicję MSSF 8 par. 5, w tym przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań, dla których byłaby sporządzana odrębna informacja finansowa i na podstawie której były podejmowane decyzje dotyczące alokacji zasobów przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych. Zarząd ocenia obecnie wyniki finansowe Spółki przede wszystkim w oparciu o 2 wskaźniki: „Płatności” oraz „skorygowana EBITDA”. Pod pojęciem „Płatności” Spółka wykazuje przychody niepomniejszone o przychód odroczony w czasie (tj. w przypadku mikropłatności są to płatności dokonane przez użytkowników w trakcie wskazanego okresu). Kwota przychodu odroczonego w czasie wynika z szacunku niewykorzystania wirtualnej waluty oraz dóbr trwałych (durable) przez aktywnych graczy dokonanego na dzień bilansowy. Kwota tak odroczonego przychodu jest wykazywana w sprawozdaniu finansowym w pozycji bilansowej „zobowiązania z tytułu umów z klientami”. EBITDA to zysk/(strata) netto, przed amortyzacją, odpisami (oraz ich odwróceniem) z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, przychodami z tytułu odsetek, kosztami finansowymi, różnicami kursowymi oraz podatkiem dochodowym. Skorygowana EBITDA nie uwzględnia z kolei efektu odraczania w czasie przychodu z tytułu mikropłatności oraz niegotówkowego kosztu programu motywacyjnego Prezesa Zarządu Pana Macieja Zużałka (koszt rozpoznawany sprawozdaniu finansowym z całkowitych dochodów w latach 2020-2022). 2.2. Przychody – źródło Działalność Spółki oparta jest o produkcję i dystrybucję gier w modelu Free to Play (F2P), Spółka osiąga przychody ze sprzedaży związane z wyświetlanymi reklamami w grze, mikropłatnościami w grze oraz na podstawie umów licencyjnych. typ przychodów płatności 2020 udział w płatnościach 2020 płatności 2019 rok udział w płatnościach 2019 mikropłatności 611 456 375 98,3% 227 918 485 95,7% reklamy 42 336 0,0% 37 623 0,0% licencje 10 501 781 1,7% 10 192 017 4,3% RAZEM PŁATNOŚCI 622 000 492 100,0% 238 148 125 100,0% Przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) -4 543 658 N/D -782 776 N/D Przychód odroczony w czasie (niewykorzystane durable) -43 170 671 N/D 0 N/D RAZEM PRZYCHODY 574 286 163 N/D 237 365 349 N/D Przychody z mikropłatności i licencji są w całości generowane przez osoby fizyczne, natomiast przepływ środków do Spółki odbywa się poprzez agregatorów płatności, sklepy mobilne bądź licencjobiorców. Użytkownicy zakupują w grze określone pakiety np. pakiet pereł, pakiet przynęt (w grach wędkarskich), ulepszone wędki. Cena pakietu jest stała, ustalana przez Spółkę. Przekazanie dóbr użytkownikowi następuje w momencie zarejestrowania płatności przez wskazane podmioty. Mimo iż w przypadku zakupu pakietów premium, tj. pakietów zawierających m.in. wirtualną walutę, transfer waluty na konto użytkownika odbywa się natychmiastowo po dokonaniu płatności, samo wykorzystanie waluty wirtualnej w grze może być Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 27 odroczone w czasie – jest to zależne każdorazowo od decyzji gracza, który może indywidualnie, w ramach istniejącej między stronami umowy, wybierać moment wymiany waluty wirtualnej na inne dobra wirtualne. W toku 2020 roku Spółka wprowadziła zmiany w swoich systemach informatycznych, dzięki czemu rozpoczęła zbieranie danych pozwalających na dokonanie analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych. W związku z tym Spółka dokonała na dzień 31 grudnia 2020 roku szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów (oraz prowizja platform dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store, dotycząca tych przychodów) są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. Ponieważ retrospektywne zastosowanie przez Spółkę nowych zasad (polityki) rachunkowości jest niewykonalne w praktyce w związku z tym, iż Spółka nie jest w stanie określić łącznego wpływu zastosowania nowych zasad (polityki) rachunkowości w odniesieniu do wszystkich poprzednich okresów, zatem nowe zasady (polityka) rachunkowości zostały zastosowane prospektywnie od roku 2020. Oszacowanie średniego okresu pozostawania w grze przez użytkownika płacącego wymaga posiadania wystarczająco długiej historii zachowania gracza. W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka dokonała rozpoznania w czasie przychodu z dóbr trwałych jedynie dla gry Fishing Clash. Zaksięgowana korekta spowodowała obniżenie przychodów roku 2020 o kwotę 43,2 mln PLN oraz zysku na działalności operacyjnej o kwotę 30,2 mln PLN. Zarząd Spółki szacuje, że wpływ analogicznej korekty w 2021 roku będzie mieć znacznie mniejszy procentowo wpływ na przychody oraz zysk operacyjny Spółki, niż miało to miejsce w roku 2020. W przypadku przychodów reklamowych, użytkownikom (osobom fizycznym) są wyświetlane reklamy w grach. Wyświetlenie reklamy jest jednocześnie momentem zarachowania przychodu. Za wyświetlenie reklamy płaci reklamodawca, natomiast należna część tego przychodu trafia do Spółki poprzez pośredników reklamowych na podstawie raportów reklamowych. Rozliczenie z pośrednikami odbywa się na podstawie miesięcznych raportów sprzedażowych, a płatność jest przekazywana zgodnie z terminem określonym w umowie, najczęściej jest to przedział od 1 do 60 dni od zakończenia miesiąca kalendarzowego. 2.3. Przychody – gry gra płatności 2020 udział w płatnościach 2020 płatności 2019 rok udział w płatnościach 2019 Fishing Clash 562 334 549 90,4% 206 500 718 86,7% Hunting Clash 16 076 997 2,6% 0 0,0% Let's Fish 16 477 763 2,6% 15 213 995 6,4% Wild Hunt 15 395 071 2,5% 9 626 317 4,0% pozostałe 11 716 112 1,9% 6 807 094 2,9% RAZEM PŁATNOŚCI 622 000 492 100,0% 238 148 125 100,0% Przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) -4 543 658 N/D -782 776 N/D Przychód odroczony w czasie (niewykorzystane durable) -43 170 671 N/D 0 N/D RAZEM PRZYCHODY 574 286 163 N/D 237 365 349 N/D Przychód odroczony w czasie w podziale na gry w odniesieniu do 2020 roku: Fishing Clash: -4.401.415 PLN - niewykorzystana wirtualna waluta; Fishing Clash: -43.170.671 PLN - niewykorzystane durable; Let’s Fish: -58.861 PLN; Wild Hunt: -83.382 PLN. RAZEM: -47.714.329 PLN Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 28 Podział przychodów po kwartałach dla głównych tytułów: gra 1Q 2020 2Q 2020 3Q2020 4Q2020 Fishing Clash 84 677 795 158 043 812 164 256 332 155 356 610 Hunting Clash 65 559 347 467 3 361 414 12 302 557 Let's Fish 3 868 618 4 551 211 3 708 977 4 348 957 Wild Hunt 3 542 576 4 375 098 3 708 729 3 768 668 pozostałe 1 800 259 2 037 670 3 817 003 4 061 180 RAZEM PŁATNOŚCI 93 954 807 169 355 258 178 852 455 179 837 972 Przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) 95 569 -693 809 -575 289 -3 370 129 Przychód odroczony w czasie (niewykorzystane durable) 0 0 0 -43 170 671 RAZEM PRZYCHODY 94 050 376 168 661 449 178 277 166 133 297 172 gra 1Q 2019 2Q 2019 3Q 2019 4Q 2019 Fishing Clash 37 524 342 43 146 664 57 896 490 67 933 223 Hunting Clash 0 0 0 0 Let's Fish 4 095 505 3 316 451 3 600 089 4 201 949 Wild Hunt 2 439 365 2 094 188 2 343 769 2 748 995 pozostałe 796 232 909 377 2 772 593 2 328 893 RAZEM PŁATNOŚCI 44 855 444 49 466 680 66 612 941 77 213 060 przychód odroczony w czasie 16 544 -48 092 -416 592 -334 636 RAZEM PRZYCHODY 44 871 988 49 418 588 66 196 349 76 878 424 2.4. Przychody – kontrahenci kontrahent płatności 2020 udział w płatnościach 2020 płatności 2019 rok udział w płatnościach 2019 Google Inc. 362 071 021 58,2% 136 321 809 57,2% Apple Distribution International 224 348 253 36,1% 72 399 680 30,4% pozostali (w tym żaden jednostkowo nie przekracza 10%) 35 581 218 5,7% 29 426 636 12,4% RAZEM PŁATNOŚCI 622 000 492 100,0% 238 148 125 100,0% Przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) -4 543 658 N/D -782 776 N/D Przychód odroczony w czasie (niewykorzystane durable) -43 170 671 N/D 0 N/D RAZEM PRZYCHODY 574 286 163 N/D 237 365 349 N/D Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 29 2.5. Przychody – kanały dystrybucji kanał dystrybucji płatności 2020 udział w płatnościach 2020 płatności 2019 rok udział w płatnościach 2019 mobilny 593 258 672 95,4% 215 563 426 90,5% przeglądarki 28 741 820 4,6% 22 584 699 9,5% RAZEM PŁATNOŚCI 622 000 492 100,0% 238 148 125 100,0% przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) -4 543 658 N/D -782 776 N/D przychód odroczony w czasie (niewykorzystane durable) -43 170 671 N/D 0 N/D RAZEM PRZYCHODY 574 286 163 N/D 237 365 349 N/D 2.6. Przychody – podział geograficzny Jeśli chodzi o analizowanie płatności w podziale na rynki geograficzne, Spółka dokonuje przypisania płatności od użytkownika na podstawie IP wykorzystując zewnętrzne bazy danych oraz korzysta z raportów sprzedażowych po krajach dostępnych na wybranych platformach dystrybucji. region płatności 2020 udział w płatnościach 2020 płatności 2019 rok udział w płatnościach 2019 Ameryka Północna 258 419 217 41,5% 97 725 354 41,0% Europa 246 177 676 39,6% 100 287 588 42,1% i) w tym Polska 31 973 733 5,1% 21 571 311 9,1% ii) w tym przychody od j.zależnych (Polska) 6 421 675 1,0% 6 483 266 2,7% Azja 85 578 935 13,8% 29 963 773 12,6% Ameryka Południowa 17 027 471 2,7% 4 165 151 1,7% Australia i Oceania 9 756 162 1,6% 3 915 691 1,6% Afryka 5 041 030 0,8% 2 090 568 0,9% RAZEM PŁATNOŚCI 622 000 492 100% 238 148 125 100% Przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) -4 543 658 N/D -782 776 N/D Przychód odroczony w czasie (niewykorzystane durable) -43 170 671 N/D 0 N/D RAZEM PRZYCHODY 574 286 163 N/D 237 365 349 N/D 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Wyszczególnienie 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Amortyzacja 3 085 766 1 150 242 Zużycie materiałów i energii 1 435 098 652 928 Usługi obce 358 649 644 144 454 268 Podatki i opłaty 2 332 780 608 817 Wynagrodzenia 38 002 586 9 398 878 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 3 675 601 1 644 328 Pozostałe koszty rodzajowe 122 150 149 902 Koszty według rodzajów ogółem, w tym: 407 303 625 158 059 363 Koszt wytworzenia usług na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) -2 247 154 -3 004 572 Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) -343 108 051 -136 742 530 Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) -36 512 171 -6 965 245 Koszt własny sprzedaży 25 436 249 11 347 016 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 30 Rozbicie rocznych i kwartalnych kosztów sprzedaży: Wyszczególnienie 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Koszty sprzedaży 343 108 051 136 742 530 marketing: 164 531 515 64 571 112 - Fishing Clash 145 287 784 63 265 403 - Wild Hunt 1 542 597 1 042 257 - Hunting Clash 12 939 938 0 - pozostałe tytuły, wydarzenia 4 761 195 263 452 prowizje 166 970 495 66 463 686 revenue share 1 751 616 1 517 915 wynagrodzenia, usługi podwykonawców 7 365 120 2 942 528 pozostałe 2 489 305 1 247 289 Wyszczególnienie 1Q2020 2Q2020 3Q2020 4Q2020 Koszty sprzedaży 48 466 126 124 710 377 95 120 197 74 811 350 marketing: 19 122 999 72 755 975 40 423 986 32 228 555 - Fishing Clash 18 263 312 70 508 454 33 387 047 23 128 972 - Wild Hunt 325 446 470 675 667 616 78 860 - Hunting Clash 83 663 607 147 4 385 558 7 863 570 - pozostałe tytuły, wydarzenia 450 578 1 169 699 1 983 765 1 157 153 prowizje 27 035 473 49 240 691 52 177 030 38 517 301 revenue share 417 224 473 283 421 434 439 675 wynagrodzenia, usługi podwykonawców 1 489 706 1 613 299 1 541 167 2 720 948 pozostałe 400 724 627 129 556 581 904 871 Wyszczególnienie 1Q 2019 2Q 2019 3Q 2019 4Q 2019 Koszty sprzedaży 29 586 178 29 376 323 40 938 091 36 841 938 marketing: 15 461 797 14 260 511 21 184 539 13 664 266 - Fishing Clash 15 060 121 14 014 231 20 966 520 13 224 531 - Wild Hunt 383 148 222 937 181 426 254 746 - Hunting Clash 0 0 0 0 - pozostałe tytuły, wydarzenia 18 527 23 342 36 594 184 989 prowizje 12 543 776 13 991 491 18 324 412 21 604 007 revenue share 441 691 331 973 347 491 396 760 wynagrodzenia, usługi podwykonawców 824 671 597 855 660 948 859 054 pozostałe 314 243 194 492 420 702 317 851 Analizy kosztów: Podział kosztów wynagrodzeń i pozostałych świadczeń pracowniczych (bez kwot wykazanych w składowych kosztu wytworzenia) 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Wynagrodzenia podstawowe 15 249 688 6 491 714 Płatności w formie akcji (część wynagrodzeń) 21 383 078 1 025 701 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 3 466 418 1 371 068 Suma kosztów świadczeń pracowniczych, w tym: 40 099 184 8 888 483 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży 12 140 659 4 500 200 Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży 2 661 563 778 009 Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu 25 296 962 3 610 273 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 31 Podział kosztów amortyzacji 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży: 2 298 192 1 018 940 Amortyzacja środków trwałych 1 271 869 173 040 Amortyzacja wartości niematerialnych 1 026 323 845 900 Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży 390 400 74 797 Amortyzacja środków trwałych 376 235 61 692 Amortyzacja wartości niematerialnych 14 165 13 105 Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu: 397 174 56 505 Amortyzacja środków trwałych 381 558 46 746 Amortyzacja wartości niematerialnych 15 616 9 759 4. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE Pozostałe koszty operacyjne 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Utworzenie odpisów aktualizujących wartość wartości niematerialnych 0 987 572 Darowizny 913 420 6 300 Spisanie nieściągalnych należności 6 199 1 495 Pozostałe 102 244 120 194 Razem 1 021 863 1 115 561 W 2020 roku, w związku z wybuchem pandemii COVID-19, Zarząd Jednostki Dominującej postanowił o zaangażowaniu się w pomoc organizacjom charytatywnym, a także przedsiębiorstwom zagrożonym upadkiem. Całkowite wydatki na ten cel wyniosły 913 tys. PLN. W 2019 roku, z uwagi na brak przewidywanego zastosowania w przyszłości silnika bettingowego odpisano 241 tys. PLN, czyli całą jego wartość bilansową. Z kolei z uwagi na podjęcie decyzji o przebudowie warstwy graficznej i interfejsu gry Golf Rush zdecydowano o utworzeniu odpisu na część skapitalizowanych kosztów wytworzenia tej gry – wysokość odpisu wyniosła 746 tys. PLN (z 1,066 mln łącznej wartości netto na dzień dokonania odpisu). 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE Przychody finansowe 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Otrzymane dywidendy 1 656 905 124 875 Przychody z tytułu odsetek 74 598 215 043 Nadwyżka dodatnich różnic kursowych 0 0 Razem 1 731 503 339 918 Koszty finansowe 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Nadwyżka ujemnych różnic kursowych 615 807 209 417 Koszty z tytułu odsetek 233 280 974 Razem 849 087 210 391 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 32 6. PODATEK DOCHODOWY I PODATEK ODROCZONY Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Bieżący podatek dochodowy 20 449 568 7 675 904 Dotyczący roku obrotowego 20 449 568 7 675 904 Odroczony podatek dochodowy -1 699 611 -1 620 Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych -1 699 611 -1 620 Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 18 749 957 7 674 284 Nazwa 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Wynik finansowy (zysk, strata) brutto 169 339 478 81 470 679 Różnice kursowe - bilansowe, NPO, NKUP -118 326 102 471 Otrzymane dywidendy -1 656 905 -124 875 Spisanie należności NKUP 6 199 1 494 Rozwiązanie i zawiązanie rezerwy urlopowej 276 908 77 451 Zawiązanie rezerwy na pozostałe koszty 1 004 486 42 761 Darowizny (następnie odliczone od dochodu) 876 698 6 300 Pozostałe koszty niestanowiące kosztu uzyskania przychodu 465 739 236 321 Amortyzacja leasing 1 546 361 0 Amortyzacja wartości niematerialnych 978 157 808 591 Kapitalizacja kosztów gier -2 247 154 -3 004 572 Utworzenie odpisu aktualizującego wartość wartości niematerialnych 0 987 572 Płatności w formie akcji 21 672 018 1 232 812 Przychód (i powiązany z tym koszt) bilansowo odroczony w czasie 33 400 030 547 941 Pozostałe koszty uzyskania przychodu niestanowiące kosztów bilansowo -1 164 257 0 Dochód do opodatkowania 224 379 431 82 384 946 w tym dochód opodatkowany stawką 5% (IP Box) 153 331 258 54 280 076 w tym dochód opodatkowany stawką 19% 71 048 174 28 104 870 Spółka skorzystała w 2019 i 2020 roku z tzw. ulgi IP Box. Ulga ta polega na opodatkowaniu dochodu uzyskanego z kwalifikowanych praw własności stawką 5% zamiast standardowych 19%. Przepisy dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 33 Struktura aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: wyszczególnienie na dzień 31.12.2020 na dzień 31.12.2019 rozliczanie pereł w czasie (per saldo) 229 151 266 467 rozliczenie durabli w czasie (per saldo) 1 434 997 0 rezerwa na urlopy 58 937 48 270 rezerwa na koszty audytu 4 746 8 125 leasing - wycena MSSF16 74 630 0 wycena rozrachunków 0 56 727 rezerwa na wynagrodzenia 182 728 0 Razem 1 985 189 379 589 Struktura rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyszczególnienie na dzień 31.12.2020 na dzień 31.12.2019 amortyzacja gier 429 355 548 722 wycena rozrachunków 25 356 0 Razem 454 711 548 722 Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według dostępnych prognoz będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania zobowiązania. Dla istotnej części różnic przejściowych zastosowano stawkę 5%, wynikającą ze stosowania przez Spółkę z ulgi podatkowej IP Box. 7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Spółka nie zaniechała w ciągu roku obrotowego żadnej działalności. 8. PODZIAŁ ZYSKU ZA 2019 ROK Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20.05.2020 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2019 rok w wysokości 73.796.395,00 PLN w następujący sposób: 1) kwotę 27.371.906,10 PLN przeznaczono do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie wypłaty dywidendy w wysokości 3,78 PLN na akcję; 2) kwotę 46.424.488,90 PLN przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki. Dzień dywidendy został wyznaczony na dzień 29 maja 2020r. oraz dzień wypłaty dywidendy na dzień 10 czerwca 2020 r. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 34 9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020-31.12.2020 r. Wyszczególnienie Maszyny i urządzenia Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Pozostałe środki trwałe RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 1 038 975 0 114 403 1 153 378 Zwiększenia, z tytułu: 1 239 244 8 693 695 84 495 10 017 434 - nabycia środków trwałych 1 239 244 8 693 695 84 495 10 017 434 Zmniejszenia 0 0 0 0 - sprzedaż środków trwałych 0 0 0 0 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2020 2 278 219 8 693 695 198 898 11 170 812 Umorzenie na dzień 01.01.2020 499 389 0 85 421 584 810 Zwiększenia, z tytułu: 610 768 1 373 227 45 668 2 029 663 - amortyzacji 610 768 1 373 227 45 668 2 029 663 Zmniejszenia 0 0 0 0 Umorzenie na dzień 31.12.2020 1 110 157 1 373 227 131 089 2 614 473 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2020 0 0 0 0 Zwiększenia 0 0 0 0 Zmniejszenia 0 0 0 0 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2020 0 0 0 0 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 1 168 062 7 320 468 67 809 8 556 339 Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2019-31.12.2019 r. Wyszczególnienie Maszyny i urządzenia Pozostałe środki trwałe RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 456 047 94 083 550 130 Zwiększenia, z tytułu: 582 928 20 320 603 247 - nabycia środków trwałych 582 928 20 320 603 247 Zmniejszenia 0 0 0 - sprzedaż środków trwałych 0 0 0 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2019 1 038 975 114 403 1 153 377 Umorzenie na dzień 01.01.2019 228 217 75 114 303 331 Zwiększenia, z tytułu: 271 172 10 307 281 479 - amortyzacji 271 172 10 307 281 479 Zmniejszenia 0 0 0 Umorzenie na dzień 31.12.2019 499 389 85 421 584 810 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2019 0 0 0 Zwiększenia 0 0 0 Zmniejszenia 0 0 0 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2019 0 0 0 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019 539 586 28 982 568 568 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 35 Nabycia środków trwałych w 2020 roku w kategorii „Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej” wynikają z zawartych umów leasingu opisanych szczegółowo w nocie nr 28. Rzeczowe aktywa trwałe - struktura własnościowa Wyszczególnienie 31.12.2020 31.12.2019 Własne 1 235 871 568 568 Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu 7 320 468 0 Razem 8 556 339 568 568 Spółka nie posiada gruntów użytkowanych wieczyście. Spółka nie posiada zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków. Umorzenie środków trwałych w 2020 i 2019 roku zostały odniesione w koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu jak przedstawiono w nocie 3. 10. WARTOŚCI NIEMATERIALNE Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020-31.12.2020 r. Wyszczególnienie Koszty prac rozwojowych Oprogramowanie komputerowe Wartości niematerialne w budowie RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 7 995 077 556 146 307 310 8 858 533 Zwiększenia, z tytułu: 0 113 140 2 247 154 2 360 294 - nabycia 0 113 140 2 247 154 2 360 294 - reklasyfikacji 0 0 0 0 Zmniejszenia, z tytułu: 0 0 0 0 - reklasyfikacji 0 0 0 0 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2020 7 995 077 669 286 2 554 464 11 218 827 Umorzenie na dzień 01.01.2020 2 703 276 508 784 0 3 212 060 Zwiększenia, z tytułu: 978 157 77 947 0 1 056 104 - amortyzacji 978 157 77 947 0 1 056 104 Zmniejszenia, z tytułu: 0 0 0 0 Umorzenie na dzień 31.12.2020 3 681 433 586 731 0 4 268 164 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2020 2 248 958 0 0 2 248 958 Zwiększenia 0 0 0 0 Zmniejszenia 0 0 0 0 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2020 2 248 958 0 0 2 248 958 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 2 064 686 82 555 2 554 464 4 701 705 Na wartość netto na dzień 31.12.2020 roku wykazaną w pozycji „zakończonych prac rozwojowych” składają się gry: 1) Fishing Clash – wartość netto: 85.037 PLN, pozostały okres amortyzacji: 6 miesięcy; 2) Wild Hunt – wartość netto: 31.031 PLN, pozostały okres amortyzacji: 4 miesięcy; 3) Golf Rush – wartość netto: 210.618 PLN, pozostały okres amortyzacji: 27 miesięcy; 4) SoliTales – wartość netto: 332.719 PLN, pozostały okres amortyzacji: 33 miesięcy; 5) Flip This House – wartość netto: 412.521 PLN, pozostały okres amortyzacji: 33 miesięcy; 6) Hunting Clash – wartość netto: 992.761 PLN, pozostały okres amortyzacji: 34 miesięcy. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 36 Na pozycję „wartości niematerialne w budowie” na dzień 31.12.2020 składają się kapitalizowane koszty zmodyfikowanej wersji gry Golf Royale - Spółka traktuje to jako nową produkcję. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2019-31.12.2019 r. Wyszczególnienie Koszty prac rozwojowych Oprogramow anie komputerowe Wartości niematerialne w budowie RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 4 261 440 493 542 1 036 376 5 791 359 Zwiększenia, z tytułu: 3 733 637 62 604 3 004 572 6 800 813 - nabycia 0 62 604 3 004 572 3 067 176 - reklasyfikacji 3 733 637 0 0 3 733 637 Zmniejszenia, z tytułu: 0 0 3 733 637 3 733 637 - reklasyfikacji 0 0 3 733 637 3 733 637 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2019 7 995 077 556 146 307 310 8 858 535 Umorzenie na dzień 01.01.2019 1 895 075 448 224 0 2 343 299 Zwiększenia, z tytułu: 808 201 60 563 0 868 764 - amortyzacji 808 201 60 563 0 868 764 Zmniejszenia, z tytułu: 0 0 0 0 Umorzenie na dzień 31.12.2019 2 703 276 508 786 0 3 212 063 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2019 1 261 386 0 0 695 280 Zwiększenia 987 572 0 0 0 Zmniejszenia 0 0 0 0 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2019 2 248 958 0 0 2 248 958 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019 3 042 843 47 360 307 310 3 397 514 W 2019 roku, z uwagi na brak przewidywanego zastosowania w najbliższym czasie silnika bettingowego odpisano 0,241 mln PLN, czyli całą jego wartość bilansową. Z kolei z uwagi na podjęcie decyzji o przebudowie warstwy graficznej i interfejsu gry Golf Rush zdecydowano o utworzeniu odpisu na część skapitalizowanych kosztów wytworzenia tej gry – wysokość odpisu wyniosła 0,746 mln PLN (z 1,066 mln łącznej wartości netto na dzień dokonania odpisu). Na dzień 31 grudnia 2020 oraz 2019 roku wszystkie wartości niematerialne i prawne są własnością Spółki. Spółka nie posiada aktywów niematerialnych o ograniczonym prawie użytkowania ani kredytów bankowych, które byłyby zabezpieczone aktywami niematerialnymi. Umorzenie aktywów niematerialnych w 2020 i 2019 zostało odniesione w koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu jak przedstawiono w nocie 3. 11. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH Wyszczególnienie 31.12.2020 31.12.2019 udziały w Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 5 000 5 000 udziały w Ten Square Games Germany GmbH 115 370 0 W czwartym kwartale 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o utworzeniu w Berlinie spółki zależnej, która z czasem ma stać się niezależnym operacyjnie od Jednostki Dominującej studiem produkującym gry mobilne. Ten Square Games Germany GmbH, o kapitale zakładowym EUR 25.000, została założona dnia 7 grudnia 2020 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 25 stycznia 2021 roku. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 37 12. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH AKTYWA FINANSOWE 31.12.2020 31.12.2019 Kategoria instrumentów finansowych Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe), w tym: 857 595 590 589 aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu kaucja 857 595 590 589 aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, w tym: 54 083 587 26 213 985 aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu niezrealizowane różnice kursowe z wyceny 250 011 -148 820 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym: 233 201 403 70 836 864 aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej niezrealizowane różnice kursowe z wyceny 457 976 -79 586 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2020 31.12.2019 Kategoria instrumentów finansowych Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, w tym: 13 026 923 4 963 033 Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu niezrealizowane różnice kursowe z wyceny 95 307 - 6 079 W przypadku zarówno aktywów finansowych, jak i zobowiązań finansowych, wartość godziwa jest równa wartości bilansowej. 13. NALEŻNOŚCI Strukturę należności przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie 31.12.2020 31.12.2019 Należności handlowe 47 408 874 23 565 939 Pozostałe należności 3 174 480 1 690 236 Rozliczenia międzyokresowe 3 500 233 957 810 Należności 54 083 587 26 213 985 Należności handlowe Płatności od użytkowników są agregowane przez pośredników (sklepy mobilne, agregatorów płatności, licencjobiorców). Płatności z tytułu wyświetlonych reklam są natomiast kumulowane przez pośredników reklamowych. W strukturze należności największe salda pochodzą od: Google Inc – 50% na 31.12.2020 w porównaniu do 44% na 31.12.2019. Apple Distibution International – 34% na 31.12.2020 w porównaniu do 26% na 31.12.2019; Żaden inny podmiot nie przekroczył 10% udziału w sumie należności na 31.12.2020. Struktura walutowa: 31.12.2020 31.12.2019 waluta kwota w walucie wycena udział % kwota w walucie wycena udział % PLN 24 738 891 24 738 891 52,18% 11 184 446 11 184 446 47,46% USD 5 764 819 21 666 494 45,70% 3 112 407 11 819 987 50,16% EUR 103 763 478 845 1,01% 52 758 224 672 0,95% RUB 10 132 938 507 660 1,07% 5 242 421 320 312 1,36% BRL 0 0 0,00% 529 500 0,00% JPY 0 0 0,00% 213 096 7 450 0,03% pozostałe waluty ------ 16 984 0,04% ------ 8 572 0,04% RAZEM 47 408 874 100% 23 565 939 100% Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 38 Struktura wiekowa: 31.12.2020 31.12.2019 struktura wiekowa - przeterminowanie wartość należności wartość należności od jednostek powiązanych 931 458 4 284 715 nieprzeterminowane 931 458 4 284 715 do miesiąca 0 0 1-3 miesiące 0 0 3-6 miesięcy 0 0 6-12 miesięcy 0 0 powyżej roku 0 0 od pozostałych jednostek 46 477 416 19 281 224 nieprzeterminowane 43 203 675 19 279 773 do miesiąca 503 177 526 1-3 miesiące 2 247 572 733 3-6 miesięcy 522 992 60 6-12 miesięcy 0 0 powyżej roku 0 razem należności 47 408 874 23 565 939 Pozostałe należności Wyszczególnienie 31.12.2020 31.12.2019 Pozostałe należności krótkoterminowe, w tym: 3 174 480 1 690 236 - z tytułu podatku VAT 3 147 480 1 371 096 - kaucja z tyt. najmu biura 27 000 207 831 - inne 0 111 309 Rozliczenia międzyokresowe Wyszczególnienie 31.12.2020 31.12.2019 Opłaty rejestracyjne za zgłoszenie znaków towarowych 119 962 43 881 Utrzymanie serwisu technicznego oprogramowania/subskypcje na programy 2 405 477 900 939 Ubezpieczenia 20 639 10 134 Reklama TV 830 488 0 Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 123 667 2 856 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 3 500 233 957 810 14. AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW Z KLIENTAMI Spółka dokonała na dzień 31 grudnia 2020 roku szacunku kwoty zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe przychodów) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów (oraz prowizja platform dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store, dotycząca tych przychodów) są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 39 Poniższe tabele prezentują na dzień 31.12.2019 oraz 31.12.2020 r. aktywa oraz pasywa dotyczące rozpoznawania w czasie przychodu z durabli Wyszczególnienie 31.12.2020 31.12.2019 Koszty prowizji dotyczącej przychodu odroczonego w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) 1 964 155 601 057 Koszty prowizji dotyczącej przychodu odroczonego w czasie (niewykorzystane durable) 12 951 201 0 Aktywa z tytułu umów z klientami 14 915 356 601 057 Wyszczególnienie 31.12.2020 31.12.2019 Przychód odroczony w czasie (niewykorzystana wirtualna waluta) 6 547 173 2 003 515 Przychód odroczony w czasie (niewykorzystane durable) 43 170 671 0 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 49 717 844 2 003 515 15. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Wyszczególnienie 31.12.2020 31.12.2019 Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych: 233 201 403 70 836 864 środki w kasie 3 599 1 879 środki na rachunkach bankowych 233 197 804 70 834 985 w tym lokaty do 3 miesięcy 190 000 000 0 Razem 233 201 403 70 836 864 Spółka na dzień 31 grudnia 2020 roku posiadała środki pieniężne w bankach: ING Bank Śląski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. Maksymalna wartość ryzyka kredytowego związanego ze środkami pieniężnymi równa się ich wartości bilansowej. Środki pieniężne na lokatach w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, rachunki bieżące nie są oprocentowane. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2020 roku nie różni się istotnie od ich wartości bilansowej. 16. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Ten Square Games S.A. na dzień 31.12.2020 r. wynosi 726.731,10 PLN i dzieli się na 7.267.311 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 17. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Wyszczególnienie 31.12.2020 31.12.2019 Zobowiązania handlowe 12 392 029 4 633 152 Wobec jednostek powiązanych 0 0 Wobec jednostek pozostałych 12 392 029 4 633 152 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 40 Wyszczególnienie Razem termin wymagalności przeterminowane: nieprzeterminowane, płatne do: 0-30 dni 0 - 30 dni 31 - 60 dni 31.12.2020 12 392 029 127 765 7 709 041 4 555 222 Wobec jednostek powiązanych 0 0 0 0 Wobec jednostek pozostałych 12 392 029 127 765 7 709 041 4 555 222 31.12.2019 4 633 152 0 2 690 363 1 942 789 Wobec jednostek powiązanych 0 0 0 0 Wobec jednostek pozostałych 4 633 152 0 2 690 363 1 942 789 18. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ORAZ ZOBOWIĄZANIA LEASINGOWE Wyszczególnienie 31.12.2020 31.12.2019 Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych: 634 894 329 881 Podatek zryczałtowany u źródła 11 280 362 Podatek dochodowy od osób fizyczych 108 492 53 819 składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS) 494 947 267 140 PFRON 20 175 8 560 RAZEM POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 634 894 329 881 Spółka nie posiadała istotnie przeterminowanych zobowiązań na dzień bilansowy 31.12.2020 oraz 31.12.2019. Termin wymagalności wykazanych zobowiązań wynosi do 25 dni. Wyszczególnienie 31.12.2020 31.12.2019 Zobowiązanie leasingowe krótkoterminowe 1 192 551 0 Zobowiązanie leasingowe długoterminowe 6 994 027 0 - wymagalne w terminie od 1 do 2 lat 2 032 345 0 - wymagalne w terminie od 2 do 3 lat 2 214 203 0 - wymagalne w terminie od 3 do 4 lat 2 291 652 0 - wymagalne w terminie od 4 do 5 lat 455 827 0 RAZEM ZOBOWIĄZANIA LEASINGOWE 8 186 578 0 Zobowiązania lesingowe wynikają z zawartych umów leasingu opisanych szczegółowo w nocie nr 28. 19. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS Spółka nie posiadała zakładowego funduszu świadczeń socjalnych na dzień bilansowy 31.12.2020 oraz na dzień 31.12.2019. 20. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka nie posiadała istotnych zobowiązań warunkowych, w tym również udzielonych gwarancji i poręczeń, łącznie z wekslowymi. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 41 21. REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE W okresie sprawozdawczym objętym sprawozdaniem finansowym wystąpiły następujące zmiany w stanie rezerw: Wyszczególnienie Stan na 1.01.2020 Zmiany w ciągu roku Stan na 31.12.2020 Założenie Wykorzystanie rezerwa urlopowa 254 054 530 961 254 054 530 961 rezerwa na wynagrodzenia 0 961 724 0 961 724 RAZEM REZERWY 254 054 1 492 685 254 054 1 492 685 W poprzednim okresie wystąpiły następujące zmiany w stanie rezerw: Wyszczególnienie Stan na 1.01.2019 Zmiany w ciągu roku Stan na 31.12.2019 Założenie Rozwiązanie Rezerwa urlopowa 176 602 254 054 176 602 254 054 22. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Działalność Spółki narażona jest na następujące ryzyka finansowe: a) ryzyko kredytowe, b) ryzyko płynności, c) ryzyko rynkowe. Ryzyko kredytowe – to ryzyko, które powstaje, gdy jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz Spółki spowoduje poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Podstawowa działalność Spółki – uzyskiwanie przychodów z gier, ze względu na swoją specyfikę, jest w nieistotnym stopniu narażona na ten rodzaj ryzyka. Spółka współpracuje z wąskim gronem klientów (w tym agregatorami płatności od użytkowników indywidualnych) i poprzez wypracowane relacje i historyczny brak problemów ze spłatą należności, ekspozycja na pojedyncze ryzyko kredytowe nie jest wysoka. Zdecydowana większość należności jest spłacana w terminie do 3 miesięcy od powstania należności. Spółka konsekwentnie monitoruje spływ należności i na bieżąco kontaktuje się z klientami w przypadku wystąpienia opóźnień w płatnościach. Spółka lokuje posiadane środki pieniężne w wiarygodnych instytucjach finansowych (bankach). Ryzyko kredytowe dotyczy Spółki w nieistotnym zakresie. Ryzyko płynności – to ryzyko, które powstaje, gdy Spółka napotka trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółka dba o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Spółka historycznie finansuje się z własnych środków, wszelkie nowe projekty bądź istotne zakupy są weryfikowane pod kątem możliwości terminowej spłaty zobowiązania. Środki pieniężne pozwalają na pokrycie wszystkich zobowiązań (wartość środków pieniężnych przekracza wartość zobowiązań ponad dwukrotnie) i w związku z tym jednostka nie ocenia tego ryzyka jako ryzyko znaczące. Ryzyko płynności dotyczy Spółki w nieistotnym zakresie. Ryzyko rynkowe – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe. Ryzyko walutowe – to ryzyko, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ze względu na globalny charakter prowadzonej przez Ten Square Games działalności, w ramach której większość przychodów generowana jest w USD i częściowo w EUR, jest ona narażona na ryzyko związane z gwałtownymi zmianami kursów walutowych, w tym w szczególności umocnienia złotego względem walut obcych, głównie USD. Większość umów przychodowych bazuje na rozliczeniu w walutach obcych – głównie w USD oraz w PLN. W związku z tym, umocnienie kursu złotego w relacji do USD jest dla Spółki zjawiskiem niepożądanym, który powoduje zmniejszenie osiąganych przychodów ze sprzedaży. W celu zmniejszenia ryzyka kursowego Spółka częściowo ogranicza ryzyko walutowe w prowadzonej działalności poprzez dopasowywanie walutowej struktury kosztowej, niemniej jednak nie ma możliwości Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 42 całkowitego wyeliminowania ciążącego na Spółce ryzyka walutowego. Spółka nie stosuje (i nie stosowała) żadnych instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe. Ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Spółka w niewielkim stopniu lokuje nadwyżki środków w oprocentowane aktywa (oprocentowane lokaty), stąd nie jest istotnie narażona na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. Główne ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z instrumentami dłużnymi, jednakże w 2020 i 2019 roku Spółka nie korzystała z zewnętrznych instrumentów dłużnych o zmiennym oprocentowaniu (kredyty i obligacje) w związku z tym nie była narażona na zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Inne ryzyka cenowe – to ryzyka, które powstają, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółka nie korzysta z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe. Spółka nie jest narażona na inne ryzyko cenowe. ANALIZA EKSPOZYCJI NA RYZYKO WALUTOWE Znaczący udział sprzedaży w walucie USD oraz EUR w strukturze przychodów Spółki sprawia, że istotny wpływ na wyniki finansowe wywiera kształtowanie się kursu złotego względem tych walut. Ekspozycję netto w walutach obcych na dzień bilansowy, na jaką narażona była Spółka, przedstawia poniższa tabela. 31.12.2020 ryzyko walutowe - ekspozycja narażona na ryzyko walutowe USD EUR RUB pozostałe waluty (bez PLN) należności handlowe walucie 5 764 819 103 763 10 132 938 -------- należności handlowe wycenione do PLN 21 666 494 478 845 507 660 16 983 środki pieniężne w walucie 7 439 333 81 856 719 492 -------- środki pieniężne wycenione do PLN 27 959 990 377 751 36 047 111 877 zobowiązania handlowe w walucie 2 794 981 68 779 0 -------- zobowiązania handlowe wycenione do PLN 10 504 657 317 400 0 0 ekspozycja netto w walucie 15 999 133 254 398 10 852 430 -------- ekspozycja netto w PLN 60 131 141 1 173 996 543 707 128 860 Dane za poprzedni okres sprawozdawczy: 31.12.2019 ryzyko walutowe - ekspozycja narażona na ryzyko walutowe USD EUR RUB pozostałe waluty (bez PLN) należności handlowe walucie 3 112 407 52 758 5 242 421 -------- należności handlowe wycenione do PLN 11 819 987 224 672 320 312 16 522 środki pieniężne w walucie 3 384 089 55 979 8 964 935 -------- środki pieniężne wycenione do PLN 12 851 757 238 388 547 758 0 zobowiązania handlowe w walucie -1 070 961 -13 667 0 -------- zobowiązania handlowe wycenione do PLN -4 067 190 -58 202 0 0 ekspozycja netto w walucie 5 425 535 95 071 14 207 356 -------- ekspozycja netto w PLN 20 604 554 404 858 868 069 16 522 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 43 Stopień wrażliwości Spółki na 10-proc. wzrost kursu wymiany złotego w stosunku do wyżej wymienionych walut przedstawiono w poniższej tabeli. Wartość dodatnia wskazuje wzrost zysku przed opodatkowaniem wskutek wzrostu kursu wymiany (osłabienia się złotego). ryzyko walutowe - analiza wrażliwości 31.12.2020 31.12.2019 zmiana o +10% / -10% + 6 197 770 / - 6 197 770 + 2 189 400 / - 2 189 400 23. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółka i zwiększały wartość dla jej udziałowców. Obecnie Spółka finansuje swoją działalność wypracowanymi zyskami, nie korzysta z finansowania dłużnego. Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych może wprowadzić do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Wyszczególnienie 31.12.2020 31.12.2019 Oprocentowane kredyty i pożyczki 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 13 026 922 4 963 033 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 233 201 403 70 836 864 Zadłużenie netto -220 174 481 -65 873 831 Kapitał własny 233 713 625 88 821 386 Kapitał razem 233 713 625 88 821 386 Kapitał i zadłużenie netto 453 888 106 154 695 217 24. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH W związku z wprowadzeniem w Polsce programu Pracowniczych Planów Kapitałowych, Spółka zawarła z Aviva Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym PPK umowę o prowadzenie Pracowniczego Planu Kapitałowego, a pracownicy Jednostki Dominującej stali się od listopada 2020 r. uczestnikami Planu. Łączne koszty programu PPK poniesione w 2020 roku przez Spółkę wyniosły 20 tys. PLN W 2019 roku Spółka nie prowadziła programów świadczeń pracowniczych. 25. PROGRAM MOTYWACYJNY PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2018-2020 W marcu 2018 roku Akcjonariusze Jednostki Dominującej uchwalili program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. W wyniku realizacji programu może potencjalnie dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Na podstawie uchwały w sprawie programu, zostało dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę nie wyższą niż 6.547,50 PLN poprzez emisję nie więcej niż 65.475 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN. Akcje Serii B mogły być obejmowane przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych w liczbie nie wyższej niż 65.475 na podstawie Uchwały w Sprawie Programu. W styczniu 2019 roku Walne Nadzwyczajne Zgromadzenie akcjonariuszy uchwaliło zmianę dotyczącą programu motywacyjnego polegającą na: 1) zastąpieniu warunkowego kapitału zakładowego kapitałem docelowym; Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 44 2) usunięciu warrantów subskrypcyjnych – uczestnicy programu otrzymują, po spełnieniu warunków programu, akcje na okaziciela, które mają ograniczoną zbywalność (tzw. lock-up) przez czas określony w regulaminie programu; 3) zwiększeniu puli akcji możliwych do przyznania w latach trwania programu (pula programu po zmianach: 101.850 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN). Program motywacyjny obejmuje lata 2018-2020, a akcje mogą być obejmowane w trzech transzach – za rok obrotowy 2018 (transza I), 2019 (transza II) i 2020 (transza III). Warunkiem zaoferowania akcji jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową określonego poziomu skonsolidowanej, skorygowanej o zdarzenia nadzwyczajne i koszty samego programu, EBITDA. Rada Nadzorcza ustaliła następujące poziomy EBITDA:  26 mln PLN za rok obrotowy 2018;  31,5 mln PLN za rok obrotowy 2019;  35 mln PLN za rok obrotowy 2020. W przypadku nieosiągnięcia wymaganego poziomu w jednym roku programu, w kolejnym okresie akcje za dany rok mogą zostać przyznane jeżeli skumulowana wartość EBITDA osiągnęła wymagany poziom oraz wartość EBITDA dla kolejnego okresu została osiągnięta. Uczestnicy programu mają prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy I nie wcześniej niż 1 lipca 2020 roku. Uczestnicy programu mają prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy II nie wcześniej niż 1 stycznia 2021 roku. Uczestnicy programu mają prawo sprzedaży akcji nabytych w transzy III nie wcześniej niż 1 września 2021 roku. W trakcie 2018, 2019 oraz 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła szereg uchwał w sprawie ustalenia listy Uczestników Programu oraz dokonała wstępnej alokacji 81.612 warrantów (obecnie akcji): 16.245 w ramach transzy I, 26.915 w ramach transzy II oraz 38.452 transzy III. Koszt programu motywacyjnego w 2018 roku wyniósł 236 tys. PLN, a wszystkie wstępnie alokowane w pierwszej Transzy akcje zostały objęte przez uczestników programu (tj. 16.245 akcji) w trakcie 2019 roku. Koszt programu motywacyjnego w 2019 roku wyniósł 1,187 mln PLN, a wszystkie wstępnie alokowane w pierwszej Transzy akcje zostały objęte przez uczestników programu (tj. 26.066 akcji) w trakcie 2020 roku. Koszt programu motywacyjnego w 2020 roku wyniósł 3,572 mln PLN, na moment wydania niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki szacuje, że około 36.000 akcji zostanie objętych przez uczestników programu w trakcie 2021 roku. Uzgodnienie kosztów programu motywacyjnego do płatności w formie akcji: Wyszczególnienie 1.01.2020-31.12.2020 1.01.2019-31.12.2019 Płatności w formie akcji - koszty rodzajowe: 21 672 018 1 232 812 Koszty płatności w formie akcji dotyczące umów z 2017 roku rozliczane w latach 2017-2020 0 45 371 Koszty programu motywacyjnego na lata 2018-2020 3 572 514 1 187 441 Koszt programu motywacyjnego Prezesa Macieja Zużałka 18 099 504 0 Płatności w formie akcji - koszty w układzie kalkulacyjnym: 21 383 078 1 025 701 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 1 162 930 493 514 Koszty sprzedaży 1 311 325 249 737 Koszty ogólnego zarządu 18 908 823 282 450 Kapitalizacja kosztów płatności w formie akcji (produkcja gier) 288 940 207 111 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 45 Uzgodnienie kosztów programu motywacyjnego do kapitału utworzonego z wyceny programu motywacyjnego: Wyszczególnienie Na dzień 31.12.2020 Na dzień 31.12.2019 RAZEM Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego 23 436 052 1 764 034 W tym koszty programu motywacyjnego prezesa Macieja Zużałka w 2020 roku 18 099 504 0 W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2020 roku 3 572 514 0 W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2019 roku 1 187 441 1 187 441 W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2018 roku 236 328 236 328 W tym koszty związane z umowami zawartymi w 2017 roku 340 265 340 265 PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2021-2022 W maju 2020 roku Akcjonariusze Spółki uchwalili program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników TSG na lata 2021-2022. Program został ustanowiony w celu zapewnienia kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście jej wartości oraz trwałego związania z TSG osób objętych Programem. Celem Programu jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie jej oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia akcji Spółki. Uczestnicy Programu będą mieli prawo objąć łącznie nie więcej niż 100.000 Akcji, emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, utworzonego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu. Program motywacyjny obejmuje lata 2021-2022, a akcje mogą być obejmowane w dwóch transzach – za rok obrotowy 2021 (transza I) i 2022 (transza II). Warunkiem zaoferowania akcji jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową określonego poziomu wyniku finansowego EBITDA, który zostanie wyznaczony przez Radę Nadzorczą dla każdego z lat 2021 i 2022. W przypadku nieosiągnięcia wymaganego poziomu w pierwszym roku programu, w kolejnym okresie akcje za dany rok mogą zostać przyznane jeżeli skumulowana wartość EBITDA osiągnie wymagany dla obu lat poziom. Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy I nie wcześniej niż 2 stycznia 2024 roku, a w ramach transzy II nie wcześniej niż 2 stycznia 2025 roku. PROGRAM MOTYWACYJNY PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI W raportowanym okresie Spółka rozpoznała część kosztu dedykowanego programu motywacyjnego dla nowego Prezesa Zarządu Pana Macieja Zużałka. Program motywacyjny, o którym mowa, uwzględnia przekazanie po cenie nominalnej równej 0,1 PLN za akcję 144.825 akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z MSSF 2 „Płatności w formie akcji”, każde przekazanie instrumentów kapitałowych jednostki gospodarczej dokonane przez jej akcjonariuszy kontrahentom dostarczającym towary bądź usługi jest płatnością w formie akcji i podlega wycenie zgodnie ze wskazanym standardem. Wartość rynkowa programu wyniosła 72,4 mln PLN, a koszt (niezwiązany z wypływem gotówki) Grupa będzie ponosić proporcjonalnie przez okres 3 lat (12 rozpoczętych kwartałów) począwszy od 20 maja 2020 r. Koszt poniesiony w 2020 roku wynosi 18,1 mln PLN. 26. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH W TYM INFORMACJE O WYNAGRODZENIU WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ ORAZ RADY NADZORCZEJ Następujące tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni okres sprawozdawczy: Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 46 1. Kadra kierownicza Osoba powiązana Zakupy netto Wynagrodzenia Dywidenda netto Okres 1.01.2020- 31.12.2020 1.01.2019- 31.12.2019 1.01.2020- 31.12.2020 1.01.2019- 31.12.2019 1.01.2020- 31.12.2020 1.01.2019- 31.12.2019 Zarząd 110 709 288 000 19 095 519 320 610 4 264 362 12 989 687 Maciej Popowicz (do 20.05.2020) 62 709 162 000 21 275 57 600 0 8 733 785 - Ten Square Games S.A. 62 709 162 000 20 903 54 000 0 8 733 785 - Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 0 0 124 1 200 0 0 - Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 0 0 124 1 200 0 0 - Fat Lion Games Sp. z o.o. 0 0 124 1 200 0 0 Maciej Zużałek (od 20.05.2020) 0 0 18 608 045 0 189 000 0 - Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 0 0 508 541 0 189 000 0 - Ten Square Games S.A. - program motywacyjny oparty na akcjach rozpoznawany w czasie 0 0 18 099 504 0 0 0 - Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 - Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 - Fat Lion Games Sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 Arkadiusz Pernal 48 000 126 000 140 742 51 600 3 980 862 4 179 357 - Ten Square Games S.A. 48 000 126 000 137 142 48 000 3 980 862 4 179 357 - Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 0 0 1 200 1 200 0 0 - Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 0 0 1 200 1 200 0 0 - Fat Lion Games Sp. z o.o. 0 0 1 200 1 200 0 0 Magdalena Jurewicz (do 31.07.2020) 0 0 164 567 211 410 94 500 76 545 - Ten Square Games S.A. (do 31.07.2020) 0 0 161 309 211 410 94 500 76 545 - Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 0 0 1 086 0 0 0 - Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 0 0 1 086 0 0 0 - Fat Lion Games Sp. z o.o. 0 0 1 086 0 0 0 Marcin Chruszczyński (od 01.08.2020) 0 0 160 890 0 0 0 - Ten Square Games S.A. 0 0 160 890 0 0 0 - Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 - Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 - Fat Lion Games Sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 Rada Nadzorcza (Ten Square Games S.A.) 0 0 321 877 222 500 187 749 392 428 Maciej Zużałek (do 21.04.2020) 0 0 3 700 12 000 0 229 635 Rafał Olesiński 0 0 78 854 42 000 2 529 2 048 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 47 Marcin Chruszczyński (do 20.05.2020) 0 0 16 258 42 000 0 0 Tomasz Drożdżyński 0 0 46 983 36 000 0 0 Maciej Marszałek 0 0 43 516 18 000 185 220 160 745 Milena Olszewska-Miszuris (do 20.05.2020) 0 0 19 258 36 500 0 0 Wiktor Schmidt 0 0 46 483 36 000 0 0 Marcin Biłos (od 20.05.2020) 0 0 33 777 0 0 0 Kinga Stanisławska (od 20.05.2020) 0 0 33 048 0 0 0 Osoby powiązane (Ten Square Games S.A.) 132 307 0 0 0 8 318 979 0 Maciej Popowicz (od 20.05.2020) 107 040 0 0 0 8 318 979 0 Marcin Chruszczyński (do 31.07.2020) 25 267 0 0 0 0 0 Kluczowy personel (Ten Square Games S.A.) 0 0 0 0 b/d b/d Członkowie rodziny kluczowego 217 956 255 153 0 0 b/d b/d personelu/Zarządu (Ten Square Games S.A.) Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Członkowie Zarządu, którzy zostali powołani do składu Zarządu uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku (Janusz Dziemidowicz, Wojciech Gattner, Anna Idzikowska oraz Andrzej Ilczuk) nie pobierali w 2020 roku wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu. Powołanie wskazanych wcześniej osób nastąpiło z dniem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany statutu Spółki, co nastąpiło dnia 21 stycznia 2021 roku. 2. Pozostałe podmioty powiązane Podmiot powiązany Sprzedaż netto Zakupy netto Okres: 1.01.2020- 31.12.2020 1.01.2019- 31.12.2019 1.01.2020- 31.12.2020 1.01.2019- 31.12.2019 Jednostki zależne: 6 470 076 6 483 266 0 0 Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 146 607 487 144 0 0 Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 4 666 667 4 360 343 0 0 Fat Lion Games Sp. z o.o. 1 656 802 1 635 778 0 0 Ten Square Games Germany Gmbh 0 0 0 0 Jednostki powiązane osobowo: 0 0 125 606 97 918 Olesiński i Wspólnicy Spółka komandytowa 0 0 125 606 97 918 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 48 Podmiot powiązany Należności brutto Zobowiązania brutto Na dzień: 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Jednostki zależne: 931 456 4 284 715 0 0 Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 44 627 95 944 0 0 Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 591 102 2 638 101 0 0 Fat Lion Games Sp. z o.o. 295 727 1 550 670 0 0 Ten Square Games Germany GmbH 0 0 0 0 Jednostki powiązane osobowo: 0 0 25 450 0 Olesiński i Wspólnicy Spółka komandytowa 0 0 25 450 0 27. ZATRUDNIENIE Przeciętne zatrudnienie w roku obrotowym wyniosło 147 osób (81 osób w 2019 roku). Główną grupą pracowników są specjaliści ds. technologii informacyjno-komunikacyjnych. 28. UMOWY LEASINGU W dniu 11 lutego 2019 roku została zawarta umowa najmu pomiędzy Spółką a Archicom Nieruchomości 5 Spółka z o.o. której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku biurowo – usługowym City One zlokalizowanym we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45. Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 5 lat. Okres najmu rozpoczął się w dniu 02.01.2020 r., tj. w dniu przejęcia Przedmiotu Najmu i zakończy się w dniu 02.01.2025 r. W dniu 2.01.2020 roku Grupa rozpoznała zobowiązanie wynikające z zawartej umowy zgodnie z MSSF 16: Leasing oraz ujęła składnik aktywów trwałych w postaci prawa do użytkowania lokalu. W związku z zawartą umową Grupa musiała wpłacić kaucję w wysokości 591 tysięcy PLN, która została wykazana w bilansie w pozycji „pozostałe aktywa trwałe” w grupie aktywów trwałych na dzień 31.12.2019 roku. W dniu 21.01.2020 roku została zawarta kolejna umowa najmu między Spółką a Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku biurowo – usługowym City One zlokalizowanym we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45. Okres najmu rozpoczął się 15 września 2021 r., a umowa została zawarta na okres 5 lat licząc od dnia odbioru lokalu (warunki umowy analogiczne do wcześniej zawartej umowy). Łączna wartość prawa do użytkowania aktywa nabytego w 2020 roku wyniosła 8.693 tys. PLN, a jego amortyzacja 1.373 tys. PLN, zatem na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość netto prawa do aktywów wyniosła 7.320 tys. PLN. Spółka była w 2019 roku stroną umów najmu biur mieszczących się we Wrocławiu przy ul. Długosza 60. Umow została zawarte na warunkach rynkowych z podmiotem niepowiązanym z Grupą, a okres najmu skończył się 31 stycznia 2020 roku. Spółka była zobowiązana do wpłacenia kaucji, która została wykazana w bilansie w pozycji „pozostałe należności” w grupie aktywów obrotowych na dzień 31.12.2019 roku. Z uwagi na krótkoterminowy charakter umów (do 12-stu miesięcy) Grupa postanowiła skorzystać ze zwolnienia zawartego w MSSF 16 Leasing i nie ujmować aktywów oraz zobowiązań leasingowych w 2019 roku. W takim wypadku Spółka ujmowała płatności leasingowe w rachunku wyników metodą liniową w trakcie trwania umowy leasingu. 29. SPRAWY SĄDOWE Spółka nie miała spraw sądowych w toku w 2020 ani w 2019 roku. 30. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogłyby mieć wpływ na dane finansowe zawarte w sprawozdaniu za okres zakończony 31 grudnia 2020 roku. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2020 Dodatkowe noty i objaśnienia 49 31. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ DOKONUJĄCĄ BADANIA SPRAWOZDANIA wyszczególnienie koszty 2020 roku koszty 2019 roku badanie skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za rok 2020 (2019) 42 761 42 761 przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za pierwsze półrocze 2020 (2019) 25 202 25 202 RAZEM 67 963 67 963 data podpis Prezes Zarządu Maciej Zużałek 22.03.2021 Członek Zarządu Anna Idzikowska 22.03.2021 Członek Zarządu Marcin Chruszczyński 22.03.2021 Członek Zarządu Andrzej Ilczuk 22.03.2021 Członek Zarządu Janusz Dziemidowicz 22.03.2021 Członek Zarządu Wojciech Gattner 22.03.2021 Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Karolina Hoszowska- Dubaniowska 22.03.2021