Artifex Mundi S.A.

Share Issue/Capital Change • Mar 22, 2021

UMOWA OBJĘCIA AKCJI

zawarta w Zabrzu, dnia […] pomiędzy:

1) Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu (adres: ul. Wolności 262, 41-800 Zabrze), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000599733, posiadającą numer NIP 6482765128, o kapitale zakładowym w wysokości 118.970,00 zł (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych), opłaconym w całości,

reprezentowaną przez:

[…] – [pełniona funkcja]

[…] – [pełniona funkcja]

zwaną dalej "Spółką",

a

2) Panem/Panią […], zamieszkałym/ą […], posiadającym/ą PESEL nr […], legitymującym/ą się dowodem osobistym serii i nr […],

zwanym/ą dalej "Osobą Uprawnioną".

Spółka oraz Osoba Uprawniona zwani będą dalej łącznie "Stronami", zaś indywidualnie "Stroną".

Zważywszy, że:

• 1) w dniu […] 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę nr […] w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości "Uchwała";
• 2) w dniu […] Strony zawarły Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
• 3) Osoba Uprawniona spełniła wszystkie przesłanki wymagane do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, określone szczegółowo w § 4 Regulaminu;
• 4) w dniu […] została powzięta uchwała w sprawie ustalenia liczby Akcji przeznaczonych do objęcia przez poszczególne Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego, o której mowa w § 4 ust. 6 Regulaminu;
• 5) w dniu […] Zarząd, zgodnie z upoważnieniem zawartym w Statucie Spółki, powziął uchwałę nr […] w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości, na podstawie której dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty […] do kwoty nie niższej niż […] oraz nie wyższej niż […], poprzez emisję nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż […] Akcji w ramach Programu

Motywacyjnego, tzn. akcji zwykłych na okaziciela, serii […], o numerach od […] do […], o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda;

6) na podstawie uchwały Zarządu, o której mowa w punkcie 5) powyżej, obejmowanie nowych akcji Spółki nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o którym mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych;

Strony postanowiły co następuje:

§1

Przedmiot umowy

Przedmiotem niniejszej Umowy Objęcia Akcji jest objęcie przez Osobę Uprawnioną Akcji zaoferowanych przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego, na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie oraz niniejszej Umowie Objęcia Akcji.

§2

Zasady interpretacji

Zwroty i wyrażenia użyte w treści niniejszej Umowy Objęcia Akcji, które zostały napisane wielką literą, mają znaczenie nadane im przez Regulamin, tzn. regulamin Programu Motywacyjnego, którego treść została przyjęta na podstawie Uchwały, chyba że z treści niniejszej Umowy Objęcia Akcji wynika inaczej. Regulamin stanowi załącznik do Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawartej pomiędzy Stronami.

§3

Oświadczenia Stron

• 1. Spółka niniejszym oświadcza i zapewnia, że:
  2. 1) zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy Objęcia Akcji nie naruszy jakichkolwiek praw osób trzecich ani nie będzie stanowiło podstawy do uznania niniejszej Umowy Objęcia Akcji za bezskuteczną wobec osób trzecich, w rozumieniu art. 59 oraz art. 527 Kodeksu cywilnego;
  3. 2) nie istnieją żadne inne ustawowe ani umowne przeszkody dotyczące zawarcia i wykonania niniejszej Umowy Objęcia Akcji.
• 1. Osoba Uprawniona niniejszym oświadcza i zapewnia, że:
  2. 1) zapoznała się ze stanem faktycznym i prawnym Spółki, w szczególności z treścią Statutu Spółki i nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag ani zastrzeżeń;
  3. 2) zapoznała się z treścią Regulaminu, Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w preambule niniejszej Umowy Objęcia Akcji i nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag ani zastrzeżeń;
  4. 3) ma pełną zdolność do czynności prawnych oraz jest uprawniona do zawarcia niniejszej Umowy Objęcia Akcji oraz wykonania zobowiązań z niej wynikających;
• 4) zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy Objęcia Akcji nie naruszy jakichkolwiek praw osób trzecich, ani nie będzie stanowiło podstawy do uznania niniejszej Umowy Objęcia Akcji za bezskuteczną wobec osób trzecich, w rozumieniu art. 59 oraz art. 527 Kodeksu cywilnego;
• 5) nie istnieją żadne inne ustawowe ani umowne przeszkody dotyczące zawarcia i wykonania niniejszej Umowy Objęcia Akcji.

§4

Oferta objęcia Akcji

• 1. Na podstawie niniejszej Umowy Objęcia Akcji Spółka składa Osobie Uprawnionej ofertę objęcia […] Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, tzn. […] akcji Spółki, zwykłych na okaziciela, serii [...], o numerach od [...] do [...], o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, o łącznej wartości nominalnej […], po cenie wynoszącej […] zł za 1 (jedną) akcję, po łącznej cenie w wysokości […], wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu, o której mowa w pkt 5) preambuły do niniejszej Umowy Objęcia Akcji, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości [...], w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy Objęcia Akcji.
• 1. Wkład pieniężny powinien zostać wniesiony do Spółki przez Osobę Uprawnioną w formie przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki, prowadzony przez bank [...], o numerze [...].
• 1. Przez dzień wniesienia wkładu pieniężnego uważa się dzień uznania rachunku bankowego Spółki całkowitej kwoty umówionego wkładu pieniężnego.

§5

Przyjęcie oferty objęcia Akcji

• 1. Na podstawie niniejszej Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona oświadcza, że przyjmuje ofertę objęcia Akcji określoną w § 4 niniejszej Umowy Objęcia Akcji oraz bezwarunkowo obejmuje […] Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, tzn. […] akcji Spółki, zwykłych na okaziciela, serii [...], o numerach od […] do [...], o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, o łącznej wartości nominalnej [...], po cenie wynoszącej […] za 1 (jedną) akcję, po łącznej cenie w wysokości [...], wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu, o której mowa 5) preambuły do niniejszej Umowy Objęcia Akcji, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości […], w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy Objęcia Akcji.
• 1. Osoba Uprawniona zobowiązuje się do wniesienia do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości określonej w § 5 ust. 1 powyżej, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy Objęcia Akcji, poprzez dokonanie przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki wskazany w § 4 ust. 2 powyżej.

§6

Blokada Akcji (Lock-up)

1. Osoba Uprawniona zobowiązuje się do nierozporządzania całością lub częścią Akcji obejmowanych na podstawie niniejszej Umowy Objęcia Akcji, określonych szczegółowo w § 5 ust. 1 niniejszej Umowy Objęcia Akcji, zgodnie z poniższymi zasadami:

/w sytuacji, w której Osoba Uprawniona na podstawie uchwały, o której mowa w pkt 4) preambuły do niniejszej Umowy Objęcia Akcji, będzie uprawniona do objęcia mniej niż 15.000 Akcji/

• i. w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona nie będzie rozporządzała Akcjami;
• ii. po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie rozporządzała nie więcej niż 50% objętych Akcji;
• iii. po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie swobodnie rozporządzała Akcjami;

/w sytuacji, w której Osoba Uprawniona na podstawie uchwały, o której mowa w pkt 4) preambuły do niniejszej Umowy Objęcia Akcji, będzie uprawniona do objęcia równo lub więcej niż 15.000 Akcji, ale nie więcej niż 20.000 Akcji/

• i. w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona nie będzie rozporządzała Akcjami;
• ii. po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie rozporządzała nie więcej niż 38% objętych Akcji;
• iii. po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie rozporządzała nie więcej niż 76% objętych Akcji;
• iv. po upływie 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie swobodnie rozporządzała Akcjami;

/w sytuacji, w której Osoba Uprawniona na podstawie uchwały, o której mowa w pkt 4) preambuły do niniejszej Umowy Objęcia Akcji, będzie uprawniona do objęcia więcej niż 20.000 Akcji/

• i. w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona nie będzie rozporządzała Akcjami;
• ii. po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie rozporządzała nie więcej niż 25% objętych Akcji;
• iii. po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie rozporządzała nie więcej niż 50% objętych Akcji;
• iv. po upływie 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie rozporządzała nie więcej niż 75% objętych Akcji;
• v. po upływie 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona będzie swobodnie rozporządzała Akcjami.
• 1. Przez zobowiązanie do nierozporządzania całością lub częścią Akcji, o którym mowa w § 6 ust. 1 niniejszej Umowy Objęcia Akcji, uważa się w szczególności:
• 1) zobowiązanie do niezbywania Akcji pod jakimkolwiek tytułem prawnym na rzecz osoby trzeciej, w tym m.in. w wyniku zawarcia umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub wniesienia aportem do spółki prawa handlowego;
• 2) zobowiązanie do nieobciążania Akcji jakimkolwiek ograniczonym prawem rzeczowym na rzecz osoby trzeciej, w tym m.in. prawem zastawu, zastawu rejestrowego lub użytkowania;
• 3) zobowiązanie do nieobciążania Akcji jakimkolwiek prawem obligacyjnym na rzecz osoby trzeciej, w tym m.in. prawem opcji kupna, opcji sprzedaży, pierwokupu, pierwszeństwa lub odkupu;
• 4) zobowiązanie do niezawierania umów lub innego rodzaju porozumień, których przedmiotem będzie zobowiązanie do rozporządzenia Akcjami na rzecz osoby trzeciej w jakikolwiek sposób, w tym m.in. umowy przedwstępnej lub umowy sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności;
• 5) zobowiązanie do nieprzenoszenia prawa do korzystania z uprawnień związanych z Akcjami (w tym pobierania pożytków z Akcji).
• 1. W przypadku każdorazowego naruszenia przez Osobę Uprawnioną zobowiązania do nierozporządzania Akcjami, o którym mowa w § 6 ust. 1 niniejszej Umowy Objęcia Akcji, Osoba Uprawniona będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 50 000 zł za każdy przypadek naruszenia tego zobowiązania, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia Osobie Uprawnionej wezwania do zapłaty kary umownej przez Spółkę.
• 1. Zastrzeżenie kary umownej, o której mowa w § 6 ust. 3 niniejszej Umowy Objęcia Akcji, nie wyłącza uprawnienia Spółki do dochodzenia od Osoby Uprawnionej odszkodowania w wysokości przewyższającej wartość zastrzeżonej kary umownej, na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu cywilnego.

§7

Zawiadomienia

• 1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową Objęcia Akcji powinny być składane w formie pisemnej oraz doręczane drugiej Stronie osobiście za potwierdzeniem odbioru albo za pośrednictwem poleconej przesyłki listowej lub przesyłki kurierskiej, pod adres wskazany w komparycji niniejszej Umowy Objęcia Akcji, pod rygorem bezskuteczności złożonego oświadczenia lub zawiadomienia.
• 1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową Objęcia Akcji uznaje się za skutecznie złożone od chwili ich doręczenia drugiej Stronie.
• 1. Każda ze Stron może dokonać zmiany swojego adresu do doręczeń, wskazanego w komparycji niniejszej Umowy Objęcia Akcji lub poprzednio zmienionego, składając drugiej Stronie stosowne oświadczenie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

• Zmiana adresu do doręczeń, o której mowa w § 7 ust. 3 niniejszej Umowy Objęcia Akcji, nie stanowi zmiany niniejszej Umowy Objęcia Akcji.

§8

Postanowienia końcowe

• 1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej Umowy Objęcia Akcji wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy Objęcia Akcji na osobę trzecią.
• 1. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy Objęcia Akcji lub pozostające w związku z niniejszą Umową Objęcia Akcji będą rozwiązywane przez Strony polubownie. W razie bezskuteczności rozwiązania sporu Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Spółki.
• 1. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek postanowienia niniejszej Umowy Objęcia Akcji nie wywołuje nieważności lub bezskuteczności całej umowy, zaś w miejsce postanowień nieważnych lub bezskutecznych będą mieć zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w razie ich braku Strony uzgodnią takie nowe postanowienia, które pozwolą na realizację niniejszej Umowy Objęcia Akcji zgodnie z jej celem i wspólnym zamiarem Stron, którym Strony kierowały się w chwili jej zawierania.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową Objęcia Akcji zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Do niniejszej Umowy Objęcia Akcji załączono kopię Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawartej pomiędzy Stronami.
• 1. Niniejsza Umowa Objęcia Akcji została sporządzona w 3 (trzech) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) dla każdej ze Stron oraz 1 (jednym) dla właściwego sądu rejestrowego.

W imieniu Uczestnika Programu Motywacyjnego:

[…]

_______________________

W imieniu Spółki:

[…]

____________________

____________________

Załącznik:

– Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.