Artifex Mundi S.A.

Remuneration Information • Mar 22, 2021

UMOWA UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

zawarta w Zabrzu, dnia […], pomiędzy:

1) Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu (adres: ul. Wolności 262, 41-800 Zabrze), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000599733, posiadającą numer NIP 6482765128, o kapitale zakładowym w wysokości 118.970,00 zł (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych), opłaconym w całości,

reprezentowaną przez:

[…] – [pełniona funkcja]

[…] – [pełniona funkcja]

zwaną dalej "Spółką",

a

2) Panem/Panią […], zamieszkałym/ą […], posiadającym/ą PESEL nr […], legitymującym/ą się dowodem osobistym serii i nr […],

zwanym/ą dalej "Uczestnikiem Programu Motywacyjnego".

Spółka oraz Uczestnik Programu Motywacyjnego zwani będą dalej łącznie "Stronami", zaś indywidualnie "Stroną".

Zważywszy, że:

• 1) w dniu […] 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę nr [...] w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości "Uchwała";
• 2) Zarząd Spółki zaproponował Uczestnikowi Programu Motywacyjnego wzięcie udziału w pierwszym / drugim Etapie Programie Motywacyjnego na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie, ze względu na jego doświadczenie, umiejętności oraz wiedzę, a także aktualną strategię i plany rozwojowe Spółki;
• 3) zgodnie z treścią § 3 ust. 6 Regulaminu, jednym z warunków uzyskania statusu Uczestnika Programu Motywacyjnego jest zawarcie ze Spółką Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;

Strony postanowiły co następuje:

§1

Przedmiot umowy

• 1. Na podstawie niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawieranej w ramach pierwszego / drugiego Etapu Programu Motywacyjnego, Spółka zobowiązuje się do złożenia Uczestnikowi Programu Motywacyjnego propozycji zawarcia Umowy Objęcia Akcji na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie oraz niniejszej Umowie Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, pod warunkiem spełnienia przesłanek wymienionych w § 4 Regulaminu, a Uczestnik Programu Motywacyjnego przystępuje do udziału w Programie Motywacyjnym i zobowiązuje się przestrzegać Regulaminu.
• 1. Mając na uwadze ograniczenia wynikające z art. 444 § 1 KSH, polegające na możliwości upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na okres nie dłuższy niż trzy lata, w celu realizacji drugiego Etapu Programu Motywacyjnego, Spółka zobowiązuje się, że z odpowiednim wyprzedzeniem dokładając należytej staranności podejmie wszelkie konieczne czynności zmierzające do ponownej zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 KSH, w zakresie niezbędnym do zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego. Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, obejmie dodatkowo uprawnienie Zarządu Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej. Jeżeli jednak, pomimo dołożenia należytej staranności przez Spółkę, nie dojdzie do opisanej wyżej nowej zmiany Statutu Spółki w terminie umożliwiającym realizację drugiego Etapu Programu Motywacyjnego zgodnie z Regulaminem, wówczas Spółka będzie mogła odstąpić od realizacji drugiego Etapu Programu Motywacyjnego albo doprowadzi do zmiany terminów przewidzianych w Regulaminie w sposób umożliwiający realizację tego Etapu Programu Motywacyjnego.

§2

Zasady interpretacji

Zwroty i wyrażenia użyte w treści niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, które zostały napisane wielką literą, mają znaczenie nadane im przez Regulamin, tzn. regulamin Programu Motywacyjnego, którego treść została przyjęta na podstawie Uchwały, chyba że z treści niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym wynika inaczej. Regulamin stanowi załącznik do niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

§3

Oświadczenia Uczestnika Programu Motywacyjnego

Uczestnik Programu Motywacyjnego niniejszym oświadcza i zapewnia, że:

• 1) zapoznał się ze stanem faktycznym i prawnym Spółki, w szczególności z treścią Statutu Spółki i nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag ani zastrzeżeń;
• 2) zapoznał się z treścią Regulaminu i nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag ani zastrzeżeń;
• 3) ma pełną zdolność do czynności prawnych oraz jest uprawniony do zawarcia niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz wykonania zobowiązań z niej wynikających;
• 4) zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nie naruszy jakichkolwiek praw osób trzecich, ani nie będzie stanowiło podstawy do uznania niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym za bezskuteczną wobec osób trzecich, w rozumieniu art. 59 oraz art. 527 Kodeksu cywilnego;
• 5) nie istnieją żadne inne ustawowe ani umowne przeszkody dotyczące zawarcia i wykonania niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

§4

Blokada Akcji (Lock-up)

• 1. W przypadku objęcia przez Uczestnika Programu Motywacyjnego Akcji na podstawie Umowy Objęcia Akcji, Uczestnik Programu Motywacyjnego zobowiązuje się do nierozporządzania całością lub częścią Akcji, zgodnie z pniższymi zasadami:
  2. a) w sytuacji, w której na podstawie uchwały, o której mowa w § 4 ust. 6 Regulaminu, będzie on uprawniony do objęcia mniej niż 15.000 Akcji:
     • i. w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji nie będzie rozporządzał Akcjami;
     • ii. po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie rozporządzał nie więcej niż 50% objętych Akcji;
     • iii. po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie swobodnie rozporządzał Akcjami;
  3. b) w sytuacji, w której na podstawie uchwały, o której mowa w § 4 ust. 6 Regulaminu, będzie on uprawniony do objęcia równo lub więcej niż 15.000 Akcji, ale nie więcej niż 20.000 Akcji:
     • i. w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji nie będzie rozporządzał Akcjami;
     • ii. po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie rozporządzał nie więcej niż 38% objętych Akcji;
     • iii. po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie rozporządzał nie więcej niż 76% objętych Akcji;
     • iv. po upływie 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie swobodnie rozporządzał Akcjami;
  4. c) w sytuacji, w której na podstawie uchwały, o której mowa w § 4 ust. 6 Regulaminu, będzie on uprawniony do objęcia więcej niż 20.000 Akcji:
     • i. w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji nie będzie mogła rozporządzał Akcjami;
• ii. po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie rozporządzał nie więcej niż 25% objętych Akcji;
• iii. po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie rozporządzał nie więcej niż 50% objętych Akcji;
• iv. po upływie 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie rozporządzał nie więcej niż 75% objętych Akcji;
• v. po upływie 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Objęcia Akcji będzie swobodnie rozporządzał Akcjami.
• 2.
• 1. Przez zobowiązanie do nierozporządzania całością lub częscią Akcji, o którym mowa w § 4 ust. 1 powyżej, uważa się w szczególności:
  2. 1) zobowiązanie do niezbywania Akcji pod jakimkolwiek tytułem prawnym na rzecz osoby trzeciej, w tym m.in. w wyniku zawarcia umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub wniesienia aportem do spółki prawa handlowego;
  3. 2) zobowiązanie do nieobciążania Akcji jakimkolwiek ograniczonym prawem rzeczowym na rzecz osoby trzeciej, w tym m.in. prawem zastawu, zastawu rejestrowego lub użytkowania;
  4. 3) zobowiązanie do nieobciążania Akcji jakimkolwiek prawem obligacyjnym na rzecz osoby trzeciej, w tym m.in. prawem opcji kupna, opcji sprzedaży, pierwokupu, pierwszeństwa lub odkupu;
  5. 4) zobowiązanie do niezawierania umów lub innego rodzaju porozumień, których przedmiotem będzie zobowiązanie do rozporządzenia Akcjami na rzecz osoby trzeciej w jakikolwiek sposób, w tym m.in. umowy przedwstępnej lub umowy sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności;
  6. 5) zobowiązanie do nieprzenoszenia prawa do korzystania z uprawnień związanych z Akcjami (w tym pobierania pożytków z Akcji).
• 1. W przypadku każdorazowego naruszenia przez Uczestnika Programu Motywacyjnjego zobowiązania do nierozporządzania Akcjami, o którym mowa w § 4 ust. 1 powyżej, Uczestnik Programu Motywacyjnego będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 50.000 zł za każdy przypadek naruszenia tego zobowiązania, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia Uczestnikowi Programu Motywacyjnego wezwania do zapłaty kary umownej przez Spółkę.
• 1. Zastrzeżenie kary umownej, o której mowa w § 4 ust. 3 powyżej, nie wyłącza uprawnienia Spółki do dochodzenia od Uczestnika Programu Motywacyjnego odszkodowania w wysokości przewyższającej wartość zastrzeżonej kary umownej, na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu cywilnego.

§5

Obowiązywanie umowy

Niniejsza Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje w okresie niezbędnym do realizacji wszelkich zdarzeń, czynności bądź uprawnień związanych z realizacją pierwszego / drugiego Etapu Programu Motywacyjnego.

§6

Zawiadomienia

• 1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym powinny być składane w formie pisemnej oraz doręczane drugiej Stronie osobiście za potwierdzeniem odbioru albo za pośrednictwem poleconej przesyłki listowej lub przesyłki kurierskiej, pod adres wskazany w komparycji niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, pod rygorem bezskuteczności złożonego oświadczenia lub zawiadomienia.
• 1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym uznaje się za skutecznie złożone od chwili ich doręczenia drugiej Stronie.
• 1. Każda ze Stron może dokonać zmiany swojego adresu do doręczeń, wskazanego w komparycji niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym lub poprzednio zmienionego, składając drugiej Stronie stosowne oświadczenie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Zmiana adresu do doręczeń, o której mowa w § 6 ust. 3 powyżej, nie stanowi zmiany niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

§7

Postanowienia końcowe

• 1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na osobę trzecią.
• 1. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym lub pozostające w związku z niniejszą Umową Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą rozwiązywane przez Strony polubownie. W razie bezskuteczności rozwiązania sporu Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Spółki.
• 1. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek postanowienia niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nie wywołuje nieważności lub bezskuteczności całej umowy, zaś w miejsce postanowień nieważnych lub bezskutecznych będą mieć zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w razie ich braku Strony uzgodnią takie nowe postanowienia, które pozwolą na realizację niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zgodnie z jej celem i wspólnym zamiarem Stron, którym Strony kierowały się w chwili jej zawierania.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego.
• 1. Niniejsza Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym została sporządzona w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) dla każdej ze Stron.

W imieniu Uczestnika Programu Motywacyjnego:

[…]

_______________________

W imieniu Spółki:

[…]

____________________

[…]

____________________

Załącznik:

– Regulamin.