Neuca S.A.

Raport Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA ROK OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku WSTĘP Grupa NEUCA w 2020 roku umocniła pozycję lidera, osiągając w IV kwartale 32,1% udziałów w rynku hurtu aptecznego, czyli o 2,2 pkt proc. więcej niż przed rokiem 1 . W 2020 roku w segmencie aptek niezależnych udziały w poszczególnych kwartałach utrzymywały się na istotnie wyższych poziomach niż w porównywalnych okresach 2019 roku, osiągając w IV kwartale 36,8% vs 33,2% w okresie październik-grudzień 2019 roku 2 . Rosnące zaufanie do spółki wpływa na sukces programów partnerskich Partner+, Partner i IPRA. W najbardziej zaawansowanych programach Partner+, Partner oraz IPRA na koniec grudnia ubiegłego roku uczestniczyły 2 842 apteki, czyli o 24,9% więcej niż przed rokiem (niemal 33% aptek niezależnych działających w Polsce). NEUCA sukcesywnie zwiększa skalę działalności w biznesach skierowanych do pacjenta. Łącznie przychodnie, badania kliniczne oraz telemedycyna wypracowały w 2020 roku przychody na poziomie 186,1 mln PLN, o 16,9% wyższe niż w poprzednim roku. Intensywny rozwój biznesów pacjenckich w Grupie NEUCA: międzynarodowa ekspansja Pratii – obecnie największej niezależnej sieci ośrodków badań klinicznych w Europie oraz inwestycja w TU Zdrowie, która pozwoli NEUCA oferować usługi szerszej grupie pacjentów i wzmocnić ofertę dla B2B. NEUCA w 2020 roku zwiększyła przychody ze sprzedaży o 11,9% do blisko 9,3 mld PLN. W czwartym kwartale dynamika wzrostu sprzedaży była równie wysoka i wyniosła 12,0%, co pozwoliło osiągnąć przychody na poziomie 2,4 mld PLN. Tempo wzrostu biznesu Grupy było wyższe od dynamiki rozwoju rynku hurtu aptecznego, która w całym roku wyniosła 0,7% 3 . Grupa NEUCA w 2020 roku odnotowała najwyższy w historii działalności zysk netto bez zdarzeń jednorazowych 154,3 mln PLN. Dynamika roczna zysku wyniosła 28,7% (wobec zysku z 2018 roku, dynamika przekracza 60%). W samym czwartym kwartale Grupa wypracowała 27,9 mln PLN zysku netto bez zdarzeń jednorazowych, czyli o 6,9% więcej niż w analogicznym okresie w 2019 roku. 1 Źródło: IQVIA, dane Sell-In 2 Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach) 3 Źródło: IQVIA, dane Sell-In Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Spis treści 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE NEUCA ..................................................................................................................... 5 2. MISJA, STRATEGIA I WARTOŚCI GRUPY NEUCA ..................................................................................................................... 5 2.1. Misja Grupy NEUCA ................................................................................................................................................................ 5 2.2. Strategia Grupy NEUCA .......................................................................................................................................................... 5 2.3. Kluczowe wartości Grupy NEUCA ........................................................................................................................................... 8 2.4. Strategia personalna ................................................................................................................................................................ 8 3. OBSZARY DZIAŁALNOŚCI – INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ............... 10 3.1. Dystrybucja farmaceutyków ................................................................................................................................................... 10 3.1.1. Zarządzanie kategorią ................................................................................................................................................. 11 3.1.2. Programy rynkowe....................................................................................................................................................... 12 3.1.3. Łańcuch dostaw........................................................................................................................................................... 15 3.1.4. Serwisy logistyczne dla producenta............................................................................................................................ 16 3.1.5. Edukacja prozdrowotna ............................................................................................................................................... 17 3.2. Marki własne ........................................................................................................................................................................... 17 3.3. Usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia ................................................................................................................... 18 4. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA................................................................................................................................. 20 5. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ 21 6. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ................................................................. 22 6.1. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ........................................................................................................................................................................................ 24 6.2. Segmenty działalności ........................................................................................................................................................... 24 6.3. Rotacja kapitału obrotowego i wskaźniki zadłużenia ............................................................................................................ 25 7. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2020 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ................................................................................................................................ 26 8. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ................................................................................................................. 26 9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH ........................................................................................ 26 10. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ................................................................................................. 27 10.1. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa ................................................................................................. 27 10.2. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa .................................................................................................. 27 10.3. Otoczenie rynkowe ................................................................................................................................................................. 28 11. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ........................................................................................................ 30 12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .......................................................................................... 32 13. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH ............................................... 37 13.1. Umowy faktoringowe .............................................................................................................................................................. 37 13.2. Umowa leasingu ..................................................................................................................................................................... 38 13.3. Skład Rady Nadzorczej .......................................................................................................................................................... 39 14. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE .................................................................................................................... 39 15. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ............ 43 16. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK .............................................................................. 43 17. UDZIELONE POŻYCZKI .............................................................................................................................................................. 44 18. PORĘCZENIA I GWARANCJE .................................................................................................................................................... 45 19. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................................................................................. 46 19.1. Obligacje ................................................................................................................................................................................. 46 19.2. Kapitał akcyjny........................................................................................................................................................................ 46 20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ........................................................ 47 21. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI .................................................................. 48 22. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .................................................................................. 48 23. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ........................................................ 48 24. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI ....................... 48 25. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ........................................................... 49 26. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ............. 49 27. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2020 ROKU ................................................................. 49 27.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ........................................................................................................................................................................ 49 27.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ............................................................................................................................................................................. 50 27.3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ......................................... 51 27.3.1. System kontroli wewnętrznej .................................................................................................................................... 51 27.3.2. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki ................................................................................................... 51 27.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ........................................................................... 52 27.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ................................................................................................................................................................................ 52 27.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ............................................................................................................................................. 52 27.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta......... 52 Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 27.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................................................................................................... 52 27.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ........................................................................................................ 53 27.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .................................................................. 53 27.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ................................................................... 56 27.12. Komitet Audytu .................................................................................................................................................................... 61 27.13. System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów ....................................................................... 63 27.14. System wynagradzania członków Rady Nadzorczej ......................................................................................................... 63 27.15. Polityka różnorodności ........................................................................................................................................................ 63 28. LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ DO AKCJONARIUSZY ......................................................................... 63 29. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .......................................................................................... 64 30. OCENA WPŁYWU PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA ...................................................................... 64 Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE NEUCA Grupa NEUCA oferuje szereg usług i produktów na rynku zdrowia w Polsce. Głównym obszarem działalności Grupy jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Grupa NEUCA jest liderem rynku hurtowej sprzedaży leków. Pozostała działalność obejmuje: − sprzedaż hurtową farmaceutyków skierowaną do szpitali, − produkty farmaceutyczne pod własną marką, − własne programy partnerskie dla aptek, − usługi reklamowe i marketingowe oferowane podmiotom rynku farmaceutycznego, − podstawową opiekę zdrowotną w ramach prowadzonych przychodni lekarskich, − telemedycynę, − badania kliniczne. Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Grupy wchodziły 45 spółki (NEUCA S.A., 41 spółek zależnych od NEUCA S.A. i 3 spółki stowarzyszone), które zatrudniały ponad 3,6 tys. osób na umowę o pracę. 2. MISJA, STRATEGIA I WARTOŚCI GRUPY NEUCA 2.1. Misja Grupy NEUCA Misja Grupy NEUCA: „Zapewniamy lepszą przyszłość wszystkim niezależnym aptekom w Polsce”. Swoją misję Grupa NEUCA realizuje, aktywnie wspierając apteki niezależne w budowaniu ich konkurencyjności i rentowności. Grupa gwarantuje im wymierne korzyści w ramach kompleksowej oferty indywidualnie dopasowanych serwisów sprzedażowych, marketingowych, informatycznych i finansowych. Grupa zapewnia niezależnym aptekom długofalowe bezpieczeństwo współpracy, budując bliskie, trwałe relacje i na bieżąco reagując na pojawiające się potrzeby. Niezależni farmaceuci są strategicznymi klientami NEUCA. Dlatego Grupa NEUCA nie ma i nie będzie mieć własnych aptek, ponieważ nie zamierza konkurować ze swoimi klientami. Taką postawę NEUCA uznaje za fundament uczciwych relacji biznesowych. 2.2. Strategia Grupy NEUCA Podstawową działalnością Grupy NEUCA jest hurtowa dystrybucja farmaceutyków. Potrzeba rozszerzania i wzmacniania wsparcia oferowanego niezależnym aptekom spowodowała rozwój Grupy w obszarach synergicznych z handlem hurtowym. Każdy z komplementarnych biznesów Grupy na rynku zdrowia ma swoją misję i cele. Wszystkie jednak wspierają realizację misji Grupy NEUCA: „Zapewniamy lepszą przyszłość wszystkim niezależnym aptekom w Polsce”. Klientami strategicznymi Grupy są niezależni aptekarze, którym NEUCA zapewnia pomoc w postaci zaawansowanych programów i rozwiązań wspierających umiejętności konkurowania, produktów własnych i serwisu na najwyższym rynkowym poziomie – oferty dającej najwyższą sumę korzyści na rynku. NEUCA buduje partnerstwo rozumiane jako niekonkurowanie dzięki nieposiadaniu własnych aptek i wspieranie interesów niezależnych aptekarzy w instytucjach i organizacjach. Zapewniając niezależnym aptekarzom wsparcie, Grupa wspiera powrót do równowagi rynkowej pomiędzy segmentami aptek sieciowych i niezależnych. NEUCA stworzyła markę ekonomiczną APTEO, która wspomaga apteki niezależne w budowie marży. Rozwój tego segmentu spowodował, że Grupa stała się liczącym producentem farmaceutycznym. NEUCA buduje także relacje z pacjentem, aby zdobywać wiedzę o jego potrzebach oraz rozwijać portfolio produktów i usług aby w ten sposób dać niezależnym aptekom możliwość podnoszenia konkurencyjności i rentowności. Inwestuje w te biznesy pacjenckie, które dzięki synergiom będą miały Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku pozytywny wpływ na możliwości rozwoju, pozycję i kondycję finansową aptek niezależnych, a więc będą wspierać działalność podstawową Grupy. Realizacja strategii jest ciągiem działań przyczynowo-skutkowych. Każde z tych działań ma swoje mierniki strategiczne, które pozwalają monitorować postępy we wdrażaniu strategii. Myślą przewodnią strategii rynkowej Grupy jest budowa pozycji lidera satysfakcji klienta. Jest to doskonale widoczne w obszarze serwisu, oferty i wsparcia klienta. Wspomniane działania są mierzone przez wewnętrzny Barometr Satysfakcji Farmaceutów oraz badanie w ramach Monitora Aptecznego przygotowywanego przez firmę IQVIA. NEUCA jest liderem satysfakcji klienta. Zapewnia najlepszy serwis, konkurencyjną ofertę oraz bezpieczeństwo współpracy, co tworzy najwyższą sumę korzyści. Grupa od lat utrzymuje pozycję lidera w rankingu satysfakcji klienta we wszystkich badanych kategoriach (ciągłość zaopatrzenia, szerokość asortymentu, oferta promocyjna, warunki handlowe, serwis logistyczny, serwis transportowy, serwis reklamacyjny, serwis telemarketingowy). Satysfakcja klienta ma wpływ na zaufanie klientów, które Grupa mierzy za pomocą wskaźnika Net Promoter Score. Z kolei zaufanie klienta przekłada się na zaangażowanie przejawiające się m.in. liczbą aptek uczestniczących w programach partnerskich i aktywnościach rynkowych Grupy. To natomiast oddziałuje na udziały Grupy w rynku hurtu aptecznego, co ma bezpośrednie przełożenie na poziom przychodów, a w konsekwencji wyniki finansowe i wartość Grupy NEUCA. Pozostałe elementy strategii mają charakter operacyjny. Wytyczona została droga realizacji strategii, określone są mierniki postępów realizacji, kluczowe czynniki i zmienne. Co roku Grupa NEUCA aktualizuje i udoskonala mapy strategii, aby jak najlepiej opisywały działania będące reakcją na zmieniające się warunki zewnętrzne. Grupa doprecyzowuje przekaz, opierając się na pogłębionej wiedzy, rozbudowuje informacje z kolejnych map i ulepsza stosowane mierniki. NEUCA zgodnie z mapą strategii wydziela również najważniejsze obszary aktywności: APTEKI NIEZALEŻNE Grupa analizuje potrzeby klientów i dopasowuje do nich swoją ofertę w taki sposób, aby jak najlepiej odpowiadała ich indywidualnym wymaganiom. Łączy elementy oferty, serwisu i wsparcia tak, by suma oferowanych korzyści była oceniana przez klienta jako najwyższa na rynku. Tworzy narzędzia i programy partnerskie bezpośrednio wpływające na konkurencyjność i rentowność aptek niezależnych. Zarządza cyklem życia klienta (pozyskanie, rozwój, utrzymanie) oraz buduje mechanizmy doskonalące ofertę, co wymaga współpracy wszystkich obszarów organizacji. W sposób bezpośredni realizują one misję: „Zapewniamy lepszą przyszłość wszystkim niezależnym aptekom w Polsce”. Grupa kieruje się zasadą partnerstwa rozumianego jako niekonkurowanie z klientami dzięki nieposiadaniu własnych aptek oraz wspieranie interesów aptekarzy niezależnych w instytucjach i organizacjach. NEUCA podejmuje także działania służące budowie społecznej pozycji zawodu farmaceuty, by tą drogą wspierać znaczenie i rolę aptek niezależnych w systemie ochrony zdrowia. Niezwykle istotną kwestią dla właścicieli aptek oraz farmaceutów jest dostęp do aktualnej oraz sprawdzonej wiedzy przekazywanej przez ekspertów. Grupa od lat podejmuje działania w tym zakresie w ramach Aptekarskiej Szkoły Zarządzania. Skuteczność wszystkich działań NEUCA mierzy poprzez wskaźniki satysfakcji klienta oraz pozycję na rynku. Monitoruje również procesy wewnętrzne, żeby mieć pewność, że oferuje klientowi największą wartość. PACJENCI Dynamicznie rozwija się obszar pacjencki, co daje Grupie perspektywy ugruntowania swojej obecności na rynku zdrowia. NEUCA koncentruje się na przedsięwzięciach gwarantujących synergie z podstawową działalnością, aby dać niezależnym aptekom możliwość podnoszenia konkurencyjności i rentowności. Poszukuje innowacji i start-upów, które może włączyć w ten obszar, aby ułatwiać pacjentom dostęp do ochrony zdrowia. Poprzez przekazywanie pacjentom profesjonalnych informacji zdrowotnych oraz oferowanie wysokiej jakości produktów i usług wpływa na podnoszenie jakości ich Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku życia. Systematycznie rozwija się sieć przychodni POZ, a także obszar badań klinicznych. Obecnie oferta Pratii wchodzącej w skład Grupy NEUCA obejmuje ponad 90 dedykowanych szpitalnych ośrodków badawczych w sześciu krajach, co czyni ją największą niezależną siecią ośrodków badawczych w Europie, która prowadzi ponad 500 badań klinicznych rocznie. NEUCA planuje poszerzyć też swoją ofertę usług medycznych poprzez inwestycję w specjalizujące się w ubezpieczeniach zdrowotnych Towarzystwo Ubezpieczeniowe Zdrowie. Pozwoli to na oferowanie usług szerszej grupie pacjentów i tworzenie oferty B2B. Dynamicznie rozwija się telemedycyna i portal zdrowotny HeyDoc. Dzięki tym zaawansowanym rozwiązaniom Grupa rozwija wiedzę o potrzebach pacjentów i obejmuje ich skoordynowaną opieką. NEUCA stale monitoruje satysfakcję pacjentów, ponieważ jest świadoma, że to jest klucz do rozwoju biznesu i pozyskiwania nowych osób zainteresowanych ofertą. APTEKI SIECIOWE Apteki sieciowe są wymagającym, dobrze zorganizowanym i silnym segmentem rynku aptecznego. Grupa opiera współpracę z nimi na zasadzie wzajemnych korzyści. Jest dla nich rzetelnym i przewidywalnym partnerem. Grupa nie konkuruje ze swoimi klientami. Podkreśla swoją przewidywalność i uczciwość, tak aby klient widział w niej stabilnego kontrahenta, z którym warto związać się na dłużej. Przewagę na rynku osiąga dzięki najlepszemu serwisowi oraz odpowiednio dobranej ofercie. NEUCA utrzymuje pozycję lidera rynku przez osiągnięcie najwyższej satysfakcji także klientów sieciowych. Grupa jest świadoma, że musi być w tym segmencie równie doskonała, jak w segmencie aptek niezależnych, dlatego stale monitoruje i doskonali parametry dotyczące oferty i serwisu. LECZNICTWO OTWARTE I ZAMKNIĘTE Ważnym segmentem rynku farmaceutycznego jest również zaopatrzenie szpitali, przychodni i gabinetów lekarskich. Wyzwaniem w tym obszarze jest wzrost udziałów rynkowych Grupy. W tym celu NEUCA wzbogaca ofertę produktów dzięki nawiązaniu współpracy ze wszystkimi najważniejszymi producentami. Zabiega też o posiadanie oferty towarów na wyłączność, co daje jej przewagę przy zawieraniu kontraktów, a także wspiera sprzedaż produktów własnych. Korzystając z wiedzy zdobytej w segmencie aptek niezależnych, stale doskonali jakość serwisu dla klientów. Grupa dba o zapewnienie klientowi obsługi zgodnie z jego indywidualnymi potrzebami, aby zwiększać jego satysfakcję ze współpracy. Rynek lecznictwa otwartego i zamkniętego jest bardzo wymagający pod względem transparentności działań. Dlatego Grupa, budując relacje z klientami i dostawcami, dostarcza im pełnych informacji o swoich procesach i zasadach biznesowych, aby kontrahenci widzieli w niej stabilnego i wiarygodnego partnera. SYNERGIE W strategii rozwoju działalności synergicznej NEUCA prowadzi dwie grupy działań. Pierwsza to budujące siłę finansową Grupy NEUCA działania w segmentach rynku związanych z dystrybucją leków: rynek aptek sieciowych, zaopatrzenie szpitali, współpraca z innymi hurtowniami, import równoległy, usługi logistyczne i marketingowe. Druga grupa działań synergicznych obejmuje działania skierowane bezpośrednio do pacjenta w ramach portali internetowych, sieci przychodni, badań klinicznych, telemedycyny, dystrybucji sprzętu ortopedycznego czy produktów leczniczych. Niezależnie od przedmiotu usług zawsze mają one związek z niezależnymi aptekami, wzmacniając możliwości ich wsparcia w podnoszeniu konkurencyjności i rentowności. Wiele działań umacnia również pozycję Grupy na rynku zdrowia, ponieważ dzięki wzajemnemu wspieraniu się poszczególnych biznesów NEUCA stwarza unikatowe kompetencje i możliwości. PERSPEKTYWA UCZENIA SIĘ I ROZWOJU Dla prawidłowego wdrożenia strategii Grupa potrzebuje odpowiednich zdolności. NEUCA chce je budować, rozwijać i mierzyć w sposób systemowy. Realizacja kierunków strategicznych oraz inicjatyw zaplanowanych w perspektywie procesów wewnętrznych wymaga umiejętnego wyznaczania i kaskadowania celów organizacji, ciągłego doskonalenia, wdrażania zmian, pozyskania i angażowania Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku pracowników oraz zapewnienia im możliwości rozwoju, dopasowania środowiska informatycznego, zarządzania bezpieczeństwem i danymi oraz silnej marki NEUCA. Są to czynniki niezbędne do zbudowania organizacyjnych i zasobowych podstaw, które pozwolą Grupie sprawnie wdrażać plany i realizować ambitne cele. 2.3. Kluczowe wartości Grupy NEUCA - Uczciwość – postępujemy sumiennie i odpowiedzialnie, zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami moralnymi (współżycia społecznego). Działanie Grupy opiera się na regułach odpowiedzialnego biznesu zarówno wobec współpracowników, jak i na zewnątrz Grupy NEUCA. - Szacunek – uznajemy odrębność oraz indywidualność każdego współpracownika i klienta. W swoim postępowaniu uwzględniamy wyjątkowość każdej osoby i nie naruszamy niczyjej godności. Poprzez szacunek u innych budujemy swój autorytet i wartość. - Satysfakcja klienta – działamy w sposób jak najbardziej zadowalający klienta, poprzez aktywne rozpoznawanie i zaspokajanie jego potrzeb, pielęgnowanie dobrych relacji oraz ustawiczne wspieranie jego działalności. Satysfakcja klienta ze współpracy z Grupą NEUCA jest najważniejszą z naszych wartości. Podporządkowujemy jej wszystkie działania Grupy. 2.4. Strategia personalna W mijającym roku Grupa skupiała się szczególnie na zapewnieniu jej pracownikom i współpracownikom bezpieczeństwa, zarówno w wymiarze ochrony i troski o ich zdrowie, jak i bezpieczeństwa związanego ze stabilnością miejsca pracy. Bez zakłóceń związanych z pandemią realizowane były wszystkie procesy tzw. cyklu życia pracownika. Wdrożone rozwiązania mobilne, wcześniejsze inwestycje w cyfryzację stanowisk pracy oraz dokumentacji pracowniczej pozwoliły w sprawny sposób realizować procesy, wspierać i obsługiwać pracowników zdalnie. NEUCA już w pierwszych dniach epidemii określiła i przekazała pracownikom nowe zasady pracy oraz procedury związane z bezpieczeństwem i ochroną ich zdrowia. Grupa postawiła na bezpośrednią i szybką komunikację, nie zostawiając pracowników bez wiedzy o czynnikach wpływających na ich pracę oraz o sytuacji finansowo-rynkowej firmy. Została wprowadzona praca zdalna na stanowiskach umożliwiających przejście na ten tryb. Ponadto Grupa zagwarantowała środki ochrony osobistej oraz dokonała zmian w miejscu pracy i jej organizacji w celu minimalizacji ryzyka zakażenia. W okresie powszechnych problemów z dostępnością środków do ochrony osobistej NEUCA uruchomiła sprzedaż maseczek i środków do dezynfekcji po preferencyjnych cenach tak, aby jej pracownicy mogli zabezpieczyć siebie oraz swoich bliskich poza miejscem pracy. W trosce o zdrowie została rozszerzona oferta benefitowa, m.in. w zakresie dodatkowego wsparcia psychologicznego. W okresie jesiennym NEUCA zorganizowała dla swoich pracowników ponadstandardową akcję szczepień przeciwko grypie. W grudniu, w oparciu o zasady określone przez Ministerstwo Zdrowia w Narodowym Programie Szczepień przeciw COVID-19, Grupa zgłosiła zainteresowany personel medyczny i pracowników części hurtowni farmaceutycznych i obszaru transportu leków do wybranych szpitali węzłowych. W tym okresie zostały także przygotowane paczki świąteczne dla dzieci pracowników NEUCA. Ponadto została uruchomiona nowa platforma online do obsługi benefitów, by zadbać o zachowanie dystansu społecznego. Zgodnie z planem realizowany był proces regulacji wynagrodzeń pracowników Grupy. NEUCA wypłacała premie, dodatkowe nagrody związane z dobrymi wynikami biznesowymi w poprzednim roku oraz szczególnym zaangażowaniem w realizację krytycznych procesów w okresie pandemii. Grupa efektywnie prowadziła procesy rekrutacyjne i programy szkoleniowe, nie wstrzymując funduszy zabezpieczonych na ten cel. POZYSKANIE NEUCA kontynuowała pracę nad zwiększaniem świadomości i atrakcyjności marki pracodawcy, budując zaangażowanie w zdywersyfikowanych grupach docelowych na rynku pracy. NEUCA realizowała ok. 600 projektów rekrutacyjnych z 87-procentową trafnością (przyrost + 4 pp. rok do roku) Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku i średnim czasem trwania wynoszącym 32 dni kalendarzowe (spadek liczby dni: 2 dni rok do roku). Doświadczenia z procesu rekrutacyjnego kandydatów (wszystkich zakwalifikowanych do procesu) są wyjątkowo pozytywne – średni NPS wyniósł 72 (przyrost +9 pp. rok do roku). ANGAŻOWANIE Celem jest, aby całość doświadczeń pracowników ze środowiskiem pracy przełożyła się nie tylko na ich satysfakcję, ale także ich dobrą opinię o NEUCA na zewnątrz, związanie ich przyszłości zawodowej z firmą oraz gotowość do dodatkowego wysiłku na rzecz pracodawcy. To parametry prawdziwego zaangażowania. Grupa w 2020 roku odnotowała historycznie najwyższy wskaźnik zaangażowania, pokazujący, na ile potrafi angażować i motywować pracowników. Rekordowy wynik został osiągnięty w czasie negatywnych tendencji na rynku pracy w Polsce i na świecie. Pracownicy NEUCA zauważają różnicę. Zwłaszcza w 2020 roku doceniają oni troskę organizacji o wspólne bezpieczeństwo. Pomimo trwających przez część roku ograniczeń Grupa inwestowała w rozwój kompetencji pracowników. Zorganizowała 792 szkolenia stacjonarne i przeszkoliła 4 799 osób. Jednocześnie została rozwinięta znacząco biblioteka szkoleń e-learningowych oraz zwiększyła się aktywność w tym zakresie – liczba aktywności rozwojowych online wzrosła o 50% rok do roku do poziomu 21 194. Pracownicy wysoko oceniają szkolenia – średni NPS uczestników wyniósł 77. UTRZYMANIE Grupa notuje stały spadek poziomu niechcianej fluktuacji (z 11,14% w 2019 roku do 6,22% za cały 2020 rok). NEUCA jest pracodawcą z wyboru – jej pracownicy wiążą z nią swoją przyszłość zawodową. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 3. OBSZARY DZIAŁALNOŚCI – INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 3.1. Dystrybucja farmaceutyków Podstawową działalnością Grupy NEUCA jest hurtowa dystrybucja farmaceutyków. Grupa NEUCA jest największym hurtowym dystrybutorem farmaceutyków w Polsce. W IV kwartale 2020 roku Grupa NEUCA uzyskała 32,1% udziałów w rynku hurtu aptecznego. 4 Głównym celem działania Grupy NEUCA jest bezpośrednia realizacja misji Grupy. Kluczem do utrzymania niezależności aptek na rynku jest ich rentowność, którą Grupa NEUCA wspiera we wszystkich obszarach funkcjonowania apteki. Nastawienie na potrzeby klienta i sprostanie im okazało się szczególnie istotne w dobie wyzwań, przed jakimi stanął rynek zdrowia w związku z pandemią COVID-19. Grupa w całym okresie pandemii dołożyła wszelkich starań w zakresie zabezpieczenia ciągłości dostaw oraz zapewnienia bezpieczeństwa swoich klientów. Przygotowała narzędzia wspierające (finansowo) swoich klientów w tym niestabilnym i nieprzewidywalnym czasie. Od samego początku pandemii COVID-19 Grupa NEUCA wspierała farmaceutów: − w odpowiedzi na zalecenia Naczelnej Izby Aptekarskiej i oczekiwania farmaceutów przygotowano dla aptek rozwiązania, które zwiększyły poczucie bezpieczeństwa i zapewniły ochronę podczas obsługi pacjentów (w aptekach zamontowano 1 559 sztuk przesłon z pleksi; do 11 734 aptek wysłano przyłbice; 0,25 mln PLN wyniósł budżet marketingowy na sfinansowanie zakupu pleksi do aptek w programie partnerskim IPRA), − przygotowano oraz wysłano do wszystkich aptek niezależnych plakaty i naklejki wyznaczające strefy buforowe w aptece, − opracowano najlepsze praktyki i rozwiązania wspierające bezpieczeństwo farmaceutów i zapewniające funkcjonowanie aptek, − w odpowiedzi na wyzwania rynkowe wdrożono Program osłon antykryzysowych NEUCA – systemowe wsparcie dla właścicieli aptek pozwalające na odzyskanie stabilności biznesu aptek niezależnych (jednorazowa pomoc finansowa, wydłużony termin zwrotu itd.). Zarówno te, jak i inne działania wpierające biznes apteczny w 2020 roku owocowały wysoką skalą pozyskań do zaawansowanych programów dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów. Działania te zostały docenione przez klientów, czego dowodem były znakomite wyniki badania 4 Źródło: IQVIA, dane Sell-In Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku satysfakcji ze wsparcia i jakości pracy służb mobilnych oraz rekordowe historycznie udziały rynkowe w segmencie aptek niezależnych na poziomie 36,8% w IV kwartale 2020 roku. 5 Grupa obsługiwała również incydentalne procesy sprzedaży do podmiotów zgłaszających zapotrzebowanie w obszarach produktów zyskujących na popularności w czasie pandemii, wykorzystując platformę e-commerce oraz własne zasoby w siłach sprzedaży. Bezpieczeństwo współpracy, partnerstwo i rozwój dopasowany do potrzeb klientów przyczyniły się do wzrostu udziałów rynkowych Grupy w segmencie aptek niezależnych o 3,6 pp. w IV kwartale 2020 (rok do roku). 6 Klienci docenili również duże zaangażowanie pracowników Grupy pomimo wyzwań, jakie stawiała przed nimi praca zdalna. Szczególnie pomocne w tym okresie okazały się struktury Indywidualnych Opiekunów Klienta powołane w 2019 roku. Wsparcie w obszarze klientów z rynku szpitalnego: − jako pierwsza firma na rynku NEUCA przekazała swoim klientom darowiznę środków ochrony osobistej (w krytycznym momencie), − NEUCA uzyskała wysoki wynik NPS, który potwierdził stale rosnącą satysfakcję jej klientów, − już niemal co czwarte zamówienie w NZOZ-ach jest generowane automatycznie (Medlink oferuje przestrzeń do koncentracji na dalszym rozwoju lecznictwa otwartego). Przez cały rok 2020 NEUCA pracowała nad ciągłym doskonaleniem procesów obsługi klienta. W 2020 roku został zmieniony system obsługi telefonicznej, by zapewnić jeszcze wyższą dostępność specjalistów obsługujących codzienne zamówienia farmaceutów. W minionym roku rozwijane były rozwiązania oparte na technologii wykorzystującej sztuczną inteligencję. W celu indywidualnego dopasowania propozycji sprzedażowych NEUCA wykorzystuje technologię machine learning, pozwalającą rekomendować klientom najatrakcyjniejsze oferty z uwzględnieniem ich historii zakupowej. Aby poprawić szybkość obsługi procesu zakupowego klientów NEUCA, zamówienia przez 24 godziny na dobę obsługuje także kilka robotów. W 2020 roku Grupa udostępniła także serwis umożliwiający obsługę niektórych procesów poprzez automatyczny serwis głosowy, w którym zgłoszenia obsługiwane są przez technologię voicebot. W trosce o bezpieczeństwo klientów i kierowców Grupy w okresie wiosennym wdrożono aplikację mobilną do bezstykowego przyjmowania towaru NeucaApp. Obecnie aplikacja rozwijana jest o kolejne elementy serwisowe, które zapewnią dostęp do wszelkich informacji, których oczekują od Grupy NEUCA klienci. W trybie ciągłym Grupa monitoruje wszystkie procesy związane z obsługą klienta. Służą temu zarówno zewnętrzne, jak i wewnętrzne badania satysfakcji klientów oraz mierniki wewnętrzne typu OTIF, które pomagają zwiększać efektywność działań Grupy. 3.1.1. Zarządzanie kategorią W 2020 roku Grupa zarządzała 16 tys. produktów w ofercie asortymentowej, systematycznie optymalizując portfel produktowy i dostosowując go do potrzeb klientów. Miernikiem atrakcyjności asortymentu jest mierzony cyklicznie Barometr Satysfakcji Farmaceutów – w minionym roku NEUCA uzyskała ocenę 4,29/5 w kategorii „szerokość asortymentu” (wzrost o 0,12 w porównaniu do 2019 roku). Asortyment dostosowany jest do wielokanałowej struktury sprzedaży. Kanał apteczny jest dla Grupy priorytetowy. W 2020 roku podjęto szereg inicjatyw mających na celu zapewnienie właściwej oferty dla sklepów medycznych, placówek leczniczych czy też szpitali. W minionym roku wpływ na ofertę asortymentową wywarła pandemia COVID-19. W trybie zakupów interwencyjnych został podjęty wysiłek sprowadzenia do Polski asortymentu z obszaru ochrony osobistej, niezbędnej do prawidłowego 5 Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach) 6 Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach) Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku zabezpieczenia pracowników ochrony zdrowia i pacjentów w początkowym okresie pandemii. W kwietniu 2020 roku NEUCA zorganizowała transporty lotnicze środków ochrony osobistej – głównie maseczek ochronnych. Asortyment Grupy dostarczany jest przez 390 dostawców, z którymi NEUCA współpracuje od wielu lat. Grupa zacieśnia tę współpracę w ramach programu „Współpracujemy – Zyskujemy”. Kluczowa wielowymiarowa współpraca jest oparta nie tylko na relacjach transakcyjnych, ale również na rozwijaniu rynku dzięki wspólnym projektom komercyjnym i logistycznym. 3.1.2. Programy rynkowe Misją Grupy NEUCA jest zapewnienie lepszej przyszłości wszystkim aptekom niezależnym w Polsce. W związku z tym Grupa nie tworzy sieci aptek, ale wspiera je w prowadzeniu i rozwoju ich działalności. Grupa wspiera swoich klientów strategicznych – apteki niezależne w codziennym prowadzeniu działalności, dostarczając im narzędzi do budowania konkurencyjności i rentowności. Zapewniając aptekarzom niezależnym wsparcie w konkurowaniu, NEUCA dąży do przywracanie równowagi rynkowej pomiędzy segmentami sieciowym i niezależnym. Zaawansowanym rozwiązaniem stosowanym przez spółki z Grupy NEUCA są programy rynkowe. Oferują one narzędzia, które pomagają w prowadzeniu apteki, a jednocześnie pozwalają zachować jej niezależność. W programach NEUCA zakres wsparcia zależy od poziomu zaangażowania apteki – to właściciel apteki wyznacza granice współpracy oraz okres jej trwania. Zagrożenie epidemiczne wpłynęło na decyzję Grupy o zaoferowaniu jej klientom zrzeszonym w programach aptecznych kompleksowego wsparcia w zakresie bezpieczeństwa pracy, informacji i edukacji na temat bieżącej sytuacji oraz w postaci rozbudowanych programów osłon antykryzysowych poprawiających działalność operacyjno-biznesową aptek. BEZPIECZEŃSTWO FARMACEUTÓW I PACJENTÓW APTEK W CZASIE PANDEMII COVID-19 Dzięki natychmiastowej reakcji na zagrożenie wynikające z szybkiego rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2, już w I i II kwartale 2020 roku Grupa podjęła szereg działań, które zapewniły bezpieczeństwo zarówno personelowi aptecznemu, jak i pacjentom. W ramach podjętych działań został przygotowany serwis informacyjny, w którym były prezentowane aktualne, rzetelne i sprawdzone informacje, procedury oraz wytyczne dla farmaceutów oraz właścicieli aptek. 11 734 farmaceutów otrzymało przyłbice ochronne. Do 1 559 aptek zostały także wysłane płyty z pleksi zabezpieczające farmaceutów pracujących za pierwszym stołem. Ponadto NEUCA przygotowała dla 8 tys. aptek niezależnych materiały organizujące ruch oraz wyznaczające strefy bezpieczeństwa oraz uruchomiła dwie infolinie: wsparcia psychologicznego oraz biznesowego. Farmaceuci zostali wyposażeni także w asortyment do ochrony osobistej (m.in. środki do dezynfekcji rąk oraz maski ochronne). Grupa zaczęła wydawać bezpłatny, skierowany do pacjentów dwumiesięcznik „Porady z apteki” – 20-stronicową gazetkę z artykułami pisanymi przez farmaceutów na temat profilaktyki zdrowia, zasad bezpieczeństwa i ochrony przed COVID-19. Każdy numer pisma trafia do aptek w nakładzie 260 tys. egzemplarzy i wydawany jest pacjentom w 1 300 aptekach. DOSTĘPNOŚĆ PREPARATÓW I POPRAWA SYTUACJI FINANSOWEJ APTEK Sytuacja na rynku w związku z pandemią COVID-19 oraz doniesienia i informacje medialne dotyczące zaleceń w zakresie dbania o odporność spowodowały wzmożony popyt na produkty z tej grupy, co skutkowało ich niedoborami w sprzedaży. Dzięki szybkiej reakcji i wykorzystaniu relacji handlowych z kontrahentami NEUCA – producentami farmaceutycznymi – w aptekach uczestniczących w programach partnerskich została zagwarantowana stała dostępność blisko 100 najbardziej poszukiwanych przez pacjentów podczas pandemii produktów na przeziębienie i przeciwbólowych. W ten sposób Grupa znacząco poprawiła postrzeganie tych aptek przez pacjentów, czyniąc je często miejscem pierwszego wyboru dla pacjentów chcących dokonać zakupu. Jednym z elementów wsparcia Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku aptek realizowanych w programach Partner+ oraz IPRA jest dostarczenie do aptek najlepszej na rynku producenckiej oferty rabatowej. Ten element w minionym roku stał się niezwykle istotny. Ryzyko związane z zakażeniem wpłynęło znacząco na ograniczenie wizyt przedstawicieli handlowych firm farmaceutycznych w aptekach, co przełożyło się na utrudniony dostęp aptek do ofert handlowych. NEUCA stale dba o najlepszą na rynku ofertę rabatową, negocjując bezpośrednio ze 100 producentami i przekazując ją ponad 2 800 aptek uczestniczących w programach. W odpowiedzi na potrzeby rynku wynikające z pandemii NEUCA przygotowała rozwiązania, które długofalowo wpływają na poprawę sytuacji finansowej oraz stabilność rynkową aptek: − usługa wsparcia w renegocjacjach czynszów najmu, − rekomendacje dotyczące poziomu i struktury zatrudnienia oraz narzędzia dotyczące planowania czasu pracy dla wszystkich aptek, − raport benchmarku RZiS dla każdej apteki w programie z możliwością porównywania z realnymi wynikami apteki i rekomendacjami działań, − cykl szkoleń rozwijających kompetencje właścicieli aptek w zakresie budowania rentowności apteki z wykorzystaniem udostępnianych narzędzi. EDUKACJA FARMACEUTÓW ORAZ WŁAŚCICIELI APTEK Zadaniem Aptekarskiej Szkoły Zarządzania (ASZ) jest rozwój kompetencji właścicieli i kierowników aptek w zakresie zarządzania oraz budowania konkurencyjności apteki. Ponadto ASZ wspiera farmaceutów w realizacji obowiązku kształcenia ustawicznego oraz rozwoju kompetencji w obszarze opieki farmaceutycznej. Duże zainteresowanie ofertą Aptekarskiej Szkoły Zarządzania oraz jej wysoka ocena są bezpośrednim efektem zmiany strategii funkcjonowania ośrodka. ASZ w 2020 roku stworzyła nowy zespół trenerski składający się wyłącznie z farmaceutów mających bogate doświadczenie w budowaniu oraz prowadzeniu biznesów aptecznych, co w bezpośredni sposób przełożyło się na jakość kształcenia. W czasie pandemii istotną kwestią dla właścicieli aptek oraz farmaceutów jest dostęp do aktualnej i sprawdzonej wiedzy przekazywanej przez ekspertów. Z uwagi na stan zagrożenia epidemicznego ASZ w krótkim czasie zmieniła formę kształcenia farmaceutów ze stacjonarnej na online. Dzięki temu już w trakcie pierwszej fali pandemii zostało przeszkolonych 11 500 farmaceutów i wydanych ponad 7 500 certyfikatów potwierdzających zdobycie punktów edukacyjnych. W drugiej połowie roku ASZ skupiła się na budowaniu świadomości oraz kompetencji merytorycznych z obszaru opieki farmaceutycznej – z tej tematyki przeszkolenie przeszło 8 143 farmaceutów. W całym 2020 roku we wszystkich działaniach realizowanych przez Aptekarską Szkołę Zarządzania wzięło udział 33 281 osób, z czego 28 628 uczestniczyło w webinarach, 4 526 w e- learningach i 127 w warsztatach. Prowadzone formy kształcenia uzyskały bardzo wysokie oceny – ich NPS wyniósł 85. OSŁONY ANTYKRYZYSOWE ORAZ WSPARCIE APTEK Równolegle do bezpośrednich działań wspierających bezpieczeństwo personelu oraz pacjentów NEUCA przygotowała systemowe wsparcie dla właścicieli aptek niezależnych – Program osłon antykryzysowych NEUCA. Rozwiązania dostępne w poszczególnych wariantach osłon zostały dostosowane do sytuacji rynkowej, w jakiej znalazły się poszczególne apteki niezależne: − osłona minimum – została przygotowana dla aptek, które odnotowały chwilowe problemy z płynnością finansową, − osłona optimum – była skierowana do aptek, które oczekiwały kompleksowego wsparcia i długoterminowych skutków poprawy, Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku − osłona maksimum – skupiała się na aptekach, które wymagały daleko idącego i zaawansowanego wsparcia w reorganizacji biznesu. W ramach osłon antykryzysowych Grupa NEUCA wdrożyła takie rozwiązania jak: nisko oprocentowane pożyczki z wydłużonym terminem spłaty, specjalna oferta rabatowa, dodatkowe odtowarowania, profesjonalne doradztwo biznesowe, w tym wsparcie w uzyskaniu subwencji rządowych, w ramach którego pomogliśmy 395 klientom pozyskać 20 mln złotych. Ponadto zrealizowano szereg działań skoncentrowanych na lepszym dopasowaniu oferty programów do potrzeb klientów. Grupa wprowadziła zmiany w umowach programu Partner: został usunięty zapis o 5-letnim okresie umowy oraz karze za rezygnację z uczestnictwa w programie. Mapa programów została poszerzona o ofertę Partner+ i Partner dla aptek z niskim obrotem. DYNAMICZNY WZROST Kompleksowe działania, które NEUCA skierowała do całego rynku aptek niezależnych, miały swoje odzwierciedlenie w wysokim zaufaniu klientów do Grupy oraz wzroście blisko 25% (rok do roku) liczby aptek uczestniczących w naszych programach partnerskich. Programy o największym poziomie zaangażowania – Partner i Partner+ – funkcjonują na rynku już 6 lat. Uczestniczy w nich ponad 1 300 aptek (na koniec 2020 roku), którym Grupa zapewnia kompleksowe wsparcie. Program IPRA w nowej, bardziej elastycznej formule od ponad roku dostarcza 1 500 aptekom atrakcyjną ofertę rabatową. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 3.1.3. Łańcuch dostaw W 2020 roku Grupa NEUCA dostarczyła około 588 mln sztuk farmaceutyków do ponad 13 tys. aptek, 4 tys. szpitali i podmiotów obszaru okołozdrowotnego. Do realizacji dostaw wykorzystano strukturę logistyczną składającą się z 15 magazynów oraz floty 680 samochodów dostawczych. W 2020 roku w obszarze logistyki nadrzędnym celem było zapewnienie bezpieczeństwa naszym pracownikom magazynowym i kierowcom, zabezpieczenie ciągłości procesów i dostaw do aptek, zdefiniowanie planów działań awaryjnych oraz obsługa ponadnormatywnego wolumenu sprzedaży. Działania w zakresie zabezpieczenia pracowników Grupy obejmowały wprowadzenie nadzwyczajnych środków ochrony osobistej, zmiany w organizacji pracy i punktów styków pomiędzy pracownikami poprzez określenie stref buforowych i zasad przekazywania towarów i dokumentów pomiędzy poszczególnymi obszarami magazynowymi, kierowcami i klientami. Serwis transportowy został dostosowany do oczekiwań aptek odnośnie częstotliwości i godzin dostaw oraz sposobu dostarczania (dostawy bezstykowe/aplikacja mobilna). Zostało wprowadzone rozwiązanie, dzięki któremu klienci otrzymywali potwierdzenie wizyty zawierające kompletne informacje o zrealizowanej dostawie w jednym elektronicznym dokumencie. Jednocześnie prowadzona była bieżąca analiza ryzyka z opracowaniem planów awaryjnych w zakresie organizacji przepływu zamówień, alternatywnego schematu dystrybucji i komunikacji do klientów na wypadek „wyłączenia” jakiegokolwiek z centrów dystrybucyjnych. Podsumowując, w 2020 roku Grupa zapewniła 100% ciągłości procesów obsługi zamówień, nie odnotowując ani jednego dnia przestoju. Potwierdzeniem najwyższej sprawności logistycznej Grupy było powierzenie jej przez Rządową Agencję Rezerw Strategicznych (dawniej Agencję Rezerw Materiałowych) dystrybucji szczepionek przeciwko COVID-19. Do końca 2020 roku NEUCA była jedyną firmą, która prowadziła ten proces a obecnie pozostaje liderem jego realizacji. Jednocześnie kontynuowane były działania poprawiające mierniki jakościowe i postrzeganie serwisu przez klientów. W 2020 roku NEUCA wprowadziła zmiany w strukturze magazynów w celu większego zaangażowania pracowników i efektywnej kaskady celów wydajnościowych i jakościowych. Zostały Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku opracowane nowe narzędzia systemowe pozwalające na bieżącą analizę powstających błędów i strat oraz efektywną komunikację o przyczynach reklamacji. Zainicjowane zmiany pozwoliły osiągnąć rekordowe wskaźniki jakościowe w zakresie zgodności kompletacji z zamówieniem, zgodności serii i poziomu strat magazynowych. Produktywność magazynów została wsparta przez kolejne inicjatywy automatyzacji i mechanizacji procesów, z których najważniejsze to: aktualizacja systemu WCS w Katowicach, dodatkowe linie do kompletacji i zatowarowania w Toruniu i Katowicach oraz stanowisko automatycznej paletyzacji w Gądkach. W 2020 roku usprawniono proces obsługi zwrotów towaru, reklamacji i opakowań zwrotnych od klienta dzięki wdrożeniu rozwiązania bazującego na wykorzystaniu systemu mobilnego. Pozwoliło to na uszczelnienie procesu odbioru od klienta oraz przyspieszenie procesu obsługi rozliczeń zwrotów i reklamacji. NEUCA kontynuowała prace optymalizacyjne poprawiające jakość obsługi klientów w ramach oczekiwanych godzin dostaw. Prace reorganizacyjne miały również bezpośredni wpływ na poprawę efektywności transportu. 3.1.4. Serwisy logistyczne dla producenta Dzięki zasobom, wiedzy oraz działalności w wielu obszarach rynku farmaceutycznego NEUCA świadczy następujące usługi logistyczne oraz dystrybucyjne dla producentów farmaceutycznych: − transport krajowy i międzynarodowy drogą lądową, morską oraz powietrzną, − magazynowanie produktów w 6 centrach dystrybucyjnych i magazynach konsygnacyjnych, − wynajem powierzchni do prowadzenia hurtowni farmaceutycznych z obsługą logistyczną i personelem, − dystrybucja bezpośrednia do aptek i szpitali, − obsługa importowa i celna, − zwolnienie produktów do obrotu na terenie Unii Europejskiej, − zwolnienie produktów do badań klinicznych, − pakowanie i przepakowanie produktów, − usługi call center, − wsparcie w zakresie procesów rejestracji produktów oraz refundacji leków. NEUCA we współpracy z dostawcami zapewnia poprawę dostępności produktów leczniczych dla polskiego pacjenta. Dzięki indywidualnemu podejściu do oczekiwań producentów oferuje serwisy szyte na miarę, uwzględniając specyfikę leku oraz potrzeby pacjentów. Tworzy kompleksowe usługi, wykorzystując elementy serwisów dla pacjentów: sieć przychodni, teleopiekę czy kanał e-commerce. Ponad 30 producentów powierzyło NEUCA obsługę różnych tego typu projektów. Wśród nich znajdują się kluczowi na rynku dostawcy leków, m.in.: Novo Nordisk, Novartis Poland, Abbott Laboratories Poland, Polpharma, Bausch Health, Ferrer, UCB, TEVA, AstraZeneca Pharma Poland, Boehringer Ingelheim, Accord Healthcare i wielu innych. Pierwszą produkcyjną spółką Grupy NEUCA posiadającą certyfikat GMP (Dobrej Praktyki Wytwarzania) jest Synoptis Industrial. Spółka oferuje kompleksowe usługi kontraktowe z zakresu importu, pakowania oraz certyfikacji serii produktów leczniczych. Spółka prowadzi także działalność w zakresie importu, magazynowania, etykietowania i dystrybucji produktów do badań klinicznych. Spółka działa w pełnym wachlarzu produktów farmaceutycznych – leki regularne, kontrolowane, w tym narkotyczne i psychotropowe, a także leki zimnego łańcucha. W 2019 roku Synoptis Industrial dostosował park maszynowy i systemy informatyczne do obowiązku serializacyjnego oraz wymagań rynku włoskiego (etykiety bollini), dzięki czemu poszerzył zakres oferowanych usług. W 2020 roku Synoptis Industrial zainicjował działalność laboratorium fizykochemicznego do badań produktów leczniczych. Spółka prowadzi działalność w 3 lokalizacjach, zarządzając magazynami importowymi o łącznej powierzchni 8,5 tys. m 2 . W 2020 roku przepakowała 232 serie oraz zaimportowała 1 079 serii produktów. Tym samym w 2020 roku spółka poddała operacjom wytwórczym ponad 20 mln opakowań leków na rynki europejskie. Synoptis Industrial odegrał istotną rolę w zapewnieniu dostępności wyrobów medycznych podczas pierwszej fali pandemii COVID-19, importując ok. 500 ton wyrobów medycznych na przełomie Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku kwietnia i maja 2020 roku. Efektem tej aktywności było powstanie nowej gałęzi działalności – import, weryfikacja jakościowa i logistyka wyrobów medycznych stały się integralną częścią działalności spółki. Głównymi odbiorcami leków przetwarzanych przez Synoptis Industrial są rynki brytyjski, włoski, hiszpański i polski. 3.1.5. Edukacja prozdrowotna Grupa NEUCA angażuje się w edukację prozdrowotną, szukając synergii na rynku zdrowia. Tytuły prasowe wydawane przez Grupę wspierają aptekarza w codziennej pracy – dostarczają mu wiedzy na temat branży farmaceutycznej, budują wizerunek apteki jako placówki ochrony zdrowia, edukują pacjentów aptek. Pisma cieszą się zainteresowaniem reklamodawców, którym Grupa NEUCA oferuje szerokie dotarcie do odbiorcy. Magazyny „Świat Zdrowia”, „Moje Zdrowie” i „Zdrowa Wiedza” trafiają do pacjentów aptek – osób chorych lub zainteresowanych tematami dotyczącymi zdrowia, profilaktyki i doniesieniami ze świata medycyny. „Magazyn Aptekarski” przeznaczony jest dla farmaceutów, którzy czerpią z niego wiedzę na temat branży farmaceutycznej, rynku zdrowotnego, opieki farmaceutycznej itp. Grupa NEUCA buduje relacje z otoczeniem, wykorzystując media społecznościowe (Facebook, Instagram, LinkedIn) oraz podejmując innowacyjne inicjatywy, jak portal dla pacjentów HeyDoc. W działania prozdrowotne zaangażowana jest także Fundacja NEUCA dla Zdrowia, która realizuje programy edukacyjne dla pacjentów z najbardziej powszechnymi schorzeniami. W 2020 roku, ze względu na panującą pandemię, po raz pierwszy zorganizowała ogólnopolskie wydarzenie Walkathon NEUCA dla Zdrowia online. 3.2. Marki własne Grupa NEUCA kontynuuje wprowadzanie na rynek produktów pod własną marką. Synoptis Pharma Sp. z o.o. jest dynamicznie rozwijającym się producentem farmaceutycznym, który w swej ofercie ma leki Rx, OTC, suplementy diety, kosmetyki, wyroby medyczne, artykuły higieniczne, środki ochrony indywidualnej oraz materiały diagnostyczne i opatrunkowe. W 2020 roku Synoptis Pharma Sp. z o.o. znalazła się wśród 20 największych firm pod względem sprzedaży wartościowej na rynku non-Rx, z jedną z największych dynamik wynoszącą 14,6% w porównaniu do roku poprzedniego. 7 W 2020 roku Synoptis Pharma sprzedała 40 mln opakowań produktów. APTEO ® to marka stworzona z myślą o farmaceutach i odpowiadająca ich najważniejszym potrzebom. Dostępna wyłącznie w aptekach. Jej bogate portfolio obejmuje leki OTC, wyroby medyczne, suplementy diety, środki ogólnego spożycia, artykuły higieniczne oraz materiały diagnostyczne i opatrunkowe, a także produkty biobójcze – łącznie 366 SKU. Jakość produktów APTEO ® jest dla Synoptis Pharma Sp. z o.o. najważniejsza, a bezpieczeństwo pacjentów to najwyższy priorytet. Dlatego spółka wypracowała wewnętrzne procedury zgodne z wymaganiami ISO i GMP, a wszystkie produkowane przez nią produkty podlegają rygorystycznej kontroli jakości. Od ponad 9 lat Synoptis Pharma Sp. z o.o. pracuje nad poszerzeniem oferty leków Rx. Oferta umożliwia farmaceutom połączenie wypełnienia misji zawodu z prowadzeniem stabilnego biznesu, pacjentom zaś skuteczną i bezpieczną terapię w cenie, która pozwoli im na realizację recepty. Marka GENOPTIM ® oraz inne leki Rx firmy Synoptis Pharma Sp. z o.o. to 121 produktów w najpopularniejszych na rynku kategoriach terapeutycznych, takich jak: układ sercowo-naczyniowy, pokarmowy, nerwowy, urologia, okulistyka oraz antybiotyki. 59 leków znajduje się na liście Leki 75+ w następujących obszarach terapeutycznych: okulistyka, kardiologia, reumatologia, diabetologia, urologia, choroby naczyń. 7 Źródło: PEX PharmaSequence , Omnibus 12/2020 (ceny detaliczne) Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku CERA+ Solutions to marka specjalistycznych kosmetyków przeznaczonych do pielęgnacji skóry problematycznej. Na koniec 2020 roku pod tą marką dostępne były 24 produkty. Dbając o najwyższą jakość, ich produkcję Synoptis Pharma Sp. z o.o. powierza cenionym, działającym według wysokich standardów laboratoriom kosmetycznym w Polsce, które opracowały dla spółki receptury produktów. Wysoką jakość produktów, ich skuteczność i bezpieczeństwo docenili farmaceuci i pacjenci, czego dowodem są produkty z wysoką ochroną przeciwsłoneczną, które są liderami sprzedaży do pacjenta w aptekach w całej Polsce. Marka Kic Kic na co dzień wspiera rodziców w dbaniu o zdrowie dzieci. Produkty te zawierają ważne dla najmłodszych składniki: witaminy, minerały i kwasy omega-3. Kic Kic to suplementy diety tworzone z wysokiej jakości składników – bezpieczne, smaczne, w formie atrakcyjnej dla maluchów. Obecnie Synoptis Pharma Sp. z o.o. oferuje 6 produktów marki Kic Kic. 3.3. Usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia Grupa NEUCA rozwija działalność na rynku ochrony zdrowia. W tym obszarze aktywności wyróżnić należy: świadczenie usług w ramach sieci przychodni, prowadzenie badań klinicznych, usługi i produkty w segmencie telemedycyny oraz rozwiązania w zakresie e-commerce. Przychodnie lekarskie W drodze przeprowadzonych akwizycji i konsolidacji na koniec 2020 roku sieć liczyła 68 przychodni zlokalizowanych w 7 województwach. Placówki medyczne zapewniały opiekę zdrowotną blisko 158 tys. pacjentów i udzielały blisko 99 tys. porad lekarskich z zakresu POZ, AOS, FFS miesięcznie. Placówki sieci świadczą również usługi dla 54 tys. pracowników w zakresie medycyny pracy. Przychodnie Lekarskie Świat Zdrowia są liderem wdrażania modelu opieki koordynowanej w Polsce. Pięć placówek z sukcesem realizuje pilotażowy program POZ PLUS. Wszystkie placówki sieci realizują również Program Profilaktyki Chorób Układu Krążenia (CHUK). Średnią realizację w tym programie odnotowano na poziomie powyżej średniej krajowej. W 2020 roku Przychodnie Lekarskie Świat Zdrowia uruchomiły nowy portal dla pacjentów pod adresem moj.swiatzdrowia.pl, który poza umówieniem wizyty daje pacjentowi dostęp do jego historii zdrowia oraz pozwala przeprowadzić wideokonsultacje. Przychodnie Lekarskie Świat Zdrowia aktywnie uczestniczą w rozwoju rynku ochrony zdrowia, w tym w projektach realizowanych przez regulatora. W 2020 roku kontynuowano wdrożenie usług e-zdrowia: już w lipcu we wszystkich placówkach zostały uruchomione e-skierowania. W grudniu przystąpiono do prowadzonego przez Centrum e-Zdrowia pilotażu wymiany Elektronicznej Dokumentacji Medycznej (EDM), która zacznie obowiązywać od lipca 2021 roku. Badania kliniczne Grupa Kapitałowa NEUCA w 2020 roku zrealizowała kilka strategicznych celów związanych z rozwojem obszaru badań klinicznych: 1. W ramach rozwoju biznesów CRO (Contract Research Organization) zostały skonsolidowane spółki Bioscience oraz ClinMed Pharma w jeden podmiot gospodarczy oraz markę pod nazwą Clinscience. Konsolidacja marek i struktur spółek miała na celu przygotowanie organizacyjne i komunikacyjne do rozwoju międzynarodowego. W połowie 2020 roku została sfinalizowana pierwsza inwestycja zagraniczna w tym obszarze – hiszpańska spółka CRO: Experior, która uzupełniła kompetencje Clinscience w obszarze zarządzania danymi oraz technologię i know-how związane z nowymi modelami biznesowymi w obszarze współpracy ze szpitalami. To pierwsza inwestycja Grupy NEUCA w obszarze CRO poza granicami Polski. Ma ona na celu zbudowanie kompetencji i możliwości realizacji międzynarodowych projektów dla firm biotechnologicznych oraz zarządzania tymi projektami. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 2. W ramach rozwoju obszaru SMO (Site Management Organization) spółka Pratia kontynuowała zapoczątkowaną z końcem 2019 roku ekspansję międzynarodową. W 2020 roku zrealizowano inwestycje w pięciu krajach: Hiszpanii, Bułgarii, Czechach, Niemczech oraz na Ukrainie, tworząc największą w Europie niezależną sieć ośrodków badań klinicznych. W 2020 roku Pratia wraz z podmiotami zależnymi prowadziła ponad 550 projektów badań klinicznych, z czego ponad połowa projektów stanowiła badania z dziedziny onkologii. To obszar, w którym spółka buduje swoje największe przewagi konkurencyjne, tworząc jedyną na świecie sieć tego typu kompetencji. Spółka Pratia w Polsce kontynuowała swój rozwój w ramach już posiadanych ośrodków badań klinicznych, jak i poprzez inwestycje. W lutym 2020 roku została zrealizowana inwestycja w onkologiczny ośrodek badań klinicznych w Poznaniu – Examen oraz został otworzony kolejny ośrodek hematoonkologiczny w Katowicach. 3. Dążąc do poprawy efektywności działań w obszarze badań klinicznych oraz zwiększania swoich przewag konkurencyjnych, Grupa NEUCA w 2020 roku zrealizowała projekt digitalizacji badań klinicznych poprzez spółkę zależną Clinscience Technologies. Spółka zbudowała platformę hyggio, której zadaniem jest cyfryzacja świata badań klinicznych oraz uproszczenie procesów związanych z zarządzaniem i prowadzeniem badań klinicznych na poziomie CRO i SMO. Koniec 2020 roku to implementacja rozwiązania w Polsce, a w 2021 roku zakładany jest dalszy rozwój w kolejnych krajach, w których spółka prowadzi działalność. W dalszym etapie rozwoju Clinscience Technologies rozpocznie świadczenie swoich usług na rynku światowym. Telemedycyna Telemedyczne spółki Grupy NEUCA – Diabdis Sp. z o.o. i Telemedycyna Polska S.A. – świadczą usługi w zakresie opieki diabetologicznej, kardiologicznej, senioralnej oraz wielospecjalistycznych telekonsultacji lekarskich. W 2020 roku spółka Diabdis w ramach teleopieki diabetologicznej kontynuowała program wsparcia dla pacjentów chorych na cukrzycę (edukacja, teleporady, e-recepty, rezerwacja leków z odbiorem w aptece, automatyczny dzienniczek glikemii). Efektem realizacji strategii były cykliczne pilotaże w wybranych aptekach niezależnych, w ramach których Diabdis we współpracy z marką glukometrów OneTouch zadbał o polepszenie dostępności opieki diabetologicznej. Wiosną 2020 roku, w momencie wystąpienia w Polsce zagrożenia epidemicznego, Diabdis w porozumieniu z Polskim Stowarzyszeniem Diabetyków uruchomił infolinię dla pacjentów, której celem było uświadamianie osób z cukrzycą, jaki wpływ ma sytuacja pandemiczna na ich zdrowie. W okresie wakacyjnym Diabdis uruchomił pilotaż z miastem Wrocław. W ramach tej inicjatywy, dzięki telekonsultacjom z edukatorami diabetologicznymi, kilkadziesiąt osób mogło lepiej zrozumieć swoją chorobę przewlekłą. Łącznie spółka zapewnia opiekę niemal 2 tys. pacjentów chorych na cukrzycę. Rok 2020 to także dla Diabdis dalszy rozwój wielospecjalistycznych telekonsultacji lekarskich wobec partnerów B2B. Spółka przekonała do swoich usług dwóch kolejnych ubezpieczycieli, realizując wysoko oceniane przez pacjentów świadczenia telemedyczne. Łącznie w roku 2020, zdominowanym przez pandemię COVID-19, spółka Diabdis udzieliła niemal 50 tys. porad, zapewniając stały dostęp do lekarzy. Miniony rok w Diabdis Sp. z o.o. był również okresem działań skoncentrowanych wokół wdrażania nowoczesnych, bezpiecznych, efektywnych technologii, m.in. nowej platformy do telekonsultacji, wykorzystywanej zarówno we współpracy z partnerami B2B, jak również przez klientów sektora B2C. Telemedycyna Polska S.A. w 2020 roku w dalszym stopniu koncentrowała się na rozwoju nowej linii biznesowej Teleopieka Seniora, która w opinii spółki jest perspektywicznym kierunkiem w warunkach m.in. starzenia się społeczeństwa czy nieefektywnego systemu opieki długoterminowej. Usługi teleopiekuńcze stają się coraz bardziej popularne wśród lokalnych samorządów. Realizowane przez Telemedycynę Polską projekty z zakresu teleopieki stanowią istotne wsparcie dla mieszkańców wielu gmin w Polsce, zapewniając bezpieczeństwo seniorom, osobom samotnym, niesamodzielnym Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku i schorowanym. W minionym roku spółka kontynuowała działania związane z uruchamianiem kolejnych projektów z tego zakresu. To m.in. projekty uruchomione dla miast Rybnik (300 mieszkańców) i Częstochowa (300 mieszkańców), gdzie usługi teleopiekuńcze zostały wsparte usługami telemedycznymi w zakresie opieki kardiologicznej i diabetologicznej. E-commerce Patforma do zamawiania leków Apteline.pl zakończyła rok 2020 z wartością sprzedaży ponad dwa razy wyższą w porównaniu z rokiem 2019. Tak szybkie tempo wzrostu to efekt konsekwencji w realizacji strategii, która okazała się skuteczna w okresie pandemii. Platforma do zamawiania leków to z jednej strony usługa kierowana do pacjentów, z drugiej zaś narzędzie wspierające sprzedaż w niezależnych aptekach. Dzięki tegorocznym rekordowym zamówieniom w Apteline.pl apteki coraz bardziej doceniają korzyści płynące z tego modelu współpracy. W 2020 roku kontynuowane były prace nad usprawnieniem działania serwisu i pozycjonowania w internecie. W wyniku podejmowanych działań (m.in. przebudowy kart produktów) została osiągnięta rekordowa konwersja z części transakcyjnej serwisu, znacznie przewyższająca średnią rynkową. Oferta Apteline.pl wzbogaciła się o kolejne produkty (obecnie już ponad 15 tys.), wzrosła też liczba aptek – punktów odbioru zamówień (do ponad 1 700). Sukcesywnie wzrasta liczba użytkowników powracających (ponawiających zakupy) oraz liczba zakładanych kont użytkowników w serwisie. Podczas pierwszych tygodni pandemii czas dostawy zamówień nie był znacząco dłuższy. W 2020 roku Grupa poczyniła kroki w zakresie poprawy funkcjonalności strony serwisu Ortopedio.pl, rozbudowy oferty o produkty chętnie kupowane online oraz optymalizacji polityki cenowej. Dotychczasowe działania dla Ortopedio.pl przełożyły się na 30-procentowy wzrost wartości sprzedaży internetowej oraz 30-procentowy wzrost liczby użytkowników na stronie w porównaniu z rokiem 2019. 4. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA Grupa NEUCA jako podmiot obsługujący szeroko rozumianą branżę farmaceutyczną współpracuje z ponad 565 producentami. Oferta handlowa obejmuje około 16 tys. produktów dostępnych w obrocie farmaceutycznym, dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym. Oferta obejmuje m.in.: − produkty lecznicze, − suplementy diety, − wyroby medyczne, − kosmetyki, − środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego, − sprzęt ortopedyczny. Dzięki tak bogatemu portfolio produkty i serwisy sprzedawane są do ponad 13 tys. aptek. W ramach segmentu sprzedaży pozaaptecznej Grupa NEUCA dociera do blisko 700 szpitali publicznych oraz ponad 3 tys. innych placówek opieki zdrowotnej (szpitale prywatne, przychodnie i gabinety lekarskie, hospicja, zakłady opiekuńczo-lecznicze itp.). Grupa NEUCA poprawia jakość obsługi i dostosowuje ofertę handlową do szybko zmieniającego się rynku. W ramach rynku tradycyjnego Grupa buduje trwałe i bezpieczne relacje z aptekami, dbając o ich niezależność. Do aptek niezależnych Grupa NEUCA kieruje przygotowaną specjalnie dla nich ofertę, wykorzystując liczne programy marketingowe, pomagając budować ich pozycję konkurencyjną, oferując wsparcie w zakresie doboru asortymentu, zarządzania stanem magazynowym i personelem. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Grupa NEUCA zaopatruje się u licznej grupy dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się: − producenci krajowi, − producenci zagraniczni, − przedstawicielstwa producentów zagranicznych, − dystrybutorzy farmaceutyczni. Poziom współpracy z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego dostawcy czy odbiorcy. 5. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ Grupa NEUCA będzie rozwijać swoją działalność w czterech głównych obszarach biznesowych: − hurt (hurtowa sprzedaż farmaceutyków do aptek), − produkty farmaceutyczne pod marką własną (Synoptis Pharma Sp. z o.o.), − usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia (własne przychodnie, badania kliniczne, telemedycyna, sektor e-commerce z platformą Ortopedio.pl i serwisem Apteline.pl), − usługi na rynku zdrowia (agencja reklamowa NEKK Sp. z o.o., spółka transportowa Farmada Transport Sp. z o.o.). Kluczowym długoterminowym źródłem wzrostu Grupy NEUCA jest realizacja strategii skupiona na kliencie strategicznym – aptece niezależnej. Efektywność realizacji strategii jest mierzona poziomem satysfakcji klienta z oferty handlowej, serwisu i wsparcia oferowanego przez Grupę NEUCA. Drugim czynnikiem wynikającym ze strategii Grupy NEUCA jest silna pozycja lidera umożliwiająca budowanie najwyższej sumy korzyści dla klientów Grupy. Na wzrost w 2021 roku wpływać będzie dalszy rozwój programów partnerskich i rynkowych aktywności, które pozwalają Grupie NEUCA systematycznie poprawiać wskaźniki retencji klientów, pozytywnie wpływają na sprzedaż marek własnych oraz powodują, że Grupa NEUCA ma status pierwszego dostawcy w rosnącej liczbie aptek. Receptą na udaną współpracę Grupy NEUCA z niezależnymi farmaceutami jest także najwyższa jakość serwisu dostosowana do indywidualnych potrzeb i rozbudowane wsparcie poprzez programy apteczne, których zakres i zasięg Grupa NEUCA sukcesywnie powiększa. W 2021 roku w ramach rozwoju programów partnerskich Grupa będzie koncentrować się na pogłębianiu wiedzy o pacjencie i jego potrzebach, aby jeszcze skuteczniej wspierać rozwój aptek, cały czas doskonaląc narzędzia i rozwiązania dostarczane do aptek niezależnych. Dodatkowo planuje w dalszym ciągu koncentrować swoją uwagę na rozwoju kompetencji farmaceutów wszystkich aptek niezależnych i wsparciu klientów w zarządzaniu biznesem apteki. W obszarze marek własnych Grupa planuje dalszy rozwój portfela produktów. Spółka stawia na produkty o statusie leków, kontynuując strategię medykalizacji portfela produktowego. W odpowiedzi na oczekiwania rynku, farmaceutów i pacjentów Synoptis Pharma Sp. z o.o. tworzy komplementarną ofertę w głównych kategoriach terapeutycznych. W roku 2021 spółka planuje dalszy rozwój kategorii i ich komunikację kluczowym grupom docelowym oraz poszerzenie asortymentu marek własnych o produkty dedykowane przychodniom. Ponadto Synoptis Pharma Sp. z o.o. będzie rozwijać pozycję w rynku diabetologicznym, z naciskiem na kontrolę glikemii. W segmencie Przychodni Lekarskich Świat Zdrowia w 2021 roku Grupa będzie stawiać na: wprowadzenie profilaktyki dla pacjentów z wykorzystaniem projektów finansowanych publicznie oraz własnych, program opieki dla chorych na wybrane choroby przewlekłe, nowoczesne kanały komunikacji z pacjentem i rozwiązania z zakresu e-zdrowia. Planowane jest również włączenie kolejnych placówek Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku do programu akredytacji Ministerstwa Zdrowia. Grupa nie wyklucza dalszych akwizycji w segmencie przychodni lekarskich. W 2021 roku Grupa NEUCA zamierza kontynuować działania przyczyniające się do rozwoju obszaru badań klinicznych na rynkach europejskich. Z końcem 2019 roku spółka Pratia S.A. powołała międzynarodowy zespół rozwoju badań klinicznych, w którego skład wchodzą między innymi country managerowie na kraje Europy Zachodniej i Wschodniej oraz szef rozwoju biznesu pracujący na co dzień z klientami w Wielkiej Brytanii. Spółki CRO i SMO kontynuowały również projekt digitalizacji badań klinicznych, który zamierzają rozwijać w 2021 roku. W segmencie telemedycznym spółka Diabdis będzie kontynuować rozwój usługi telekonsultacji lekarskich wśród ubezpieczycieli i pacjentów indywidualnych. 6. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH Przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA w 2020 roku wyniosły 9,25 mld PLN. W 2020 roku rynek hurtu aptecznego wzrósł o 0,7% 8 , a Grupa NEUCA odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 11,9%. W IV kwartale 2020 roku przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA wyniosły 2,4 mld PLN, co stanowi wzrost o 256,9 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Grupa NEUCA w IV kwartale 2020 roku istotnie zwiększyła udziały w rynku hurtu aptecznego, osiągając poziom 32,1% 9 , czyli o 2,2 pp. więcej niż przed rokiem. Grupa NEUCA umocniła silną pozycję lidera rynkowego, osiągając 31,8% 10 udziałów w branży hurtu aptecznego w całym 2020 roku. Przychody ze sprzedaży w tys. PLN 2020 2019 zmiana % IV kw. 2020 IV kw. 2019 zmiana % Grupa NEUCA 9 254 014 8 272 365 11,9% 2 400 333 2 143 392 12,0% NEUCA S.A. 8 938 531 8 013 264 11,5% 2 305 751 2 071 873 11,3% Udziały Grupy w rynku hurtu aptecznego 31,8% 29,2% 32,1% 29,9% W 2020 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,6% (wzrost o 0,5 pp. w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego). W IV kwartale 2020 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,6% (wzrost o 0,4 pp.). Rentowność sprzedaży brutto uległa polepszeniu z powodu znaczącego wzrostu skali segmentu przychodni, badań klinicznych i telemedycyny. Koszty sprzedaży w 2020 roku wyniosły 524,5 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku poprzednim o 12,2%. Koszty ogólnego zarządu w 2020 roku wzrosły do poziomu 205,5 mln PLN (wzrost o 12,8% rok do roku). Łączne koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w IV kwartale 2020 roku kształtowały się na poziomie 199,2 mln PLN (wzrost o 24,6 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2019 roku). W 2020 roku nastąpił wzrost pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 13 mln PLN (wzrost o 5,7 mln PLN). W IV kwartale 2020 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 3,9 mln PLN (wzrost o 2 mln PLN). Pozostałe koszty operacyjne w 2020 roku wzrosły w porównaniu z 2019 rokiem o 7,1 mln PLN do poziomu 36,7 mln PLN, natomiast w IV kwartałach 2020 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego wzrosły o 23,1% do poziomu 11,9 mln PLN. Główna pozycja składająca się na pozostałe koszty operacyjne to koszty związane z niedoborami i likwidacją, które w 2020 roku wynosiły 22,9 mln PLN, natomiast w IV kwartale 2020 roku 7 mln PLN. 8 Źródło: IQVIA, dane Sell-In 9 Źródło: IQVIA, dane Sell-In 10 Źródło: IQVIA, dane Sell-In Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Podstawowe dane finansowe w tys. PLN 2020 2019 zmiana % IV kw. 2020 IV kw. 2019 zmiana % Przychody ze sprzedaży 9 254 014 8 272 365 11,9% 2 400 333 2 143 392 12,0% Zysk brutto ze sprzedaży 981 212 834 540 17,6% 254 027 217 684 16,7% Rentowność sprzedaży brutto 10,6% 10,1% 10,6% 10,2% Koszty sprzedaży (524 539) (467 427) 12,2% (132 127) (122 851) 7,6% Koszty ogólnego zarządu (205 557) (182 310) 12,8% (67 093) (51 787) 29,6% Pozostałe przychody operacyjne 13 036 7 332 77,8% 3 891 1 877 107,3% Pozostałe koszty operacyjne (36 664) (29 598) 23,9% (11 886) (9 655) 23,1% Zysk/strata z tytułu utraty wartości instrumentów finansowych (14 834) (5 845) 153,8% (3 572) (2 039) Zysk z działalności operacyjnej 212 654 156 692 35,7% 43 240 33 229 30,1% Rentowność działalności operacyjnej 2,3% 1,9% 1,8% 1,6% EBITDA 277 276 212 302 30,6% 60 627 47 673 27,2% Rentowność EBITDA 3,0% 2,6% 2,5% 2,2% Przychody finansowe 12 107 13 703 -11,6% 1 436 3 676 -60,9% Koszty finansowe (28 545) (14 562) 96,0% (9 829) (2 913) 237,4% Udział w zyskach/stratach jednostek stowarzyszonych (2 185) (1 288) 69,6% (326) (707) -53,9% Zysk brutto 194 031 154 545 25,5% 34 520 33 285 3,7% Zysk netto 143 733 117 453 22,4% 18 751 24 483 -23,4% Rentowność netto 1,6% 1,4% 0,8% 1,1% Zysk z działalności operacyjnej w 2020 roku wyniósł 212,6 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w 2019 roku o 35,7%, co przełożyło się na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,4 pp. Zysk z działalności operacyjnej w IV kwartale 2020 roku wzrósł o 30,1% do poziomu 43,2 mln PLN. W 2020 roku przychody finansowe wyniosły 12,1 mln PLN (spadek o 11,6%), natomiast w IV kwartale 2020 roku wyniosły 1,4 mln PLN (spadek o 60,9%). Koszty finansowe w 2020 roku wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego o 96% i wyniosły 28,5 mln PLN, natomiast w IV kwartale 2020 roku wyniosły 9,8 mln PLN (wzrost o 6,9 mln PLN). Przyczyną wzrostu kosztów finansowych były straty z tytułu różnic kursowych powstałych w wyniku istotnego wzrostu kursu EUR/PLN. W IV kwartale 2020 roku saldo ujemnych różnic kursowych wyniosło 3,6 mln PLN, po dwunastu miesiącach 2020 roku 10,2 mln PLN (w tym różnice niezrealizowane w wysokości 2,7 mln PLN w IV kwartale 2020 roku oraz 8,2 mln PLN w 2020 roku). Grupa NEUCA w 2020 roku zanotowała wzrost zysku netto o 22,4% do poziomu 143,7 mln PLN oraz spadek zysku netto w IV kwartale 2020 roku do poziomu 18,7 mln PLN (spadek o 5,7 mln PLN). W IV kwartale 2020 roku utworzono odpis na należności podatkowe sporne 9,1 mln PLN – podatek dochodowy i odsetki budżetowe od zaległości podatkowej wynikającej z decyzji Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu dotyczącej kontroli podatku dochodowego od osób prawnych w spółce Prosper za 2012 rok. Grupa NEUCA nie zgadza się z decyzją i skierowała sprawę do sądu. W II kwartale 2020 roku została utworzona rezerwa na roszczenia z pozwu Symbiofarm Sp. z o.o., w pozostałych kosztach operacyjnych wykazano kwotę 1,8 mln PLN. W IV kwartale 2019 roku w spółce Prosper S.A. zaksięgowano korektę podatku dochodowego na kwotę 1,24 mln PLN oraz zapłacone odsetki na kwotę 0,4 mln PLN. Korekta podatku powstała w wyniku przeprowadzonej korekty celno- skarbowej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2013-2016. W I kwartale 2019 roku Martinique Investment Sp. z o.o., jednostka zależna od jednostki dominującej dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Kruszynie. W związku ze sprzedażą nieruchomości odnotowano stratę bilansową w wysokości 1,1 mln PLN. Dynamika wzrostu zysku netto Grupy NEUCA bez zdarzeń jednorazowych w 2020 roku wyniosła 29%, co daje skorygowany zysk netto na poziomie 154,3 mln PLN. Skorygowany zysk netto w IV kwartale 2020 roku wzrósł o 7% i wyniósł 27,9 mln PLN. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA oraz zysk netto w tys. PLN 2020 2019 zmiana % IV kw. 2020 IV kw. 2019 zmiana % EBIT 212 654 156 692 36% 43 240 33 229 30% EBITDA 277 276 212 302 31% 60 627 47 673 27% Zdarzenia jednorazowe (brutto) 1 800 1 066 - - strata na sprzedaży nieruchomości - 1 066 - - rezerwa na roszczenia z pozwu Symbiofarm 1 800 - - - Zdarzenia jednorazowe (netto) 1 458 863 - - strata na sprzedaży nieruchomości - 863 - - rezerwa na roszczenia z pozwu Symbiofarm 1 458 - - - Skorygowany EBIT 214 454 157 758 36% 43 240 33 229 30% Skorygowany EBITDA 279 076 213 368 31% 60 627 47 673 27% Zysk netto 143 733 117 453 22% 18 751 24 483 -23% Korekta podatku dochodowego 6 263 1 237 6 263 1 237 Zapłacone odsetki 2 885 367 2 885 367 Skorygowany zysk netto 154 339 119 920 29% 27 899 26 087 7% 6.1. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W 2020 roku poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA. 6.2. Segmenty działalności Podstawowym obszarem działalności Grupy NEUCA jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Przychody ze sprzedaży w segmencie Hurtu aptecznego w 2020 roku wyniosły 9,1 mld PLN, co stanowi wzrost o 12% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Po IV kwartałach 2020 roku segment Hurtu aptecznego osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości 153,6 mln PLN (wzrost o 59% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego). Segment Hurtu aptecznego wygenerował w 2020 roku 72,2% zysku operacyjnego Grupy NEUCA. Hurt apteczny w tys. PLN 2020 2019 zmiana % IV kw. 2020 IV kw. 2019 zmiana % Przychody ogółem 9 082 531 8 102 237 12% 2 350 545 2 095 080 12% EBITDA 207 437 142 158 46% 45 836 32 609 41% Zysk z działalności operacyjnej 153 586 96 842 59% 31 677 20 790 52% Pozostałe segmenty działalności Grupy NEUCA to: - Marki własne (produkty wprowadzane na rynek pod własną marką), - Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna (usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia). Szczegółowy opis segmentów działalności Grupy NEUCA został zamieszczony w punkcie: Obszary działalności – informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Dzięki rozwojowi programów partnerskich kierowanych do aptek rośnie sprzedaż produktów własnych, które znacząco kontrybuują do zysku. Segment Marek własnych wygenerował w 2020 roku 19,9% zysku operacyjnego wypracowanego w Grupie NEUCA. W 2020 roku segment Marek własnych osiągnął 42,4 mln PLN zysku operacyjnego, przy zwiększeniu przychodów zrealizowanych na sprzedaży marek własnych przez segment Hurtu aptecznego o 10% do poziomu 163,8 mln PLN. W segmencie Marek własnych Grupa NEUCA planuje dalszy rozwój portfela produktów. Grupa stawia na produkty o statusie leków, realizując strategię medykalizacji portfela. Marki własne w tys. PLN 2020 2019 zmiana % IV kw. 2020 IV kw. 2019 zmiana % Przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurtu aptecznego 163 858 148 324 10% 40 862 36 750 11% Przychody ze sprzedaży 133 437 148 666 -10% 36 138 30 732 18% EBITDA 43 197 44 070 -2% 5 809 8 163 -29% Zysk z działalności operacyjnej 42 378 42 389 0% 5 598 7 728 -28% Grupa NEUCA, rozwijając wsparcie dla niezależnych aptek, chce wzmacniać ich relacje z pacjentem. Z tego powodu od kilku lat Grupa NEUCA aktywnie rozwija biznesy pacjenckie, których skala dynamicznie rośnie. W 2020 roku ze względu na stan epidemiczny działalność operacyjna w obszarze biznesów pacjenckich była istotnie utrudniona. Segment Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny zwiększył w 2020 roku przychody ze sprzedaży o 17% do 185,9 mln PLN. Na poziomie zysku operacyjnego w 2020 roku segment Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny wypracował 16,7 mln PLN, co stanowi 7,8% zysku operacyjnego Grupy NEUCA. Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna w tys. PLN 2020 2019 zmiana % IV kw. 2020 IV kw. 2019 zmiana % Przychody ze sprzedaży 185 937 158 490 17% 56 013 44 891 25% EBITDA 26 642 26 074 2% 8 981 6 900 30% Zysk z działalności operacyjnej 16 690 17 461 -4% 5 965 4 711 27% 6.3. Rotacja kapitału obrotowego i wskaźniki zadłużenia W 2020 roku cykl rotacji zobowiązań wyniósł 94 dni (skrócenie o 7 dni), cykl operacyjny uległ skróceniu o 8 dni i wyniósł 91 dni. Wskaźnik cyklu konwersji gotówki osiągnął poziom −3 dni. Rotacja kapitału obrotowego 2020 2019 Cykl rotacji zapasów (1) 45 49 Cykl rotacji należności (2) 46 50 Cykl rotacji zobowiązań (3) 94 101 Cykl operacyjny (1+2) 91 99 Cykl konwersji gotówki (4-3) -3 -2 Wskaźniki zadłużenia 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,78 0,81 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 3,64 4,36 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 0,90 0,76 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,71 0,77 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,08 0,04 Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Struktura bilansu w tys. PLN 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa trwałe 1 178 845 33% 1 054 554 31% Aktywa obrotowe 2 427 227 67% 2 396 665 69% Aktywa razem 3 606 072 3 451 219 Kapitał własny 776 800 22% 643 620 19% Zobowiązania długoterminowe 282 609 8% 152 592 4% Zobowiązania krótkoterminowe 2 546 663 71% 2 655 007 77% Pasywa razem 3 606 072 3 451 219 Zasady wyliczania wskaźników: rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży cykl rotacji zapasów (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży) x liczba dni w okresie cykl rotacji należności (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży) x liczba dni w okresie cykl rotacji zobowiązań (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec roku / przychody ze sprzedaży) x liczba dni w okresie wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / pasywa ogółem wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem 7. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2020 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2020 rok. 8. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI W 2020 roku Grupa NEUCA wypracowała wynik EBITDA +277,3 mln PLN i uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości +324,7 mln PLN. Środki te zostały przeznaczone m.in. na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych −85,1 mln PLN oraz na nabycie udziałów w jednostkach zależnych −70 mln PLN. Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych wyniosły +4,3 mln PLN. W toku działalności finansowej Grupa zanotowała ujemne przepływy w wysokości −234,1 mln PLN. Przepływy pieniężne związane ze spłatą kredytów i pożyczek wyniosły −233,8 mln PLN, spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego −31,9 mln PLN, spłata odsetek −12,6 mln PLN. Dodatkowo Grupa przeznaczyła −18,2 mln PLN na nabycie akcji własnych i −37,1 mln PLN na wypłatę dywidendy. Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek wyniosły +0,9 mln PLN. W 2020 roku nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością Grupy NEUCA do wywiązywania się ze swoich zobowiązań. 9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH Grupa NEUCA w najbliższym czasie nie planuje dalszego rozwoju sieci magazynowej, natomiast pracuje nad innowacyjnymi projektami, zapewniającymi poprawę efektywności działania. Jednym z nich jest rozwiązanie bazujące na technologiach z obszaru sztucznej inteligencji (AI), które istotnie podniesie jakość procesów logistycznych − zapewni automatyczną kontrolę każdej paczki opuszczającej magazyn. Grupa NEUCA w 2021 roku planuje inwestować również w informatyzacje obszaru badań klinicznych, program zarządzania danymi oraz dalszą aktualizacje systemu Call Center. Sytuacja płynnościowa Grupy NEUCA jest bardzo dobra. Grupa realizuje wysokie przepływy z działalności operacyjnej, które pozwalają na realizację inwestycji odtworzeniowych i rozwojowych (w tym akwizycji). W 2021 roku Grupa NEUCA planuje zrealizować inwestycje w środki trwałe na poziomie ok. 60 mln PLN. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Obecnie Grupa NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu inwestycyjnego. 10. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA 10.1. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa UMIEJĘTNOŚĆ UTRZYMANIA UDZIAŁÓW RYNKOWYCH Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem tego obszaru aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności programów Partner+, Partner oraz IPRA. EFEKTYWNOŚĆ OPERACYJNA Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, że działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych. ROZWÓJ NOWYCH SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycynę. Wpływ rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie na uzyskiwane w przyszłości przez Grupę wyniki finansowe. KLIENTOCENTRYCZNOŚĆ W strategii Grupy NEUCA zapewnianie klientom najwyższej satysfakcji stanowi priorytet. W 2020 roku najwyższa jakość współpracy w obszarze oferty, serwisu i wsparcia została doceniona przez klientów i przyczyniła się do dalszego wzrostu ich zaufania do Grupy, a w konsekwencji osiągnięcia wyższych udziałów rynkowych. Oferowanie kompleksowego wsparcia dedykowanego niezależnym farmaceutom, szczególnie w trudnych czasach pandemii, znalazło uznanie i zostało docenione. W 2020 roku NEUCA umocniła pozycję lidera w rankingu satysfakcji klienta, powiększając przewagę nad dużymi i wygrywając jednocześnie z większością średnich i małych hurtowni. W odróżnieniu od niektórych podmiotów konkurencyjnych, sytuacja epidemiczna nie wpłynęła na ciągłość i jakość działań Grupy NEUCA. Grupa jest bardzo aktywna w działaniach przeciw COVID-19, czego uwieńczeniem jest zaangażowanie w dystrybucję szczepionek antycovidowych. W 2020 roku NEUCA była jedynym hurtowym dystrybutorem szczepionek przeciw COVID-19 w Polsce, a od stycznia 2021 roku jest liderem tego procesu. Rosnący poziom wyszczepień powinien przynieść zahamowanie rozwoju pandemii i niwelowanie jej skutków ekonomicznych także dla rynku aptecznego. Grupa konsekwentnie będzie kontynuować realizację misji zapewnienia lepszej przyszłości wszystkim niezależnym aptekom w Polsce. 10.2. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa CZYNNIKI SPOŁECZNO-EKONOMICZNE Wzrost rynku farmaceutycznego przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA jest pochodną szeregu czynników w gospodarce i społeczeństwie. Jednym z nich są długoterminowe trendy związane ze zjawiskiem systematycznej zmiany struktury wiekowej i procesem starzenia się społeczeństwa. Prognozy demograficzne zakładają w kolejnych dziesięcioleciach systematyczne wzrosty liczby i udziału osób pow. 60 roku życia. Czynnik ten determinuje m.in. organiczny wzrost popytu na farmaceutyki oraz usługi lecznicze świadczone m.in. poprzez przychodnie lekarskie. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku W ostatnich kwartałach nowym aspektem mogącym mieć wpływ na polski system ochrony zdrowia w długim terminie jest powstała sytuacja epidemiczna i jej potencjalne skutki w obszarze wzrostu świadomości zdrowotnej oraz dbałości o kondycję fizyczną, stan zdrowia i jego profilaktykę. Trzeci determinant mający znaczenie dla rynku działalności Grupy NEUCA stanowią wieloletnie procesy w obszarze wzrostu zamożności społeczeństwa. Zwiększony poziom środków finansowych będących w dyspozycji pacjentów będzie wpływać na wzrost konsumpcji farmaceutyków, w tym zjawisko leczenia poprzez leki OTC we własnym zakresie oraz zwiększone zainteresowanie usługami medycznymi. Potwierdzeniem pozytywnych obserwacji w kwestii wzrostu siły nabywczej Polaków jest wyższe tempo dynamiki wynagrodzeń w gospodarce wobec wzrostu inflacji. Obecność w Unii Europejskiej i stabilna sytuacja gospodarczo-społeczna mogą wpływać na kontynuację ww. trendów w kolejnych latach i tym samym korzystnie oddziaływać na sytuację na rynku hurtu aptecznego. Nowym, dotychczas niewystępującym czynnikiem zewnętrznym, który ma wpływ na działalność Spółki w perspektywie krótko- i średnioterminowej jest sytuacja epidemiczna wywołana COVID-19. Potwierdzeniem ww. wpływu są dane rynkowe. Wzrost wartości rynku hurtu aptecznego w latach 2015- 2019 był stabilny i wynosił około 4,5% w skali roku, w 2020 roku wyniósł on 0,7% 11 . Sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się koronawirusa skutkowała wprowadzeniem obostrzeń sanitarnych, zaleceń związanych z dystansem społecznym i zasadami dezynfekcji. Powstałe zjawiska warunkowały mniejszą mobilność społeczną, wpływającą m.in. na ograniczenie skali wizyt pacjentów w przychodniach (obawy pacjentów o ryzyko zakażenia, zmiany priorytetów służby zdrowia w kierunku leczenia COVID-19 itd.). W perspektywie najbliższych kwartałów nie można wykluczyć utrzymania się dotychczasowych tendencji w sektorze zdrowotnym i związanym z nim rynkiem hurtu aptecznego. ZMIANY W PRAWIE Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, dlatego Grupa podatna jest na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych. Wśród czynników prawnych pośrednio wpływających na sytuację Grupy NEUCA poprzez oddziaływanie na otoczenie rynkowe należy wymienić nowelizację ustawy Prawo farmaceutyczne, zwaną potocznie „apteką dla aptekarza”. Drugim aktem prawnym pośrednio mającym wpływ na działalność Grupy jest ustawa o zawodzie farmaceuty. Akt prawny reguluje wykonywanie zawodu, ze szczególnym uwzględnieniem rozszerzenia zakresu świadczeń udzielanych przez farmaceutów dotyczących działań związanych z profilaktyką, promocją zdrowia i farmakoterapią. Celem regulacji ma być także efektywniejsze wykorzystanie potencjału około 30 tys. farmaceutów oraz aptek, jako placówek ochrony zdrowia. W minionym roku doszło także do podpisania porozumienia między Ministerstwem Zdrowia a Naczelną Izbą Aptekarską „Strategia na rzecz rozwoju aptek”. Dokument zawiera 13 punktów określających działania mające na celu poprawy sytuacji i znaczenia polskich aptek. Porozumienie obejmuje swoim zakresem propozycje dotyczące rozwiązania problemów takich jak łamanie podstawowych zapisów Prawa farmaceutycznego, kwestie pełnienia przez apteki obowiązkowych dyżurów nocnych czy prawo równego dostępu aptek i pacjentów do leków ratujących życie i zdrowie. 10.3. Otoczenie rynkowe W 2020 roku rynek hurtu aptecznego w Polsce osiągnął wartość 31,85 mld PLN (+0,7%) 12 . W obszarze aptek niezależnych sprzedaż wyniosła 15,22 mld PLN, tj. o 1,5% mniej niż w 2019 roku 13 . Segment 11 Źródło: IQVIA, dane Sell-In 12 Źródło: IQVIA, dane Sell-In 13 Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach) Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku aptek sieciowych wzrósł o 2,8% do wartości 16,60 mld PLN 14 . Sytuacja epidemiologiczna związana z COVID-19 doprowadziła w I kwartale do bezprecedensowych zakupów farmaceutyków i wyrobów medycznych, co przełożyło się na 16% wzrost wartości rynku hurtu aptecznego w okresie styczeń- marzec 2020 roku 15 . W II kwartale dynamika rynku była ujemna i wyniosła -18,6% 16 . Ograniczenie zakupów przez pacjentów było wynikiem m.in. korzystania z zapasów leków oraz ograniczenia preskrypcji leków związanej z ograniczeniem wizyt w przychodniach. Wahania rynku w II połowie roku zmniejszyły się – po III kwartałach rynek odnotował nieznaczny wzrost na poziomie 0,2% rok do roku, a po IV kwartałach: 0,7% rok do roku 17 . Sytuacja na rynku aptecznym naturalnie wpływa na trendy w obszarze hurtu farmaceutyków. W wyniku wprowadzonej w 2017 roku nowelizacji ustawy Prawo farmaceutyczne określanej jako „apteka dla aptekarza” doszło do stabilizacji sytuacji na rynku aptecznym i spadku dynamiki zamknięć aptek. Jednocześnie polepsza się sytuacja finansowa aptek pozostających na rynku. Korzystnie na wzrost rynku aptecznego wpływa wdrożenie e-recepty. Jej pierwsze pilotaże były prowadzone od maja 2018 roku, od 8 stycznia 2020 roku stosowanie recepty elektronicznej stało się obowiązkowe dla wszystkich podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia. Po ponad roku powszechnego wykorzystania systemu e-recepty należy ocenić wprowadzone zmiany pozytywnie. Szczególnie w okresie COVID-19 i związanego z nim utrudnionego dostępu do służby zdrowia system recepty elektronicznej stanowił użyteczną zmianę pozwalającą ograniczyć wizyty lekarskie pacjentów w sytuacji zagrożenia epidemicznego. E-recepta ułatwia także kontynuowanie terapii osobom chorującym przewlekle. Sytuacja na rynku ochrony zdrowia wynikająca z rozprzestrzeniania się wirusa COVID-19 i związanych z nim zaleceń sanitarnych wpłynęła na zmianę modelu świadczenia szeregu usług zdrowotnych na tryb cyfrowy lub warunkowała decyzje pacjentów dot. ograniczenia korzystania z wybranych planowych świadczeń. Część obserwowanych zjawisk miało pozytywny wpływ na rynek ochrony zdrowia (np. ww. system e-recepty ograniczający konieczność stacjonarnej wizyty lekarskiej i w związku z tym ryzyko zakażenia koronawirusem). Mimo zalet wirtualnego kontaktu z lekarzem (tzw. teleporady), część pacjentów nadal oczekuje stacjonarnej formy wizyty lekarskiej, polegającej na bezpośredniej rozmowie 14 Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach) 15 Źródło: IQVIA, dane Sell-In 16 Źródło: IQVIA, dane Sell-In 17 Źródło: IQVIA, dane Sell-In Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku z medykiem. Innym aspektem jest niekorzystny wpływ COVID-19 na inne sektory ochrony zdrowia (m.in. onkologia, kardiologia), wynikający ze zmiany priorytetów w lecznictwie (m.in. przekształcenia szpitali ukierunkowane na walkę z koronawirusem), jak też niepewności i obaw pacjentów do realizacji wcześniej planowanych zabiegów i terapii. Prowadzą one do narastania tzw. długu zdrowotnego, negatywnie rzutującego na zdrowie Polaków. Powrót funkcjonowania społeczeństw na świecie do zasad sprzed pojawienia się pandemii COVID-19 może wpłynąć także na oczekiwane przywrócenie dotychczasowego modelu funkcjonowania systemu ochrony zdrowia, z utrzymaniem części wprowadzonych innowacji. W kolejnych latach na popularności mogą także zyskiwać ubezpieczenia zdrowotne. Strategią Grupy NEUCA jest rozwój biznesów pacjenckich zarówno w obszarze online (m.in. innowacyjny portal dla pacjentów HeyDoc), jak i tradycyjnym, tj. m.in. w obszarze dalszej budowy sieci przychodni lekarskich bądź inwestycji w TU Zdrowie, która pozwoli NEUCA oferować usługi szerszej grupie pacjentów i wzmocnić ofertę dla B2B. NEUCA w 2021 roku nie spodziewa się powrotu do dynamiki wzrostu wartości rynku notowanej w minionych latach poprzedzających pandemię COVID-19. Jednakże Grupa zakłada, że będzie ona wyższa wobec dynamiki z 2020 roku i wyniesie 1-3%. Na rynek może wpływać spadek zachorowań na grypę i inne infekcje sezonowe wynikający z obostrzeń sanitarnych i zasady DDM (dezynfekcja, dystans, maseczka). Z drugiej strony NEUCA oczekuje w kolejnych miesiącach i kwartałach dalszego systematycznego powrotu Polaków do lekarzy i leczenia, z czym związane jest przyjmowanie leków. Pacjenci zastosowali się do obostrzeń sanitarnych i coraz lepiej odnajdują się w powstałych realiach. Co więcej, szansą na powrót do realiów gospodarczych i społecznych jest skala szczepień mogąca przynieść stabilizację także na rynku hurtu aptecznego. Grupa jest istotnie zaangażowana w procesie dystrybucji szczepionek (w 2020 roku NEUCA była ich jedynym hurtowym dystrybutorem w Polsce, a od stycznia 2021 roku jest liderem tego procesu). 11. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może się niekorzystnie odbić na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KONKURENCJI Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinny pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy. KOSZT OBSŁUGI KREDYTÓW BANKOWYCH Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie. RYZYKO PŁYNNOŚCI Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych. SYTUACJA FINANSOWA APTEK Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego. ZMIANY PRAWNE W ZAKRESIE MARŻ URZĘDOWYCH, W TYM NORM I REGULACJI STOSOWANYCH NA TERYTORIUM UNII EUROPEJSKIEJ Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadziła m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA. ZMIANY W PRAWIE FARMACEUTYCZNYM Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo farmaceutyczne podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od już istniejących. Apteki mogą otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na Grupę Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla Grupy NEUCA, co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki indywidualne, dla których ww. zmiany przepisów są korzystne. COVID-19 Grupa NEUCA w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanym z COVID-19 podjęła szereg działań zmierzających do podniesienia standardów bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczenia ryzyka dla utrzymania ciągłości działania kluczowych procesów Grupy. Wdrożono dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa: − separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy, − system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.), − system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji wykonywanych przez profesjonalne firmy świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych. Grupa utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do dezynfekcji). Wprowadzono zasadę pracy w systemie home office w obszarach, których pracownicy mogą pracować w systemie zdalnym. Obiekty Grupy NEUCA zostały wyposażone w maty dezynfekcyjne, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony pomiar temperatury wszystkich osób wchodzących do obiektu. Powołany Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w organizacji. Obecnie Grupa NEUCA funkcjonuje zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz dostępności produktów. Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią COVID-19. 12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej: Istotne powództwa cywilne przeciwko NEUCA S.A. − Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 239,16 PLN wraz z odsetkami – pozew wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nieuprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu – postanowienie jest prawomocne. Grupa uważa, że powództwo jest bezpodstawne i przedawnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie jest w toku. Powódka rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 48 787 102,07 PLN. Rozszerzone powództwo jest zdaniem Grupy przedawnione i bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka po raz kolejny złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, co spowodowało przedłużenie postępowania. Powódka po raz kolejny rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 6 257 668,25 PLN – powództwo jest bezpodstawne. Łącznie kwota dochodzonego roszczenia w niniejszym postępowaniu na 30 stycznia 2020 roku wynosi Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 149 993 010,18 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt VI GC 101/17 – postępowanie w toku. − Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 3 661 767,10 PLN wraz z odsetkami. Grupa uważa, że powództwo jest bezpodstawne i przedawnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt IX GC 650/18 – postępowanie w toku. − Postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 50 248 800,00 PLN wraz z odsetkami. Grupa uważa, że powództwo jest bezpodstawne i nieudowodnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt XV C 431/19 i dotyczy rzekomo utraconych przez powodów korzyści finansowych – postępowanie w toku. − Postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. o naruszenie dóbr osobistych i zapłatę zadośćuczynienia w kwocie 200 000,00 PLN. Grupa uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa i złożyła powództwo wzajemne o naruszenie dóbr osobistych. Postępowania zostały rozdzielone – postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt XV C 300/18 – oba postępowania w toku. − Postępowanie z powództwa Rafała Sobczyka przeciwko NEUCA S.A. o stwierdzenie nieważności umowy cesji zawartej 20 kwietnia 2015 roku i zapłatę kwoty 5 101 015,83 PLN wraz z odsetkami. Roszczenie dotyczy umowy cesji związanej bezpośrednio z transakcją zakupu nieruchomości położonej w Charzykowach i jest powiązane z prawomocnie zakończonym na korzyść NEUCA S.A. postępowaniem z powództwa NEUCA S.A. o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt VI GC 303/20 – postępowanie w toku. Istotne postępowania karne Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadziła w tych sprawach dwa postępowania. − W jednym z ww. postępowań postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa i działania na szkodę Synoptis Pharma Sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2018 roku Prokuratura Okręgowa w Toruniu przesłała akt oskarżenia przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi oskarżonemu o popełnienie przestępstw oszustwa i wyłudzenia. W dniu 1 października 2020 roku Sąd Okręgowy w Toruniu wydał wyrok uniewinniający Pana Rafała Sobczyka – wyrok nie jest prawomocny. Pokrzywdzona złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku i złożyła apelację – postępowanie jest w toku. − W sprawie z drugiego zawiadomienia NEUCA S.A. postępowanie jest w toku, prowadzi je Prokuratura Okręgowa w Toruniu, która wydała postanowienia o postawieniu Pani Barbarze Sobczyk i Panu Rafałowi Sobczykowi zarzutów oszustwa i wyrządzenia szkody. Postępowanie toczy się obecnie w Prokuraturze Okręgowej w Toruniu pod sygn. akt PO I Ds. 63.2017. W dniu 4 marca 2020 roku zarzuty zostały przedstawione Pani Barbarze Sobczyk. Pan Rafał Sobczyk został wezwany do prokuratury celem postawienia mu zarzutów. W dniu 4 czerwca 2020 roku zarzuty zostały przedstawione Panu Rafałowi Sobczykowi. − NEUCA S.A. przystąpiła w charakterze pokrzywdzonej do postępowania, które toczy się w Prokuraturze Okręgowej w Toruniu z zawiadomienia Państwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko R. Piątkowi. Obecnie akt oskarżenia został skierowany do sądu i NEUCA S.A. złożyła wniosek o przystąpienie w charakterze oskarżyciela posiłkowego. Postępowanie toczy się przed Sądem Rejonowym w Toruniu pod sygn. akt II K 1763/19. − W sprawie z prywatnego aktu oskarżenia Państwa Barbary i Rafała Sobczyków o naruszenie dóbr osobistych toczą się obecnie dwa postępowania: jedno w Sądzie Rejonowym w Toruniu i drugie z wzajemnego prywatnego oskarżenia NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku i Rafałowi Sobczykom, które toczy się obecnie przed Sądem Rejonowym w Gdańsku. Oba postępowania są w toku. Istotne powództwa cywilne wytoczone przez NEUCA S.A. Z powództw NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczą się obecnie następujące postępowania cywilne: − Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 491 941,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu – kwota wps. została zabezpieczona i znajduje się w Depozycie Ministerstwa Finansów – postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu. Powód złożył wniosek o wyłączenie sędziego, co spowoduje wydłużenie postępowania, wniosek jest bezpodstawny i został oddalony przez sądy obu instancji. Postępowanie jest w toku. W dniu 28 lutego 2020 roku Sąd Okręgowy w Toruniu wydał wyrok w całości uwzględniający powództwo NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny. Pozwany złożył apelację od wyroku. Postępowanie obecnie toczy się przed Sądem Apelacyjnym w Gdańsku pod sygn. akt I Aga 67/20. − Postępowanie przeciwko Pani Barbarze Sobczyk o zapłatę 1 534 138,00 PLN. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 30 września 2019 roku oddalił powództwo – wyrok nie jest prawomocny. Zdaniem powódki wyrok został wydany z naruszeniem przepisów prawa materialnego i procesowego, w związku z czym NEUCA S.A. złożyła apelację. W dniu 19 czerwca 2020 roku Sąd Apelacyjny w Gdańsku uwzględnił apelację NEUCA S.A. i zwrócił sprawę do ponownego rozpoznania przez sąd I instancji. − Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o zapłatę 1 932 165,80 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku. W dniu 11 marca 2020 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał wyrok uwzględniający powództwo NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny. Pozwany złożył apelację od wyroku. Postępowanie obecnie toczy się przed Sądem Apelacyjnym w Gdańsku pod sygn. akt I Aga 67/20. − Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o zapłatę 1 524 473,00 PLN. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 10 lipca 2019 roku zasądził na rzecz NEUCA S.A. roszczenie z tytułu bezpodstawnie wyłudzonej przez Pana Rafała Sobczyka ceny za zakupioną nieruchomość, wyrok nie jest prawomocny. Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 3 lipca 2020 roku uwzględnił apelację w całości i oddalił powództwo. Spółka złożyła do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną. − Postępowanie przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom o naruszenie dóbr osobistych – wps. 300 000,00 PLN na rzecz Fundacji NEUCA dla Zdrowia. Powództwo zostało wniesione jako powództwo wzajemne przeciwko powodom wzajemnym Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, którzy złożyli pozew o ochronę dóbr osobistych i zadośćuczynienie w kwocie 200 000,00 PLN przeciwko NEUCA S.A. – sprawa została wydzielona do odrębnego postępowania i toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt I C 1759/18. Względem jednostek zależnych od jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki zależnej: − Postępowanie cywilne z powództwa Symbiofarm Sp. z o.o. przeciwko Synoptis Pharma Sp. z o.o. o zapłatę łącznej kwoty 1 275 383,84 PLN wraz z odsetkami, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie. Postępowanie zostało wszczęte przez Symbiofarm Sp. z o.o. wskutek ujawnienia przez powoda porozumienia trójstronnego – umowy trójstronnej rzekomo zawartej 24 kwietnia 2015 roku, tj. przed zakupem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. udziałów BS Suple Sp. z o.o. – pomiędzy Symbiofarm Sp. z o.o., BS Suple Sp. z o.o. reprezentowaną przez Rafała Sobczyka, Prezesa Zarządu, i BS Farm Sp. z o.o. reprezentowaną przez Barbarę Sobczyk, likwidatora. Na mocy ww. umowy rzekomo BS Suple Sp. z o.o. przejęła zobowiązania BS Farm Sp. z o.o. wobec Symbiofarm Sp. z o.o. w kwocie 2 474 543,73 PLN. Udziały BS Suple Sp. z o.o. zostały kupione przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. 4 września 2015 roku bez wiedzy nabywcy o rzekomo zawartej umowie trójstronnej. Po przejęciu BS Suple Sp. z o.o. przez Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Synoptis Pharma Sp. z o.o. powództwo o zapłatę zostało skierowane do Synoptis Pharma Sp. z o.o., która niezwłocznie po otrzymaniu informacji o rzekomym istnieniu porozumienia trójstronnego złożyła do Prokuratury Okręgowej w Toruniu zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa oszustwa i wyłudzenia przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. W dniu 14 listopada 2017 roku zostało wydane postanowienie o przedstawieniu zarzutów oszustwa Panu Rafałowi Sobczykowi. Następnie 25 lipca 2018 roku Pan Rafał Sobczyk został oskarżony o oszustwo i doprowadzenie do niekorzystnego rozporządzenia mieniem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o., akt oskarżenia został przesłany do sądu i sprawa jest w toku. Sąd Okręgowy w Rzeszowie został poinformowany o oskarżeniu w tej sprawie Pana Rafała Sobczyka. W dniu 20 lipca 2020 roku Sąd Okręgowy w Rzeszowie wydał wyrok w całości uwzględniający powództwo – wyrok nie jest prawomocny, został złożony wniosek o uzasadnienie, a następnie została złożona apelacja. Roszczenie o zapłatę kwoty będącej przedmiotem niniejszego postępowania zostało ujęte w akcie oskarżenia przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi. − Postępowanie cywilne z powództwa syndyka masy upadłości spółki Efarma Sp. z o.o. przeciwko ACP Pharma S.A. (NEUCA S.A. – po przejęciu ACP Pharma S.A.) o zapłatę kwoty 1 556 878,00 PLN wraz z odsetkami. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie. W dniu 19 czerwca 2020 roku Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo w całości – wyrok nie jest prawomocny, został złożony wniosek o uzasadnienie wyroku, a następnie została złożona apelacja. − Postępowanie cywilne z powództwa Pani Barbary Sobczyk przeciwko Synoptis Pharma Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 15 200 000,00 PLN wraz z odsetkami, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu. Powództwo zdaniem Spółki jest przedawnione i bezpodstawne – roszczenie o zapłatę zostało wniesione na tożsamych podstawach faktycznych i prawnych co roszczenie przeciwko NEUCA S.A., które zostało zakończone prawomocnymi wyrokami w sprawach o sygn. akt: VI GC 244/16, V Aga 182/18. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt 209/19 – postępowanie jest w toku. Postępowania administracyjne Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. z art. 13b ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach luty, marzec, kwiecień 2020 roku. Obecnie postępowanie jest w toku, jednostka dominująca odpowiada na wezwania UOKiK i przedstawia żądane dane i informacje. Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa nie zidentyfikowała jakichkolwiek przesłanek świadczących o naruszeniu przez NEUCA S.A. powyższej Ustawy. W konsekwencji Grupa nie ma podstaw, aby oczekiwać jakichkolwiek negatywnych efektów przedmiotowej kontroli. Postępowania w zakresie rozliczeń podatkowych W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki zależnej Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji Prosper S.A. uregulował powyższą płatność w całości (5 864 tys. PLN z tytułu podatku oraz 2 769 tys. PLN – odsetki od zaległości podatkowych). W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 6 września 2019 roku Wojewódzki Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego, określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 roku. W dniu 13 grudnia 2019 roku Prosper S.A. złożył skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku Prosper S.A. złożył odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 14 października 2019 roku Prosper S.A. otrzymał decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od osób prawnych dla Prosper S.A. za rok 2011 w wysokości 2 851,7 tys. PLN. W dniu 16 października 2019 roku Prosper S.A. uregulował całość płatności (łącznie z odsetkami 4 832,5 tys. PLN). W dniu 12 listopada 2019 roku Prosper S.A. zaskarżył decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 18 marca 2020 roku skarga została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. W dniu 26 czerwca 2020 roku spółka Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z Prosper S.A. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 oraz art. 516 par. 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Prosper S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A. Przed połączeniem spółka NEUCA S.A. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A. W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów Spółka nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych. W dniu 29 czerwca 2018 roku Spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 roku Naczelnik UCS uchylił decyzję organu pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 3 678 tys. PLN. W dniu 21 listopada NEUCA S.A. uregulowała powyższą płatność. W dniu 19 grudnia 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika UCS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno- Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. W dniu 26 czerwca 2019 roku NEUCA S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów Grupa nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych. Dodatkowo w opinii NEUCA S.A. ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku Spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko- Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała powyższą płatność. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko- Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 roku organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Grupa prezentuje uiszczone płatności wynikające z decyzji organów podatkowych wraz z odsetkami w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Długoterminowe należności. Ze względu na fakt, iż Grupa nie zgadza się z wynikami postępowań podatkowych, dokonane przez Grupę płatności traktowane są jako depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe. Zarząd jednostki dominującej przy wsparciu zewnętrznych ekspertów dokonał analizy wpływu opisanych powyżej postępowań na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA. Zarówno w opinii Zarządu jednostki dominującej, jak i jej ekspertów w oparciu o stan faktyczny oraz rozstrzygnięcia w zbliżonych sprawach Zarząd ocenia, że szanse Grupy na korzystne rozstrzygnięcie opisanych sporów są prawdopodobne. Z uwagi na oddalenie w dniu 1 kwietnia 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy skargi jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku oraz oddalenie w dniu 6 września 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 6 listopada 2018 roku istnieje niepewność co do wyniku i czasu ostatecznego rozstrzygnięcia tych spraw przed organami administracji publicznej. W odniesieniu do spraw dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług za 2012 rok w złożonych skargach kasacyjnych przywołano szereg argumentów merytorycznych, opartych na wyrokach sądów administracyjnych wydanych w ostatnim okresie, przemawiających za pozytywnym rozstrzygnięciem tych spraw przez Naczelny Sąd Administracyjny. Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych. 13. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH 13.1. Umowy faktoringowe W dniu 17 stycznia 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli. Na mocy umowy DNB Bank Polska S.A. zobowiązał się do obsługi płatności wybranych zobowiązań spółki NEUCA S.A. wobec jej dostawców, a także udostępnił możliwość finansowania dostawcom spółki NEUCA S.A. Zapisy umowy określają wartość przyznanego limitu finansowania w tej formie w wysokości 60 000 000 PLN. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku W dniu 30 stycznia 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie została zawarta umowa o świadczenie usług płatniczych i finansowanie (faktoring odwrotny). W ramach umowy CaixaBank S.A. zobowiązał się do realizacji płatności na rzecz wybranych dostawców NEUCA S.A. z możliwością wydłużenia terminu zapłaty przez NEUCA S.A. na rzecz Banku. Wartość przyznanego limitu dla tej formy finansowania określono na kwotę 20 000 000 PLN. W dniu 12 marca 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie została zawarta umowa faktoringu odwrotnego. Na mocy umowy Faktor (Pekao Faktoring Sp. z o.o.) zobowiązał się do obsługi płatności wybranych zobowiązań spółki NEUCA S.A. wobec jej dostawców, a także umożliwił finansowanie dostawcom spółki NEUCA S.A. Zapisy umowy określają wartość przyznanego limitu faktoringowego w wysokości 80 000 000 PLN do dnia 31 marca 2020 roku z możliwością zwiększenia limitu do kwoty 200 000 000 PLN od dnia 1 kwietnia 2020 roku po spełnieniu określonych w umowie warunków. W dniu 25 marca 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie umowę klasycznego faktoringu niepełnego (finansowanie faktur wybranych odbiorców NEUCA S.A.). Przyznany w ramach tej formy finansowania limit dla NEUCA S.A. wynosi 65 000 000 PLN. W dniu 6 maja 2020 roku NEUCA S.A. wraz z DNB Bank Polska S.A. oraz trzema dostawcami NEUCA S.A. zawarła trójstronne porozumienie o dodatkowym finansowaniu. W ramach umów faktoringu zawartych pomiędzy DNB Bank Polska S.A. a dostawcami NEUCA S.A. strony umów określiły możliwość wydłużenia terminu spłaty wierzytelności Banku przez NEUCA S.A. na określonych w porozumieniu zasadach. Łączny limit umożliwiający finansowanie NEUCA S.A. na podstawie ww. umów opiewa na kwotę 130 000 000 PLN. W dniu 15 czerwca 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy o świadczenie usług płatniczych i finansowanie (faktoring odwrotny). W ramach umowy CaixaBank S.A. wydłużył okres ważności przyznanego limitu do dnia 15 czerwca 2021 roku. W dniu 1 lipca 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli. Na mocy aneksu zwiększono limit finansowania do kwoty 65 000 000 PLN. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. W dniu 8 grudnia 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę faktoringu odwrotnego. Na mocy umowy Faktor zobowiązał się do obsługi płatności wybranych zobowiązań spółki NEUCA S.A. wobec jej dostawców, a także udostępnił możliwość finansowania dostawcom spółki NEUCA S.A. Zapisy umowy określają wartość przyznanego limitu finansowania w tej formie w wysokości 40 000 000 PLN. 13.2. Umowa leasingu W dniu 31 marca 2020 roku została zawarta transakcja sprzedaży nieruchomości biurowo- magazynowej zlokalizowanej przy ul. Fortecznej 35-37 w Toruniu przez Martinique Investment Sp. z o.o. do Pekao Leasing Sp. z o.o. o wartości 145,2 mln PLN netto. W tym samym dniu został podpisany aneks aktywujący umowę leasingu zawartą w 2018 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Leasing Sp. z o.o. Na mocy aneksu finansujący, tj. Pekao Leasing Sp. z o.o., przekazał w dziesięcioletnie użytkowanie ww. nieruchomość spółce NEUCA S.A. jako podmiotowi korzystającemu na zasadach i warunkach określonych szczegółowo w umowie leasingu. W dniu 23 listopada 2020 roku została podpisana Generalna umowa leasingu pomiędzy NEUCA S.A. a Millennium Leasing Sp. z o.o. Umowa generalna reguluje zasady zawierania pojedynczych umów Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku leasingu w ramach przyznanego limitu zaangażowania w kwocie 35 mln PLN w terminie do dnia 1 lutego 2021 roku. Do umowy mogą przystąpić pozostałe spółki z Grupy NEUCA po podpisaniu odrębnego trójstronnego porozumienia. W ramach umowy leasingowane będą samochody, sprzęt medyczny, sprzęt IT, sprzęt logistyczny. 13.3. Skład Rady Nadzorczej W dniu 5 października 2020 roku Pani Małgorzata Wiśniewska złożyła oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu Spółki ze skutkiem na dzień 5 października 2020 roku. Powody rezygnacji nie zostały podane. W dniu 12 listopada 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Panią Iwonę Sierzputowską w skład Rady Nadzorczej Spółki. Pani Iwona Sierzputowska z wykształcenia jest ekonomistą i prawnikiem. Ukończyła studia magisterskie i doktoranckie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu Humanistycznospołecznego w Warszawie oraz Universite Paris Dauphine w Paryżu. Jest członkiem Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i Okręgowej Rady Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w audycie i finansach na stanowiskach kierowniczych w międzynarodowych sieciach handlu detalicznego. Obecnie zatrudniona na stanowisku Dyrektora Finansowego w Leroy Merlin Polska Sp. z o.o., gdzie pełni również funkcję członka zarządu. 14. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE W skład Grupy NEUCA na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodziły następujące podmioty: Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Segment: Hurt apteczny NEUCA S.A. Toruń Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych Pretium Farm Sp. z o.o. Toruń Usługi przedstawicielskie Świat Zdrowia S.A. Toruń Usługi marketingowe NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. Toruń Pozostała finansowa działalność usługowa Farmada Transport Sp. z o.o. Toruń Transport drogowy towarów PFM.PL S.A. Toruń Działalność informatyczna NEKK Sp. z o.o. Poznań Agencja reklamowa Brand Management 2 Sp. z o.o. Toruń Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów Martinique Investment Sp. z o.o. Toruń Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Fundacja NEUCA dla Zdrowia Toruń Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA Toruń Pozostała finansowa działalność usługowa Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. w likwidacji Toruń Usługi przedstawicielskie Healthmore Sp. z o.o. w likwidacji Kielce Sprzedaż leków Inkoma Sp. z o.o. Toruń Działalność rachunkowo-księgowa Ortopedio.pl Sp. z o.o. Toruń Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Synoptis Industrial Sp. z o.o. Toruń Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Aliant Sp. z o.o. Warszawa Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Segment: Marki własne Synoptis Pharma Sp. z o.o. Warszawa Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych Segment: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna NEUCA MED Sp. z o.o. Toruń Praktyka lekarska ogólna PLR „Ognik” Sp. z o.o. Poznań Praktyka lekarska ogólna Unipolimed Sp. z o.o. Łódź Praktyka lekarska ogólna Diabdis Sp. z o.o. Katowice Badania naukowe i prace rozwojowe Pratia S.A. Katowice Praktyka lekarska specjalistyczna Medic Klinika Sp. z o.o. Bydgoszcz Praktyka lekarska ogólna Elmed Szczytno Sp. z o.o. Szczytno Praktyka lekarska ogólna NZOZ „Przychodnia Krzysztof” Sp. z o.o. Wałbrzych Praktyka lekarska ogólna Clinscience Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o. Wałbrzych Praktyka lekarska specjalistyczna „Eskulap” Sp. z o.o. Szczytno Praktyka lekarska ogólna Pratia Hematologia Sp. z o.o. Katowice Praktyka lekarska specjalistyczna Clinscience Technologies Sp. z o.o. Katowice Działalność związana z oprogramowaniem Pratia Clinic Ukraine LLC Charków, Ukraina Działalność szpitali Pratia Ukraine LLC Charków, Ukraina Badania i rozwój eksperymentalny w dziedzinie biotechnologii Experior S.L. Walencja, Hiszpania Badania kliniczne Silesian Healthy Blood Clinic Grosicki, Grosicka sp.j. Chorzów Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii „N.Z.O.Z. Zakład Rehabilitacji Leczniczej dla Dzieci i Dorosłych” Sp. z o.o. Bełchatów Działalność fizjoterapeutyczna Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o. Łódź Praktyka lekarska specjalistyczna CCR Czech a.s. Praga, Czechy Badania kliniczne CCR Brno s.r.o. Brno, Czechy Badania kliniczne Clinical Research Union JSC Sofia, Bułgaria Badania kliniczne Medical Center Leo Clinic Ltd. Sofia, Bułgaria Badania kliniczne SMO Bulgaria Ltd. Sofia, Bułgaria Badania kliniczne Jednostki stowarzyszone Telemedycyna Polska S.A. Katowice Praktyka lekarska specjalistyczna SensDx S.A. Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii kfgnPratia GmbH Hamburg, Niemcy Zarządzanie majątkiem własnym i posiadanie udziałów Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie - Skład Grupy. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku W wyniku skupu akcji spółki Świat Zdrowia S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Świat Zdrowia S.A. do poziomu 96%. Pratia S.A., jednostka zależna od jednostki dominującej, nabyła w dniu 10 lutego 2020 roku 100% udziałów w przedsiębiorstwie Examen Sp. z o.o. Główną działalnością przejętej spółki są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych. Powyższa transakcja została przeprowadzona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. W dniu 14 lutego 2020 roku została zawarta umowa zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Clinscience Technologies Sp. z o.o. Na mocy umowy Pratia S.A. objęła 612 udziałów w spółce (51%). Clinscience Technologies Sp. z o.o. prowadzi działalność w dziedzinie technologii w badaniach klinicznych. W dniu 27 marca 2020 roku Pratia S.A. powołała do istnienia na Ukrainie dwie spółki zajmujące się tematyką badań klinicznych - Pratia Ukraine LLC, Pratia Medical Center Ukraine LLC (obecnie Pratia Clinic Ukraine LLC). W dniu 15 czerwca 2020 roku została zawarta transakcja nabycia udziałów przez NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA od Klinische Forschung Beteiligungsgesellschaft mbH w spółkach niemieckich. W lipcu 2020 roku udziały spółek kfgn | Site Operations & Services GmbH z siedzibą w Hamburgu, Klinische Forschung Hamburg GmbH z siedzibą w Hamburgu, Klinische Forschung Berlin-Mitte GmbH z siedzibą w Berlinie, Klinische Forschung Schwerin GmbH z siedzibą w Kilonii, Klinische Forschung Hannover-Mitte GmbH z siedzibą w Hanowerze, Klinische Forschung Dresden GmbH z siedzibą w Dreźnie, Klinische Forschung Karlsruhe GmbH z siedzibą w Karlsruhe, clinytics GmbH z siedzibą w Hamburgu zostały wniesione aportem do spółki kfgnPratia GmbH. W dniu 16 czerwca 2020 roku nastąpiła zmiana właściciela 70% udziałów w Diabdis Sp. z o.o., należących dotychczas do NEUCA MED Sp. z o.o. Udziały zostały zbyte do NEUCA S.A. W dniu 29 czerwca 2020 roku NEUCA S.A. nabyła pozostałe 30% udziałów w spółce Diabdis Sp. z o.o. W wyniku zakupu udziałów spółki Diabdis Sp. z o.o. udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym Diabdis Sp. z o.o. wzrósł do 100%. W dniu 29 lipca 2020 roku NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA, nabyła 100% udziałów w spółce Experior S.L. z siedzibą w Walencji (Hiszpania). Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. W dniu 28 sierpnia 2020 roku NEUCA S.A. nabyła pozostałe 50% udziałów w spółce Aliant Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wyniku zakupu udziałów spółki Aliant Sp. z o.o. udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym Aliant Sp. z o.o. wzrósł do 100%. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie Hurtu aptecznego. W dniu 3 września 2020 roku Pratia Hemataologia Sp. z o.o. nabyła 99% w ogóle praw i obowiązków wspólników Silesian Healthy Blood Clinic Grosicki, Grosicka sp.j. W dniu 30 września 2020 roku spółka NEUCA MED Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w spółce „N.Z.O.Z. Zakład Rehabilitacji Leczniczej dla Dzieci i Dorosłych” Sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W dniu 30 października 2020 roku spółka NEUCA MED Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Głównym przedmiotem Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku działalności przejętej spółki jest praktyka lekarska specjalistyczna. Powyższa transakcja została przeprowadzona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W dniu 9 listopada 2020 roku NEUCA Clinical Trials Investment Sp. z o.o. SKA, jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 51% udziałów w spółce CCR Czech a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy). Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. W dniu 9 listopada 2020 roku NEUCA Clinical Trials Investment Sp. z o.o. SKA, jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 51% udziałów w spółce CCR Brno s.r.o. z siedzibą w Brnie (Czechy). Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. W dniu 17 grudnia 2020 roku NEUCA Clinical Trials Investment Sp. z o.o. SKA, jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 70% udziałów w spółce Clinical Research Union JSCo z siedzibą w Sofii (Bułgaria). Spółka Clinical Research Union JSCo posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek: Medical Center Leo Clinic Ltd. z siedzibą w Sofii (Bułgaria) oraz SMO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Sofii (Bułgaria). Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. W 2020 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA: - w dniu 1 kwietnia 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i ACP Pharma S.A. (spółka przejmowana), - w dniu 1 kwietnia 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Centrum Medyczne „Rodzina” Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 kwietnia 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i NZOZ Judyta Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 lipca 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i Prosper S.A. (spółka przejmowana), - w dniu 9 lipca 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek Clinscience Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Bioscience S.A. (spółka przejmowana), - w dniu 31 lipca 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek Pratia S.A (spółka przejmująca) i Examen Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 września 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Przychodnia Rejonowa nr 3 „Eskulap” – Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 września 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i NZOZ „Medicus” Gostynin Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 października 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Pro Familia Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 października 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i NZOZ „Pod Wierzbami” Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 2 listopada 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Clinport Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 grudnia 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Przychodnia Lekarska „Konsylium” Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 15. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W 2020 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy NEUCA niebędące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. 16. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK W dniu 9 marca 2020 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 26 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zmieniono treść jednego z zabezpieczeń umowy kredytowej. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 7 kwietnia 2020 roku nastąpiła spłata nieodnawialnego kredytu terminowego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. spółce Martinique Investment Sp. z o.o. Spłata kredytu z dnia 17 września 2018 roku w kwocie 45 000 000 PLN nastąpiła przed terminem ustalonym w umowie. Zakończenie umowy kredytu było związane bezpośrednio z zawarciem w dniu 31 marca 2020 roku transakcji sprzedaży nieruchomości biurowo-magazynowej zlokalizowanej przy ul. Fortecznej w Toruniu spółce Pekao Leasing Sp. z o.o., która przekazała użytkowanie nieruchomości spółce NEUCA S.A. w formie leasingu. W dniu 25 maja 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A. a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 18 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Na mocy aneksu obniżono wartość limitu kredytowego do kwoty 40 000 000 PLN, zmniejszono wartość zabezpieczeń oraz ustalono termin spłaty kredytu na dzień 31 maja 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 15 czerwca 2020 roku zawarty został aneks nr 4 do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 15 czerwca 2021 roku oraz zmieniono wysokość oprocentowania. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 25 czerwca 2020 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 25 do umowy o Multilinię z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 135 000 000 PLN do dnia 30 września 2020 roku oraz zmieniono wartość jego oprocentowania. Umowa przewiduje również przesuwanie okresu dostępności kredytu na dotychczasowych warunkach co trzy miesiące bez konieczności zawierania aneksu, jednak nie dłużej niż do 30 czerwca 2021 roku. Aktualnie obowiązujący termin spłaty kredytu to 30 marca 2021 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 28 sierpnia 2020 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 25 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2021 roku oraz zmianę wartości oprocentowania. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 30 września 2020 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 27 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu w wysokości 50 000 000 PLN na dzień 30 września 2021 roku. Zapisy aneksu regulują także wartość zabezpieczeń kredytu oraz zapisy dotyczące zobowiązań kredytobiorcy. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku W dniu 10 grudnia 2020 roku podpisana została umowa uzupełniająca nr 1 do umowy kredytowej z dnia 4 grudnia 2019 roku zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach. Na mocy umowy wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 20 000 000 PLN do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz zmieniono wartość oprocentowania i prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. Limity kredytowe w Grupie NEUCA na dzień 31 grudnia 2020 roku Bank Rodzaj kredytu Kredytobiorca Kwota kredytu według umowy (tys.) Wykorzystanie na 31.12.2020 Waluta Termin spłaty Stopa procentowa nominalna DNB Bank Polska S.A. obrotowy NEUCA S.A. 40 000 752 PLN 31.05.2021 WIBOR 1M + marża Bank Pekao S.A. obrotowy NEUCA S.A. 50 000 7 214 PLN 30.09.2021 WIBOR 1M + marża Bank Millennium S.A. obrotowy NEUCA S.A. 39 500 3 653 PLN 31.08.2021 WIBOR 1M + marża Bank Millennium S.A. rewolwingowy NEUCA S.A. 50 000 11 PLN 31.08.2021 WIBOR 1M + marża Santander Bank Polska S.A. obrotowy NEUCA S.A. 135 000 422 PLN 30.03.2021 WIBOR 1M + marża CaixaBank S.A. obrotowy NEUCA S.A. 80 000 344 PLN 15.06.2021 WIBOR 1M + marża ING Bank Śląski S.A. obrotowy NEUCA S.A. 20 000 471 PLN 31.12.2021 WIBOR 1M + marża 17. UDZIELONE POŻYCZKI Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom aptecznym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Grupa udzieliła łącznie pożyczek na kwotę 21 110 tys. PLN. Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa aktywów finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą. Podstawowe warunki udzielanych pożyczek: − okres pożyczki od 6 miesięcy do 6 lat, − udzielone kwoty pożyczek – głównie od 10 tys. PLN do kilkunastu mln PLN, − oprocentowanie stałe i zmienne (WIBOR + marża), − spłata może odbywać się w ratach stałych i malejących. Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami uznawane jest za niskie. Wynika to ze znacznej dywersyfikacji pożyczek, ustanowionych zabezpieczeń oraz ciągłego procesu monitoringu spłat. Dotychczasowa historia spłat pożyczek potwierdza tę pozytywną ocenę. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 18. PORĘCZENIA I GWARANCJE Poręczenie dla Tytułem Waluta Kwota poręczenia (tys.) na 31.12.2020 Kwota poręczenia (tys.) na 31.12.2019 Data ważności poręczenia Przewoźnicy współpracujący z Farmada Transport Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy "BP Plus umowa o korzystanie z kart paliwowych" PLN 276 - Poręczenia tracą ważność do dnia 27- 02-2026 Razem w PLN 276 0 Gwarancja dla Tytułem Waluta Kwota gwarancji (tys.) na 31.12.2020 Kwota gwarancji (tys.) na 31.12.2019 Data ważności gwarancji Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu) PLN 4 313 5 115 Gwarancje tracą ważność do dnia 13.03.2022 Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Toruniu Zabezpieczenie zwrotu podatku VAT PLN 84 0 20.01.2021 Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Toruniu Zabezpieczenie zwrotu podatku VAT PLN 1 0 20.01.2021 Uniwersytet Jagielloński – Collegium Medicum w Krakowie Zabezpieczenie umowy na organizację i przeprowadzenie eksperymentu medycznego PLN 144 144 01.02.2021 Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 6 6 29.09.2021 Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 43 43 17.02.2022 Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 1 1 29.10.2021 Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 1 1 31.03.2023 FIRMA – Fabbrica Italiana Ritrovati Medicinali ed Affini S.p.A. Zabezpieczenie umowy na zakup, import, etykietowanie oraz dystrybucję produktów medycznych EUR 1 000 1 000 31.03.2021 Istituto Luso Farmaco d’Italia S.p.A. Zabezpieczenie umowy na zakup, import, etykietowanie oraz dystrybucję produktów medycznych EUR 1 000 1 000 31.03.2021 Suma PLN 4 593 5 310 EUR 2 000 2 000 Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 19. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 19.1. Obligacje W 2020 roku nie wystąpiły emisje obligacji. W dniu 10 stycznia 2020 roku jednostka dominująca dokonała wykupu wyemitowanych w dniu 10 stycznia 2019 roku 255 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. W dniu 10 stycznia 2020 roku jednostka dominująca dokonała wykupu wyemitowanych w dniu 10 stycznia 2019 roku 72 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. W dniu 4 lutego 2020 roku jednostka zależna od jednostki dominującej dokonała wykupu wyemitowanych (przez jednostkę zależną od jednostki dominującej) w dniu 4 lutego 2019 roku 200 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. W dniu 30 marca 2020 roku jednostka dominująca dokonała wykupu wyemitowanych w dniu 30 marca 2019 roku 99 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. W dniu 3 czerwca 2020 roku jednostka dominująca dokonała wykupu wyemitowanych w dniu 3 czerwca 2019 roku 95 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. 19.2. Kapitał akcyjny W 2020 roku wyemitowano 180 210 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G. W dniu 5 maja 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o umorzeniu 354 818 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 8 czerwca 2020 roku. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Grupa NEUCA nabyła 34 737 akcji własnych w celu umorzenia. W dniu 23 października 2020 roku jednostka dominująca dokonała skupu 34 737 akcji na podstawie oferty zakupu akcji ogłoszonej raportem bieżącym nr 28/2020 w dniu 12 października 2020 roku. Cena zakupu akcji wynosiła 525 PLN za jedną akcję. Po rozliczeniu transakcji NEUCA S.A. posiada 34 737 akcji własnych stanowiących 0,8% kapitału zakładowego i dających 0,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W dniu 14 stycznia 2020 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 81 535 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku, uchwałą nr 31 ZWZA jednostki dominującej z dnia 29 kwietnia 2019 roku oraz uchwałą nr 4 NZWA jednostki dominującej z dnia 19 grudnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł, z dniem 14 stycznia 2020 roku, w wyniku objęcia 81 535 akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późniejszymi zmianami). W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Po podwyższeniu kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosił 4 643 617 PLN i dzielił się na 4 643 617 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 4 643 617. W dniu 8 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu Wydział KRS wydał postanowienie o rejestracji obniżenia kapitału zakładowego NEUCA S.A. o kwotę 354 818 PLN. Obniżenie kapitału zakładowego wynika z umorzenia 354 818 akcji własnych serii H, skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych prowadzonego w latach 2018-2020. Począwszy od 8 czerwca 2020 roku kapitał zakładowy (oraz kapitał opłacony) NEUCA S.A. wynosił 4 288 799 PLN i dzielił się na 4 288 799 akcji o wartości 1 PLN każda. W dniu 19 czerwca 2020 roku nastąpiło wydanie 77 500 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 77 500 PLN nastąpiło na podstawie uchwały NWZA Spółki nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA Spółki z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA Spółki z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku oraz uchwałą nr 31 ZWZA Spółki z dnia 26 kwietnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, z dniem 19 czerwca 2020 roku, w wyniku objęcia 77 500 akcji emisji serii Ł Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA Spółki w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późniejszymi zmianami). Począwszy od 19 czerwca 2020 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosił 4 366 299 PLN i dzielił się na 4 366 299 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 4 366 299. W dniu 14 grudnia 2020 roku nastąpiło wydanie 21 175 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 21 175 PLN nastąpiło na podstawie uchwały NWZA Spółki nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA Spółki z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA Spółki z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku oraz uchwałą nr 31 ZWZA Spółki z dnia 26 kwietnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, z dniem 14 grudnia 2020 roku, w wyniku objęcia 21 175 akcji emisji serii Ł Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA Spółki w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późniejszymi zmianami). Począwszy od 14 grudnia 2020 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosił 4 387 474 PLN i dzielił się na 4 387 474 akcje o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 4 387 474. 20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM W 2020 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie NEUCA. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 21. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI Grupa NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich zwolnienie lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub przez przejęcie. 22. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2020 roku przedstawiona została w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2020 rok w nocie objaśniającej nr 5.19. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz członków Zarządów określonych spółek z Grupy NEUCA programu motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2020 rok w nocie objaśniającej nr 5.13. 23. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Na dzień 24 marca 2021 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.: Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN Piotr Sucharski 63 439 63 439 Grzegorz Dzik 9 785 9 785 Krzysztof Miszewski 800 800 Na dzień 24 marca 2021 roku członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach Grupy NEUCA. Na dzień 24 marca 2021 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA. Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN Kazimierz Herba 1 270 632 1 270 632 Wiesława Herba 1 117 018 1 117 018 Tadeusz Wesołowski 146 146 * z podmiotami powiązanymi Na dzień 24 marca 2021 roku, według wiedzy NEUCA S.A., Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A., co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki. Na dzień 24 marca 2021 roku, według wiedzy NEUCA S.A., członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA. 24. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI Poza programami motywacyjnymi opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2020 rok w nocie objaśniającej nr 5.13 Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 25. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W Grupie NEUCA nie istnieją programy akcji pracowniczych. 26. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie par. 27 pkt 2 ust. 7 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 obejmującego: - przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku, - przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku, - badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, - badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Wybranym na podstawie Uchwały Nr 8/03/2020 Rady Nadzorczej NEUCA S.A. z dnia 16 marca 2020 roku podmiotem jest KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3546. Umowa o przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych została zawarta ze skutkiem na dzień 2 czerwca 2020 roku. Umowa o badania sprawozdań finansowych została zawarta ze skutkiem na dzień 14 października 2020 roku. Umowy zostały zawarte na okres dwuletni. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2020 zgodnie z umowami zawartymi w 2020 roku wyniosą: − badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2020, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2020 – 232 tys. PLN + VAT, − przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2020 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2020 roku – 94 tys. PLN + VAT. W roku 2019 Spółka korzystała z usług Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2019 zgodnie z umową zawartą w 2018 roku wyniosły: − badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2019, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2019 – 159,2 tys. PLN + VAT, − przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2019 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2019 roku – 40 tys. PLN + VAT. 27. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2020 ROKU 27.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Emitent w 2020 roku podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” wprowadzonym uchwałą Rady GPW w Warszawie z dnia 15 października 2015 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki). Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 27.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje 6 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., II.Z.2., IV.Z.11., IV.Z.12., V.Z.6., VI.Z.4. I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: […] I.Z.1.15. Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć i wiek, lecz posiadane kompetencje. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków zarządu spółki. IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zarząd Spółki dotychczas nie otrzymywał od uczestników walnego zgromadzenia informacji o potrzebie prezentowania wyników finansowych spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym. V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada nie jest stosowana w całości. Komentarz spółki: Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów, jednak regularnie podejmuje czynności mające na celu identyfikację możliwości wystąpienia konfliktu interesów poprzez zbieranie oświadczeń o powiązaniach. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada jest stosowana częściowo w odniesieniu do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Komentarz spółki: W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wynagrodzenia członków zarządu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnego. Spółka implementowała także dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 27.3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 27.3.1. System kontroli wewnętrznej W Spółce oraz w całej Grupie NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, kontrolę sprawuje Dział Nadzoru Właścicielskiego oraz Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego (CBAW). CBAW na podstawie mapy ryzyka na bieżąco monitoruje procesy biznesowe w ramach Grupy. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane Zarządowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednocześnie Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu rzeczy. 27.3.2. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarząd NEUCA S.A., natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy. Biuro Rozwoju Spółki przy współpracy Centralnego Biura Audytu Wewnętrznego przygotowuje narzędzie wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została również utworzona mapa ryzyka wykorzystywana do tworzenia krótko- i średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 27.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Nazwa podmiotu posiadającego powyżej 5% głosów na WZA Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Kazimierz Michał Herba* 1 270 632 28,96% 1 270 632 28,96% Wiesława Herba 1 117 018 25,46% 1 117 018 25,46% AUGEBIT FIZ 471 459 10,75% 471 459 10,75% * z podmiotami powiązanymi Stan na 31-12-2020 27.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 27.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu. 27.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 27.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie. Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności: − przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii, − ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad kontrolingu, − zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian, − zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian, − zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych, − ustanowienie prokury, − zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy. 27.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zmiana statutu Emitenta przebiega na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Do zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców. Projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę Nadzorczą. 27.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu. Począwszy od 2020 roku, Emitent umożliwia akcjonariuszom zdalny udział w Walnych Zgromadzeniach z wykorzystaniem aplikacji e-Voting udostępnionej przez KDPW SA. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez osobę przewodniczącą obradom. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch sekretarzy. Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich reprezentuje, i służących im głosów. Lista jest wyłożona podczas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię i nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad Przewodniczący poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności. Głosowanie jawne następuje przez złożenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których umieszczone jest: − imię i nazwisko akcjonariusza, − ilość przysługujących mu głosów, − wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie, − słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań, − podpis akcjonariusza albo pełnomocnika. Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się: − ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów, − wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie, − słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań. Postanowień tych nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów. Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, jest następujący: 1. prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu; 2. po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza głosowanie; 3. na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności alfabetycznej; 4. do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niż 50% głosów oddanych – w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą ilość głosów „za”, aż do wyczerpania miejsc do obsadzenia w Radzie; 5. jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów, niż jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów; 6. jeżeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niż ilość kandydatów, którzy uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę wyborów, w której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów oddanych. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów przy drugiej turze obowiązuje; 7. jeśli żaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandydaci. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów obowiązuje. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złożenie u sekretarza kart do głosowania, na których umieszczone jest: 1. ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów; 2. imiona i nazwiska kandydatów z umieszczonymi obok danych każdego z kandydatów słowami „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” –- z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań. Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze wpisują w odpowiednich miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku alfabetycznego. Akcjonariusze głosują oddzielnie na każdego kandydata umieszczonego na karcie do głosowania. Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący: 1. osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej; 2. po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę w obradach Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach członków Rady – Przewodniczący może do każdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez niego notatki zawierającej co najmniej skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska wybranych przez nią członków Rady Nadzorczej; 3. po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach Przewodniczący zarządza głosowanie celem wyboru pozostałych członków Rady (poza grupami) – głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej. Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z trzech opcji „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”. Głos niespełniający wymogów określonych w zdaniu poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych. W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na karcie niepodpisanej uważa się za głos nieoddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych. Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu. Postanowień dotyczących głosowania na kartach nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności w sprawach: 1. rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2. podziału zysku lub pokrycia straty, 3. udzielania członkom organów Spółki absolutorium, 4. zmian Statutu Spółki, 5. połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, 6. umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia. W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. 27.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili: − Piotr Sucharski – Prezes Zarządu − Grzegorz Dzik – Wiceprezes Zarządu − Paweł Kuśmierowski – Wiceprezes Zarządu Piotr Sucharski Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Ukończył studia na Wydziale Zarządzania w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Od tego czasu jego kariera zawodowa związana była z pionami finansowymi następujących firm: Huta Sendzimira (1993-1994), PLC Leasco S.A. (1995-1998; Dyrektor ds. Finansowych), Press Glass sp. z o.o. (1999; Dyrektor ds. Finansowych), Mostostal Kraków S.A. (2000; Dyrektor ds. Finansowych). Od roku 2001 w NEUCA S.A. na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych; od marca 2005 roku w Zarządzie NEUCA S.A. Od stycznia 2009 roku na stanowisku Prezesa Zarządu. Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu Ukończył Wydział Ekonomiczny Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie oraz program MBA Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej i London Business School. Jest absolwentem programów menedżerskich w INSEAD i Duke University, posiada uprawnienia Brytyjskiego Stowarzyszenia Biegłych Rewidentów (ACCA). Pracował dla Grupy Lafarge, ostatnio jako Członek Zarządu odpowiedzialny za finanse i łańcuch dostaw. Wcześniej zatrudniony w światowej centrali firmy NKT CABLES w Niemczech oraz w Dziale Audytu i Doradztwa Biznesowego w firmie Andersen. W Zarządzie Grupy NEUCA od sierpnia 2010 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie m.in. takimi obszarami jak finanse, informatyka czy kontroling. Paweł Kuśmierowski Wiceprezes Zarządu Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie, a także IESE Business School. W latach 2016- 2018 był związany z PZU Zdrowie (od maja 2017 roku Członek Zarządu, a wcześniej Dyrektor Pionu Operacyjnego). Tworzył strategię rozwoju biznesu opieki medycznej w ramach Grupy PZU. Wcześniej, w latach 2010-2016, był Dyrektorem Programu Transformacji w PZU S.A. i PZU Życie odpowiedzialnym za koncepcję biznesową, strategię rozwoju sprzedaży i obsługi oraz przeprowadzenie transformacji organizacji do nowego modelu kontaktów z klientami. Przed związaniem się z Grupą PZU Paweł Kuśmierowski pełnił funkcje menedżerskie w takich firmach jak Multimedia Polska oraz Orange. Wcześniej, w latach 90., zdobywał doświadczenie w konsultingu w A.T. Kearney, Accenture oraz Deloitte & Touche. W Zarządzie Grupy NEUCA od marca 2019 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie obszarem biznesów pacjenckich. W ciągu roku obrotowego 2020 skład Zarządu nie ulegał żadnym zmianom. W dniu 17 marca 2021 roku Paweł Kuśmierowski zrezygnował z członkostwa w Zarządzie i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu NEUCA S.A. W dniu 19 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 19 marca 2021 roku Krzysztofa Miszewskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki. Krzysztof Miszewski objął funkcję Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Wiceprezesa ds. Operacyjnych z odpowiedzialnością za rozwój i zarządzanie obszarem łańcucha dostaw. Krzysztof Miszewski Wiceprezes Zarządu Ukończył ekonomię na Uniwersytecie Gdańskim oraz podyplomowe studia z zakresu finansów i efektywności produkcji w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku. Swoją karierę zawodową rozpoczął w Polpharma S.A. jako Specjalista ds. procesów technologicznych oraz analiz inżynieryjnych. Następnie objął rolę kierownika projektów. W 2009 roku dołączył do Spółki jako kierownik ds. projektów. Od połowy 2010 roku jako Dyrektor Biura Projektów rozwijał portfolio inicjatyw projektowych oraz kompetencje zarządzania projektami w Spółce. Od 2011 pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Wsparcia Sprzedaży oraz Jakości Serwisu odpowiadając za wsparcie sprzedaży i definiowanie parametrów serwisu logistycznego. W tym czasie koordynował procesy integracji procesowej ze spółkami zależnymi w obszarze hurtowym. Od 2013 roku odpowiadał za struktury i procesy obsługi klientów. Z początkiem 2018 roku objął odpowiedzialność za operacje logistyczno-transportowe jako Dyrektor Pionu Łańcuch Dostaw. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Z wyjątkiem Prezesa Zarządu każdy z pozostałych członków Zarządu otrzymuje tytuł Wiceprezesa Zarządu. Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu Spółki w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną z podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona i nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru przedsiębiorców. Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy: − występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich, − zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań, − opracowywanie planów pracy, − sporządzanie planów działalności Spółki, − zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, − proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń oraz przygotowywanie projektów uchwał, − sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki i składanie sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu, − branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, − opracowywanie regulaminów i innych aktów prawnych w zakresie działania Spółki, − udostępnianie Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym żądanych materiałów. Wykonując swoje zadania, Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności: − przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii, − mierniki strategiczne (rodzaj i wartość) oraz zasady kontrolingu, − zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian, − zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian, − zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych, − ustanowienie prokury, − zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność przynajmniej dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę oraz ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję Dyrektora Generalnego Spółki lub może wyznaczyć innego członka Zarządu do pełnienia tej funkcji. Szczegółowy zakres nadzoru Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu nad gałęziami przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego członka Zarządu, który go zastępuje. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili: − Kazimierz Herba – Przewodniczący Rady Nadzorczej − Wiesława Herba – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu − Iwona Sierzputowska – Członek Rady Nadzorczej − Tadeusz Wesołowski – Członek Rady Nadzorczej − Jolanta Kloc – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu − Bożena Śliwa – Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Herba Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 15 stycznia 2009 roku Absolwent Wydziału Handlu Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu. Założyciel spółki Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), w latach 1994-2008 piastował stanowisko Prezesa Zarządu. Główny akcjonariusz NEUCA S.A. Aktywnie wspiera Spółkę w zakresie wyznaczania strategicznych kierunków rozwoju i ich realizacji. Wiesława Herba Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Członek Rady Nadzorczej od 24 marca 2004 roku Ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu. Wraz z Kazimierzem Herbą tworzyła i zarządzała firmą Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), przechodząc przez wszystkie szczeble struktury organizacyjnej. W latach 2001-2003 pełniła funkcję Dyrektora Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Generalnego, a następnie Operacyjnego (2003-2004). Do stycznia 2004 roku była prokurentem Torfarm S.A. Od marca 2004 roku do stycznia 2009 roku powołana do Rady Nadzorczej na stanowisko Przewodniczącej. Twórca Komitetu Audytu oraz do grudnia 2017 roku jego Przewodnicząca, obecnie Członek Komitetu Audytu. Znaczący akcjonariusz NEUCA S.A. Służy pomocą w tworzeniu ładu korporacyjnego. Tadeusz Wesołowski Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 16 czerwca 2009 roku Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej. Po uzyskaniu dyplomu kontynuował pracę naukową na uczelni, uzyskując stanowisko adiunkta. W 1990 roku powołał do życia i zarządzał firmą Prosper, która przez kilkanaście lat była jednym z liderów rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Spółka rozpoczęła działalność od importowania parafarmaceutyków i leków OTC z krajów Europy Zachodniej, stopniowo poszerzając asortyment oraz zakres działalności o dystrybucję farmaceutyków. Wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć na rynku farmaceutycznym. Doradza Spółce w kwestiach strategicznych. Bożena Śliwa Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2011 roku Absolwentka Akademii Medycznej w Warszawie, kierunek farmacja, specjalista z farmacji aptecznej. Pełniła funkcję wiceprezesa Kieleckiej Okręgowej Izby Aptekarskiej, była członkiem Prezydium Naczelnej Rady Aptekarskiej. Ukończyła kurs dla członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa i spółek prawa handlowego. Uczestniczyła w pracach Rad Nadzorczych Radix S.A., Optima Radix S.A., przewodniczyła Radzie Nadzorczej Optima Radix Vita Plus Tadanko S.A. Jest współwłaścicielką aptek, pełni funkcję kierownika w jednej z nich. Iwona Sierzputowska Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 12 listopada 2020 roku Z wykształcenia ekonomista i prawnik. Absolwentka studiów magisterskich i doktoranckich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu Humanistycznospołecznego w Warszawie oraz Universite Paris Dauphine w Paryżu. Członek Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w audycie i finansach na stanowiskach kierowniczych w międzynarodowych sieciach handlu detalicznego. Obecnie zatrudniona na stanowisku Dyrektora Finansowego w Leroy Merlin Polska Sp z o.o., gdzie pełni również funkcję członka zarządu. Jolanta Kloc Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2011 roku Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu, kierunek zarządzanie oraz studiów podyplomowych w zakresie finansów i rachunkowości. W latach 1991-2001 pracowała na stanowisku Głównej Księgowej w Energoinwest S.A. Od 2001 roku związana z Grupą Kapitałową Zespołu Elektrowni Pątnów–Adamów–Konin S.A. (ZE PAK S.A.). Pełniła różne funkcje w spółkach z Grupy, m.in.: Członka Rady Nadzorczej, Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej, Głównego Specjalisty ds. Księgowości Spółek GK. Obecnie na stanowisku Głównego Specjalisty Grupy ds. Analiz Ekonomicznych w Departamencie Nadzoru Właścicielskiego i Restrukturyzacji w ZE PAK S.A. Ukończyła liczne szkolenia z zakresu zarządzania, rachunkowości, podatków i prawa pracy, posiada certyfikat Ministerstwa Finansów na usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku W ciągu roku obrotowego 2020 skład Rady Nadzorczej podlegał następującym zmianom: − w dniu 5 października 2020 roku rezygnację z pełnionej funkcji złożyła Pani Małgorzata Wiśniewska, − w dniu 12 listopada 2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta powołało Panią Iwonę Sierzputowską do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Rada składa się z pięciu do dziewięciu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio-, ośmioosobowej lub pięciu jej członków przy Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów członków obecnych, w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem. Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.). Tak podjęta uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach. W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Do szczegółowych obowiązków Rady Nadzorczej należy: 1. badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, 2. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, 4. powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu, 5. reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela, 6. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz przyznawanie premii uznaniowych, 7. delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach, Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 8. wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu, 9. zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła takiego Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez Radę, 10. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. 27.12. Komitet Audytu W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 funkcjonował Komitet Audytu, którego skład wskazano w pkt 27.11. Pracą Komitetu kieruje Przewodniczący powoływany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Komitetu Audytu i przez nią odwoływany. Wynagrodzenie wszystkich członków Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza. Komitet Audytu składa się z trzech do czterech członków, w tym Przewodniczącego. Członków Komitetu Audytu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która też ustala liczbę członków Komitetu Audytu w granicach określonych w zdaniu wcześniejszym. Zasady działania Komitetu Audytu są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, a Przewodniczący Komitetu Audytu zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej rocznego raportu z działania Komitetu Audytu nie później niż do końca drugiego kwartału następnego roku. Trzech członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych: − do października 2020 roku: Małgorzata Wiśniewska – mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, kierunek ekonomia oraz studia podyplomowe z rachunkowości na tej samej uczelni. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor Finansowy i Główna Księgowa w Toruń Pacific Sp. z o.o., następnie Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa i prokurent w Torfarm S.A., Zastępca Dyrektora ds. Finansowych i Główna Księgowa w Wojewódzkim Ośrodku Terapii Uzależnień i Współuzależnienia w Toruniu. − Wiesława Herba – mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek ekonomika i organizacja obrotu towarowego i usług. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A. − Jolanta Kloc – mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek zarządzanie oraz studia podyplomowe na tej samej uczelni. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor Finansowy w Energoinwest Serwis Sp. z o.o., Główna Księgowa, likwidator w PAK Biopaliwa Sp. z o.o., Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa w PAK Górnictwo Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych w PAK Odsiarczanie Sp. z o.o., TRANS PAK Sp. z o.o., Główny Specjalista ds. Księgowości Spółek GK w ZE PAK S.A. Dwóch spośród trzech członków Komitetu Audytu posiadało wiedzę o szeroko pojętym rynku ochrony zdrowia i odpowiednie umiejętności: − Wiesława Herba – Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A., − Małgorzata Wiśniewska – Główna Księgowa i prokurent w Torfarm S.A., Zastępca Dyrektora ds. Finansowych i Główna Księgowa w Wojewódzkim Ośrodku Terapii Uzależnień i Współuzależnienia w Toruniu. Emitent wprowadził politykę kontroli usług dodatkowych świadczonych przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą lub członka jego sieci, której główne założenia są następujące: − NEUCA S.A. ani żadna jednostka przez nią kontrolowana nie zleca firmie audytorskiej, podmiotowi powiązanemu z firmą audytorską lub członkowi jego sieci żadnych usług dodatkowych zabronionych zdefiniowanych w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE, Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku − w przypadku gdy audytor świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA dozwolone usługi dodatkowe, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA, − osobą odpowiedzialną za monitorowanie zgodności dodatkowej usługi z przepisami ustawy i rozporządzenia jest Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, − w przypadku usług dozwolonych przez zapisy ustawowe innych niż badanie sprawozdań finansowych dopuszcza się korzystanie z usług firmy audytorskiej wykonującej badanie po uzyskaniu pisemnej zgody Komitetu Audytu, który przeprowadza odpowiedną ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności (w uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące tych usług). W 2020 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą lub członka jego sieci usługi dodatkowe w rozumieniu powołanych wyżej przepisów. Emitent wprowadził politykę monitorowania niezależności firmy audytorskiej, w ramach której Komitet Audytu dokonał analizy pisemnego oświadczenia audytora, że firma audytorska oraz partnerzy, kadra kierownicza wyższego szczebla i kierownicy prowadzący badanie ustawowe są niezależni od podmiotów wchodzących w skład Grupy NEUCA. Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani zostali do wnikliwej analizy ewentualnych omawianych przez biegłego rewidenta zagrożeń dla własnej niezależności oraz zabezpieczeń stosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu Emitenta ustanowił także politykę wyboru audytora, której główne założenia są następujące: − Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta, opierając się na rekomendacji Komitetu Audytu sporządzonej w następstwie procedury wyboru. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływów strony trzeciej. Niedozwolone są wszelkie klauzule umowne, które powodują ograniczenie możliwości wyboru audytora przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów. − Rada Nadzorcza podczas wyboru podmiotu uprawnionego do badania oraz Komitet Audytu w swojej rekomendacji kierują się następującymi kryteriami: o proponowane wynagrodzenie, o jakość firmy audytorskiej poparta procedurami badania i rangą audytora na rynku, o szerokość zakresu usług (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych), o doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje zawodowe audytorów, w tym znajomość zagadnień dotyczących specyfiki działania Emitenta, o elastyczność w ustalaniu terminów przeprowadzenia badania, o efektywność organizacyjna audytora, o niezależność podmiotu uprawnionego do badania, o gwarancja przeprowadzenia badania zgodnie z międzynarodowymi standardami i dbałością o najwyższą jakość, o komunikacja audytora z Komitetem Audytu i Zarządem (w przypadku kontynuacji wyboru audytora). − Ramy czasowe dotyczące zlecenia badania: o pierwsza umowa na badanie ustawowe sprawozdania finansowego zawierana jest z podmiotem uprawnionym na okres nie krótszy niż dwa lata (istnieje możliwość przedłużenia umowy na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy), o maksymalny okres trwania zlecenia, licząc od pierwszego roku obrotowego objętego umową na badanie, w którym to roku po raz pierwszy powołano uprawniony podmiot do wykonania Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych, wynosi 5 lat, przy czym limit ten obowiązuje dopiero od badania sprawozdania finansowego za 2018 rok, o maksymalny okres przeprowadzania badania przez kluczowego biegłego rewidenta wynosi 5 lat, a ponowne przeprowadzenie badania ustawowego Emitenta może być dokonane po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego, o po upływie maksymalnego okresu zlecenia podmiot uprawniony do badania oraz żaden z członków jego sieci w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach nie może podejmować działań z zakresu badania ustawowego sprawozdań finansowych Emitenta w okresie kolejnych 3 lat. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru biegłego rewidenta spełniała warunki opisane wprowadzonymi politykami. W 2020 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu. 27.13. System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów Spółka wprowadziła w 2020 roku dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 27.14. System wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółka wprowadziła w 2020 roku dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 27.15. Polityka różnorodności Spółka nie ma określonej polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć czy wiek, lecz posiadane kompetencje. Informacja dotycząca udziału kobiet i mężczyzn w organach Emitenta znajduje się pod adresem https://neuca.pl/relacje- inwestorskie/dokumenty_spki. 28. LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ DO AKCJONARIUSZY Szanowni Akcjonariusze, trwająca pandemia jednoznacznie pokazuje, jak wielką społeczną rolę do odegrania mają firmy takie jak nasza. Ochrona zdrowia przechodzi i będzie w najbliższym czasie przechodziła ogromne przeobrażenia. Jesteśmy jej ważną częścią. Działamy już nie tylko w hurcie farmaceutycznym. Produkujemy leki, staliśmy się europejską potęgą w badaniach klinicznych, rozwijamy sieć przychodni, właśnie wystartowaliśmy z pacjencką platformą zintegrowanej opieki zdrowotnej, wciąż poszukujemy interesujących start-upów medycznych i innowacji. W tych działaniach tkwi wielki potencjał, bo każdy z nas rozumie, że to właśnie zdrowie jest podstawą, na której można budować wszystkie swoje życiowe aktywności. Dlatego nie stawiamy sobie żadnych granic, jeśli chodzi o rozwój. Mamy ogromny potencjał. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Wspaniały zespół ludzi. I mnóstwo projektów oraz nowatorskich pomysłów. Nawet jeśli tylko niewielka część z nich się powiedzie, to i tak czeka nas świetna przyszłość. Warto przy tym podkreślić, że nie jesteśmy spółką covidową. Nasz rozwój nie ma związku z pandemią i wynika wyłącznie z przemyślanej strategii, trafnych decyzji i ciężkiej pracy podjętej na długo przed pandemią. Rosnące, wbrew światowym trendom, zaangażowanie pracowników osiągnęło już ponadrynkowy wynik 61 proc. Nasza sprawność i zaangażowanie są widoczne. Byliśmy jedyną firmą na rynku zdolną z marszu podjąć się dystrybucji szczepionek przeciw COVID-19. Do końca ubiegłego roku NEUCA była jedyną firmą prowadzącą ten proces, a obecnie pozostajemy liderem jego realizacji. NEUCA osiągnęła dojrzałość. Poczuliśmy się gotowi na stopniowe wprowadzanie inicjatyw prospołecznych. Intensywnie pracujemy nad strategią CSR. Uważamy, że firma, która osiągnęła sukces, powinna podejmować działania na rzecz innych, a my jako firma medyczna jesteśmy w takim miejscu, że możemy zmieniać świat na lepsze. Jestem pewien, że przyjęta strategia da nam wkrótce kolejne powody do satysfakcji. Najważniejszym wydarzeniem legislacyjnym ubiegłego roku było uchwalenie ustawy o zawodzie farmaceuty. Dzięki niej farmaceuci będą mogli świadczyć pacjentom szereg usług, co spowoduje wzrost rangi ich zawodu i wzrost znaczenia aptek jako placówek ochrony zdrowia. To dla farmaceutów historyczne wydarzenie. Dla nas również jest ono ważne, ponieważ wprost wspiera realizację naszej misji. Mimo niewielkiego wzrostu rynku rok 2020 przyniósł NEUCA rekordowe poziomy przychodów i zysków. Zysk netto w porównaniu z rokiem ubiegłym wzrósł o blisko 30 proc. To poziom w naszej historii niespotykany. Rośnie satysfakcja i zaufanie, a więc również zaangażowanie naszych klientów, rosną nasze udziały rynkowe – po prostu wszystkie mierniki świecą się na zielono. Trudno w takiej sytuacji nie być optymistą. Mimo że rok 2021 z pewnością będzie rokiem wyzwań na rynku zdrowia, jestem pewny, że jesteśmy na nie przygotowani. I to przygotowani lepiej niż nasza konkurencja. Pozostajemy wierni naszej wypróbowanej strategii i rozwiązaniom wdrożonym w trakcie jej realizacji. Utrzymujemy dotychczasową politykę regularnego zwiększania dywidendy i skupu akcji. Jesteśmy stabilni i godni zaufania, a akcje NEUCA to dobra i pewna inwestycja. 29. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Grupa NEUCA zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych łącznie dla spółki NEUCA S.A. oraz Grupy Kapitałowej NEUCA i zamieści je na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.neuca.pl w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego. 30. OCENA WPŁYWU PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA Grupa NEUCA w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanym z COVID-19 w 2020 roku podjęła szereg działań zmierzających do podniesienia standardów bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczenia ryzyka w celu utrzymania ciągłości działania kluczowych procesów Grupy. Wdrożono dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa: − separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy, − system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.), Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku − system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji przeprowadzanych przez profesjonalne firmy świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych. Grupa utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do dezynfekcji). Wprowadzono zasadę pracy w systemie home office w obszarach, które mogą pracować w trybie zdalnym. Obiekty Grupy NEUCA zostały wyposażone w maty dezynfekujące, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony pomiar temperatury dla wszystkich osób wchodzących do obiektu. Powołany Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w organizacji. Obecnie Grupa NEUCA funkcjonuje zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz dostępności produktów. Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią koronawirusa. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU Data Imię i nazwisko Stanowisko/funkcja Podpis 24.03.2021 Piotr Sucharski Prezes Zarządu 24.03.2021 Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu 24.03.2021 Krzysztof Miszewski Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

5728_rns_2021-03-25_62cd641a-e1b5-44c9-873c-b6662d2dda41.xhtml

More from Neuca S.A.

Talk to a Data Expert