Wise Finance S.A.

Management Reports • Mar 25, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Open Finance S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

(sporządzone łącznie ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Open Finance S.A.)

Warszawa, 25 marca 2021 roku

Szanowni Państwo,

Zapraszam Państwa do lektury skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku.

Za nami rok w cieniu pandemii, bardzo trudny dla całej gospodarki. Wszyscy w biznesie zmagaliśmy się z niepewnością, kolejnymi lockdown'ami i ograniczeniami, ale też z normalną ludzką obawą o zdrowie współpracowników i bliskich. Pracowaliśmy w niespotykanej dotąd rzeczywistości. Zmiany otoczenia rynkowego wymagały olbrzymiej elastyczności.

Oczywiście wszystkie te negatywne wydarzenia minionego roku miały wpływ na wyniki Open Finance, ale wykorzystaliśmy również ten czas do reorganizacji. Bardzo mocno ograniczyliśmy koszty stałe. Udało się wynegocjować korzystniejsze warunki wynajmu placówek. Reorganizacja Centrali i Sieci Sprzedaży podniosła efektywność.

Zawsze dużą rolę przywiązywaliśmy do digitalizacji. Rok 2020 potwierdził słuszność tej strategii. Dzięki elektronicznemu obiegowi dokumentów, cyfrowemu archiwum, nowoczesnej infrastrukturze IT, w najtrudniejszych momentach pandemii mogliśmy błyskawicznie przejść na pracę zdalną bez utraty jakości wykonywanych zadań. Klientom zaproponowaliśmy zdalny proces obsługi umożliwiający bezpieczny dostęp do naszych produktów.

Stworzyliśmy całkowicie nową stronę internetową, gdzie Klienci mogą skorzystać z nowoczesnych narzędzi, kalkulatorów i porad naszych Ekspertów w celu jak najlepszego dopasowania produktów finansowych do swoich potrzeb.

Nadal budujemy naszą przewagę w oparciu o bogatą ofertę i szeroką dostępność doświadczonych Ekspertów. Klienci mają dzięki temu dostęp w Open Finance do dużej liczby instytucji finansowych: banków, towarzystw ubezpieczeniowych oraz funduszy inwestycyjnych.

Na koniec pragnę podziękować naszym Klientom za zaufanie, a Ekspertom i pracownikom za dzielną i odpowiedzialną pracę w dobie pandemii.

Z poważaniem,

Joanna Tomicka-Zawora

Prezes Zarządu Open Finance S.A.

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Spis treści
-------------	--

1.	Dane dotyczące Spółki Dominującej 5
2.	Skład Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. 5
3.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. 5
4.	Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach
	jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku obrotowym. 8
5.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 9
6.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy. 9
7.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
	Grupy Kapitałowej Open Finance11
8.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym12
9.	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Open Finance S.A. 10
10.	Nabycie akcji własnych12
11.	Posiadane przez jednostkę oddziały. 12
12.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona.
	Instrumenty finansowe w tym ryzyko zmiany cen, ryzyko kredytowe, ryzyko istotnych zakłóceń przepływów
	środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest Grupa. Przyjęte przez Grupę cele
	i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczania istotnych rodzajów
	planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń12
13.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
	finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski w roku obrotowym,
	omówienie perspektyw rozwoju w najbliższym roku obrotowym16
14.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej16
15.	Informacje o podstawowych produktach, usługach. 16
16.	Informacje o rynkach zbytu17
17.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta17
18.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie
	jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów
	finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych
	dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania28
19.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
	powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 28
20.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i
	pożyczek. 28
21.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach. 28
22.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach. 28
23.	Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności28
24.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
	publikowanymi prognozami za dany rok29
25.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi i możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. 29
26.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju emitenta oraz opis perspektyw
	rozwoju emitenta w 2020 roku29
27.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania emitenta i jego grupą kapitałową30
28.	Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
	rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
	następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie30
29.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
	opartych na kapitale emitenta30

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

30.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii
	organu. 30
31.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach
	powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta. 30
32.	Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
	proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 31
33.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych31
34.	Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w sprawie badania i
	przeglądu sprawozdań. 31
35.	Informacja Zarządu sporządzona na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29
	marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) (Dz.U. 2018 poz. 757)31
36.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 r32
	36.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent 32
	36.2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 35
	36.3. Specjalne uprawnienia i ograniczenia dotyczące papierów wartościowych Emitenta 36
	36.4. Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta36
	36.5. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych 43
37.	Oświadczenia Zarządu44
	Prawdziwość i rzetelność prezentowanych sprawozdań44

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

1. Dane dotyczące Spółki Dominującej

Spółka Open Finance S.A. ("Open Finance", "Spółka") z siedzibą w Warszawie (Polska) przy Al. Jerozolimskich 92 została utworzona dnia 30 stycznia 2004 r. na czas nieokreślony. W dniu 25 lutego 2004 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000196186.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 015672908.

2. Skład Grupy Kapitałowej Open Finance S.A.

Podmiotem dominującym wobec Open Finance S.A. jest dr Leszek Czarnecki, posiadający na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego pośrednio poprzez podmioty zależne (tj. Getin Noble Bank S.A., Idea Money S.A. oraz LC Corp B.V.) 63,51% ogólnej liczby akcji Open Finance.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku jednostka dominująca posiadała inwestycje w następujących jednostkach zależnych i stowarzyszonych:

Nazwa jednostki	Rodzaj powiązania	Siedziba	Podstawowy przedmiot	Procentowy udział Spółki w kapitale
			działalności	31.12.2020	31.12.2019
Noble Funds TFI S.A.	spółka stow arzyszona	Warszaw a, Rondo Daszyńskiego 2C	zarządzanie funduszami inw estycyjnymi	36,31%	36,31%
Open Brokers S.A.	spółka zależna	Warszaw a, Młynarska 48	pośrednictw o finansow e, agent ubezpieczeniow y	100%	100%
Open Life TUŻ S.A.	spółka stow arzyszona	Warszaw a, al. Solidarności 171	działalność ubezpieczeniow a	49%	49%

Na dzień 31 grudnia 2020 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę Dominującą w poszczególnych spółkach równy był udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek. Na dzień 31 grudnia 2020 roku jak również na dzień 31 grudnia 2019 roku spółka Open Brokers S.A. podlegała konsolidacji pełnej, natomiast wyniki podmiotów stowarzyszonych podlegały konsolidacji metodą praw własności.

W II kwartale 2020 roku sytuacja finansowa Home Broker S.A. uległa istotnemu pogorszeniu ze względu na wybuch epidemii, która uniemożliwiła spółce zależnej prowadzenie działalności gospodarczej i podjęcie działań naprawczych. W związku z tym po analizie perspektyw gospodarczych spółki Zarząd Home Broker S.A. złożył dnia 29 maja 2020 roku wniosek o ogłoszenie upadłości Home Broker S.A. Dnia 9 września 2020 r. Zarząd Open Finance S.A. powziął informację, że w dniu 7 września 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych w sprawie z wniosku Home Broker S.A. w Warszawie o ogłoszenie upadłości, wydał postanowienie o zabezpieczeniu majątku Home Broker S.A. w Warszawie poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. W związku z powyższym wydarzeniem, Spółka utraciła kontrolę nad spółką Home Broker S.A. Dnia 19 października 2020 r. Open Finance S.A. powziął wiadomość o podjęciu dnia 16 października 2020 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia, zgodnie z którym Sąd postanowił ogłosić upadłość spółki Home Broker S.A.

Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie było żadnych innych istotnych zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w raportowanym okresie oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego.

3. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

W 2020 roku wystąpiły następujące zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej:

− restrukturyzacja zadłużenia z tytułu kredytów i obligacji, a także pozyskanie nowego finansowania, co zostało szczegółowo opisane w punkcie 17 poniżej;

• − wybuch epidemii COVID-19, którego skutki dla realizowanych poziomów sprzedaży zaprezentowano w punkcie 6 poniżej;
• − zwolnienia grupowe przeprowadzone w kwietniu i maju 2020 roku, które objęły pracowników Open Finance S.A. oraz Home Broker S.A.;
• − złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki Home Broker S.A., co zostało opisane w punkcie 2 powyżej;
• − przyjęcie Planu zbycia akcji spółki Noble Funds TFI S.A. Open Finance S.A. planuje zbycie akcji Noble Funds TFI S.A. w 2021 roku, pod warunkiem zakończenia postępowania sankcyjnego prowadzonego wobec spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego.

W 2021 roku, do momentu zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, wystąpiły następujące zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy.

Zaciągnięcie kredytu z Getin Noble Bank S.A.

W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4 000 tys. zł na poprawę bieżącej płynności z okresem kredytowania do 31 grudnia 2027 roku do wypłaty w co najmniej dwóch transzach (z możliwością pełnego wykorzystania do 15.03.2021 r.), w tym pierwsza transza w kwocie wynikającej z zadłużenia wobec Open Life TUŻ S.A. na rachunek wskazany w zaświadczeniu wydanym przez Open Life TUŻ S.A. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. Karencja w spłacie kapitału została udzielona do dnia 30.09.2024 r. Spłata kapitału nastąpi w ratach miesięcznych od października 2024 r. do grudnia 2027 r., w tym do końca 2026 r. w wysokości 106 000,00 zł miesięcznie, od 01.2027 r. do 12.2027 r. w wysokości 101 000,00 zł. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są: a) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego, b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC, c) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 22,70 % akcji Open Brokers S.A. (tj. na 22 700 sztukach akcji serii A o numerach: od 1 do 22 700) wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy, przez co rozumie się brak zaległości w spłacie raty kredytu wynoszącej dłużej niż 30 dni i prawidłową realizację przez Kredytobiorcę innych warunków przewidzianych Umową. W przypadku wystąpienia braku realizacji chociażby jednej z powyższych przesłanek albo wypowiedzenia przez Bank Umowy, prawa głosu z Akcji oraz pożytki z Akcji będą przysługiwać wyłącznie Bankowi. Zabezpieczenie w formie zastawu na akcjach Open Brokers S.A. zostanie ustanowione do drugiej transzy Kredytu. Warunkiem wejścia w życie umowy jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zawarcie powyższej umowy kredytowej z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie jej w Banku.

W dniu 26 lutego 2021 roku Open Finance otrzymał od Banku Pekao S.A. (jako obligatariusza, który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z obligacji serii J wyemitowanych przez Open Finance S.A. i przejął wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których właścicielem był Idea Bank S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4.000 tys. zł. Open Finance przedłożył w dniu 8 marca 2021 roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Banku Pekao S.A. oraz Development System sp. z o.o. W związku z powyższym, z dniem 8 marca 2021 roku weszła w życie umowa kredytowa o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4.000 tys. zł zawarta w dniu 12 lutego 2021 roku. Tego samego dnia dokonano wypłaty I transzy kredytu, wykorzystanej na spłatę zobowiązań z tytułu pożyczki zaciągniętej w Open Life TUŻ S.A. w kwocie 670,7 tys. zł. Dnia 15 marca 2021 roku Bank uruchomił II transzę kredytu w kwocie 3.329,3 tys. zł.

Zawarcie aneksów do umów kredytowych I i II z Getin Noble Bank S.A.

W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance zawarł z Getin Noble Bank S.A. Aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., oraz Aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r., na mocy których Spółka oraz Bank dokonały następujących zmian, tj. w umowie z dnia 31 grudnia 2018 roku wydłużono karencję w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 r. a w umowie z dnia 18 kwietnia 2019 roku wydłużono okres kredytowania do dnia 30.06.2021 r. Warunkiem do wejścia w życie aneksów jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zmiany w nich zawarte oraz przedłożenie ich w Banku. W dniu 26 lutego 2021 roku Open Finance otrzymał od Banku Pekao S.A. (jako obligatariusza, który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z obligacji serii J wyemitowanych przez Open Finance S.A. i przejął wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których właścicielem był Idea Bank S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., zgodnie z którym nastąpi wydłużenie karencji w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 r. oraz na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r., zgodnie z którym nastąpi wydłużenie okresu kredytowania do dnia 30.06.2021 r. Open Finance przedłożył w dniu 8 marca 2021 roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Banku Pekao S.A. oraz Development System Sp. z o.o. W związku z powyższym, z dniem 8 marca 2021 r. aneksy weszły w życie.

W dniu 25 lutego 2021 roku Open Finance S.A. nie zrealizował postanowienia umownego w przedmiocie spłaty raty kapitałowej pożyczki udzielonej na podstawie Umowy pożyczki zawartej dnia 18 lutego 2019 r. w kwocie 666,7 tys. zł powiększonej o odsetki należne wg stanu na dzień 25 lutego 2021 roku w wysokości 4 tys. zł, którą był zobowiązany dokonać do dnia 25 lutego 2021 r. w oparciu o postanowienia Aneksu nr 1 z dnia 24 lutego 2020 r. do Umowy pożyczki zawartej w dniu 18 lutego 2019 r. W dniu 8 marca 2021 roku Open Finance S.A. dokonał spłaty raty kapitałowej pożyczki w kwocie 666,7 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 5,1 tys. zł, tym samym dokonując całkowitej spłaty pożyczki.

Plan zbycia inwestycji

W dniu 15 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Open Finance S.A. podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Planu zbycia akcji spółek Open Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie tj. 100 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Open Brokers oraz stanowiących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Open Brokers oraz Open Life TUŻ S.A. z siedzibą w Warszawie tj. 46.795.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 46.795 tys. zł, stanowiących 49% udziału w kapitale zakładowym Open Life oraz stanowiących 49% głosów na Walnym Zgromadzeniu Open Life. Spośród ww. akcji posiadanych przez Spółkę: na 100 000 sztukach akcji Open Brokers ustanowiony jest zastaw stanowiący zabezpieczenie umów kredytowych zawartych z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, na 46 795 000 sztukach akcji Open Life ustanowiony jest zastaw cywilny i zastaw rejestrowy stanowiący zabezpieczenie ustanowione na rzecz Administratorzy.Eu Sp. z o.o. Spółka zamierza dokonać sprzedaży akcji ww. spółek w celu dalszego finansowania działalności Spółki. Kwota uzyskana ze zbycia akcji zostanie przeznaczona na spłatę zobowiązań finansowych Spółki. Akcje będą przedmiotem zbycia jako wolne od obciążeń, tj. pod warunkiem uprzedniego zwolnienia powyższych zabezpieczeń, co wymaga uzyskania zgody Zastawników.

4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w najbliższym roku obrotowym.

W ostatnim okresie Open Finance przechodzi transformację. Dążymy do bycia lekką i zwinną organizacją. Chcemy dostarczać Klientom szeroki wachlarz produktów finansowych oraz możliwość korzystania z pomocy wysoko wykwalifikowanych Ekspertów w placówkach na terenie całej Polski. Równolegle rozwijamy dostęp do oferty poprzez kanały zdalne i Contact Center.

Jednym z głównych celów jest zwiększanie rentowności. W ostatnim roku znacząco zostały zredukowane koszty stałe. Tam, gdzie to było zasadne, zmniejszyliśmy powierzchnie oddziałów. W większości przypadków w drodze negocjacji zostały obniżone czynsze oraz koszty administracyjne. Dzięki digitalizacji Spółka zredukowała w ostatnich latach Centralę o blisko 70%.

Duży nacisk kładziemy na sprawność funkcjonowania. Już dzisiaj Spółka posiada elektroniczny obieg faktur i dokumentów, cyfrowe archiwum, zautomatyzowaną dużą część rozliczeń oraz procesów kadrowych i administracyjnych. W celu optymalizacji kosztów, korzystamy z outsourcingu usług. Pandemia wymusiła w roku 2020 przejście na pracę zdalną. Dzięki zdobytemu doświadczeniu i posiadanej technologii chcemy, żeby praca hybrydowa była naszym docelowym modelem. Profesjonalny dział IT w dalszym ciągu będzie kontynuował prace nad usprawnieniami, tworząc przyjazne dla użytkowników procesy.

Tworzymy również własne narzędzia informatyczne. Jednym z przykładów jest aplikacja SmartApp - jedna z najlepszych porównywarek produktów finansowych na rynku. Umożliwia naszym Ekspertom dostęp do całej palety produktów, łatwe wyszukiwanie, porównywanie i prezentowanie ofert Klientom. Bogactwo dodatkowych funkcji ułatwia codzienną pracę Ekspertów. Obecnie jesteśmy w trakcie komercjalizacji aplikacji.

Odpowiadając na potrzeby Klientów, umożliwiamy coraz szerszy dostęp do produktów za pomocą kanałów zdalnych. Już dzisiaj część transakcji jest możliwa do przeprowadzenia bez wychodzenia z domu. W I kwartale 2020 roku oddaliśmy do użytku całkowicie nową stronę internetową. Klienci mogą skorzystać z nowoczesnych narzędzi, kalkulatorów i porad naszych Ekspertów, w celu jak najlepszego dopasowania produktów finansowych do swoich potrzeb. W porównaniu do poprzedniej strony www, sprzedaż w tym kanale zwiększyła się 2,5 krotnie.

Konsekwentnie budujemy relacje z naszymi partnerami biznesowymi. Klienci mają dzięki temu dostęp w Open Finance do dużej liczby instytucji finansowych: banków, towarzystw ubezpieczeniowych oraz funduszy inwestycyjnych. Nieustannie wprowadzamy do oferty nowe produkty i rozwiązania (kredyty, ubezpieczenia, atrakcyjne produkty inwestycyjne). Ofertę budujemy nie tylko dla klientów fizycznych, ale również dla dużych i małych firm (dedykowane produkty firmowe, leasing, faktoring itd.).

Reagując na zmiany rynkowe, chcemy rozszerzyć naszą działalność o produkty niefinansowe. W najbliższym czasie zamierzamy Klientom zaoferować zakup za naszym pośrednictwem instalacji fotowoltaicznej. Wykorzystując duże doświadczenie w pozyskiwaniu wartościowych lead'ów, udostępniamy naszym Ekspertom i Partnerom możliwość ich nabycia na atrakcyjnych warunkach.

Główną siłą Open Finance są nasze trzy Sieci Sprzedaży.

Sieć Stacjonarna, na którą składają się placówki w atrakcyjnych lokalizacjach dużych miast. Eksperci tej sieci oferują pełen zakres usług i produktów. W bieżącym roku zamierzamy zwiększyć liczbę oddziałów w tym modelu, dbając o ich rentowność.

Eksperci Mobilni zapewniają Klientom elastyczny dostęp do oferty Open Finance. Ekspertom w tym formacie zapewniamy większą niezależność i swobodę funkcjonowania w parze z atrakcyjnymi stawkami liniowymi.

Sieci Partnerskiej oferujemy współpracę z doświadczoną firmą jaką jest Open Finance. W jej ramach można liczyć na najbardziej konkurencyjne stawki na rynku, dostęp do nowoczesnych narzędzi i procesów, wsparcie dedykowanego Contact Center i wiele innych.

W dobie coraz większej świadomości konsumentów i szerokiemu dostępowi do informacji wierzymy, że rola

pośrednictwa finansowego będzie wzrastać. Optymalizacje kosztowe prowadzone w bankach, wpływające na mniejszy zasięg ich własnych sieci sprzedaży, są szansą dla pośredników. Już dzisiaj udział sektora w sprzedaży przekracza czasami 50% (kredyty hipoteczne).

W Open Finance oferujemy Klientom unikalne kompetencjach naszych Ekspertów w połączeniu z bogatą ofertą produktów i usług. Stawiamy na uczciwe relacje biznesowe, jakość i etyczną sprzedaż. Na tych wartościach chcemy budować przewagę konkurencyjną.

Dodatkowo w 2021 roku:

• a) Noble Funds TFI S.A. koncentruje się obecnie na uporządkowaniu oferty produktowej i odbudowie sprzedaży produktów z ekspozycją na rynek obligacji korporacyjnych, w tym Funduszu Długu Korporacyjnego Rentier FIZ, którego prospekt został zatwierdzony przez KNF w dniu 19 marca 2021 roku. W zakresie sprzedaży funduszy otwartych głównym partnerem Noble Funds TFI będzie nadal macierzysta sieć banku Getin Noble Bank S.A.
• b) Zmiany zachodzące na rynku ubezpieczeń na życie oraz nowe obowiązki narzucane na towarzystwa ubezpieczeń wynikające ze zmian regulacyjnych i legislacyjnych prowadzące do znacznego spadku rentowności Open Life TUŻ S.A. spowodowały podjęcie decyzji o zmianie założeń strategicznych. Open Life kontynuuje strategię stopniowego wycofywania się z oferty długoterminowych produktów inwestycyjnych i oszczędnościowych, a skupia się na rozwoju oferty ubezpieczeń ochronnych, zwłaszcza grupowych ubezpieczeń pracowniczych oraz krótkoterminowych produktów ochronnych. Powyższa zmiana założeń ma umożliwić Grupie poprawienie rentowności poprzez ograniczenie kosztów działalności bez jednoczesnego narażania się na zwiększone ryzyka operacyjne i regulacyjne.
• c) Open Brokers będzie kontynuować rozwój ogólnopolskiej sieci multiagencyjnej. W 2021 roku spółka planuje dalej zwiększać liczbę aktywnych Partnerów. W ramach struktury wewnętrznej Open Finance, Open Brokers będzie skupiać się na rozwoju rozwiązań o charakterze oszczędnościowym, ochronnym i emerytalnym.

5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

Grupa nie prowadzi działań w zakresie badań i rozwoju.

6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy.

W 2020 roku Grupa Open Finance osiągnęła następujące wyniki sprzedażowe w porównaniu do 2019 roku:

SPRZEDAŻ PRODUKTÓW FINANSOWYCH: OPEN FINANCE S.A. (w mln zł)	2020	2019	zmiana 2020 vs. 2019
KREDYTY - wartość kredytów udzielonych za pośrednictwem Open Finance, w tym:	7 821	10 709	-27%
Kredyty hipoteczne	7 132	9 215	-23%
Kredyty firmowe	304	591	-49%
Kredyty gotówkowe	385	903	-57%
PRODUKTY INWESTYCYJNE I UBEZPIECZENIOWE - wartość produktów sprzedanych za pośrednictwem Open Finance, w tym:	179	231	-23%
Inwestycje jednorazowe, obligacje oraz fundusze	168	218	-23%
Ubezpieczenia	8	9	-11%
Produkty regularnego oszczędzania	3	4	-25%

Powyższe wolumeny miały bezpośredni wpływ na poziom osiągniętych przez Grupę przychodów. W analizowanym okresie Grupa osiągnęła przychody w wysokości 214.840 tys. zł a w analogicznym okresie 2019 roku 337.674 tys. zł – odnotowano 36% spadek przychodów rok do roku. Spadek przychodów wynika ze: spadku przychodów z pośrednictwa w sprzedaży produktów kredytowych o 35%, spadku przychodów z pośrednictwa w sprzedaży produktów inwestycyjnych o 16% oraz 69% spadku przychodów z pośrednictwa nieruchomości.

Spadek przychodów odnotowany w 2020 roku przez Grupę został w głównej mierze spowodowany epidemią COVID-19, co miało przełożenie na realizowane wolumeny sprzedaży, głównie w kategorii produktów kredytowych w II, III i IV kwartale 2020 roku. Spadek przychodów z pośrednictwa nieruchomości wynika ze zdarzeń opisanych w punkcie 2, mianowicie ogłoszenia upadłości spółki Home Broker S.A. i w związku z tym utraty przez Grupę kontroli w Home Broker S.A.

W analizowanym okresie skonsolidowane koszty działalności operacyjnej wyniosły 222.945 tys. zł, podczas gdy w 2019 roku wyniosły 353.306 tys. zł, co stanowi 37% spadek kosztów operacyjnych rok do roku. Spadek kosztów operacyjnych wynika głównie ze spadku kosztów prowizji doradców zewnętrznych o 37% (91.083 tys. zł) i jest związany ze spadkiem przychodów prowizyjnych. Zanotowano również spadek kosztów świadczeń pracowniczych o 39% (19.504 tys. zł), spadek kosztów czynszów o 53% (5.564 tys. zł), spadek kosztów amortyzacji o 37% (7.935 tys. zł) a także spadek kosztów zużycia materiałów i energii o 35% (2.271 tys. zł), co jest efektem kontynuacji podjętych działań mających na celu redukcję kosztów stałych.

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku Grupa wygenerowała zysk na pozostałej działalności operacyjnej (per saldo pozostałe przychody operacyjne oraz pozostałe koszty operacyjne), co wynika głównie z:

• ujęcia wyniku z tytułu utraty kontroli w Home Broker S.A. na kwotę 28.687 tys. zł;

• ujęcia odpisu aktualizującego wartości niematerialne spółki Home Broker S.A. w okresie, gdy podlegała konsolidacji na kwotę 7.490 tys. zł;

• ujęcia odpisu aktualizującego wartość firmy Open Brokers S.A. w kwocie 3.756 tys. zł.

Udział w stracie spółek stowarzyszonych za rok 2020 wyniósł 25.508 tys. zł (1.218 tys. zł zysku w 2019 roku), co było spowodowane:

• ujęciem jednorazowych odpisów, bądź utworzenia rezerw w ciężar wyniku spółki Open Life TUŻ S.A., co poskutkowało obniżeniem wyniku skonsolidowanego Grupy Open Finance S.A. o 16,6 mln zł;

• ujęciem odpisu aktualizującego wartość inwestycji w Noble Funds TFI S.A. na kwotę 15.269 tys. zł.

Grupa dokonała również odpisu na aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 1.087 tys. zł.

W efekcie opisanych powyżej zdarzeń, w okresie 12 miesięcy 2020 roku Grupa poniosła stratę netto w wysokości 28.544 tys. zł (w 2019 roku strata netto wyniosła 175.716 tys. zł).

7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Open Finance S.A.

W 2020 roku Spółka Open Finance osiągnęła następujące wyniki sprzedażowe w porównaniu do 2019 roku:

SPRZEDAŻ PRODUKTÓW FINANSOWYCH: OPEN FINANCE S.A. (w mln zł)	2020	2019	zmiana 2020 vs. 2019
KREDYTY - wartość kredytów udzielonych za pośrednictwem Open Finance, w tym:	7 821	10 709	-27%
Kredyty hipoteczne	7 132	9 215	-23%
Kredyty firmowe	304	591	-49%
Kredyty gotówkowe	385	903	-57%
PRODUKTY INWESTYCYJNE I UBEZPIECZENIOWE - wartość produktów sprzedanych za pośrednictwem Open Finance, w tym:	179	231	-23%
Inwestycje jednorazowe, obligacje oraz fundusze	168	218	-23%
Ubezpieczenia	8	9	-11%
Produkty regularnego oszczędzania	3	4	-25%

Powyższe wolumeny miały bezpośredni wpływ na zrealizowane w 2020 roku przychody. W analizowanym okresie Spółka osiągnęła przychody w wysokości 191.330 tys. zł a w analogicznym okresie 2019 roku 294.037 tys. zł – odnotowano 35% spadek przychodów rok do roku, który był spowodowany spadkiem przychodów z pośrednictwa w sprzedaży produktów kredytowych o 35% oraz spadkiem przychodów z pośrednictwa w sprzedaży produktów inwestycyjnych o 41%. Spadek przychodów odnotowany w 2020 roku przez Spółkę został w głównej mierze

spowodowany epidemią COVID-19, co miało przełożenie na realizowane wolumeny sprzedaży, głównie w kategorii produktów kredytowych w II, III i IV kwartale 2020 roku.

W analizowanym okresie koszty działalności operacyjnej wyniosły 198.322 tys. zł, podczas gdy w 2019 roku wyniosły 299.499 tys. zł, co oznacza spadek o 34% rok do roku. Spadek kosztów operacyjnych wynika głównie ze spadku kosztów prowizji doradców zewnętrznych o 34% (74.809 tys. zł) i jest związany ze spadkiem przychodów prowizyjnych. Zanotowano spadek kosztów świadczeń pracowniczych o 43% (17.731 tys. zł), kosztów czynszów o 48% (4.085 tys. zł) oraz kosztów zużycia materiałów i energii o 30% (1.544 tys. zł), co jest efektem kontynuacji podjętych działań mających na celu redukcję kosztów stałych.

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku Spółka poniosła stratę na pozostałej działalności operacyjnej (per saldo pozostałe przychody operacyjne oraz pozostałe koszty operacyjne), co wynika głównie z odpisu aktualizującego wartość pożyczek udzielonych Home Broker S.A. a także odpisu aktualizującego wartość należności handlowych od Home Broker S.A. w kwocie łącznej 12.502 tys. zł, co miało związek ze złożeniem dnia 29 maja 2020 roku wniosku o ogłoszenie upadłości. Spółka dokonała również odpisu aktualizującego wartość inwestycji w Noble Funds TFI S.A. w kwocie 1.702 tys. zł a także odpisu aktualizującego wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego na kwotę 1.087 tys. zł. W efekcie opisanych powyżej zdarzeń, w okresie 12 miesięcy 2020 roku Spółka poniosła stratę netto w wysokości 25.707 tys. zł (w 2019 roku strata wyniosła 168.010 tys. zł).

8. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Open Finance.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej Open Finance osiągnęła wartość 242,8 mln zł i była o 35,5 mln zł (13%) niższa w porównaniu do końca 2019 roku. Głównymi pozycjami generującymi spadek sumy bilansowej były po stronie aktywów zmniejszenie inwestycji w jednostkach stowarzyszonych (spadek w ujęciu r/r o 25,5 mln zł) oraz zmniejszenie należności z tytułu dostaw i usług (spadek w ujęciu r/r o 13,5 mln zł), które były finansowane spadkiem kapitałów własnych (spadek o 28,9 mln zł). Poniższe tabele przedstawiają istotne pozycje aktywów, zobowiązań oraz kapitałów według stanu na koniec 2020 roku wraz z danymi porównywalnymi oraz wyliczeniem udziału istotnych pozycji w strukturze bilansu i dynamiki zmian rok do roku.

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

WYBRANE POZYCJE BILANSU	31.12.2020	31.12.2019	Udział w strukturze	Udział w strukturze Dynamika
	tys. zł	tys. zł	2020	2019	2020/2019
AKTYWA
Aktywa trwałe	219 963	240 391	91%	86%	-8%
Wartości niematerialne	51 537	37 507	21%	13%	37%
Inw estycje w jednostkach stow arzyszonych	162 103	187 611	67%	67%	-14%
Aktywa obrotowe	22 791	37 838	9%	14%	-40%
Należności z tytułu dostaw i usług	17 381	30 907	7%	11%	-44%
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	2 111	2 648	1%	1%	-20%
SUMA AKTYWÓW	242 754	278 228	100%	100%	-13%
ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny	23 649	52 518	10%	19%	-55%
Kapitał podstaw ow y	743	743	0%	0%	0%
Pozostałe kapitały rezerw ow e	143 638	311 973	59%	112%	-54%
Zyski zatrzymane	(120 733)	(260 199)	-50%	-94%	-54%
Zobowiązania długoterminowe	66 154	103 697	27%	37%	-36%
Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego - część długoterminow a	28 774	62 744	12%	23%	-54%
Wyemitow ane obligacje - część długoterminow a	37 354	40 928	15%	15%	-9%
Zobowiązania krótkoterminowe	152 952	122 013	63%	44%	25%
Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego -
część krótkoterminow a	88 419	46 703	36%	17%	89%
Rozliczenia międzyokresow e	29 746	47 424	12%	17%	-37%
Zobowiązania razem	219 105	225 710	90%	81%	-3%
SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO	242 754	278 228	100%	100%	-13%

Podstawowe wskaźniki płynności na poszczególne daty bilansowe przedstawiono poniżej:

Wskaźniki	31.12.2020 tys. zł	31.12.2019 tys. zł
Wskaźnik bieżącej płynności	0,15	0,31
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,90	0,81

9. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Zarówno na dzień 31 grudnia 2020 roku jak również na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

10. Nabycie akcji własnych.

W 2020 roku jednostka dominująca nie skupywała akcji własnych.

11. Posiadane przez jednostkę oddziały.

Grupa pośredniczy w sprzedaży produktów finansowych wyłącznie na terenie Polski poprzez 29 oddziały stacjonarne Open Finance i 43 oddziałów doradców mobilnych Open Direct.

12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona. Instrumenty finansowe w tym ryzyko zmiany cen, ryzyko kredytowe, ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej na jakie narażona jest Grupa. Przyjęte przez Grupę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczania istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą wyemitowane obligacje, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka

wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. W okresie sprawozdawczym nie wprowadzono żadnych zmian do zasad zarządzania ryzykiem finansowym. Zasadą stosowaną przez Grupę od początku okresu jej działalności jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim faktu, iż poszczególne składniki aktywów i zobowiązań mogą w sposób negatywny reagować na zmiany rynkowych stóp procentowych. Z uwagi na nieposiadanie w swoim portfelu istotnych aktywów bądź zobowiązań finansowych o stałym oprocentowaniu (jedynie zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego) Grupa nie jest obciążona istotnym ryzykiem wartości godziwej wynikającym ze stopy procentowej. Z uwagi na posiadanie zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji, kredytu i pożyczki o zmiennej stopie procentowej Grupa jest narażona na ryzyko przepływów środków pieniężnych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe zmiany stóp procentowych, w oparciu o które Grupa kalkuluje odsetki od obligacji, kredytu i pożyczek.

Scenariusze / wpływ na wynik finansowy netto	2020 tys. zł	2019 tys. zł
Scenariusz 1: Wzrost stopy WIBOR 12M o 1 p.p.	(659)	(613)
Scenariusz 2: Spadek stopy WIBOR 12M o 1 p.p.	659	613
Scenariusz 3: Wzrost stopy WIBOR 12M o 2 p.p.	(1 318)	(1 226)
Scenariusz 4: Spadek stopy WIBOR 12M o 2 p.p.	1 318	1 226

Narażenie Grupy na ryzyko stóp procentowych dotyczy także sald długoterminowych, które w celu uwzględnienia w ich wycenie wartości pieniądza w czasie podlegają dyskontowaniu.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przyjętych do dyskontowania sald długoterminowych przy założeniu niezmienności innych czynników.

Aktualny poziom stopy procentowej przyjęty do dyskontowania wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej wynosi 2,1%. Poniższa tabela prezentuje zmiany sald i wpływ na wynik finansowy przy zmianie stopy dyskontowej o 1,5 p.p.

Scenariusze - 2020 rok	wzrost/(spadek) salda tys. zł	wpływ na wynik finansowy netto tys. zł	wzrost/(spadek) salda tys. zł	wpływ na wynik finansowy netto tys. zł
Zmiana stopy dyskonta	+1,5p.p.	+1,5p.p.	-1,5p.p.	-1,5p.p.
Pozostałe należności (krótko- i długoterminow e)	(23)	(19)	23	19
Razem	(23)	(19)	23	19

Scenariusze - 2019 rok	wzrost/(spadek) salda tys. zł	wpływ na wynik finansowy netto tys. zł	wzrost/(spadek) salda tys. zł	wpływ na wynik finansowy netto tys. zł
Zmiana stopy dyskonta	+1,5p.p.	+1,5p.p.	-1,5p.p.	-1,5p.p.
Pozostałe należności (krótko- i długoterminow e)	(38)	(31)	38	31
Razem	(38)	(31)	38	31

Jednocześnie Grupa na bieżąco monitoruje i analizuje strukturę aktywów oraz strukturę zobowiązań wrażliwych na zmiany stóp procentowych, co znacząco wpływa na optymalizację ponoszonego ryzyka.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Grupa narażona jest na niewielkie ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji z uwagi na to, że wartość transakcji zawieranych przez Grupę w walutach obcych jest mniejsza niż 1% w stosunku do ogółu zarówno przychodów jak i kosztów.

W ocenie zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku nie istniała koncentracja ryzyka związanego z ryzykiem walutowym.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z zewnętrznych źródeł finansowania, takich jak umowy leasingu finansowego oraz emisja obligacji.

Analizę wymagalności zobowiązań finansowych prezentuje poniższa tabela:

Analiza wymagalności zobowiązań finansowych według umownych terminów pozostałych do zapadalności, jako suma niezdyskontowanych przepływów pieniężnych	31.12.2020 tys. zł
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	8 588	5 785
- do 3 miesięcy	8 588	5 785
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	5 057	7 601
- do 3 miesięcy	806	1 302
- od 3 do 6 miesięcy	616	1 302
- od 6 do 12 miesięcy	1 143	2 604
- od 1 roku do 5 lat	2 492	2 394
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji	51 958	56 863
- do 3 miesięcy	1 075	713
- od 3 do 6 miesięcy	950	2 851
- od 6 do 12 miesięcy	6 509	5 723
- od 1 roku do 6 lat	43 424	47 576
Zobowiązania z tytułu kredytów	114 754	107 130
- do 3 miesięcy	879	1 184
- od 3 do 6 miesięcy	85 879	27 803
- od 6 do 12 miesięcy	361	11 943
- od 1 roku do 6 lat	27 635	66 200
Zobowiązania z tytułu pożyczek	669	2 422
- do 3 miesięcy	669	18
- od 3 do 6 miesięcy	-	701
- od 6 do 12 miesięcy	-	1 031
- od 1 roku do 5 lat	-	672
Razem	181 026	179 801

W ramach operacyjnego zarządzania płynnością Grupa przeprowadza okresową analizę luki płynności, zestawiając na dane okresy zapadalności aktywa i zobowiązania. Ewentualne niedopasowania zapadalności aktywów krótkoterminowych i pasywów krótkoterminowych pokrywane są wypracowywanych na bieżąco środków finansowych i bieżącego zarządzania kapitałem obrotowym. W przypadku zobowiązań z tytułu obligacji, Grupa zamierza odpowiednio refinansować zapadające pozycje.

Poniżej przedstawiono analizę luki płynności na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

	31.12.2020	Zapadalność
Analiza luki płynności	tys. zł		do 3 miesięcy do 6 miesięcy do 1 roku		do 5 lat
Instrumenty kapitałow e	-	-	-	-	-
Pozostałe należności	2 793	-	-	1 276	1 517
Należności z tytułu dostaw i usług	17 381	17 381	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	2 111	2 111	-	-	-
Aktywa razem	22 286	19 492	-	1 276	1 517
Zobow iązania z tytułu dostaw i usług	8 588	8 588	-	-	-
Kredyty, pożyczki i zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego	117 194	2 346	84 678	1 397	28 774
Zobow iązania z tytułu emisji obligacji	49 668	706	2 781	5 476	40 705
Rozliczenia międzyokresow e bierne	29 746	12 860	299	2 202	14 385
Pozostałe krótkoterminow e zobow iązania niefinansow e	17 878	2 419	709	1 418	13 333
Zobowiązania razem	223 074	26 919	88 467	10 493	97 197
Luka płynności	(200 789)	(7 426)	(88 467)		(9 216) (95 680)

	31.12.2019	Zapadalność
Analiza luki płynności	tys. zł		do 3 miesięcy do 6 miesięcy do 1 roku		do 5 lat
Instrumenty finansow e dostępne do sprzedaży	325	-	-	-	325
Pozostałe należności	3 776	-	-	2 259	1 517
Należności z tytułu dostaw i usług	30 907	30 907	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	2 648	2 648	-	-	-
Aktywa razem	37 657	33 555	-	2 259	1 842
Zobow iązania z tytułu dostaw i usług	5 785	5 785	-	-	-
Zobow iązania z tytułu leasingu finansow ego	109 447	2 431	29 121	15 151	62 745
Zobow iązania z tytułu emisji obligacji	49 668	706	2 781	5 476	40 705
Rozliczenia międzyokresow e (bierne)	47 424	22 861	412	4 100	20 051
Pozostałe krótkoterminow e zobow iązania niefinansow e	13 303	2 120	-	-	11 183
Zobowiązania razem	225 627	33 903	32 314	24 727	134 684
Luka płynności	(187 971)	(347)	(32 314)		(22 468) (132 842)

Ryzyko kredytowe

Grupa jest narażona na minimalne ryzyko kredytowe związane z posiadanymi aktywami finansowymi. Kontrahentami Grupy są głównie renomowane i wiarygodne instytucje finansowe, a należności z tytułu dostaw i usług realizowanych na ich rzecz są należnościami krótkoterminowymi. Środki pieniężne Grupy ulokowane są w Getin Noble Bank S.A., Banku Millennium S.A. oraz ING Banku Śląskim S.A. Maksymalna wartość kwoty narażonej na ryzyko kredytowe, jest równa wartości bilansowej.

Dodatkowo Grupa posiada należności długoterminowe z tytułu złożonych kaucji stanowiących zabezpieczenie płatności zobowiązań z tytułu umów najmu. Grupa wynajmuje lokale od wiarygodnych podmiotów gospodarczych, a maksymalna wartość kwoty narażonej na ryzyko kredytowe jest równa wartości niezdyskontowanej kaucji. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa posiadała należności kaucyjne od 168 podmiotów, z czego należności w stosunku do 3 z nich mieściły się w przedziale 5,7% - 8,8% wartości salda wszystkich należności kaucyjnych. Pozostałe salda indywidualnie stanowiły mniej niż 4,3% ogółu salda należności kaucyjnych. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa posiadała należności kaucyjne od 183 podmiotów, z czego należności w stosunku do 4 z nich mieścił się w przedziale 5% - 15% wartości salda wszystkich należności kaucyjnych. Pozostałe salda indywidualnie stanowiły mniej niż 3,6% ogółu salda należności kaucyjnych.

Grupa ocenia ryzyko kredytowe na podstawie analizy przeterminowania sald w podziale na okresy przeterminowania i w podziale na podmioty powiązane i niepowiązane. Podejście takie wynika z rozwiązań analitycznych dostępnych w ramach systemów księgowych. Zakłada się, że salda, które wykazują poziom przeterminowania większy niż 90 dni niosą konieczność utworzenia odpisów aktualizujących. Grupa analizuje poziomy przeterminowania poszczególnych składników aktywów finansowych w okresach kwartalnych. Grupa tworzy odpisy aktualizujące na podstawie zarówno

indywidualnej oceny utraty wartości danego składnika aktywów finansowych jak również odpis statystyczny bazujący na macierzy rezerw, gdzie stałe stawki rezerw przypisane są do okresów przeterminowania.

W okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły renegocjacje warunków aktywów finansowych.

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe	31.12.2020 tys. zł	31.12.2019 tys. zł
Aktywa finansowe:
Należności z tytułu dostaw i usług	24 744	35 562
Pozostałe należności (krótko- i długoterminow e)	2 793	3 776
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	2 111	2 648
Całkowite narażenie na ryzyko kredytowe	29 648	41 987
Razem zobowiązania pozabilansowe	-	-
Całkowite narażenie na ryzyko kredytowe	29 648	41 987

Ryzyko koncentracji

W odniesieniu do ryzyka koncentracji, na dzień 31 grudnia 2020 roku występowały należności, których wartość przekraczałaby 10% salda należności z tytułu dostaw i usług – dotyczyły Home Broker S.A. w upadłości. Na dzień 31 grudnia 2019 roku występowały należności od Open Life TUŻ S.A., których wartość przekraczała 10% salda należności z tytułu dostaw i usług.

13. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski w roku obrotowym, omówienie perspektyw rozwoju w najbliższym roku obrotowym.

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych znajduje się w punkcie 6. niniejszego sprawozdania. Opis perspektyw rozwoju w najbliższym roku obrotowym znajduje się w punkcie 4. niniejszego sprawozdania. W roku obrotowym nie wystąpiły inne istotne czynniki i zdarzenia w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na działalność emitenta i sprawozdania finansowe, poza opisanymi powyżej i w punkcie 3. niniejszego sprawozdania.

14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Nie występuje pojedyncze postępowanie dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Open Finance.

Nie występują dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Open Finance, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

W grupie postępowań, gdzie Grupa Open Finance S.A. jest pozwanym łączna wartość kwot sporu wynosi 14.352 tys. zł, a w grupie postępowań, gdzie Grupa Open Finance S.A. jest pozywającym łączna wartość kwot sporu wynosi 765 tys. zł.

15. Informacje o podstawowych produktach, usługach.

Działalność Grupy polega na świadczeniu usług dystrybucji produktów finansowych oferowanych przez instytucje finansowe. Dodatkowo Grupa świadczy usługi pośrednictwa w obrocie nieruchomości. W ofercie spółki stowarzyszonej Open Life TUŻ S.A. znajdują się produkty regularnego oszczędzania, produkty inwestycyjne ze składką jednorazową oraz ubezpieczenia ochronne a oferta spółki stowarzyszonej Noble Funds TFI S.A. obejmuje zarządzanie funduszami inwestycyjnymi.

Przychody ze sprzedaży produktów kredytowych stanowią 85% ogółu przychodów rozpoznanych w 2020 roku, przychody ze sprzedaży produktów inwestycyjnych stanowią kolejne 10% ogółu przychodów 2020 roku, a przychody z pośrednictwa w obrocie nieruchomości stanowiły 5% całości przychodów ze sprzedaży zrealizowanych w 2020 roku. W roku 2020 przychody ze sprzedaży produktów kredytowych spadły o 35%, przychody ze sprzedaży produktów inwestycyjnych spadły o 16% a przychody Grupy z pośrednictwa w obrocie nieruchomości spadły o 69% w porównaniu do 2019 roku.

Tabela poniżej prezentuje zrealizowane wolumeny w zakresie pośrednictwa w sprzedaży produktów kredytowych oraz inwestycyjnych wraz z kalkulacją zmian r/r.

SPRZEDAŻ PRODUKTÓW FINANSOWYCH: OPEN FINANCE S.A. (w mln zł)	2020	2019	zmiana 2020 vs. 2019
KREDYTY - wartość kredytów udzielonych za pośrednictwem Open Finance, w tym:	7 821	10 709	-27%
Kredyty hipoteczne	7 132	9 215	-23%
Kredyty firmowe	304	591	-49%
Kredyty gotówkowe	385	903	-57%
PRODUKTY INWESTYCYJNE I UBEZPIECZENIOWE - wartość produktów sprzedanych za pośrednictwem Open Finance, w tym:	179	231	-23%
Inwestycje jednorazowe, obligacje oraz fundusze	168	218	-23%
Ubezpieczenia	8	9	-11%
Produkty regularnego oszczędzania	3	4	-25%

16. Informacje o rynkach zbytu.

Grupa pośredniczy w sprzedaży produktów finansowych wyłącznie na terenie Polski poprzez 29 oddziały stacjonarne Open Finance oraz 43 oddziałów doradców mobilnych Open Direct. W 2020 roku 19% (w 2019 18%) wszystkich przychodów zrealizowano, sprzedając produkty kredytowe Banku Polska Kasa Opieki S.A. (podmiot niepowiązany).

17. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta.

KREDYTY Z GETIN NOBLE BANK S.A.

Zaciągnięcie kredytu (Umowa I) w Getin Noble Bank S.A.

W dniu 31 grudnia 2018 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę o kredyt obrotowy nieodnawialny na kwotę 77.502,9 tys. zł. Celem kredytu było refinansowanie zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Open Finance S.A. obligacji korporacyjnych serii G – 32.000 tys. zł , serii H – 4.000 tys. zł oraz serii I – 28.000 tys. zł oraz refinansowanie zobowiązań Spółki wobec Banku wynikających ze sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A. Kredyt został udostępniony na okres od dnia uruchomienia kredytu do dnia 27 grudnia 2023 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę w wysokości 3 p.p. Prowizja przygotowawcza wyniosła 1%. Odsetki będą spłacane miesięcznie. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw finansowy i rejestrowy na 43 878 sztukach akcji Noble Funds TFI S.A., pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Spółki prowadzonych w Banku oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 155.005,8 tys. zł w formie aktu notarialnego. W dniu 11 stycznia 2019 roku, w związku z uruchomieniem powyższego kredytu, Open Finance S.A. spłacił również wszystkie zobowiązania wynikające z umowy nabycia akcji Noble Funds TFI S.A. w kwocie łącznej 13.445,6 tys. zł. Zrealizowane płatności w całości wypełniają zobowiązania Open Finance S.A. wynikające z umowy nabycia akcji oraz zawartych do niej aneksów.

W dniu 18 kwietnia 2019 roku Open Finance zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do powyższej umowy z dnia 31 grudnia 2018 r., na mocy którego ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie w postaci: zastawu finansowego i rejestrowego na 18 855 sztukach akcji Noble Funds TFI S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. oraz zastawu finansowego i rejestrowego na 77 300 sztukach akcji Open Brokers S.A. wraz z depozytem i

blokadą akcji w Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Jednocześnie dokonano aneksem zmiany załącznika do umowy stanowiącego harmonogram płatności, zgodnie z którym Bank zawiesił spłatę rat kapitałowych do końca 2019 roku. Dnia 22 stycznia 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do umowy kredytowej z dnia 31 grudnia 2018 r., na mocy którego strony dokonały zmiany dotyczącej odroczenia spłaty rat kapitałowych kredytu do dnia 26 kwietnia 2020 roku. Okres, na jaki został udzielony kredyt nie uległ zmianie. W okresie karencji są spłacane raty odsetkowe w wysokości wskazanej w aneksie.

Dnia 16 kwietnia 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., na mocy którego strony dokonały zmiany dotyczącej odroczenia spłaty rat kapitałowych kredytu do dna 31 maja 2020 roku. Spłata kapitału nastąpi od dnia 1 czerwca 2020 roku w stałych ratach kapitałowych. Okres, na jaki został udzielony kredyt nie ulega zmianie. W okresie karencji będą spłacane raty odsetkowe w wysokości wskazanej w aneksie.

Dnia 1 czerwca 2020 r. Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., na mocy którego strony dokonały zmiany dotyczącej odroczenia spłaty rat kapitałowych kredytu do dn. 30 września 2020 r. Spłata kapitału nastąpi od dnia 1 lipca 2020 r. w stałych ratach kapitałowych. Okres na jaki został udzielony kredyt nie ulega zmianie. W okresie karencji będą spłacane raty odsetkowe w wysokości wskazanej w aneksie.

Dnia 18 czerwca 2020 r. Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., ("Umowa I"), na mocy którego strony dokonały wydłużenia okresu, na jaki został udzielony kredyt do dnia 31 marca 2025 roku, odroczenia spłaty rat kapitałowych kredytu do dnia 30 marca 2021 roku. Aneks zakłada spłatę kwoty 60.000 tys. zł w terminie do 31 marca 2021 roku. Ustalono dalszą karencję w spłacie rat kapitałowych do 31 grudnia 2021 roku po spłacie kwoty w wysokości 60.000 tys. zł do dnia 31 marca 2021 roku. Spłata kapitału ma nastąpić od stycznia 2022 roku do marca 2025 w równych ratach kapitałowych po 403.5 tys. zł miesięcznie. Ostatnia rata będzie ratą wyrównawczą. Spłata rat odsetkowych w okresie karencji nastąpi w wysokości wskazanej w aneksie. Ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie spłaty kredytu w postaci:

• pełnomocnictwa do rachunków Spółki prowadzonych w Banku

• oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 150.991 tys. zł tytułem spłaty zobowiązań wynikających z Umowy II. Bank będzie mógł wystąpić do sądu z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności po wypowiedzeniu Umowy Kredytu i wezwaniu Spółki do spłaty wymagalnego zobowiązania z Umowy Kredytu, najpóźniej do dnia 31 marca 2028 roku,

• kaucji bankowej w rozumieniu art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2019 r., poz. 2357 – t.j. ze zm.) w kwocie 3.800 tys. zł, która będzie funkcjonować do czasu wyczerpania środków kaucji. Kaucja będzie stanowić również zabezpieczenie Umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 czerwca 2020 r. ("Umowa III") oraz Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r. ("Umowa II"). Kaucja zostanie ustanowiona w przypadku uruchomienia drugiej transzy kredytu udzielonego Kredytobiorcy przez Bank w oparciu o Umowę III. Spółka będzie zobowiązana do zawarcia z Bankiem Umowy Przeniesienia Środków Pieniężnych w trybie art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe w kwocie 3.800 tys. zł.

Zaciągnięcie kredytu (Umowa II) z Getin Noble Bank S.A.

W dniu 18 kwietnia 2019 r. Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy nieodnawialny w wysokości 25.000 tys. zł z przeznaczeniem na poprawę bieżącej płynności. Kredyt został udostępniony na okres od dnia uruchomienia kredytu do dnia 17 kwietnia 2020 roku. Kredyt został wykorzystany w formie dwóch transz: I transza w kwocie 17.700 tys. zł oraz II transza w kwocie 7.300 tys. zł. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3 p.p.

Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw finansowy i rejestrowy na 43 878 sztukach akcji Noble Funds TFI S.A., zastaw na 18 855 sztukach akcji Noble Funds TFI S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A., zastaw na

77 300 sztukach akcji Open Brokers S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A., pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Spółki prowadzonych w Banku oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 50.000 tys. zł w formie aktu notarialnego oraz zastaw na 6 318 sztukach akcji Noble Funds TFI S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji, przy czym umowa zastawu na powyższych akcjach została zawarta do momentu uruchomienia drugiej transzy kredytu.

Dnia 16 lipca 2019 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 roku, na mocy którego strony dokonały zmiany w zakresie zabezpieczenia spłaty kredytu poprzez ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia tj.: zastawu finansowego oraz rejestrowego na 6 318 sztukach akcji Noble Funds TFI S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługiwać będą wyłącznie zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z umowy. Powyższy zastaw finansowy i rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 roku. Jednocześnie Open Finance zawarł z Bankiem aneks do umowy kredytowej z dnia 18 kwietnia 2019 roku, na mocy którego strony dokonały zmiany w zakresie terminu spełnienia warunków udostępnienia, terminu uruchomienia II transzy kredytu oraz zmiany w zakresie zabezpieczenia spłaty kredytu. Zgodnie z aneksem, kredyt zostanie udostępniony Kredytobiorcy po satysfakcjonującym dla Banku spełnieniu warunków udostępnienia, określonych w umowie przy czym spełnienie warunków udostępnienia musi nastąpić nie później niż do dnia 30 września 2019 roku. Dnia 30 lipca 2019 roku Bank uruchomił II transzę kredytu w kwocie 7.300 tys. zł.

Dnia 16 kwietnia 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 roku, na mocy którego strony dokonały zmiany polegającej na wydłużenie okresu kredytowania do dnia 1 czerwca 2020 roku.

Dnia 1 czerwca 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r., na mocy którego strony dokonały zmiany polegającej na wydłużeniu okresu kredytowania do dnia 1 lipca 2020 r. oraz ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie spłaty kredytu w postaci pełnomocnictwa do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku.

Dnia 18 czerwca 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r., na mocy którego strony dokonały wydłużenia okresu, na jaki został udzielony kredyt do dnia 31 marca 2021 roku, ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu w postaci: - pełnomocnictwa do rachunków Spółki prowadzonych w Banku,

• oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. co do zapłaty sumy pieniężnej do kwoty 50.000 tys. zł tytułem spłaty zobowiązań wynikających z Umowy II. Bank będzie mógł wystąpić do sądu z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności po wypowiedzeniu Umowy Kredytu i wezwaniu Spółki do spłaty wymagalnego zobowiązania z Umowy Kredytu, najpóźniej do dnia 31 marca 2024 roku; - kaucji bankowej w rozumieniu art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2019r., poz. 2357 – t.j. ze zm.) w kwocie 3.800 tys. zł, która będzie funkcjonować do czasu wyczerpania środków kaucji. Kaucja będzie stanowić również zabezpieczenie Umowy III oraz Umowy I wraz ze zmianami. Zabezpieczenie zostanie ustanowione w przypadku uruchomienia drugiej transzy kredytu udzielonego Kredytobiorcy przez Bank w oparciu o Umowę III. Spółka będzie zobowiązana do zawarcia z Bankiem Umowy Przeniesienia Środków Pieniężnych w trybie art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe w kwocie 3.800 tys. zł.

Strony dokonały również w aneksie do Umowy I i aneksie do Umowy II zmian polegających na zawarciu uprawnienia Banku do wypowiedzenia Umowy I i Umowy II w przypadku niespełnienia jednego z poniższych warunków przez Spółkę, tj.:

• przedłożenia w terminie do 60 dni od daty uruchomienia aneksu do Umowy I oraz aneksu do Umowy II dokumentów potwierdzających zawarcie z Idea Bankiem S.A. oraz Development System Sp. z o.o. umów wydłużających termin spłaty zadłużenia obligacyjnego do grudnia 2027 roku oraz ustalających nowy harmonogram spłaty zakładający obniżenie łącznego poziomu kwartalnej raty kapitałowej w okresie od czerwca 2020 roku do końca 2021 roku, zgodnie z prognozą przepływów finansowych Spółki, zawartą w zaktualizowanym i przedstawionym Bankowi do analizy planie optymalizacji zobowiązań Spółki.

• dostarczenia do Banku w terminie do 30.08.2021 roku aktualnych warunków spłaty obligacji serii L w wysokości 4.500 tys. zł objętych przez LC Corp BV, Yarus Investments Ltd, Family Investments Ltd, bądź przedłożenia do akceptacji Banku zaktualizowanego cash flow jeśli zmiana w zakresie cash flow będzie konieczna.

• uprawnienia Banku do wypowiedzenia umowy kredytu w przypadku gdy wynik postępowania administracyjnego prowadzonego przez KNF wobec Noble Funds TFI S.A. (w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwo w związku z podejrzeniem naruszenia art. 48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a ustawy z dnia 27 maja 2004r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi), w opinii Banku negatywnie wpłynie na wycenę aktywa finansowego w postaci akcji Noble Funds TFI S.A

W aneksie do Umowy I oraz aneksie do Umowy II zawarty został również warunek, że w przypadku sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A. stanowiących zabezpieczenie kredytów Spółka przeznaczy całość ceny sprzedaży na spłatę zadłużenia wobec Banku. Ponadto aneks do Umowy I oraz aneks do Umowy II zawierają zakaz dokonywania przez Spółkę bez uprzedniej zgody Banku czynności w zakresie zaciągania nowych kredytów, pożyczek, emisji obligacji, umów leasingowych oraz w zakresie wydłużania lub skracania lub zawieszania spłaty posiadanych zobowiązań obciążonych ryzykiem kredytowym w sposób inny niż określony w planie przedstawionym przez Open Finance.

Zaciągnięcie kredytu III z Getin Noble Bank S.A.

Dnia 18 czerwca 2020 r. Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy nieodnawialny na kwotę 13.500 tys. zł w celu poprawy bieżącej płynności na okres do 31 grudnia 2027 r. Kredyt zostanie wypłacony w minimum dwóch transzach przy założeniu pierwszej transzy na poziomie maksymalnym 6.250 tys. zł. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalane w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. Udzielono karencji w spłacie kapitału do dnia 31 marca 2025 roku. Spłaty kapitału nastąpią od kwietnia 2025 r. w równych ratach po 403.5 tys. zł z tym, że pierwsza rata będzie płatna w wysokości 590 tys. zł a ostatnia rata będzie wyrównawcza. Odsetki płatne są miesięcznie przez cały okres kredytowania. Ustanowiono zabezpieczenie spłaty kredytu w formie:

• pełnomocnictwa do wszystkich rachunków Spółki prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego;

• oświadczenia o poddaniu się egzekucji do kwoty 27.000 tys. zł. w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC. Bank będzie mógł wystąpić do sądu z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności po wypowiedzeniu Umowy Kredytu i wezwaniu Spółki do spłaty wymagalnego zobowiązania z Umowy Kredytu, najpóźniej do dnia 31 grudnia 2030 roku;

• zastawu zwykłego (w oparciu o przepisy Kodeksu cywilnego) oraz zastawu rejestrowego, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Banku, na 8 609 sztuk akcji Noble Funds TFI S.A. posiadanych przez Pana Leszka Czarneckiego wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy;

• zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Banku, na 859 sztuk akcji Noble Funds TFI S.A. posiadanych przez Open Finance S.A. (nie objętych dotychczas zastawem) wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy;

• kaucji bankowej w rozumieniu art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2019 r., poz. 2357 – tj. ze zm.) w kwocie 3.800 tys. zł, która będzie funkcjonować do czasu wyczerpania środków kaucji. Kaucja będzie stanowić również zabezpieczenie Umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r. o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 168/2018 z dnia 31.12.2018 r. wraz ze zmianami oraz Umowa o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r. o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r., wraz ze zmianami, przy czym kaucja zostanie ustanowiona w przypadku

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

uruchomienia drugiej transzy Kredytu. Spółka będzie zobowiązana do zawarcia z Bankiem Umowy Przeniesienia Środków Pieniężnych w trybie art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe w kwocie 3.800 tys. zł.

Dodatkowo ustanowiono zakaz dokonywania przez Spółkę bez uprzedniej zgody Banku czynności w zakresie zaciągania nowych kredytów, pożyczek, emisji obligacji, umów leasingowych oraz w zakresie wydłużania lub skracania lub zawieszania spłaty posiadanych zobowiązań obciążonych ryzykiem kredytowym w sposób inny niż określony w planie przedstawionym do Banku przez Open Finance S.A. Spółka ma obowiązek dostarczenia do Banku w terminie do 30 sierpnia 2021 roku aktualnych warunków spłaty obligacji serii L w wysokości 4.500 tys. zł objętych przez LC Corp BV, Yarus Investments Ltd, Family Investments Ltd, bądź przedłożenia do akceptacji Banku zaktualizowanego cash flow, jeśli zmiana w zakresie cash flow będzie konieczna. W przypadku sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A. stanowiących zabezpieczenie kredytów Spółka przeznaczy całość ceny sprzedaży na spłatę zadłużenia wobec Banku. Bank jest uprawniony do wypowiedzenia umowy kredytu w przypadku gdy wynik postępowania administracyjnego prowadzonego przez KNF wobec Noble Funds TFI S.A. (w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwo w związku z podejrzeniem naruszenia art. 48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a ustawy z dnia 27 maja 2004r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi), w opinii Banku negatywnie wpłynie na wycenę aktywa finansowego w postaci akcji Noble Funds TFI S.A. Spółka jest zobowiązana do przedłożenia w terminie do 60 dni od daty uruchomienia pierwszej transzy kredytu porozumienia zawartego z Idea Bankiem S.A. oraz Development System sp. z o.o. w sprawie zmiany warunków emisji obligacji tj. wydłużającego termin spłaty zadłużenia obligacyjnego do grudnia 2027 r. oraz ustalającego nowy harmonogram spłaty zakładający obniżenie łącznego poziomu kwartalnej raty kapitałowej w okresie od września 2020 r. do końca 2021 r., zgodnie z prognozą przepływów finansowych Spółki, zawartą w zaktualizowanym i przedstawionym Bankowi do analizy planie optymalizacji zobowiązań Spółki.

Aneksy do Umów kredytowych I, II oraz III

Zarząd Open Finance S.A. zawarł dnia 25 września 2020 roku z Getin Noble Bank S.A. aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., ("Umowa I"), aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r. ("Umowa II") oraz aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 czerwca 2020 r. ("Umowa III"), na mocy których Open Finance oraz Bank dokonały następujących zmian:

• w Umowie I - wydłużenie do 30 listopada 2020 r. terminu na realizację warunku polegającego na obowiązku przedłożenia dokumentów potwierdzających zawarcie z Idea Bankiem S.A. oraz Development System Sp. z o.o. umów wydłużających termin spłaty zadłużenia obligacyjnego do grudnia 2027 r. oraz ustalenie nowego harmonogramu spłaty zakładającego obniżenie łącznego poziomu kwartalnej raty kapitałowej zgodnie z zaktualizowanym cash flow;

• w Umowie II - wydłużenie do 30 listopada 2020 r. terminu na realizację warunku polegającego na obowiązku przedłożenia dokumentów potwierdzających zawarcie z Idea Bankiem S.A. oraz Development System Sp. z o.o. umów wydłużających termin spłaty zadłużenia obligacyjnego do grudnia 2027 r. oraz ustalenie nowego harmonogramu spłaty zakładającego obniżenie łącznego poziomu kwartalnej raty kapitałowej zgodnie z zaktualizowanym cash flow;

• w Umowie III - wydłużenie do 30 listopada 2020 r. terminu na realizację warunku określonego w Umowie III polegającego na obowiązku przedstawienia w Banku porozumienia zawartego z Idea Bankiem S.A. oraz Development System Sp. z o.o. w sprawie zmiany warunków emisji obligacji zgodnie z założeniami Planu Optymalizacji.

Jednocześnie, Bank uruchomił II transzę kredytu w kwocie 2.500 tys. zł w ramach realizacji Umowy III.

W związku z wejściem w życie dnia 29 października 2020 roku porozumień z Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. (szerszy opis w nocie 8.14 powyżej), Open Finance nie spełnił warunku Umowy kredytowej z dnia 18 czerwca 2020 r. zawartej z Getin Noble Bank S.A. w części dotyczącej zobowiązania kredytobiorcy do

przedstawienia w banku w terminie do dnia 30.11.2020 roku porozumienia zawartego z obligatariuszami w sprawie zmiany warunków emisji obligacji zgodnie z założeniami Planu optymalizacji.

Dnia 25 listopada 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S. A. aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., ("Umowa I"), aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r. ("Umowa II") oraz aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 czerwca 2020 r. ("Umowa III"), na mocy których Spółka oraz Bank dokonały następujących istotnych zmian: W Umowie I –

• skrócenie okresu kredytowania do dnia 31.10.2024 r.;

• zmiana sposobu zabezpieczenia spłaty kredytu poprzez rezygnację z zabezpieczenia w formie kaucji bankowej w rozumieniu art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2019 r., poz. 2357 – t.j. ze zm.) w kwocie 3 800 000,00 zł.

W Umowie II –

• zmiana sposobu zabezpieczenia spłaty kredytu poprzez rezygnację z zabezpieczenia w formie kaucji bankowej w rozumieniu art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2019 r., poz. 2357 – t.j. ze zm.) w kwocie 3 800 000,00 zł.

W Umowie III -

• obniżenie kwoty kredytu do kwoty 11 783 000,00 zł;

• skrócenie karencji w spłacie kapitału do 30.09.2024 r.;

• zmiana sposobu zabezpieczenia spłaty kredytu poprzez rezygnację z zabezpieczenia w formie kaucji bankowej w rozumieniu art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2019 r., poz. 2357 – t.j. ze zm.) w kwocie 3 800 000,00 zł.

Warunkiem do wejścia w życie ww. aneksów było uzyskanie zgody od Idea Bank S.A. oraz Development System S.A. na powyższe zmiany oraz przedłożenie ich w Banku.

Ponadto, w nawiązaniu do informacji z dnia 30 października 2020 r. dotyczącej niespełnienia warunku umowy znaczącej, w związku z zawarciem ww. aneksu do Umowy III, warunek ten odpadł z dniem wejścia w życie aneksu do Umowy III, w związku z wykreśleniem z Umowy III zobowiązania do przedstawienia w Banku w terminie do dnia 30.11.2020 r. porozumienia zawartego z obligatariuszami Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. dotyczącego zmiany warunków emisji obligacji serii J i K w sprawie zmiany warunków emisji obligacji zgodnie z założeniami Planu optymalizacji.

Zaciągnięcie kredytu IV z Getin Noble Bank S.A.

Dnia 26 listopada 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy nieodnawialny ("Umowa IV") na następujących warunkach:

-Kwota kredytu: 4 000 000,00 zł.

• Cel: na poprawę bieżącej płynności.

• Okres kredytowania: do dnia 31 grudnia 2027 r.

• Forma wypłaty kredytu: minimum dwie transze (z możliwością pełnego wykorzystania do końca 2020), w tym pierwsza transza w kwocie wynikającej z zadłużenia wobec Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. (ok. 1 000 000,00 zł) na rachunek wskazany w zaświadczeniu wydanym przez Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. Ostatnia transza zostanie wykorzystana nie później niż 31.12.2020 r.

• Oprocentowanie: zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p.

• Karencja w spłacie kapitału: do dnia 30.09.2024 r.

• Spłata kapitału: w ratach miesięcznych od października 2024 r. do grudnia 2027 r., w tym: do końca 2026 r. w wysokości 106 000,00 zł miesięcznie (pierwsza rata wyrównawcza), od 01.2027 r. do 12.2027 r. w wysokości 101 000,00 zł (ostatnia rata wyrównawcza).

• Zabezpieczenie spłaty kredytu: Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego, Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC, Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 22,70 % akcji Open Brokers S.A. (tj. na 22 700 sztukach akcji serii A o numerach: od 1 do 22 700) wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim. Zabezpieczenie w formie zastawu na akcjach Open Brokers S.A. zostanie ustanowione do drugiej transzy Kredytu.

Warunkiem wejścia w życie Umowy jest przedłożenie w Banku przez Kredytobiorcę zgody Idea Bank S.A. oraz Development System Sp. z o.o. na zawarcie powyższej Umowy z Bankiem.

Dnia 29 grudnia 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. aneks do powyższej umowy kredytowej (Umowa IV), na mocy którego dokonano zmian w zakresie:

• wydłużenia terminu na spełnienie warunków udostępnienia kredytu do dnia 31.01.2021 r.;

• wydłużenia terminu wykorzystania transz kredytu (minimum dwie transze) do końca 01.2021 r. wraz ze zmniejszeniem wysokości pierwszej transzy kredytu do kwoty ok. 667.000,00 zł;

• wydłużenia terminu wykorzystania ostatniej transzy kredytu nie później niż do dnia 31.01.2021 r.

Warunkiem do wejścia w życie aneksu było wejście w życie umowy kredytowej oraz przedłożenie w Banku zgody Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. na jego zawarcie.

Zaciągnięcie kredytu V z Getin Noble Bank S.A.

Dnia 26 listopada 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy odnawialny ("Umowa V") na następujących warunkach:

• Kwota kredytu: 5 000 000,00 zł.

• Cel: na poprawę bieżącej płynności.

• Okres kredytowania: do 25 listopada 2021 r.

• Forma wypłaty kredytu: w transzach uzależnionych od zapotrzebowania Kredytobiorcy, przy czym każda transza wypłacana w kwocie nie większej niż 60% kwoty wynikającej z nieopłaconych zafakturowanych (na dzień złożenia dyspozycji wypłaty transzy) oraz zrealizowanych, niezafakturowanych płatności wynikających z umów outsourcingowych zawartych przez Kredytobiorcę z Kontrahentami wskazanymi w Umowie.

• Oprocentowanie: zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p.

• Spłata kredytu: Kredytobiorca może dokonywać w całym okresie kredytowania spłaty części lub całości zadłużenia a każda spłata powoduje odnowienie kredytu do pierwotnej wysokości.

• Spłata odsetek: miesięcznie w ostatnim dniu każdego miesiąca kalendarzowego oraz w ostatnim dniu trwania Umowy.

• Zabezpieczenie spłaty kredytu: Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku,

w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego, Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 10 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC, zobowiązanie Kredytobiorcy do wskazywania numeru rachunku wskazanego przez Bank jako rachunku do zapłaty faktur z tytułu umów zawartych z Kontrahentami wskazanymi w umowie.

Warunkiem wejścia w życie Umowy V jest przedłożenie w Banku przez Kredytobiorcę zgody Idea Bank S.A. oraz Development System Sp. z o.o. na jej zawarcie.

W dniu 28 grudnia 2020 roku Open Finance S.A. otrzymał od Idea Bank S.A. oraz w dniu 30 grudnia.2020 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie:

• aneksu skracającego termin spłaty posiadanego zobowiązania przez Spółkę z tytułu kredytu zaciągniętego w 2018 roku z 31.03.2025 r. do 31.10.2024 r. oraz zwalniający zabezpieczenie w postaci kaucji środków pieniężnych w kwocie 3,8 mln zł z zabezpieczenia wszystkich kredytów udzielonych przez Getin Noble Bank S.A.;

• aneksu zmieniającego kwotę finansowania przyznaną Spółce na podstawie kredytu z dnia 18.06.2020 r. zmniejszającą kwotę kredytu wynoszącą 13,5 mln zł do 11,783 mln zł, skracającego okres karencji w stosunku do okresu aktualnego z 31.03.2025 r. do 30.09.2024 r.;

• umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w wysokości 4 mln zł na poprawę bieżącej płynności z terminem spłaty 31.12.2027 r. Uruchomienie w transzach, w tym pierwsza transza na refinansowanie pożyczki od Open Life TUŻ (ok. 1 mln zł). Karencja w spłacie kapitału: do dnia 30.09.2024 r. Spłata kapitału: w ratach miesięcznych od 10/2024 r. do 12/2027 r.;

• umowy kredytu obrotowego odnawialnego do wysokości 5 mln zł, na poprawę bieżącej płynności. Okres kredytowania do 25.11.2021 r.. Kredyt uruchamiany będzie pod nieopłacone faktury lub pod zrealizowane, niezafakturowane płatności wynikające z umów outsourcingowych.

Open Finance S.A. przedłożył Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. dnia 30 grudnia 2020 roku. Tego samego dnia Getin Noble Bank S.A. poinformował Open Finance S.A. o wejściu w życie:

• aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r. (Umowa I);

• aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r. (Umowa II);

• aneksu do Umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 czerwca 2020 r. (Umowa III);

• umowy kredytowej o kredyt obrotowy odnawialny z dnia 26 listopada 2020 r. (Umowa V).

Jednocześnie Getin Noble Bank S.A. poinformował o wygaśnięciu w dniu 31 grudnia 2020 roku Umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 26 listopada 2020 r. (Umowa IV), a tym samym tego samego dnia wygasa aneks zawarty do tej umowy w dniu 29 grudnia 2020 roku. Przyczyną wygaśnięcia ww. umowy oraz aneksu do tej umowy jest niespełnienie do dnia 31 grudnia 2020 r. określonych w umowie warunków udostępnienia kredytu tj. warunków uruchomienia I, II oraz kolejnych transz kredytu.

Dnia 5 lutego 2021 roku Open Finance S.A. otrzymał od Getin Noble Bank S.A. informację potwierdzającą wygaśnięcie w dniu 31 stycznia 2021 roku Umowy kredytowej o kredyt obrotowy odnawialny z dnia 26 listopada 2020 r. (Umowa V). Przyczyną wygaśnięcia ww. umowy jest niespełnienie do dnia 31 stycznia 2021 roku niektórych z warunków uruchomienia kredytu określonych w umowie.

Zaciągnięcie kredytu VI z Getin Noble Bank S.A.

W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance S.A. zawarł z Getin Noble Bank S.A. umowę kredytową o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4 000 tys. zł na poprawę bieżącej płynności z okresem kredytowania do 31 grudnia 2027 roku do wypłaty w co najmniej dwóch transzach (z możliwością pełnego wykorzystania do 15.03.2021 r.), w tym pierwsza transza w kwocie wynikającej z zadłużenia wobec Open Life TUŻ S.A. na rachunek wskazany w zaświadczeniu wydanym przez Open Life TUŻ S.A. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p. Karencja w spłacie kapitału została udzielona do dnia 30.09.2024 r. Spłata kapitału nastąpi w ratach miesięcznych od października 2024 r. do grudnia 2027 r., w tym do końca 2026 r. w wysokości 106 000,00 zł miesięcznie, od 01.2027 r. do 12.2027 r. w wysokości 101 000,00 zł. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są: a) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego, b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 8 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC, c) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 22,70 % akcji Open Brokers S.A. (tj. na 22 700 sztukach akcji serii A o numerach: od 1 do 22 700) wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy, przez co rozumie się brak zaległości w spłacie raty kredytu wynoszącej dłużej niż 30 dni i prawidłową realizację przez Kredytobiorcę innych warunków przewidzianych Umową. W przypadku wystąpienia braku realizacji chociażby jednej z powyższych przesłanek albo wypowiedzenia przez Bank Umowy, prawa głosu z Akcji oraz pożytki z Akcji będą przysługiwać

wyłącznie Bankowi. Zabezpieczenie w formie zastawu na akcjach Open Brokers S.A. zostanie ustanowione do drugiej transzy Kredytu.

Warunkiem wejścia w życie umowy jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zawarcie powyższej umowy kredytowej z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie jej w Banku.

W dniu 26 lutego 2021 roku Open Finance otrzymał od Banku Pekao S.A. (jako obligatariusza, który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z obligacji serii J wyemitowanych przez Open Finance S.A. i przejął wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których właścicielem był Idea Bank S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4.000 tys. zł. Open Finance przedłożył w dniu 8 marca 2021 roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Banku Pekao S.A. oraz Development System sp. z o.o. W związku z powyższym, z dniem 8 marca 2021 roku weszła w życie umowa kredytowa o kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 4.000 tys. zł zawarta w dniu 12 lutego 2021 roku. Tego samego dnia dokonano wypłaty I transzy kredytu, wykorzystanej na spłatę zobowiązań z tytułu pożyczki zaciągniętej w Open Life TUŻ S.A. w kwocie 670,7 tys. zł. Dnia 15 marca 2021 roku Bank uruchomił II transzę kredytu w kwocie 3.329,3 tys. zł.

Aneksy do umów kredytowych I oraz II

W dniu 12 lutego 2021 roku Open Finance zawarł z Getin Noble Bank S.A. Aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., oraz Aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r., na mocy których Spółka oraz Bank dokonały następujących zmian, tj. w umowie z dnia 31 grudnia 2018 roku wydłużono karencję w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 r. a w umowie z dnia 18 kwietnia 2019 roku wydłużono okres kredytowania do dnia 30.06.2021 r. Warunkiem do wejścia w życie aneksów jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zmiany w nich zawarte oraz przedłożenie ich w Banku. W dniu 26 lutego 2021 roku Open Finance otrzymał od Banku Pekao S.A. (jako obligatariusza, który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 30.12.2020 r. o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Bank S.A. wstąpił w prawa wynikające z obligacji serii J wyemitowanych przez Open Finance S.A. i przejął wierzytelności z przedmiotowych obligacji, których właścicielem był Idea Bank S.A.) oraz w dniu 5 marca 2021 roku od Development System sp. z o.o. oświadczenia wyrażające zgodę na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., zgodnie z którym nastąpi wydłużenie karencji w spłacie kapitału kredytu do 29.06.2021 r. oraz na zawarcie z Getin Noble Bank S.A. aneksu do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r., zgodnie z którym nastąpi wydłużenie okresu kredytowania do dnia 30.06.2021 r. Open Finance przedłożył w dniu 8 marca 2021 roku w Getin Noble Bank S.A. wyżej wskazane oświadczenia Banku Pekao S.A. oraz Development System Sp. z o.o. W związku z powyższym, z dniem 8 marca 2021 r. aneksy weszły w życie.

OBLIGACJE SERII J I K

W dniu 18 marca 2019 roku Open Finance wyemitował 20.000 sztuk obligacji serii J o wartości nominalnej 1 tys. zł każda o łącznej wartości 20.000 tys. zł oraz 25.000 sztuk akcji serii K o wartości nominalnej 1 tys. zł każda o łącznej wartości 25.000 tys. zł. Emisja obligacji została przeprowadzona w drodze oferty prywatnej, przy czym emisję serii J objęła spółka Idea Bank S.A. a emisję serii K objęła spółka Development System sp. z o.o. Obligacje są oprocentowane na poziomie WIBOR 1Y powiększonej o marżę 3,5 p.p., przy czym odsetki będą płatne kwartalnie. Całkowity wykup obligacji nastąpi w dniu 18 marca 2025 roku. We wszystkich dniach płatności odsetek (począwszy od piątego dnia płatności odsetek) Open Finance będzie zobowiązany do bezwarunkowego wykupu części ww. obligacji w kwocie 2.250 tys. zł. Celem emisji ww. obligacji było refinansowanie zobowiązań z tytułu wykupu obligacji na okaziciela serii B Open Finance. Na obligacjach ustanowione jest zabezpieczenie na 46.795 tys. sztuk akcji spółki Open Life TUŻ S.A., Spółka wydała również oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 84,9 mln zł w formie

aktu notarialnego. W dniu 18 marca 2019 r. Open Finance dokonał przydziału obligacji na okaziciela serii J o wartości 20 mln zł oraz serii K o wartości 25 mln zł odpowiednio spółce Idea Bank S.A. oraz spółce Development System sp. z o.o. i jednocześnie, w wyniku emisji obligacji serii J i K, dokonał całkowitego wykupu obligacji serii B. Dnia 18 czerwca 2020 roku Open Finance S.A. spłacił ratę kapitałową w łącznej kwocie 2.250 tys. zł z tytułu powyższych obligacji. Dnia 18 września 2020 roku Open Finance S.A. zawarł z Idea Bank S.A. i Development System sp. z o.o. porozumienia w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii J i K, polegającej na przesunięciu terminu wykupu części obligacji z dnia 18 września 2020 r. na dzień 16 października 2020 r.

Dnia 16 października 2020 r. Open Finance S.A. zawarł z Idea Bank S.A. porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii J polegającej na tym, że:

• wydłużono termin wykupu obligacji z dotychczasowego, który przypada 18 marca 2025 r., na nowy, który będzie przypadać 31 grudnia 2027 r.;

• w związku ze zmianą terminu wykupu obligacji, ustalono nowe terminy płatności odsetek od obligacji;

• zmianie uległ sposób zabezpieczenia wierzytelności z obligacji w zakresie dot. oświadczeń o poddaniu się egzekucji polegający na dodaniu zobowiązania Open Finance S.A. polegającego na obowiązku złożenia:

a) oświadczenia na rzecz Administratora Zastawu w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 §§ 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, na mocy którego - w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji co do obowiązku zapłaty kwoty 22 299 123,70 zł lub wydania rzeczy z ograniczeniem jednak egzekucji do przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. 21 810 000 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii A, E i G spółki Open Life TU Życie S.A.

b) oświadczenia na rzecz Obligatariusza w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 §§ 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, na mocy którego -- w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji do kwoty równej 197% wartości nominalnej Obligacji.;

• zmianie uległ harmonogram okresowej amortyzacji obligacji wraz z informacją o wartości obligacji wykupywanych w danym dniu płatności odsetek począwszy od piątego dnia płatności odsetek, wyłączając dzień wykupu;

Porozumienie zawarte zostało pod poniższymi warunkami zawieszającymi:

a) w odniesieniu do uchwały zarządu Obligatariusza m.in. w sprawie wyrażenia zgody na zmianę warunków emisji Obligacji oraz w odniesieniu do analogicznej Uchwały Rady Nadzorczej Obligatariusza:

b) uzyskanie przez Obligatariusza oświadczenia Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, który jest kuratorem ustanowionym dla Obligatariusza zgodnie z art. 144 ust. 1 Prawa Bankowego, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu lub bezskuteczny upływ terminu przewidzianego w art. 144 ust. 3a Prawa Bankowego do zgłoszenia przez ww. kuratora sprzeciwu do właściwego sądu,

c) złożenie przez Open Finance S.A. na rzecz Administratora Zastawu oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego,

d) złożenie przez Open Finance S.A. bezpośrednio na rzecz Obligatariusza oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego oraz pozbawienia mocy prawnej poprzedniego oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5, które zostało złożone przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu przed dniem emisji Obligacji.

Dnia 16 października 2020 r. Open Finance S.A. zawarł z Development System Sp. z o.o. porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii K polegającej na tym, że:

• wydłużono termin wykupu obligacji z dotychczasowego, który przypada 18 marca 2025 r., na nowy, który będzie przypadać 31 grudnia 2027 r.;

• w związku ze zmianą terminu wykupu obligacji, ustalono nowe terminy płatności odsetek od obligacji;

• zmianie uległ sposób zabezpieczenia wierzytelności z obligacji w zakresie dot. oświadczeń o poddaniu się egzekucji polegający na dodaniu zobowiązania Open Finance S.A. polegającego na obowiązku złożenia:

a) oświadczenia na rzecz Administratora Zastawu w formie aktu notarialnego, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, na mocy którego - w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji co do zapłaty kwoty 27 840 631,50 zł, lub wydania rzeczy z ograniczeniem jednak egzekucji do przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. 24 985 000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii D i F spółki Open Life TU Życie S.A.

b) oświadczenia na rzecz Obligatariusza w formie aktu notarialnego, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1575 ze zm.), na mocy którego - w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Open Finance S.A. podda się egzekucji do kwoty równej 197% wartości nominalnej Obligacji.

• zmianie uległ harmonogram okresowej amortyzacji obligacji wraz z informacją o wartości obligacji wykupywanych w danym dniu płatności odsetek począwszy od piątego dnia płatności odsetek, wyłączając dzień wykupu; Porozumienie zostało zawarte pod poniższymi warunkami zawieszającymi:

a) uzyskanie przez Idea Bank S.A. oświadczenia Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, który jest kuratorem ustanowionym dla Idea Bank S.A. zgodnie z art. 144 ust. 1 Prawa Bankowego, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu lub bezskuteczny upływ terminu przewidzianego w art. 144 ust. 3a Prawa Bankowego do zgłoszenia przez ww. kuratora sprzeciwu do właściwego sądu,

b) złożenie przez Open Finance S.A. na rzecz Administratora Zastawu oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego,

c) złożenie przez Open Finance S.A. bezpośrednio na rzecz Obligatariusza oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego.

Dnia 16 października br. Open Finance S.A. nie dokonał pełnego wykupu części Obligacji serii J i K przypadających w 6 terminie płatności Odsetek od Obligacji serii J i K w ramach okresowej amortyzacji obligacji zgodnie z treścią istniejących Warunków Emisji Obligacji serii J i K. Jednocześnie Open Finance S.A. dokonał wypłaty należnych Obligatariuszom Odsetek od Obligacji serii J i K. Niepełny wykup części obligacji serii J i K był zgodny z zawartymi porozumieniami z Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. z dnia 16 października 2020 r., które weszły w życie po spełnieniu warunków zawieszających.

Dnia 29 października 2020 roku Open Finance S.A. otrzymał od Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. informację o spełnieniu ostatniego warunku zawieszającego porozumienia z Idea Bank S.A. oraz Development System sp. z o.o. z dnia 16 października 2020 r., w związku z czym porozumienia weszły w życie.

POŻYCZKA Z OPEN LIFE TUŻ S.A.

W dniu 18 lutego 2019 roku Open Finance S.A. zawarł z Open Life TUŻ S.A. umowę pożyczki w kwocie 4 mln zł. Spłata pożyczki nastąpi do dnia 25 lutego 2021 roku. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę w wysokości 3 p.p. w skali roku. Zabezpieczeniem pożyczki są zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 22.700 sztuk akcji Open Brokers S.A. wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. w terminach określonych w umowach zastawu, z zastrzeżeniem, że prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 5 mln zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC. Dnia 24 lutego 2020 r. Open Finance S.A. zawarł aneks do ww. umowy pożyczki, który obejmuje: odroczenie spłaty raty kapitałowej pożyczki w kwocie 333 tys. zł, której termin spłaty jest przewidziany na 25 lutego 2020 r. Spłata odroczonej raty kapitałowej nastąpi dnia 25 lutego 2021 r. łącznie ze spłatą ostatniej raty pożyczki, zgodnie z harmonogramem spłaty oraz podwyższenie oprocentowania pożyczki w odniesieniu do części kapitału w kwocie 333 tys. zł, którego płatność została odroczona, o 1 punkt procentowy w skali roku w odniesieniu do oprocentowania ustalonego w umowie pożyczki. Okres na jaki została udzielona pożyczka nie uległ zmianie. W dniu 25 lutego 2021

roku Open Finance S.A. nie zrealizował postanowienia umownego w przedmiocie spłaty raty kapitałowej pożyczki udzielonej na podstawie Umowy pożyczki zawartej dnia 18 lutego 2019 r. w kwocie 666,7 tys. zł powiększonej o odsetki należne wg stanu na dzień 25 lutego 2021 roku w wysokości 4 tys. zł, którą był zobowiązany dokonać do dnia 25 lutego 2021 r. w oparciu o postanowienia Aneksu nr 1 z dnia 24 lutego 2020 r. do Umowy pożyczki zawartej w dniu 18 lutego 2019 r. W dniu 8 marca 2021 roku Open Finance S.A. dokonał spłaty raty kapitałowej pożyczki w kwocie 666,7 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 5,1 tys. zł, tym samym dokonując całkowitej spłaty pożyczki.

18. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych emitenta z innymi podmiotami wraz z określeniem głównych inwestycji zawarto w punkcie 2 niniejszego sprawozdania.

19. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Spółka, ani jej podmioty zależne bądź stowarzyszone nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

20. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek.

W 2020 roku Spółka zaciągnęła kredyt, co zostało opisane w punkcie 17 powyżej. W 2020 roku Spółka oraz jej podmioty zależne i stowarzyszone nie wypowiedziały ani nie zostały im wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek.

21. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach.

W 2020 roku Grupa nie udzielała żadnych pożyczek.

22. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach.

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2020 roku Grupa nie udzielała ani nie otrzymywała żadnych poręczeń ani gwarancji.

23. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

Open Finance S.A., przeznaczył wpływy z emisji akcji dokonanej w 2011 roku na zakup akcji spółki Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz zakup akcji spółki Home Broker Nieruchomości S.A. W 2012 r. Spółka nie emitowała akcji.

W dniu 16 października 2013 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D Open Finance. Do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone zostały 106.663 akcje zwykłe na okaziciela serii D Open Finance, o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 18 października 2013 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje, o których mowa powyżej, po uprzednim dokonaniu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 18 października 2013 roku rejestracji tych akcji. W dniu 18 listopada 2013 roku podwyższenie zostało zarejestrowane w KRS. Powyższe akcje zostały skonwertowane z warrantów Serii D wyemitowanych w ramach funkcjonującego w Spółce

programu motywacyjnego (opisywanego szerzej w Nocie X.33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012).

W 2017 roku Open Finance przeprowadziła emisję akcji w ramach oferty publicznej (seria E) oraz subskrypcji prywatnej (seria F). Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku emisji serii E i F zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dnia 30 czerwca 2017 roku. Środki pozyskane w powyższej emisji zostały wykorzystane na spłatę zadłużenia oraz wykup akcji Noble Funds TFI S.A. wynikający z realizacji opcji przez akcjonariuszy mniejszościowych.

24. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami za dany rok.

Grupa nie publikowała prognoz za 2020 rok.

25. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi i możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Zasoby finansowe Grupy były wykorzystywane w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnie z zatwierdzonymi budżetami. Znaczące wydatki, jeśli wymagały tego zapisy statutu były każdorazowo akceptowane przez Radę Nadzorczą. Grupa jest w stanie realizować planowane zamierzenia inwestycyjne określone w budżecie Grupy.

26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju emitenta oraz opis perspektyw rozwoju emitenta w 2021 roku.

Zdaniem Zarządu, w 2021 roku na Grupę będą miały wpływ następujące zewnętrzne czynniki:

• a) epidemia COVID-19 oraz jej wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce, w tym ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej;
• b) wzrost bezrobocia w Polsce może powodować spadek zainteresowania kredytami konsumpcyjnymi a także kredytami mieszkaniowymi oraz bardziej restrykcyjnym podejściem banków do udzielania tego typu kredytów,
• c) spadające zainteresowanie banków udzielaniem kredytów gotówkowych, mające przełożenie na niższe stawki prowizyjne na rzecz pośredników realizujących wyższe wolumeny sprzedażowe;
• d) konsolidacja na rynku bankowym wpływająca na zmniejszenie liczby oferowanych produktów oraz powodująca presję na wynagrodzenia pośredników;
• e) zmiany w apetytach na ryzyko kredytowe banków mogące skutkować niższymi wolumenami produkcji;
• f) niższe prognozowane tempo wzrostu gospodarczego;
• g) zmiany w polityce kredytowej wpływające na zmniejszenie dostępności i wzrost ceny kredytu, obniżenie stóp procentowych;
• h) nowe uprawnienia UOKIK odnośnie kontroli dystrybutorów w zakresie sprzedawanych produktów kredytowych i inwestycyjnych;
• i) wpływ na rynek wytycznych European Banking Authority (EBA) w sprawie outsourcingu dla instytucji kredytowych, firm inwestycyjnych i instytucji płatniczych;
• j) wyrok Trybunału Sprawiedliwości z 11 września 2019 dotyczący konieczności zwrotu przez kredytodawcę części całkowitego kosztu kredytu w przypadku wcześniejszej spłaty; wpływ wyroku Trybunału Sprawiedliwości dotyczący kredytów frankowych na sektor bankowy;
• k) kontynuowany wzrost cen na rynku nieruchomości;
• l) spadek zainteresowania najmem krótkoterminowym spowodowany wprowadzonymi obostrzeniami w gospodarce, co może powodować wzrost podaży mieszkań z rynku wtórnego,
• m) istotne braki zasobów gruntowych przekładające się na spadek liczby rozpoczynanych budów;
• n) problemy deweloperów z rosnącymi cenami materiałów i trudnościami w znalezieniu usług podwykonawców związanych z trudną sytuacją na rynku pracy, co może skutkować spadkiem tempa realizowanych inwestycji, presją na wzrost cen;
• o) otwarcie granicy niemieckiej dla obywateli Ukrainy, którzy obecnie są główną siłą napędową polskich firm budowlanych.

Opis perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej został zawarty w punkcie 4 niniejszego Sprawozdania.

27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania emitenta i jego grupą kapitałową.

W 2020 roku nie odnotowano istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania.

28. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku nie występują umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

29. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta.

Wartość wynagrodzeń Zarządu wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Open Finance S.A. sporządzonym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku w nocie XIII.

30. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Nie występują zobowiązania, które dotyczyłyby emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

31. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Pan dr Leszek Czarnecki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Open Finance S.A. posiadał bezpośrednio oraz przez podmioty od siebie zależne 655.728.249 akcji Getin Noble Bank S.A. o wartości nominalnej 2,73 złoty każda oraz przez podmioty od siebie zależne 7.871.090 akcji Open Finance S.A. o wartości nominalnej 6 groszy każda oraz przez podmioty od siebie zależne 90.676.750 akcji Open Life TUŻ S.A. o wartości 1 złoty każda oraz bezpośrednio i przez podmioty od siebie zależne 179.237 akcji Noble Funds TFI S.A. o wartości 5 złotych każda.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku żaden z Członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Open Finance nie posiadał innych akcji ani udziałów w jednostkach zależnych ani w jednostkach stowarzyszonych w stosunku do Open Finance S.A.

32. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Emitentowi nie są znane żadne informacje o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W Spółce nie występuje program akcji pracowniczych.

34. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w sprawie badania i przeglądu sprawozdań.

W dniu 1 lipca 2020 roku Spółka podpisała z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. umowę na roczne badanie oraz przegląd półroczny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2020 i 2021. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Open Finance na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W dniu 10 lipca 2020 roku została podpisana pomiędzy Open Brokers S.A. a BPG Polska Audyt sp. z o.o. umowa na badanie sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku oraz badanie pakietu konsolidacyjnego za okres 6 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Open Brokers S.A.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie brutto podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku i dnia 31 grudnia 2019 roku w podziale na rodzaje usług dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

Rodzaj usługi	1.01.2020- 31.12.2020 (*) tys. zł	1.01.2019- 31.12.2019 (*) tys. zł
Obow iązkow e badanie rocznego skonsolidow anego
spraw ozdania finansow ego	178	282
Przegląd półrocznego spraw ozdania finansow ego	92	129
Razem	270	411

(*) - odnosi się do BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz BPG Audyt sp. z o.o.

35. Informacja Zarządu sporządzona na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) (Dz.U. 2018 poz. 757)

Zarząd Open Finance informuje, że wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok 2020 dokonano na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 25/2020 z dnia 6 maja 2020 roku. Ponadto, zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Open Finance z dnia 17 lutego 2021 roku wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2020 r. został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z rocznego badania sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

• przestrzegane są obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

36. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 r.

36.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 r. sporządzone zostało zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

W 2020 r. Emitent i jego organy stosowały zasady ładu korporacyjnego zawarte w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", które zostały przyjęte uchwałą nr 26/1413/2015, Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dnia 13 października 2015 r. Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce (www.corp-gov.gpw.pl).

W 2020 r. Zarząd Emitenta nie zdecydował o stosowaniu rekomendacji umożliwiającej udział akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, tj. na przeprowadzenie tzw. elektronicznego Walnego Zgromadzenia. Jednakże w miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wdrożenie tej rekomendacji. Spółka zapewnia natomiast transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, umieszczając na stronie internetowej Spółki https://www.open.pl stosowną informację na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z publikowanymi oświadczeniami o stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, na dzień publikacji raportu przedmiotowe zasady są stosowane z poniższymi wyłączeniami:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

• Rekomendacja I.R.2. - nie dotyczy Spółki.

Powyższa rekomendacja nie ma zastosowania w stosunku do Emitenta, ponieważ Emitent nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. W konsekwencji Spółka nie zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informacji na temat prowadzonej polityki w wyżej wymienionym zakresie.

• Zasada I. Z.1.10. - nie dotyczy Spółki.

Zasada szczegółowa nie ma zastosowania w stosunku do Emitenta, ponieważ Zarząd Emitenta nie podjął decyzji o publikowaniu prognoz finansowych.

• Zasada I.Z.1.15. – nie jest stosowana.

W ocenie Zarządu Emitenta podstawowym kryterium wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej lub co do wyboru kluczowych menedżerów, powinien być profesjonalizm, kompetencje oraz doświadczenie kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby, wiek lub kierunek wykształcenia, nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie. Z tego względu Emitent nie

uważa za zasadne wprowadzanie regulacji opartych na z góry ustalonych parytetach, a decyzję co do wyboru osób zarządzających, członków Rady Nadzorczej czy też kluczowych menedżerów pozostawia do decyzji uprawnionych organów spółki.

• Zasada I.Z.2. – nie dotyczy Spółki.

Zasada szczegółowa nie ma zastosowania w stosunku do Emitenta, ponieważ akcje Emitenta nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Jednocześnie w ocenie Zarządu Emitenta struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności, nie stanowią wystarczających przesłanek do prowadzenia strony internetowej w języku angielskim.

Zarząd i Rada Nadzorcza

• Zasada II.Z.3. - nie jest stosowana.

Władze Spółki stoją na stanowisku, iż zgodnie z ogólną zasadą rządów większości i ochrony praw mniejszości kapitałowej, akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi większe ryzyko gospodarcze, dlatego też uzasadnione jest, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału, a więc aby przysługiwało mu także prawo wskazania kandydatów do Rady Nadzorczej gwarantujących realizację przyjętej dla Emitenta strategii. Według opinii Emitenta umożliwia to właściwą i efektywną realizację strategii Emitenta i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z Emitentem. Przy obecnej strukturze akcjonariatu Emitenta zasada ta stanowi zbyt daleko idące ograniczenie praw korporacyjnych akcjonariusza większościowego i narusza zasadę prymatu rządów większości w spółce akcyjnej. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą im w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. W ocenie Emitenta powyższe kryteria są w stanie zagwarantować efektywną pracę członków Rady Nadzorczej dla dobra Emitenta, a w konsekwencji dla dobra wszystkich akcjonariuszy.

Ponad wskazane powyżej, Emitent realizuje obowiązek wprowadzony przez ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089 ze zm.), w której określone zostały wymogi niezależności dla członków komitetu audytu oraz wprowadzony obowiązek, aby większość członków komitetu audytu, w tym przewodniczący była niezależna od danej Jednostki Zaufania Publicznego.

Zważywszy na to, że Komitet Audytu jest stałym organem Rady Nadzorczej Open Finance S.A. wymóg niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu, tj. trzech Członków Rady Nadzorczej, natomiast jeden z członków Komitetu Audytu, a tym samym jeden z członków Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności, o którym mowa w zasadzie szczegółowej II.Z.4., tj. kryterium niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

• Zasada II.Z.4. - nie jest stosowana.

Brak stosowania przez Emitenta powyższej zasady szczegółowej jest konsekwencją niestosowania przez Emitenta zasady szczegółowej II.Z.3, przy czym kryterium niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub

będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) spełnia jeden z członków Rady Nadzorczej.

• Zasada II.Z.7. - nie jest stosowana.

Brak stosowania przez Emitenta powyższej zasady szczegółowej jest konsekwencją niestosowania przez Emitenta zasady szczegółowej II.Z.3.

Emitent realizuje obowiązek wprowadzony przez ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089 ze zm.), w której określone zostały wymogi niezależności dla członków komitetu audytu oraz wprowadzony obowiązek, aby większość członków komitetu audytu, w tym przewodniczący była niezależna od danej Jednostki Zaufania Publicznego. Wymóg niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu, natomiast jeden z członków Komitetu Audytu spełnia kryterium niezależności, o którym mowa w zasadzie szczegółowej II.Z.4., tj. kryterium niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Zasada II.Z.8. - nie jest stosowana.

Brak stosowania przez Emitenta powyższej zasady szczegółowej jest konsekwencją niestosowania przez Emitenta zasady szczegółowej II.Z.3.

Emitent realizuje obowiązek wprowadzony przez ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089 ze zm.), w której określone zostały wymogi niezależności dla członków komitetu audytu oraz wprowadzony obowiązek , aby większość członków komitetu audytu, w tym przewodniczący była niezależna od danej Jednostki Zaufania Publicznego. Wymóg niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu, natomiast jeden z członków Komitetu Audytu (ale nie Przewodniczący Komitetu Audytu) spełnia kryterium niezależności, o którym mowa w zasadzie szczegółowej II.Z.4., tj. kryterium niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

• Zasada II.Z.10.4. - nie jest stosowana.

Brak stosowania przez Emitenta powyższej zasady szczegółowej jest konsekwencją braku zastosowania w stosunku do Emitenta rekomendacji I.R.2.

Systemy i funkcje wewnętrzne

• Zasada III.Z.6. - nie dotyczy Spółki.

Zasada szczegółowa nie ma zastosowania w stosunku do Emitenta, ponieważ Emitent wyodrębnił w swojej strukturze funkcję audytu wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

• Rekomendacja IV.R.2. - nie jest stosowana.

Brak stosowania przez Emitenta powyższej rekomendacji wynika z faktu, iż umożliwienie udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, tj. przeprowadzenie tzw.

elektronicznego Walnego Zgromadzenia wiąże się z koniecznością przeprowadzenia wielu czynności techniczno - organizacyjnych i poniesienia związanych z nimi kosztów i ryzyk. W związku z powyższym Emitent nie zdecydował na chwilę obecną o przeprowadzeniu tzw. elektronicznego Walnego Zgromadzenia. Natomiast w miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Emitent rozważy wdrożenie tej rekomendacji.

• Rekomendacja IV.R.3. - nie dotyczy Spółki.

Rekomendacja nie ma zastosowania w stosunku do Emitenta, ponieważ Emitent nie emitował papierów wartościowych, które byłyby przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach)i w ramach różnych systemów prawnych.

Wynagrodzenia

• Rekomendacja VI.R.3. - nie dotyczy Spółki.

Brak stosowania powyższej rekomendacji jest konsekwencją braku zastosowania w stosunku do Emitenta rekomendacji I.R.2.

• Zasada VI.Z.1. - nie dotyczy Spółki.

Zasada nie ma zastosowania w stosunku do Emitenta, ponieważ Emitent nie wdrożył Programów motywacyjnych.

• Zasada VI.Z.2. - nie dotyczy Spółki.

Zasada nie ma zastosowania w stosunku do Emitenta, ponieważ Emitent nie wdrożył Programów motywacyjnych.

36.2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Z uwagi na status Emitenta jako spółki publicznej w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej oraz fakt notowania akcji Emitenta na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW, Emitent nie posiada szczegółowych informacji dotyczących wszystkich swoich akcjonariuszy. Emitent posiada informacje na temat części swoich akcjonariuszy, których posiadane akcje stanowią co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz kapitału zakładowego Open Finance, zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Emitenta w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat znacznych akcjonariuszy, którzy posiadają na dzień 25 marca 2021 r., akcje reprezentujące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz kapitału zakładowego Emitenta, zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Emitenta w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej.

	Posiadacz akcji	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	% udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
dr Leszek Czarnecki oraz spółki od niego zależne:	Getin Noble Bank S.A.1	5 317 601	42,91%	5 317 601	42,91%
	Idea Money S.A2	2 195 974	17,72%	2 195 974	17,72%

	LC Corp B.V.3	357 515	2,88%	357 515	2,88%
B-SIXTEEN Befektetó Korlatolt Felelóssegu Tarsasag 4		628 401	5,07%	628 401	5,07%
Pozostali Akcjonariusze		3 893 286	31,42%	3 893 286	31,42%
Razem		12 392 777	100%	12 392 777	100%

¹ – ² na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z dnia 21 grudnia 2020 r.

³ na podstawie informacji uzyskanych od spółki

⁴na podstawie zawiadomienia z dnia 14.01.2021 r. w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej

36.3. Specjalne uprawnienia i ograniczenia dotyczące papierów wartościowych Emitenta

Z akcji Open Finance S.A. nie przysługują żadne uprawnienia szczególne.

Statut Emitenta nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu.

Nie występują też żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta.

36.4. Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta

Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Statut Emitenta oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Dokumenty korporacyjne dostępne są na stronie internetowej Emitenta.

Do kompetencji Walnego Zgromadzania, poza innymi sprawami określonymi w Statucie Emitenta oraz przepisach prawa należą:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat,
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• ustalanie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz wysokości ich wynagrodzenia,
• podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania Spółki,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• podejmowanie uchwał w przedmiocie jakichkolwiek postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

• uchwalania sposobu i warunków umarzania akcji

Akcjonariusze Emitenta swoje uprawnienia wykonują zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia.

Tryb wprowadzania zmian do Statutu Emitenta

Zmiany w Statucie Emitenta dokonywane są przez Walne Zgromadzenie, w sposób i trybie wynikającym z Kodeksu spółek handlowych, co oznacza, że wprowadzenie zmian do Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Skład i zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta i składa się z co najmniej pięciu (5) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza spośród członków wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na trzyletnie kadencje. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na odrębne kadencje i mogą być wybierani ponownie na następne kadencje. Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Emitenta i Regulaminu Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta:

Funkcja w Radzie Nadzorczej	Skład na dzień 31.12.2020 r.	Funkcja w Radzie Nadzorczej	Skład na dzień 31.12.2019 r.
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Jacek Lisik	Przewodniczący Rady Nadzorczej	Jacek Lisik
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	dr Leszek Czarnecki	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	dr Leszek Czarnecki
Członek Rady Nadzorczej	Maciej Kleczkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	Maciej Kleczkiewicz
Członek Rady Nadzorczej	Piotr Liszcz	Członek Rady Nadzorczej	Piotr Liszcz
Członek Rady Nadzorczej	Stanisław Wlazło	Członek Rady Nadzorczej	Stanisław Wlazło
Członek Rady Nadzorczej	Bogdan Frąckiewicz	Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej	Alina Rudnicka - Acosta

W 2020 roku nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Open Finance S.A., mianowicie w dniu 21 grudnia 2020 r. Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. powołało z dniem 21 grudnia 2020 r. do składu Rady Nadzorczej Emitenta:

• 1) Pana Bogdana Frąckiewicza na Członka Rady Nadzorczej na trzyletnią kadencję,
• 2) Panią Alinę Rudnicką Acosta na Członka Rady Nadzorczej na trzyletnią kadencję.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza innymi sprawami określonymi w Statucie Emitenta oraz przepisach prawa należą:

• określenie dopuszczalnej kwoty zaciągania zobowiązań przez Zarząd bez zgody Rady Nadzorczej,
• powołanie i odwołanie członków Zarządu Spółki,
• zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
• ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

Grupa Kapitałowa Open Finance S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

• udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną,
• zatwierdzenie zmiany standardów i zasad rachunkowości obowiązujących w Spółce,
• wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu strategicznego Spółki,
• udzielanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
• sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oraz corocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• zatwierdzenie limitów wszelkiego zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
• zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów,
• udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę wszelkich zobowiązań finansowych o jakimkolwiek charakterze, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
• udzielanie zgody na ustanowienie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą,
• udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanej z podstawową działalnością Spółki, których wartość przekracza 1.000.000 zł (jeden milion złotych),
• udzielanie zgody na nabycie lub zbycie udziałów/akcji lub zawiązanie jakiejkolwiek spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia,
• udzielanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 1.000.000 zł (jeden milion złotych),
• udzielanie zgody na podpisanie jakiegokolwiek układu zbiorowego pracy lub innego porozumienia zbiorowego z pracownikami Spółki,
• rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Rady.

Komitet Audytu

W dniu 21 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała spośród członków Rady Nadzorczej Spółki Komitet Audytu. Komitet Audytu jest stałym organem Rady Nadzorczej Open Finance S.A. i działa w oparciu o Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich, oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.), Dyrektywę 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych, zmieniającą dyrektywę Rady 78/660/EWG i 83/394/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz jest zgodny ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki oraz rekomendacjami Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków powołanych spośród Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Większość Członków Komitetu Audytu w tym Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryterium niezależności (określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich, oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.)). Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt. 5 i 6;
• 9) przedkładanie zaleceń i rekomendacji mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2020 r. wchodzili:
• Stanisław Wlazło Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Jacek Lisik Członek Komitetu Audytu,
• Bogdan Frąckiewicz Członek Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu, mianowicie w dniu 22 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Komitetu Audytu Pana Bogdana Frąckiewicza i jednocześnie odwołała ze składu Komitetu Audytu Pana Piotra Liszcza.

Spośród członków Komitetu Audytu warunki niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich, oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. U. z 2017r. poz. 1089 ze zm.) spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu.

Jako osobę posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych wskazano Pana Stanisława Wlazło.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, posiadają wszyscy Członkowie Komitetu Audytu.

Szczegółowy zakres działania i tryb pracy Komitetu Audytu określa "Regulamin Komitetu Audytu Open Finance S.A.".

W okresie sprawozdawczym odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których omówiono zagadnienia z zakresu procesu sprawozdawczości finansowej, systemu kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego, wykonywania czynności rewizji finansowej.

Komitet Audytu otrzymywał informacje na temat istotnych zagadnień dotyczących rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Nadzór Komitetu Audytu i zapewnienie zgodności nad wyborem firmy audytorskiej

Głównym założeniem opracowanej Procedury wyboru firmy audytorskiej przez Open Finance S.A. jest zapewnienie prawidłowości oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, w tym uniknięcie konfliktu interesów przy wyborze firmy audytorskiej. Procedura określa zasady postępowania podczas procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz jakością wykonywanych prac. Różnice poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowią uzasadnionej podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego.

Świadczenie przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w Open Finance S.A. jest kontrolowane i monitorowane w zakresie niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, w tym uniknięcia konfliktu interesów. Świadczenie usług dozwolonych, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po analizie niezależności oraz wyrażeniu zgody na ich świadczenie.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru, spełniającej obowiązujące kryteria.

W roku obrotowym 2020, na rzecz Open Finance S.A., firma audytorska badającą sprawozdanie finansowe, nie świadczyła dozwolonych usług niebędących badaniem.

Firma audytorska BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., której powierzono przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdań finansowych Open Finance S.A. za 2020 rok została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tych sprawozdań, spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanych sprawozdaniach, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Skład, zasady działania, powoływania i odwoływania oraz uprawnienia Zarządu

Zarząd Emitenta działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, Statutu Emitenta oraz Regulaminu Zarządu, który szczegółowo określa zakres organizacji, tryb działania Zarządu

oraz tryb podejmowania uchwał. Zarząd prowadzi bieżącą działalność Emitenta i reprezentuje go na zewnątrz. Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki osobiście. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu uzgodnionym przez wszystkich Członków Zarządu i są zwoływane przez Prezesa Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu oraz w każdym innym przypadku, w którym nie może on wykonywać swoich funkcji, zastępuje go wskazany przez Prezesa Członek Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są w miarę potrzeb. Zarząd wydaje wewnętrzne akty w formie uchwał. Posiedzenie Zarządu jest ważne, a Zarząd ma prawo podjąć wiążące uchwały, jeżeli wszyscy jego Członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy czym każdy Członek Zarządu ma prawo do jednego głosu. W przypadku równowagi głosów oddanych za i przeciwko danej uchwale Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający. Po spełnieniu określonych w Regulaminie Zarządu warunków, uchwały mogą zostać podjęte przez Zarząd także w trybie szczególnym bez zwołania i odbycia posiedzenia Zarządu:

• w trybie obiegowym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności poprzez oddanie swoich głosów za pomocą poczty elektronicznej lub faksu a następnie złożenie podpisu pod treścią uchwały przez Członków Zarządu zgodnie z oddanym głosem,
• w trybie głosowania pisemnego przez podpisanie przez każdego Członka Zarządu treści proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy głosuje on "za", "przeciw" czy "wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej uchwały Prezesowi Zarządu.

Skład Zarządu Emitenta:

Funkcja w Zarządzie	Skład na dzień 31.12.2020 r.	Funkcja w Zarządzie	Skład na dzień 31.12.2019 r.
Prezes Zarządu	Joanna Tomicka - Zawora	Prezes Zarządu	Joanna Tomicka - Zawora
Wiceprezes Zarządu	Marek Żuberek	Wiceprezes Zarządu	Marek Żuberek

W 2020 roku nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

Zarząd Emitenta liczy od jednego (1) do pięciu (5) członków. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na trzyletnie (3) kadencje. Członkowie Zarządu powoływani są na odrębne kadencje i mogą być wybierani ponownie na następne kadencje. Kadencja ta może wygasnąć na skutek rezygnacji, śmierci lub odwołania Członka Zarządu. Poszczególni Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie.

Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i go reprezentuje. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Emitenta, w szczególności:

• podejmuje działania niezbędne lub wskazane w celu zapewnienia przestrzegania przez Emitenta wszystkich przepisów prawa oraz realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, podjętych zgodnie ze Statutem i obowiązującymi przepisami,
• dokonuje czynności prawnych i podpisuje dokumenty w imieniu Emitenta zgodnie z uprawnieniami do składania podpisów określonymi w Statucie Emitenta,
• zarządza sprawami Emitenta.

Polityka różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących.

W ocenie Zarządu Emitenta podstawowym kryterium wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej lub co do wyboru kluczowych menedżerów, powinien być profesjonalizm, kompetencje oraz doświadczenie kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby, wiek lub kierunek wykształcenia, nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie. Z tego względu Emitent nie uważa za zasadne wprowadzanie regulacji opartych na z góry ustalonych parytetach, a decyzję co do wyboru osób zarządzających, członków Rady Nadzorczej czy też kluczowych menedżerów pozostawia w rękach uprawnionych organów spółki.

Polityka wynagrodzeń

1) ogólna informacja na temat przyjętego w Grupie systemu wynagrodzeń.

Podstawowym składnikiem wynagradzania wszystkich pracowników jest miesięczna płaca zasadnicza. Wysokość wynagrodzenia określona jest w umowie o pracę i ma indywidualny charakter, uzależniona jest od rodzaju wykonywanej pracy, doświadczenia i kwalifikacji oraz wymiaru czasu pracy.

Pracownicy, którzy poprzez wykonywanie określonych zadań mają bezpośrednio lub pośrednio wpływ na wartość sprzedaży poszczególnych produktów oferowanych przez Grupę mają prawo do prowizji. Sposób ustalenia wysokości prowizji określony jest w Regulaminie prowizyjnym. Prowizje wypłacane są w cyklach miesięcznych. Pracownikom, którzy przez wzorowe wypełnianie obowiązków, przejawianie inicjatywy w pracy, podnoszenie wydajności i jakości przyczyniają się w sposób szczególny do osiągnięcia przez Grupę dobrych wyników gospodarczych i realizacji zadań może zostać przyznana premia uznaniowa. Premie przyznawane są w oparciu o wniosek bezpośredniego przełożonego zaakceptowany przez Członka Zarządu. Grupa zapewnia pracownikom prywatną opiekę medyczną. Przystąpienie do programu opieki medycznej jest dobrowolne i następuje na podstawie deklaracji pracownika. Grupa zapewnia możliwość wykupienia przez pracowników na preferencyjnych warunkach: ubezpieczenia na życie w ramach grupowego ubezpieczenia, karty sportowej oraz dostępu do platformy e- learningowej do nauki języków obcych. Kluczowym Dyrektorom Departamentów Centrali Spółki oprócz stałego wynagrodzenia zasadniczego przysługuje premia uznaniowa.

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze.

Członkom Zarządu Open Finance i Home Broker, oprócz stałego wynagrodzenia zasadniczego przysługuje premia roczna uzależniona od realizacji budżetu Grupy Open Finance w zakresie wyniku netto oraz realizacji budżetu na poziomie EBITDA. Pozostałym członkom Zarządu spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej przysługują premie roczne uzależnione od poziomu realizacji wyniku netto.

Poniżej przedstawiono koszty wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu Open Finance w latach 2020 i 2019 oraz koszty wynagrodzeń kadry kierowniczej spółek zależnych.

Wynagrodzenie kadry kierowniczej jednostki dominującej	1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł	1.01.2019- 31.12.2019 tys. zł
Zarząd
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia):	1 817	2 675
Joanna Tomicka-Zaw ora	1 061	1 536
Marek Żuberek	756	827
Helena Kamińska	-	313

Wynagrodzenie kadry kierowniczej spółek zależnych	1.01.2020- 31.12.2020 tys. zł	1.01.2019- 31.12.2019 tys. zł
Zarząd
Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze (w ynagrodzenia)	908	911
Rada Nadzorcza
Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze (w ynagrodzenia)	-	-
Razem	908	911

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia.

Członkom Zarządu przysługują pozafinansowe składniki wynagrodzenia w postaci prywatnej opieki medycznej oraz samochodu służbowego wraz z kartą paliwową.

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku.

Uchwałą nr 6 z dnia 24 sierpnia 2020 r. Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w nowym brzmieniu, zgodnie z art. 90d ust.1 w związku z art. 90c ust. 2 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.)

W stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki wprowadzono następujące istotne zmiany:

• a) Uelastycznienie sposobu wynagradzania członków Zarządu, poprzez wprowadzenie otwartego katalogu kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia w miejsce katalogu zamkniętego, a także poprzez wprowadzenie przykładowego katalogu celów dla Zarządu.
• b) Ustandaryzowanie i doprecyzowanie procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia wdrożenia oraz przeglądu Polityki poprzez sztywne określenie jednostek biorących udział w tym procesie.
• c) Bezpośrednie wskazanie środków podjętych w celu unikania konfliktu interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.
  • 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W okresie sprawozdawczym polityka wynagrodzeń cechowała się zrównoważonym rozwojem, wspomagała realizację strategicznych celów Grupy oraz wspierała jej długofalowy rozwój. Grupa prowadziła działalność z zachowaniem najwyższej staranności oraz przykładała szczególną wagę do profesjonalizmu i etyki swych pracowników.

36.5. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych

Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań finansowych jest sprawowana przez Zarząd Spółki, Dyrektora Finansowego oraz Dyrektora Departamentu Rachunkowości. Osoby zaangażowane w przygotowanie sprawozdań finansowych mają odpowiednie kwalifikacje oraz uczestniczą w okresowych szkoleniach umożliwiających przygotowanie sprawozdań finansowych zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości. Dodatkowo w Spółce powołano Komitet Audytu, który pełni szczególny charakter nadzoru nad sprawozdawczością finansową, monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz monitoruje niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

37. Oświadczenia Zarządu

Prawdziwość i rzetelność prezentowanych sprawozdań

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Open Finance S.A., skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy w 2020 roku, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu Open Finance S.A.

25 marca 2021 r.	Joanna Tomicka – Zawora	Prezes Zarządu	.….…………………….
25 marca 2021 r.	Marek Żuberek	Wiceprezes Zarządu		…………………………