Sanok Rubber Company S.A.

Management Reports • Mar 26, 2021

Raport 1 Informacje podstawowe 1.1 Grupa Kapitałowa Sanok Rubber Company 1.2 Zmiany w kapitale zakładowym 1.3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki Dominującej 1.4 Władze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej 2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym 2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 2.2 Istotne ryzyka i zagrożenia 3 Informacje o podstawowych produktach Grupy i znaczący odbiorcy 4 Przychody ze sprzedaży, struktura wg linii produktowych i struktura geograficzna 4.1 Wartość i struktura sprzedaży w podstawowych grupach wyrobów 4.2 Zasady dystrybucji wyrobów 5 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały 6 Informacja o znaczących dla działalności gospodarczej umowach 6.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia 6.2 Umowy ubezpieczeniowe 6.3 Inne umowy 6.4 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne 7 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. 8 Sytuacja Kadrowa Grupy, wynagrodzenia 9 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska 10 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania sprawozdawania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13 12 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 13 Oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych 1 Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2020 rok 2 Spis treści 1 Informacje podstawowe ....................................................................................................................................................... 3 1.1 Grupa Kapitałowa Sanok Rubber Company .......................................................................................................................... 3 1.2 Zmiany w kapitale zakładowym............................................................................................................................................ 4 1.3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki Dominującej .................................... 4 1.4 Władze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej .................................................................................................... 4 2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym ..................................................... 5 2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki finansowe ................................................................................................ 5 2.2 Istotne ryzyka i zagrożenia ................................................................................................................................................... 6 3 Informacje o podstawowych produktach Grupy i znaczący odbiorcy. ................................................................................. 6 4 Przychody ze sprzedaży, struktura wg linii produktowych i struktura geograficzna. ........................................................... 7 4.1 Wartość i struktura sprzedaży w podstawowych grupach wyrobów ................................................................................... 7 4.2 Zasady dystrybucji wyrobów ................................................................................................................................................ 7 5 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały .......................................................................................................................... 8 6 Informacja o znaczących dla działalności gospodarczej umowach. ................................................................................... 8 6.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia. ......................................................................................................................... 8 6.2 Umowy ubezpieczeniowe. .................................................................................................................................................... 8 6.3 Inne umowy. ......................................................................................................................................................................... 8 7 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne. .................................................................. 9 8 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. ........................................................................................................ 9 9 Sytuacja Kadrowa Grupy, wynagrodzenia ............................................................................................................................ 9 10 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska. ............................................................................... 9 11 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania sprawozdawania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ................ 9 12 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13 ........................................................................................................................... 9 13 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. ............................................................................................................. 10 14 Oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych. ............................................................................. 10 3 1 Informacje podstawowe 1.1 Grupa Kapitałowa Sanok Rubber Company Na dzień 31.12.2020r. Grupa Kapitałowa Sanok Rubber Company składała się z Podmiotu Dominującego Sanok RC S.A. oraz trzynastu podmiotów zależnych. Podmiot Dominujący, Sanok RC S.A. jest kontynuatorem tradycji Polskiej Spółki dla Przemysłu Gumowego „SANOK” S.A. powstałej w 1932 roku oraz następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego STOMIL w Sanoku. Sanok Rubber Company S.A. został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie pod Nr KRS 0000099813. Kapitał zakładowy na 31.12.2020 r. wynosił 5 376 384,40zł i dzielił się na 26 881 922 akcji o wartości nominalnej 20 groszy każda. Postanowieniem z dnia 29 października 2014 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Sanok RC S.A. Na podstawie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego w latach 2014 - 2017 oraz zmiany statutu Spółki, podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 23 czerwca 2014 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 215 054,40 złotych. Łączna, maksymalna liczba wyemitowanych akcji nie może być większa niż 1 075 272 szt. W skład Grupy Kapitałowej wchodziło cztery podmioty zależne krajowe oraz dziewięć zagranicznych – opisane w sprawozdaniu skonsolidowanym w pkt. 2 „Dane podstawowe o pozostałych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej” * pozostałe 5,8 % strona trzecia, udziały pozbawione praw **1% zostało opłacone przez Stomet Sp. z o.o. Od początku 2020 roku zakład produkcyjny w Meksyku kontynuował rozpoczętą w II półroczu 2019 roku działalność operacyjną na szerszą skalę. Zakład ten działa w strukturze SRC jako zakład zamiejscowy. Uruchomienie tego zakładu w Meksyku ma pozwolić na szerszą ekspansję z produktami Spółki na rynek północnoamerykański. Produkowane są w nim wyroby dla segmentu motoryzacji. Niestety, wybuch pandemii koronawirusa spowodował w marcu 2020r. wstrzymanie działalności produkcyjnej w tym zakładzie. Ponowne uruchomienie produkcji nastąpiło w maju tego roku Sytuacja ta przełożyła się na znacznie niższy poziom produkcji i sprzedaży niż zakładano dla I półrocza 2020r. W 2020 roku (głównie w drugim półroczu) Zakład ten wyprodukował i sprzedał wyroby za 18,9 mln zł. 4 W kolejnym etapie w Meksyku powstanie samodzielna spółka zależna, wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Sanok RC. Spółka Dominująca ani jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Spółka Dominująca nie dokonywała inwestycji w podmioty spoza Grupy Kapitałowej. Spółka Dominująca ani podmioty od niej zależne nie są stronami żadnego postępowania sądowego lub przed organami administracji publicznej dotyczącego zobowiązań ani wierzytelności o łącznej wartości odpowiadającej co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki Dominującej. W 2020 roku nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Grupy. 1.2 Zmiany w kapitale zakładowym Zmiany w kapitale zakładowym zostały opisane w nocie nr 28 „Kapitał podstawowy” Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz w Dziale 1 pkt.1.1 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” 1.3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki Dominującej Na dzień publikacji sprawozdania finansowego następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% akcji Sanok RC S.A.: Nazwa posiadacza akcji Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym oraz w liczbie głosów na WZA Aviva OFE Aviva Santander 3 787 000 14,09% Nationale–Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 3 100 000 11,53% Marek Łęcki 2 967 900 11,04% Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 2 703 052 10,06% Podana liczba akcji Sanok RC S.A. będąca w posiadaniu znaczących Akcjonariuszy wynika ze złożonych świadectw depozytowych przy rejestracji na Walne Zgromadzenia Spółki Dominującej, które odbyło się 30 czerwca 2020r. oraz rejestracji na NWZA w dniu 31.08.2020. 1.4 Władze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Władze Spółki Dominującej wraz z ich wynagrodzeniami zostały opisane w Dziale 8 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” W skład Zarządów poszczególnych Spółek wg stanu na dzień 31.12.2020r. wchodzili: − STOMIL SANOK DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. w Bogucinie − Mariusz Jarecki – Prezes Zarządu, − Wiesław Wyżycki – Wiceprezes Zarządu − PHU STOMIL EAST Sp. z o.o. w Sanoku − Małgorzata Pałys – Prezes Zarządu ( od 1.01.2020r.) − STOMET Sp. z o.o. w Sanoku − Mariusz Kopiec – Prezes Zarządu, − Świerkowy Zdrój Medical Spa Sp. z o.o. − Agnieszka Fornal-Urban – Prezes Zarządu, − Andrzej Wilk – Wiceprezes Zarządu, − Stomil Sanok Wiatka SA w Kirowie, Rosja − Oleg Czobiej – Dyrektor Generalny − Stomil Sanok RUS Sp. z o.o. w Moskwie Rosja − Sergiusz Skawałowski – Dyrektor Generalny − Stomil Sanok BR w Brześciu, Białoruś − Ignacy Szyszko – Dyrektor − Stomil Sanok Ukraina Sp. z o.o. w Równem, Ukraina − Ignacy Szyszko – Dyrektor − Sanok (Qingdao) Auto Parts Sp. z o.o. w Jiaozhou, Chiny − Od 1.11.2019r. – wakat − Colmant Cuvelier RPS S.A.S. z siedzibą w Villers-la- Montagne (Francja) − Vincent Marcel – Dyrektor − Draftex Automotive GmbH Grefrath, Niemcy − Martijn Merkx – Dyrektor Generalny − Kim Vanbockrijck – Wicedyrektor Zarządzający − SMX Rubber Company SA de CV; Meksyk − Katarzyna Jasińska – Prezes Zarządu − Bernadetta Kędra - Sekretarz 5 − Qingdao Masters of Rubber and Plastic Co., Ltd − Rafał Grzybowski – Przewodniczący Rady Dyrektorów − Katarzyna Jasińska – Członek Rady Dyrektorów − Małgorzata Szałajko – Członek Rady Dyrektorów − Wojciech Kot – Członek Rady Dyrektorów − Jin Chian Leu – Członek Rady Dyrektorów 2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym 2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki finansowe Grupy Kapitałowej W tys. zł. Wyszczególnienie Za okres 12 m-cy: Dynamika 2020 2019 2020/2019 Przychody ze sprzedaży 976 070 1 052 229 92,8% Zysk operacyjny 44 079 32 189 136,9% Zysk brutto (przed opodatkowaniem) 36 563 31 895 114,6% EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) 106 475 87 906 121,1% Zysk netto 36 519 51 835 70,5% Rok 2020 dla Grupy Sanok RC zakończył się lepiej niż zapowiadało się to jeszcze parę miesięcy temu. Był to rok zdeterminowany przez ogólnoświatową pandemię spowodowaną wirusem SARS CoV-2. Lockdowny wprowadzone w wielu krajach w Europie i na świecie (w tym także w Polsce) w I połowie ubiegłego roku pozwalały przypuszczać iż będzie to dla Spółki i całej Grupy Sanok RC okres bardzo trudny, z wysokim spadkiem poziomu produkcji i sprzedaży a tym samym z dużo gorszymi wynikami ekonomicznymi niż w ubiegłych latach. Jednak II połowa 2020 roku, mimo wcześniejszych obaw okazała się znacznie lepsza i pozwoliła częściowo odrobić straty z początku roku. Przychody ze sprzedaży Grupy osiągnięte w 2020 roku były w tej sytuacji tyko o 76,2 mln zł. (7,2%) niższe niż w 2019 roku. Mimo to, dzięki prowadzonym różnego rodzaju działaniom oszczędnościowym (w tym związane z wynagrodzeniami) wynik brutto przed opodatkowaniem, jakim Grupa zamknęła 2020 rok wyniósł 36,6 mln zł. i był o 4,7 mln zł (14,6%) lepszy niż osiągnięty w 2019 roku. Natomiast wynik netto osiągnięty przez Grupę Sanok RC w 2020 roku wyniósł 36,5 mln zł. i był o 15,3 mln zł. ( 29,5 %) niższy niż w 2019 roku, przede wszystkim z tego powodu że w 2019 roku Spółka Dominująca skorzystała z odroczenia podatku dochodowego z tytułu działania w strefie ekonomicznej na kwotę prawie 20,0 mln. zł. Szczegóły dotyczące wyników Sanok RC S.A. zostały przedstawione w Dziale 2 pkt. 2.1. „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2020r. Wyszczególnienie Stan na 31.12.2020 Stan na 31.12.2019 Dynamika Wartość w tys. zł. Struktura (%) Wartość w tys. zł. Struktura (%) 2020/2019 Aktywa trwałe, w tym: 478 152 47,6 489 719 51,3 97,6% Rzeczowe aktywa trwałe 416 022 41,4 432 086 45,3 96,3% Aktywa obrotowe, w tym: 526 029 52,4 464 945 48,7 113,1% Zapasy 195 085 19,4 207 126 21,7 94,2% Należności krótkoterminowe 162 152 16,1 173 163 18,1 93,6% Środki pieniężne 110 007 11,0 79 727 8,4 138,0% Razem aktywa 1 004 181 100,0 954 664 100,0 105,2% Kapitał własny 498 052 49,6 471 008 49,3 105,7% Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 143 457 14,3 234 928 24,6 61,1% Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 362 672 36,1 248 728 26,1 145,8% Razem pasywa 1 004 181 100,0 954 664 100,0 105,2% W 2020 roku aktywa i pasywa Grupy zwiększyły się - w porównaniu do 2019 roku - o 49,5 mln zł tj. o 5,2%. Wzrost ten po stronie aktywów nastąpił przede wszystkim w pozycji „Środki pieniężne” w majątku obrotowym. Struktura majątku w 2020 roku zmieniła się dość nieznacznie w porównaniu do 2019 roku (udział aktywów trwałych w majątku ogółem zmniejszył się o 3,7 pkt. proc.) Spowodowane jest to nieznacznym spadkiem aktywów trwałych (spadek o 2,4% w porównaniu do 2019 r.) przy jednoczesnym dość wyraźnym (o 13,1%) wzroście majątku obrotowego. Po stronie majątku obrotowego udział zapasów oraz należności krótkoterminowych w sumie bilansowej utrzymał się na podobnym, (nieco niższym) poziomie, natomiast wzrósł udział środków pieniężnych (mimo niższego zysku netto uzyskanego w 2020 roku). 6 Po stronie pasywów struktura na koniec 2020 roku także niewiele się zmieniła w stosunku do 2019 roku – wzrósł udział kapitału własnego (o 0,3 pkt procentowego), natomiast spadł udział zobowiązań i rezerw w takiej samej wysokości. Wartość kapitałów własnych na przestrzeni 2020r. wzrosła o 5,7% mimo wypracowania niższego aniżeli rok wcześniej wyniku (dywidenda w Spółce Dominującej za 2019 rok nie była wypłacona, cała kwota zysku do podziału zasiliła kapitał zapasowy Spółki Dominującej). Znacząco zmieniła się struktura zobowiązań na koniec 2020 roku. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe zmniejszyły się o 38,9 % (o 91,5 mln zł) w porównaniu do 2019r., głównie za przyczyną zmiany umów kredytowych Spółki Dominującej (zamiana kredytów krótkoterminowych na długoterminowe). Jednocześnie, z tej samej przyczyny zwiększyły się znacząco zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe (wzrost o 113,9 mln zł. tj. o 45,8%). Rentowność 2020 2019 Marża zysku brutto ze sprzedaży 17,4% 16,3% (zysk z brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży) Marża zysku operacyjnego 4,5% 3,1% (zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży) Marża zysku brutto (zysk brutto/przychody ze sprzedaży) 3,7% 3,0% Marża zysku netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży) 3,7% 4,9% Marża EBITDA (EBITDA/przychody ze sprzedaży) 10,9% 8,4% Rentowność kapitałów własnych (zysk netto/kapitały własne) 7,3% 11,0% Finansowanie 2020 2019 Stopa zadłużenia (zobowiązania ogółem/pasywa ogółem) 0,50 0,51 Wskaźnik płynności bieżący 1,45 1,87 (aktywa bieżące/pasywa bieżące) wg stanu na 31.12.2020 i 31.12.2019 Wskaźnik płynności szybki 0,9 1,03 (aktywa bieżące-zapasy-rozliczenia międzyokresowe)/pasywa bieżące) wg stanu na 31.12.2020 i 31.12.2019 Wyższy zysk brutto przed opodatkowaniem Grupy w porównaniu do roku poprzedniego przełożył się na wyższe wskaźniki rentowności na wszystkich poziomach oprócz marży zysku netto (która za sprawą niższego zysku netto była niższa niż w 2019 roku) Głównym źródłem zysków dla Grupy Kapitałowej pozostaje nadal rentowna działalność Jednostki Dominującej, która została opisana w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności Sanok RC SA”. Z uwagi na duży wzrost poziomu zobowiązań krótkoterminowych na koniec ubiegłego roku wskaźniki płynności, zarówno bieżący jak i szybki na koniec 2020 roku są znacząco niższe niż rok wcześniej. 2.2 Istotne ryzyka i zagrożenia Ryzyka i zagrożenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez poszczególne podmioty Grupy Kapitałowej są analogiczne jak w Dziale 2 pkt. 2.3 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” 3 Informacje o podstawowych produktach Grupy i znaczący odbiorcy Podstawowymi produktami sprzedawanymi przez Grupę są produkty wytwarzane przez Sanok RC S.A. W 2020r w spółce Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o. przychody ze sprzedaży asortymentów dla rolnictwa pochodzących od innych producentów wyniosły 75,6 mln zł. W skali Grupy ich udział w przychodach wynosił 7,7%. Od 2012 roku oferta sprzedawanych produktów przez Grupę została poszerzona o uszczelnienia karoserii z tworzyw sztucznych (PVC, PVC+TPE, TPE). Wyroby te sprzedawane są przez Spółkę CC RPS SAS we Francji. W skali Grupy udział sprzedaży tych wyrobów w 2020r. stanowił 1,0%. Od 01.10.2014 r. w ofercie Grupy znalazły się również uszczelnienia karoserii produkowane i sprzedawane przez spółkę Draftex Automotive GmbH w Niemczech głównie dla sektora samochodów premium na rynku niemieckim. W skali Grupy udział tych przychodów stanowił 14,0%. 7 Od 01.08.2016 sprzedaż Grupy powiększyła się o wartość przychodów realizowaną na terytorium Chin za pośrednictwem spółki zależnej QMRP Co., Ltd. W 2019 roku udział tej sprzedaży w sprzedaży grupy stanowił 2,0%, natomiast w 2020 roku było to 2,6%. Charakterystykę podstawowych produktów sprzedawanych przez podmioty Grupy przedstawiono w sprawozdaniu finansowym Sanok RC S.A. i w skonsolidowanym, w pkt.1. 4 Przychody ze sprzedaży, struktura wg linii produktowych i struktura geograficzna 4.1 Wartość i struktura sprzedaży w podstawowych grupach wyrobów Wartość przychodów ze sprzedaży za 2020 i 2019r: Wyszczególnienie 2020 2019 Dynamika Wartość w tys. zł. % Wartość w tys. zł. % % Motoryzacja 575 346 58,9 631 991 60,1 91 Budownictwo 114 162 11,7 118 620 11,3 96,2 Przemysł i rolnictwo 173 710 17,8 156 355 14,9 111,1 Mieszanki 86 405 8,9 106 759 10,1 80,9 Pozostałe 26 447 2,7 38 504 3,6 68,7 Ogółem sprzedaż 976 070 100 1 052 229 100 92,8 Sprzedaż Grupy w 2020 r. była niższa od zrealizowanej w 2019 r. o 7,2% (tj. o 76,2 mln zł). Główny wpływ na taką sytuację miały obostrzenia i lockdowny wprowadzone w wielu krajach z powodu pandemii spowodowanej wirusem SARS CoV–2. Kluczowym segmentem sprzedaży dla Grupy jest motoryzacja (prawie 60% udział w ogólnej wartości sprzedaży). Spadek poziomu przychodów w tym segmencie w 2020 spowodowany jest przede wszystkim niższą o 37,9 mln zł. sprzedażą w Spółce Dominującej (70,7% wartości sprzedaży całego segmentu, przy 70,5% rok wcześniej). Niższa o 12,7 mln zł niż rok wcześniej była też sprzedaż niemieckiej spółki zależnej Draftex, której sprzedaż w 2020 roku stanowiła 23,1 % sprzedaży Grupy w segmencie motoryzacji. Przyrost sprzedaży w stosunku do 2019 roku osiągnięto jedynie w segmencie przemysłu i rolnictwa (o 17,4 mln zł). Jest to efekt wyższej o 14,5 mln zł. sprzedaży maszyn i części rolniczych w spółce zależnej SSD. W 2020 roku wzrosła sprzedaż w asortymencie artykułów przemysłowych i rolniczych (głównie pasów), spadła natomiast sprzedaż w sektorze w farmacji. W segmencie przemysłu również realizuje sprzedaż spółka QMRP (w 2020r. sprzedaż ta stanowiła 0,9% sprzedaży tego segmentu – podobnie jak w roku 2019, gdzie było to 1,0%). Sprzedaż mieszanek gumowych była niższa niż w 2019 roku (o 20,4 mln zł., tj. o 19,1%). Segment budownictwa odnotował minimalny spadek sprzedaży (4,5 mln zł tj. 3,8%). Spadek ten dotyczy głownie uszczelek samoprzylepnych i systemowych w Spółce Dominującej (sprzedaż mniejsza o 4,1 mln zł. niż w 2019 roku). Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży realizowanych przez Grupę Kapitałową Sanok RC przedstawiała się następująco: Wyszczególnienie 2020 2019 Dynamika Wartość w tys. zł. % Wartość w tys. zł. % % Kraje UE 469 847 48,1 517 224 49,1 90,8 Kraje Europy Wschodniej 41 855 4,3 52 301 5,0 80,0 Pozostałe rynki zagraniczne 143 472 14,7 153 755 14,6 93,3 Sprzedaż krajowa 320 896 32,9 328 949 31,3 97,6 Ogółem sprzedaż 976 070 100,0 1 052 229 100,0 92,8 4.2 Zasady dystrybucji wyrobów Głównym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej jest sprzedaż produktów Sanok RC S.A., którą Jednostka Dominująca prowadzi bezpośrednio lub pośrednio poprzez spółki zależne, dostosowując jej organizację do potrzeb odbiorców krajowych i zagranicznych. Zasady dystrybucji w Jednostce Dominującej opisane zostały w Dziale 3 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A. Na rynku krajowym oprócz Spółki Dominującej działa Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o., Stomet Sp. z o.o. i Świerkowy Zdrój Medical SPA Sp. z o.o. z siedzibą w Rymanowie Zdroju. Na rynkach wschodnich operuje PHU Stomil East Sp. z o.o., która sprzedaje głównie produkty Sanok RC S.A. W prezentowanym okresie sprzedaż na eksport stanowiła 96,8% sprzedaży ogółem tej spółki – głównie do Białorusi i Ukrainy. Podmiot zależny “Stomil Sanok Wiatka” z siedzibą w Kirowie (Rosja) produkuje wyroby gumowo-techniczne oraz prowadzi działalność handlową wyłącznie na rynku rosyjskim, głównie dla klientów ulokowanych w obwodzie kirowskim. Podstawowym przedmiotem działalności spółki Stomil Sanok Rus Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie jest dystrybucja wyrobów Sanok RC S.A. na rynku rosyjskim. 8 Dystrybucja wyrobów Jednostki Dominującej na rynku ukraińskim jest podstawowym przedmiotem działalności Stomil Sanok Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Równem. Na rynku białoruskim działa jednostka zależna Stomil Sanok BR (Brześć), która produkuje i sprzedaje wyroby wytłaczane do stolarki okiennej w Rosji, na Ukrainie i Białorusi oraz wyroby gumowe do wyrobów AGD produkowanych w Białorusi. Na rynku francuskim działa spółka Colmant Cuvelier RPS S.A.S., która produkuje i sprzedaje uszczelnienia karoserii z tworzyw sztucznych (PVC, PVC+TPE, TPE) oraz mieszanki gumowe. Na rynku niemieckim działa spółka Draftex Automotive GmbH, która produkuje i sprzedaje uszczelnienia karoserii do niemieckich samochodów z segmentu premium. Spółka QMRP Co., Ltd. produkuje i sprzedaje wyroby dla motoryzacji oraz wyroby gumowe wykorzystywane w segmencie przemysłu i w mniejszym stopniu uszczelnienia dla budownictwa. Spółka działa na rynku chińskim. Odbiorcy dla których sprzedaż przekracza 10% wartości sprzedaży ogółem Wśród klientów Grupy Sanok RC nie występują pojedyncze podmioty, dla których sprzedaż przekraczałaby 10% wartości przychodów ze sprzedaży w 2020 roku. W zakresie sumarycznej sprzedaży skierowanej do kilkunastu spółek z Grupy BMW – wartość sprzedaży zrealizowana przez spółki Grupy Sanok RC w 2020 roku wyniosła - 16,6 % łącznej sprzedaży Grupy (bezpośrednio i pośrednio). 5 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały Informacje dotyczące zaopatrzenia w surowce i materiały Spółki Dominującej opisane zostały w Dziale 4 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” Spółki o działalności dystrybucyjnej zaopatrują się w wyroby gumowe w Sanok RC S.A., a towary z branży rolniczej Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o. kupuje u innych dostawców. Stomet Sp. z o.o. zaopatruje się w kraju. Niektóre gatunki stali gatunkowych oraz elementy elektroniki są kupowane za granicą. Nie istnieje jednak żadne uzależnienie od dostawców, ponieważ rynek jest bardzo konkurencyjny. Stomil Sanok BR Sp. z o. o. – mieszanki potrzebne do produkcji kupuje od Sanok RC S.A. W pozostałe materiały Spółka zaopatruje się na rynku lokalnym. Spółka CC RPS S.A.S. – w materiały i surowce potrzebne do produkcji wyrobów zaopatruje się na rynkach krajów Unii Europejskiej. Spółka Draftex Automotive GmbH – w materiały i surowce potrzebne do produkcji wyrobów zaopatruje się na rynkach krajów Unii Europejskiej. Spółka QMRP –w materiały i surowce zaopatruje się na runku lokalnym. 6 Informacja o znaczących dla działalności gospodarczej umowach 6.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia Stan kredytów na 31.12.2020r zaciągniętych przez Spółki z Grupy Kapitałowej wraz z ich zabezpieczeniem zaprezentowane zostały w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 34. Stopy procentowe kredytów w Grupie oparte są na stawkach WIBOR, LIBOR i EURIBOR. Według informacji posiadanych przez Sanok RC S.A., podmioty Grupy nie udzielały jednostkom powiązanym poręczeń kredytu, ani nie udzielały gwarancji, nie udzielały pożyczek, gwarancji i poręczeń osobom zarządzającym, nadzorującym oraz ich osobom bliskim. Umowy gwarancji i poręczeń dotyczących Spółki Dominującej zostały opisane w Dziale 5 pkt. 5.1 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A”. 6.2 Umowy ubezpieczeniowe Umowy ubezpieczeniowe zawarte przez Spółkę Dominującą zostały przedstawione w Dziale 5 pkt. 5.2. „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” Umowy te – w 2020 roku – w zakresie ubezpieczenia majątkowego, OC prowadzonej działalności oraz OC Zarządu obejmowały również majątek i działalność krajowych spółek zależnych oraz w zakresie dopuszczonym przez prawo międzynarodowe – także spółek zagranicznych. W pozostałym zakresie w zależnych spółkach zagranicznych zawarte zostały umowy na zasadach standardowych, a poniesione w związku z nimi koszty nie były znaczące. 6.3 Inne umowy Inne umowy podpisane przez Spółkę Dominującą zostały opisane w Dziale 5 pkt. 5.3. „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” Spółce Sanok RC S.A nie są znane fakty zawarcia przez jej akcjonariuszy znaczących umów. Istotnymi umowami dla spółek Grupy są umowy kredytowe (w pkt. 6.1). Wartość pozostałych umów, takich jak umowy o przegląd i badanie sprawozdań finansowych, umowy dzierżawy, umowy z przedstawicielami handlowymi, nie są znaczące z punktu widzenia przyjętych kryteriów. 9 6.4 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne Nakłady inwestycyjne poniesione przez Spółkę Dominującą zostały przedstawione w Dziale 6 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” W pozostałych spółkach Grupy nakłady inwestycyjne wyniosły tylko około 4,0 mln zł. (8,4 mln zł w 2019 roku) i dotyczyły inwestycji w budynki oraz przeznaczone były na zakup maszyn i urządzeń. Finansowanie inwestycji w Grupie następuje ze środków własnych i zewnętrznych. 7 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. Prace rozwojowe prowadzone w 2020 roku przez Spółkę Dominującą zaprezentowano w Dziale 7 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A”. Spółka Stomet sp. z o.o. kontynuowała w 2020 roku i będzie w kolejnych latach prowadzić wspólnie i na rzecz Sanok RC S.A. prace badawczo-rozwojowe ukierunkowane na wprowadzenie nowych technologii, jak również modernizacji już istniejących urządzeń i form dla produkcji wyrobów gumowych. Ponadto Spółka posiada uprawnienia do napraw urządzeń ciśnieniowych dozorowanych oraz uprawnienia do wykonywania takich urządzeń. W pozostałych spółkach, poza wyżej wymienionymi, nie prowadzono prac badawczo-rozwojowych. 8 Sytuacja Kadrowa Grupy, wynagrodzenia Wyszczególnienie Średnie zatrudnienie Średnia płaca w etatach na 31.12. za 12 m-cy (zł) 2020 2019 2020 2019 SANOK RC SA 2 311 2 413 4 475 4 568 Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o. w Bogucinie 97 100 5 326 4 831 STOMIL – EAST Sp. z o.o. w Sanoku 7 6 6 391 7 474 STOMET Sp. z o.o. w Sanoku 173 185 4 523 4 525 Świerkowy Zdrój Medical Spa Sp. z o.o. 114 128 3 013 3 061 Stomil Sanok Wiatka SA w Kirowie, Rosja 8 8 1 429 1 725 Stomil Sanok RUS Sp. z o.o. w Moskwie Rosja 7 8 5 829 5 210 Stomil Sanok BR w Brześciu n/Bugiem, Białoruś 43 45 2 641 2 685 Stomil Sanok Ukraina Sp. z o.o. w Równem, Ukraina 16 16 4 453 3 995 Colmant Cuvelier RPS S.A.S. z siedzibą w Villers-la-Montagne we Francji 58 62 12 061 13 263 Sanok (Qingdao) Auto Parts Sp. z o.o. w Jiaozhou Chiny 0 1 0 18 302 Draftex Automotive GmbH w Grefrath Niemcy 278 269 15 964 16 448 Qingdao Masters of Rubber and Plastic Co., Ltd w Jiaozhou Chiny 123 140 4 267 3 710 Ogółem 3 235 3 381 9 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska Niniejsze działania dotyczą przede wszystkim Spółki Dominującej i zostały opisane w Dziale 10 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” 10 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania sprawozdawania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego W dniu 3 lipca 2019r. zawarta została umowa z firmą PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie o dokonanie przeglądów półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych: jednostkowego i skonsolidowanego za okres od 2019 do 2020 roku. Zgodnie z tą umową wynagrodzenie netto za w/w usługę wyniesie w 2020 roku 155,7 tys. zł. W 2019r. wynagrodzenie netto za dokonane przeglądy półrocznych sprawozdań i badania rocznych sprawozdań wyniosło 168,0 tys. zł. Firma PKF Consult została wybrana w dniu 28.06.2019 uchwałą Rady Nadzorczej o wyborze biegłego rewidenta. 11 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13 Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na wyniki Grupy Sanok RC w najbliższych okresach sprawozdawczych zaliczyć należy: − sytuację epidemiologiczną związaną z rozprzestrzenianiem się nowego wirusa, − sytuację gospodarczą u naszych głównych partnerów, poziom „odbicia” przemysłu w tych krajach po zapaści w 2020r. spowodowanej licznymi lockdownami, 10 − globalną sytuację polityczną, w tym w Europie Wschodniej, krajach Bliskiego Wschodu, Afryki Północnej i Azji Południowo- Wschodniej, − sytuację gospodarczą w świecie, Europie i na podstawowych rynkach, na których sprzedaje Grupa tj. na rynku motoryzacji (Unia Europejska), pasów klinowych (dla rolnictwa i przemysłowych – kraj, Rosja, Ukraina), budowlanym (systemy uszczelnień i uszczelki samoprzylepne – kraj, Rosja, Ukraina, UE), − kursy walut EUR/PLN; BYN/PLN; UAH/PLN; RUB/PLN, w tym ewentualna dewaluacja UAH, RUB, BYN, − presję klientów - głównie z rynku pierwotnego - na ceny, − dostępność kredytów dla bezpośrednich i pośrednich odbiorców wyrobów, towarów Spółki – zwłaszcza dla osób fizycznych, w tym prowadzących działalność gospodarczą (ważne dla segmentu rolnictwa i budownictwa), − kształtowanie się na światowych rynkach cen podstawowych surowców wykorzystywanych do produkcji przez Spółki Grupy (przede wszystkim poziom cen kauczuków) − sytuację pogodową. Zaangażowanie w ochronę środowiska naturalnego i polityka środowiskowa. Dbając o otaczające nas środowisko naturalne, Grupa podejmuje konkretne działania przyczyniające się do zrównoważonego rozwoju. Systematyczne ulepszanie procesów technologicznych w celu zmniejszenia emisji zanieczyszczeń, ograniczenie zużycia mediów technologicznych, energii i surowców to przykłady działań proekologicznych. Najważniejszymi kryteriami działalności Grupy SANOK RC są zaufanie i zadowolenie klientów, społeczeństwa, pracowników oraz właścicieli. Dla utrzymania i pogłębienia zdobytego zaufania i zadowolenia oraz zapewnienia rozwoju, spółka przyjmuje następujące zobowiązania: − dostarczanie wyrobów i usług przyjaznych dla środowiska przy optymalnych kosztach − ciągłe doskonalenie Systemu Zarządzania Środowiskowego mające na celu spełnienie wszystkich uregulowań prawnych dotyczących ochrony środowiska − stałe zmniejszanie poniżej określonych prawem norm i limitów, szkodliwego wpływu działalności spółki na środowisko − zapobieganie zanieczyszczeniom środowiska Decyzje dotyczące dywidendy zostały przedstawione w „Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” w pkt.13 Sprawozdania. Brak jest w Grupie zasobów, które nie zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym zgodnie z MSSF. 12 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Opis zasad ładu korporacyjnego został zawarty w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Sanok RC S.A 13 Oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych Zgodnie z art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości, Spółka Dominująca sporządzi, zgodnie z wymogami art. 49b ust. 2 – 8 ustawy o rachunkowości, odrębne sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, oraz zamieści je na swojej stronie internetowej pod adresem: www.sanokrubber.pl w dacie publikacji raportu finansowego, tj. 26.03.2021r. Sanok 25.03.2021 r. Zarząd SANOK RC SA: Prezes Zarządu − Piotr Szamburski Wiceprezes Zarządu − Rafał Grzybowski Wiceprezes Zarządu − Marcin Saramak Członek Zarządu − Piotr Dołęga Członek Zarządu − Martijn Merkx 11