Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Remuneration Information • Mar 26, 2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w 2020 roku (zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń)

Polityka Wynagrodzeń w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. (Spółka, ZMR), została opracowana przez Zarząd, zaopiniowana przez Radę Nadzorczą na podstawie obowiązujących przepisów prawa, tj. ustawy o ofercie publicznej z dnia 29 lipca 2005 r., Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm., ustawy kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r., Dz. U. z 2019 r., poz. 505, z późn. zm.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. została przyjęta do stosowania uchwałą nr 19 Zwyczajnego WZ ZMR z dnia 28 sierpnia 2020 roku. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana przez ZWZ nie rzadziej niż co cztery lata, zaś każdorazowa istotna jej zmiana wymaga ponownego przyjęcia przez WŻA.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami art. 90g. ustawy o ofercie i zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z obowiązującą polityką wynagrodzeń.

Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, składają się z dwóch składników, tj. z wynagrodzenia zasadniczego oraz premii uznaniowej. Składniki wynagrodzenia zasadniczego i ich poziomy, określone są w umowach o pracę z Członkami Zarządu Spółki oraz w aneksach do tych umów. Premia przyznawana jest przez Radę Nadzorczą po upływie danego kwartału na podstawie oceny pracy i po analizie jednostkowych wyników finansowych Spółki za dany kwartał, do wysokości 50% wynagrodzenia zasadniczego w kwartale. Dodatkowo zgodnie z zapisami w umowie o pracę każdemu z członków Zarządu może być przyznana uznaniowo, nagroda roczna.

Członkowie Zarządu Józef Siwiec i Marian Darłak są zatrudnieni w spółce na podstawie umów o pracę z dnia 17 lutego 2004 roku z późniejszymi aneksami, zaś członek Zarządu Robert Duszkiewicz jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę z dnia 15 listopada 2010 roku. Umowy zawierają zapisy dotyczące zakazu konkurencji przez okres 12 miesięcy po rozwiązaniu stosunku pracy.

Zgodnie z art. 13 Statutu Spółki kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 20 kwietnia 2018 roku.

Informacje na temat wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 rozpoczętym w dniu 1.01.2019 r. i zakończonym w dniu 31.12.2019 r. oraz w roku obrotowym 2020, rozpoczętym w dniu 1.01.2020 r. i zakończonym w dniu 31.12.2020 r., zostały przedstawione w tabelach poniżej.

	Rok 2019		Rok 2020
Wyszczególnienie	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w %)
Wynagrodzenie zasadnicze	720 000,00	62,1%	720 000,00	61,1%
Premie	360 000,00	31,0%	360 000,00	30,6%
Nagrody	60 000,00	5,2%	60 000,00	5,1%
Karty	1 543,62	0,1%	852.38	0.1%
Samochód służbowy	12 000,00	1,0%	12 000,00	1,0%
Polisa ubezpieczeniowa OC	5 760,00	0,5%	5 760,00	0,5%
Składki w ramach PPE			19 393,03	1,6%

Prezes Zarzadu Józef Siwiec

Ogólem	1 159 671,24	100,0%	1 178 005,41	100,0%
Wiceprezes Zarządu Marian Darłak
	Rok 2019		Rok 2020
Wyszczególnienie	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w %)
Wynagrodzenie zasadnicze	432 000,00	62,6%	432 000,00	61,9%
Premie	216 000.00	31,3%	216 000,00	31,0%
Nagrody	36 000,00	5,2%	36 000,00	5,2%
Polisa ubezpieczeniowa OC	5 760,00	0,8%	5 760,00	0,8%
Składki w ramach PPE			7 660,80	1,1%
Ogólem	689 760,00	100,0%	697 420,80	100,0%

Wiceprezes Zarządu Robert Duszkiewicz

	Rok 2019		Rok 2020
Wyszczególnienie	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w %)
Wynagrodzenie zasadnicze	428 400,00	61,0%	432 000,00	60,7%
Wynagrodzenie chorobowe	4 111,11	0,6%
Premie	216 000,00	30,8%	214 200,00	30,1%
Nagrody	36 000,00	5,1%	36 000.00	5,1%
Samochód służbowy	12 000,00	1,7%	12 000,00	1,7%
Polisa ubezpieczeniowa OC	5 760,00	0,8%	5 760,00	0,8%
Składki w ramach PPE	1		11 806,20	1,7%
Ogólem	702-274,11	100,0%	711 766,20	100,0%

Rada Nadzorcza Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Zgodnie z art. 17 Statutu Spółki, w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza Spółki bieżącej kadencji została powołana uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 16 lipca 2018 roku.

Wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki zostały określone uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 kwietnia 2014 roku. Miesięczne wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej określone zostało jako krotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wraz z wypłatami z zysku za ostatni miesiąc poprzedniego kwartału, publikowanego przez GUS. Dla przewodniczącego Rady Nadzorczej – 2,2 krotność, dla Sekretarza Rady Nadzorczej – 2,0 krotność, dla członka Rady Nadzorczej - 1,8 krotność. W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje wyodrębniony, trzyosobowy Komitet Audytu. Wynagrodzenie Komitetu Audytu zostało ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 16 lipca 2018 roku (RB 44/2018). Dla Przewodniczącego Komitetu Audytu – 50% miesięcznego wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej, płatne za każde posiedzenie Komitetu Audytu; dla Członka Komitetu Audytu 50% miesięcznego wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, płatne za każde posiedzenie Komitetu Audytu.

Informacje na temat wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d ust. 2 pkt 1 ustawy o ofercie w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020, rozpoczętym w dniu 1.01.2020 r. i zakończonym w dniu 31.12.2020 r., zostały przedstawione w tabeli poniżej.

			Rok 2019		Rok 2020
Wyszczególnienie Lp.			(w zł)	(w %)	(w zł)	(w %)
	Konstanty Litwinow	Rada Nadzorcza	111 393,90	100,0%	117 455,70	100,0%
	Grzegorz Ubysz	Rada Nadzorcza	111 393,90	100,0%	117 455,70	100,0%
	Wypychowska Małgorzata	Rada Nadzorcza	83 937,30	100,0%
4 Roman Wenc	Rada Nadzorcza	136 148,10	72,7%	145 340,40	69,6%
	Komitet Audytu	51 048,86	21,3%	63 485,25	30,4%
		Ogółem	187 196,96	100,0%	208 825,65	100,0%

117 455,70 64,1%	60,2%
35,9% 77 593,05	39,8%
195 048,75 100.0%	100,0%
70,8% 130 506,00	67,3%
63 485,25	32,7%
193 991,25	100,0%
	75,4%
204 563,55	24,6%
832 777,05	100,0%
29,2% 100,0% 80,5% 19,5%	628 213,50 100,0%

Ponadto Przewodniczący Rady Nadzorczej Roman Wenc uczestniczył w 2020 roku w szkoleniach dotyczących zagadnień związanych z szeroko rozumianym funkcjonowaniem rad nadzorczych i komitetów audytów w spółkach kapitałowych, sfinansowanych przez Spółkę, o łącznej wartości 1.783,50 zł.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 2. Ustawy - Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Wszystkie wypłacone na rzecz Członków Zarządu i Rady nadzorczej wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia niepieniężne, których wartości zostały przedstawione powyżej, wynikają bezpośrednio z Polityki Wynagrodzeń w Spółce i są w niej przewidziane. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały tak opracowane, aby przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także do zapewnienia jej bezpieczeństwa funkcjonowania.

W ramach stosowanego w Spółce w 2020 roku systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ujętych również i opisanych w Polityce Wynagrodzeń, wzięto pod uwagę przede wszystkim ścisłą korelację pomiędzy długoterminowym interesem ekonomicznym Spółki, a interesami wszystkich grup akcjonariuszy i interesariuszy. Korelacja ta dotyczyła również lat wcześniejszych, w tym 2019 roku.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, poziom tych wynagrodzeń i ich struktura w latach 2019 – 2020 zostały zrealizowane w sposób umożliwiający jak najlepszą realizację interesu ekonomicznego Spółki przy jednoczesnym uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej.

Szczególnie należy wskazać 2020 rok w którym miało miejsce zdarzenie o charakterze nadzwyczajnym w postaci pandemii, która wpłynęła na radykalny spadek aktywności gospodarczej w wielu obsługiwanych przez Spółkę branżach i segmentach gospodarki oraz na wszystkich rynkach geograficznych. Działalność związana z handlem zagranicznym jest dominującą działalnością Spółki. Sprzedaż eksportowa jest realizowana do ponad 40 krajów świata na wszystkich kontynentach, a jej udział w strukturze przychodów kształtuje się na poziomie ok. 60%. Również zdecydowana większość zakupów niezbędnych surowców pochodzi z importu. Spółka prowadzi więc działalność na rynkach głobalnych. Blokada wielu rynków, spadek aktywności gospodarczej i ograniczenia logistyczne znacznie pogorszyły więc warunki prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę.

Jednak dzięki realizacji przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą strategii rozwoju, działalności gospodarcza Spółki jest zdywersyfikowana pod względem branżowym, geograficznym, produktowym i inżynieringowym, co umożliwiło bezpośrednio w 2020 roku zminimalizowanie negatywnego wpływu pandemii na wyniki finansowe Spółki. Służyły temu również podjęte przez Zarząd na bardzo wczesnym etapie pandemii radykalne reorganizacyjne w celu zapewnienia ciągłości pracy oraz bezpieczeństwa zdrowotnego pracowników. Działania te obejmowały przede wszystkim reorganizację systemu pracy, radykalne ograniczenie wstępu na teren Firmy osób postronnych, a także wstrzymanie wszystkich projektów inwestycyjnych realizowanych na terenie firmy przez podmioty zewnętrzne oraz wprowadzenie ostrych reżimów sanitarnych.

W kontekście uwarunkowań makroekonomicznych i głobalnych Spółka wygenerowała w 2020 roku bardzo dobre wyniki finansowe, które w poszczególnych kwartałach charakteryzowały się stosunkowo wysokim poziomem stabilności. Należy to wiązać przede wszystkim ze prawną realizacją zadań postawionych przed Zarządem i Radą Nadzorczą Spółki.

Uzupełniając należy też podkreślić, że uzyskane przez Spółkę w 2020 roku korzystne wyniki finansowe, są w dużej mierze efektem wielkiej aktywność i mobilizacją kluczowego personelu Spółki, który w trudnych warunkach działalności wykazał swoje duże zaangażowanie. Jest to między innymi efektem podjętych przez Zarząd i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą oraz przez pozostałych akcjonariuszy Spółki decyzji w zakresie realizacji programu motywacyjny na lata 2019 – 2023, opartego na akcjach własnych (uchwała WZA Spółki z dnia 28 czerwca 2019 roku).

W pierwszej transzy programu motywacyjnego za 2019 rok, w ramach której objęcie akcji miało miejsce w 2020 roku, oprócz Zarządu uczestniczył 54 kluczowych menedżerów Spółki (informacje na temat udziału członków Zarządu w programie zostały przedstawione poniżej).

Art. 90 g. ust. 2 pkt 3. Ustawy - informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Zgodnie z obowiązującą polityką wynagrodzeń w skład wynagrodzenia Zarządu wchodzi płaca zasadnicza i premia, która jest uzależniona od szeroko rozumianej kondycji finansowej i ekonomicznej spółki. Zarząd realizuje zadania budżetowe przyjęte przez Radę Nadzorczą za dany rok obrotowy (plany budżetowe nie są przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości). Jak wspomniano wyżej, Rada Nadzorcza po zakończeniu każdego kwartału dokonuje przeglądu jednostkowych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę w danym kwartale i podejmuje decyzję o wypłacie i o poziomie premii dla Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza poddaje wówczas ocenie wyniki Spółki nie tylko w kontekście założeń budżetowych, ale również w odniesieniu do całokształtu uwarunkowań rynkowych, makroekonomicznych i globalnych w jakich w danym okresie Spółka prowadziła swoją działalność. Jak wyżej wspomniano, w 2020 roku miało miejsce objęcie akcji przez uczestników programu motywacyjnego w ramach pierwszej transzy realizowanej za 2019 rok, w tym przez członków Zarządu Spółki. Objęcie akcji w ramach tej transzy było uzależnione bezpośrednio od wygenerowanych wyników finansowych, tj. od stopnia realizacji wyznaczonych przez Radę Nadzorczą celów budżetowych programu. Cele te zostały określone w uchwale RN i przekazane do publicznej wiadomości (RB 26/2019). Wcześniej w 2019 roku miało miejsce przyznanie uczestnikom programu opcji na akcje pod warunkiem zrealizowania celów budżetowych za 2029 rok, o których realizacji w 2020 roku wspomniano wyżej.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 4. Ustawy - informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

	Lata (w tys. zł)
Wyszczególnienie	2016	2017	2018	2019	2020
Przychody netto ze sprzedaży	243 038	275 023	362 622	324 433	293 070
Zysk na działalności operacyjnej	18 305	21 657	51 765	35 316	33 495
Zysk netto	13 451	11 172	27 873	28 055	27 781
Koszty rodzajowe - wynagrodzenia (bez Zarządu i RN)	22 119	25 189	40 705	42 996	43 219
Srednie wynagrodzenie (bez Zarządu) w zł/osobę	3 948	4 320	5 212	5 182	5 019

Art. 90 g. ust. 2 pkt 5. Ustawy - wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Ani Członkowie Zarządu, ani też Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzeń w roku obrotowym 2020 od podmiotów należących do grupy kapitałowej Spółki.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 6. Ustawy - liczba przyznanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 14/2020 roku, w dniu 31 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 5 ust. 5.1 Regulaminu Programu Motywacyjnego, zatwierdzonego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r., podjęła uchwalę potwierdzającą wykonanie celów budżetowych wyznaczonych na rok 2019, poprzez osiągnięcie i nieznaczne przekroczenie wyznaczonego minimalnego poziomu wskaźnika ważonego wykonania celów budżetowych. Wobec powyższego uczestnicy Programu Motywacyjnego uzyskali prawo do nieodpłatnego nabycia łącznie 153.676 akcji [maksymalna ilości akcji przeznaczona do zaoferowania za 2019 rok - 178.200 akcji].

W dniu 10 września 2020 r. nastąpiło objecie akcji przez członków zarządu spółki w ramach pierwszej transzy akcyjnego programu motywacyjnego za 2019 rok (RB 15/2020).

Członek Zarządu	llość akcji (w szt.)	Struktura (w %)	Cena nabycia	Data nabycia	Warunki wykonania praw al
Józef Siwiec	19 743		42,8% nieodpłatnie	10.09.2020r.	brak
Marian Darlak	13 161		28,6% nieodpłatnie	10.09. 2020r.	brak
Robert Duszkiewicz	13 161	28,6%	nieodpłatnie	10.09.2020r.	brak
Ogólem	46 065	100,0%	D

Informacje na temat objętych przez członków zarządu akcji zostały przedstawione w tabeli poniżej.

a) co do zasady akcje objęte przez beneficjentów programu motywacyjnego realizowanego w Spółce nie są związane z żadnymi ograniczeniami co do wykonywania praw przez akcjonariuszy; akcje posiadają identyczne prawa jakie są przypisane do wszystkich akcji Spółki (oprócz akcji własnych posiadanych przez Spółkę); jednak w ramach regulaminu programu motywacyjnego przyjęte zostało zastrzeżenie, że prawo do ewentualnego objęcia akcji w ramach kolejnych transzy programu przysługuje tylko tym beneficjentom, którzy posiadają wszystkie wcześniej przyznane akcje, chyba, że zbycie akcji nastąpiło na rzecz innego beneficjenta programu.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 7. Ustawy - informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Realizowana w spółce praktyka jak również zasady przyjęte wynagrodzeń nie przewidują możliwości żądania zwrotu przez członków zarządu zmiennych składników wynagrodzenia.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 7. Ustawy - informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie sprawozdawczym nie były zastosowane odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń. Nie podejmowano również żadnych decyzji dotyczących odstępstw zarówno co do założeń polityki wynagrodzeń, jak też w stosunku do poszczególnych elementów tej polityki stosowanych w Spółce.

Art.90g. ust 5 Ustawy, który zobowiązuje do umieszczenia w sprawozdaniu informacji o przypadkach gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

W Spółce nie występują przypadki tego rodzaju.

PRZZWOD ADY N

Signiert von: Grzegorz Ubysz
08.03.2021 10:00:14 Datum:
Dieses mit einer qualifizierten elektronischen Signatur versehene Dokument hat gemäß Art. 25 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr 910/2014 vom 23. Juli 2014 ("eIDAS-VO") die gleiche Rechtswirkung wie ein handschriftlich unterschriebenes Dokument. Dieses Dokument ist digital signiert!	WWW.3-ITUST.M
Prüfinformation: Informationen zur Prüfung der elektronischen Signatur finden Sie unter: www.handy-signatur.at	TRUS einfach sicher