Wirtualna Polska Holding S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 30, 2021

wpl-SSF3-2.0-WPL_RS_2020_Raport finansowy roczny skonsolidowany_FINAL (Naprawiony).docx
259400CSG9BYRIFPJ169 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-12-31 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-01-01 2019-12-31 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-01-01 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-01-01 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-01-01 ifrs-full:OtherReservesMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-01-01 ifrs-full:SharePremiumMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2019-01-01 259400CSG9BYRIFPJ169 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400CSG9BYRIFPJ169 2020-12-31 259400CSG9BYRIFPJ169 2020-01-01 2020-12-31 iso4217:PLN xbrli:shares iso4217:PLN ≣ Spis Treści SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH INFORMACJE OGÓLNE OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYC ZASAD RACHUNKOWOŚCI Podstawa sporządzenia Nowe i zmienione standardy i interpretacje MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” Zmiany do MSSF 9, MSR 39 oraz MSSF 7 związane z reformą IBOR MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” oraz MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” Zmiany w zakresie Założeń Koncepcyjnych w MSSF Konsolidacja Jednostki zależne Udziały niedające kontroli oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi Jednostki stowarzyszone Sprawozdawczość dotycząca segmentów operacyjnych Wycena pozycji w walutach obcych Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Transakcje i salda Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa niematerialne Wartość firmy Prawa majątkowe autorskie Programy komputerowe Znaki towarowe i relacje z klientami oraz domeny internetowe Prawa majątkowe - wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe AKTYWA PROGRAMOWE Utrata wartości aktywów niefinansowych Aktywa finansowe Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy utrata wartości Aktywów finansowych Zobowiązania opcyjne do wykupu udziałów niedających kontroli Aktywa trwałe (grupa zbycia) przeznaczone do sprzedaży Należności handlowe Środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty Kapitał podstawowy Wypłata dywidend Kredyty i pożyczki Koszty finansowania zewnętrznego Zobowiązania handlowe Podatek dochodowy bieżący i odroczony Plan motywacyjny – płatności oparte na akcjach Programy świadczeń opartych na akcjach rozliczanych w instrumentach kapitałowych Programy świadczeń opartych na akcjach rozliczanych w środkach pieniężnych Rezerwy Ujmowanie przychodów ze sprzedaży Przychody z tytułu świadczenia usług reklamowych online Przychody z tytułu pośrednictwa agencyjnego w sprzedaży usług turystycznych Przychody z tytułu sprzedaży projektów architektonicznych online Przychody z tytułu sprzedaży reklamy telewizyjnej Przychody z tytułu pośrednictwa w sprzedaży samochodów online Przychody i koszty z transakcji barterowych Pozostałe przychody Dotacje Aktywa i zobowiązania z tytułu umów z klientami Leasing – Grupa jako leasingobiorca ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA OSĄDZIE I SZACUNKACH Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Aktywo powstałe na wniesieniu przedsiębiorstwa Aktywo powstałe na stracie na sprzedaży udziałów w WP Shopping Sp. z o.o. Odzyskiwalność aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Stawki amortyzacyjne Określenie podejścia do transakcji barterowych Sprawy sporne Wycena zobowiązania opcyjnego do wykupu udziałów niedających kontroli Nocowanie.pl Sp. z o.o. Określenie wartości znaków towarowych oraz innych aktywów niematerialnych związanych z nabyciem przedsięwzięć testy na trwałą utratę Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych Szacowanie zobowiązań z tytułu rabatów rocznych Rozpoznanie przychodu z tytułu sprzedaży agencyjnej na sprzedaży samochodów Szacowanie zobowiązań z tytułu wynagrodzenia warunkowego z połączenia przedsięwzięć ZMIANA SPOSOBU PREZENTACJI DANYCH PORÓWNAWCZYCH OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI W DZIAŁALNOŚCI GRUPY INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI STRUKTURA GRUPY (1) W dniu 2 stycznia 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. oraz Totalmoney.pl Sp. z o.o. (2) W dniu 1 lutego 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Autocentrum.pl SA oraz Wirtualna Polska Media SA (3) W dniu 1 lipca 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Travel Network Solutions Sp. z o. o. oraz Wakacje.pl SA (4) W dniu 1 października 2020 roku nastąpiło połączenie spółki eHoliday.pl Sp. z o. o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. Zmiany w składzie i strukturze Grupy Połączenia zrealizowane w 2020 roku Zmiany w strukturze Grupy po dacie bilansowej WPŁYW COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną Działalność wydawniczo-reklamowa Turystyka zagraniczna (Wakacje.pl S.A.) Turystyka krajowa (Nocowanie.pl Sp. z o.o.) Lead Generation moda/wnętrza (Domodi Sp. z o.o) Lead Generation finansowe (Totalmoney.pl Sp. z o.o.) Extradom Superauto.pl Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy Wpływ COVID-19 na płynność Grupy PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY EBITDA ORAZ SKORYGOWANA EBITDA SKORYGOWANY ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM ROZLICZENIA BARTERÓW POZOSTAŁE PRZYCHODY/ZYSKI OPERACYJNE POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE PRZYCHODY FINANSOWE KOSZTY FINANSOWE AKTUALIZACJA WYCENY ZOBOWIĄZAŃ DO WYKUPU UDZIAŁÓW NIEDAJĄCYCH KONTROLI ORAZ INNYCH ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY I ODROCZONY ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE PRAWA DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW WARTOŚCI NIEMATERIALNE Wartość firmy Testy na utratę wartości Działalność Wydawniczo-Reklamowa Turystyka międzynarodowa Turystyka krajowa Extradom Lead Generation moda/wnętrza Superauto24 Lead Generation finanse NABYCIA I POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ W 2020 ROKU Nabycia sfinalizowane po dacie bilansowej NABYCIA I POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ W 2019 ROKU Nabycia spółek zależnych Travel Network Solutions Sp. z o.o. Autocentrum.pl SA AKTYWA PROGRAMOWE POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Teroplan S.A. Należność z tytułu leasingu finansowego INWESTYCJE WYCENIANE METODĄ PRAW WŁASNOŚCI Digitics SA NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE AKTYWA Wierzytelność z tytułu wykonania opcji sprzedaży akcji eSky.pl SA KAPITAŁ PODSTAWOWY Istotne zmiany akcjonariuszy Podwyższenie kapitału podstawowego Zmiany kapitału podstawowego po dacie bilansowej Polityka dywidendy PLAN MOTYWACYJNY – PŁATNOŚCI OPARTE NA AKCJACH Pierwszy Plan Motywacyjny Drugi Plan Motywacyjny UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH JEDNOSTKI ZALEŻNE Z UDZIAŁAMI NIEDAJĄCYMI KONTROLI AKTYWO I ZOBOWIĄZANIE Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ LEASING Kredyty Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania aktywów REZERWY ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Aktualizacja wyceny zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli Nocowanie.pl Sp. z o.o. Aktualizacja i spłata zobowiązania warunkowego w ramach połączenia przedsięwzięć Superauto24.com Sp. z o.o. Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw WYNAGRODZENIA WARUNKOWE INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH SZACOWANIE WARTOŚCI GODZIWEJ CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Ryzyko kredytowe Należności handlowe Środki pieniężne na rachunkach bankowych Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych Ryzyko związane z płynnością Zarządzanie kapitałem INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy Gwarancje wewnątrzgrupowe ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSU INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z PRZELICZENIEM NA EURO Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYNIKÓW CZWARTEGO KWARTAŁU 2020 ROKU (NIEBADANE) INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (w tys. zł) Nota Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Przychody ze sprzedaży 10 632 286 708 700 Wartość sprzedanych towarów ( 53 104 ) ( 32 050 ) Wynik na sprzedaży 579 182 676 650 Amortyzacja ( 85 283 ) ( 84 438 ) Zużycie materiałów i energii ( 5 344 ) ( 6 341 ) Koszty programu opcji pracowniczych 31 ( 2 361 ) ( 2 376 ) Usługi obce ( 156 946 ) ( 238 088 ) Koszty wynagrodzeń i świadczeń ( 198 259 ) ( 200 358 ) Pozostałe koszty operacyjne 15 ( 16 825 ) ( 16 844 ) Pozostałe przychody/zyski operacyjne 14 7 547 1 740 Zysk na działalności operacyjnej 121 711 129 945 Przychody finansowe 16 1 336 2 883 Koszty finansowe 17 ( 32 850 ) ( 19 677 ) Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć 18 4 125 ( 12 221 ) Udział w zyskach/stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności ( 2 923 ) ( 2 077 ) Zysk przed opodatkowaniem 91 399 98 853 Podatek dochodowy 19 ( 9 700 ) ( 27 721 ) Zysk roku obrotowego z działalności kontynuowanej 81 699 71 132 Zysk z działalności zaniechanej 0 0 Zysk netto 81 699 71 132 Pozostałe całkowite dochody/(straty) podlegające reklasyfikacji do wyniku finansowego, w tym: 32 ( 86 ) 165 Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych ( 86 ) 165 Pozostałe całkowite dochody/(straty) niepodlegające reklasyfikacji do wyniku finansowego, w tym: 60 ( 73 ) Dochody/Straty aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych 60 ( 73 ) Dochody całkowite 81 673 71 224 Zysk netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej 78 520 68 998 Udziałom niedającym kontroli 3 179 2 134 Całkowity dochód przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej 78 494 69 090 Udziałom niedającym kontroli 3 179 2 134 Zysk netto na jedną akcję (w złotych) (w tys. zł) Nota Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Zysk netto na jedną akcję (w złotych) Podstawowy, w tym: 20 2,81 2,45 z działalności kontynuowanej 2,81 2,45 z działalności zaniechanej - 0 - 0 Rozwodniony 20 2,78 2,43 z działalności kontynuowanej 2,78 2,43 z działalności zaniechanej 0 0 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (w tys. zł) Nota Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 21,22 106 898 106 477 Wartość firmy 23 364 254 364 254 Aktywa niematerialne 23 394 900 402 188 Długoterminowe aktywa programowe 26 8 512 5 805 Inwestycje wyceniane metodą praw własności 28 - 0 2 923 Należności długoterminowe 201 208 Pozostałe aktywa finansowe 27 10 005 26 727 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 34 2 563 555 Aktywa trwałe razem 887 333 909 137 Aktywa obrotowe Krótkoterminowe aktywa programowe 26 540 1 270 Należności handlowe i pozostałe aktywa 29 156 382 155 577 Należność z tytułu bieżącego podatku dochodowego 4 722 3 584 Zapasy 6 601 1 572 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 41 188 255 73 929 Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 356 500 235 932 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży - 0 - 0 Aktywa obrotowe razem 356 500 235 932 AKTYWA RAZEM 1 243 833 1 145 069 Kapitał własny Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał podstawowy 30 1 457 1 451 Kapitał zapasowy 324 485 321 969 Pozostałe kapitały rezerwowe 5 590 ( 997 ) Zyski zatrzymane 255 126 178 458 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 586 658 500 881 Udziały niedające kontroli 33 11 036 12 246 - Kapitał własny 597 694 513 127 Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki 35 320 762 311 208 Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów 35 58 705 46 845 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 37 24 022 44 376 Rezerwy długoterminowe, w tym: 580 482 Rezerwy na świadczenia pracownicze 580 482 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 34 31 469 23 676 Zobowiązania długoterminowe razem 435 538 426 587 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki 35 34 604 35 547 Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów 35 14 613 14 709 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 37 154 590 148 188 Rezerwy krótkoterminowe, w tym: 5 915 4 980 Rezerwy na świadczenia pracownicze 4 850 3 874 Pozostałe rezerwy 1 065 1 106 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 879 1 931 Zobowiązania krótkoterminowe nieprzeznaczone do sprzedaży 210 601 205 355 Zobowiązania przeznaczone do sprzedaży - 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe razem 210 601 205 355 Zobowiązania razem 646 139 631 942 PASYWA RAZEM 1 243 833 1 145 069 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (w tys. zł) Nota Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niedające kontroli Kapitał własny Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 roku 1 451 321 969 ( 997 ) 178 458 500 881 12 246 513 127 Zysk/(strata) netto - 0 - 0 - 0 78 520 78 520 3 179 81 699 Pozostałe całkowite dochody 32 - 0 - 0 ( 26 ) - 0 ( 26 ) - 0 ( 26 ) Razem całkowite dochody - 0 - 0 ( 26 ) 78 520 78 494 3 179 81 673 Program opcyjny 30,31 6 2 516 2 107 0 4 629 0 4 629 Nabycie udziałów niedających kontroli 0 0 4 506 ( 1 852 ) 2 654 ( 2 654 ) - 0 Wypłata dywidendy na rzecz akcjonariuszy jednostki dominującej - 0 - 0 - 0 0 - 0 - 0 - 0 Wypłata dywidendy na rzecz udziałowców mniejszościowych 33 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 ( 1 735 ) ( 1 735 ) Nabycie spółki zależnej 0 0 0 0 - 0 0 - 0 Korekta alokacji ceny nabycia spółki zależnej 0 0 0 0 - 0 0 - 0 Zwiększenie/zmniejszenie wartości kapitału własnego 6 2 516 6 587 76 668 85 777 ( 1 210 ) 84 567 Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 roku 1 457 324 485 5 590 255 126 586 658 11 036 597 694 (w tys. zł) Nota Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niedające kontroli Kapitał własny Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 roku 1 449 320 895 ( 3 719 ) 138 455 457 080 10 680 467 760 Zysk/(strata) netto - 0 - 0 - 0 68 998 68 998 2 134 71 132 Pozostałe całkowite dochody - 0 - 0 92 - 0 92 - 0 92 Razem całkowite dochody - 0 - 0 92 68 998 69 090 2 134 71 224 Program opcyjny 2 1 074 2 630 - 0 3 706 - 0 3 706 Nabycie udziałów niedających kontroli 0 0 0 0 0 0 0 Wypłata dywidendy na rzecz akcjonariuszy jednostki dominującej - 0 - 0 - 0 ( 28 995 ) ( 28 995 ) - 0 ( 28 995 ) Wypłata dywidendy na rzecz udziałowców mniejszościowych - 0 - 0 - 0 0 - 0 - 0 - 0 Nabycie spółki zależnej - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 Korekta alokacji ceny nabycia spółki zależnej - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 ( 568 ) ( 568 ) Zwiększenie/zmniejszenie wartości kapitału własnego 2 1 074 2 722 40 003 43 801 1 566 45 367 Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 roku 1 451 321 969 ( 997 ) 178 458 500 881 12 246 513 127 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (w tys. zł) Nota Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem 91 399 98 853 Korekty: 125 716 96 329 Amortyzacja 85 283 84 438 Płatności za licencje programowe ( 7 007 ) ( 4 702 ) Zyski/Straty na sprzedaży/likwidacji/aktualizacji rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych 2 958 1 645 Koszty finansowe 32 850 19 677 Udział w zyskach/stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności 2 923 2 077 Przychody finansowe z tytułu aktualizacji wyceny pozostałych aktywów finansowych i zobowiązań inwestycyjnych - 0 ( 2 372 ) Przychody finansowe z tytułu refinansowania kredytu ( 630 ) 0 Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli i z tytułu połączenia przedsięwzięć ( 4 125 ) 12 221 Koszt programu opcji pracowniczych 2 361 2 376 Pozostałe korekty ( 265 ) ( 59 ) Zmiana kapitału obrotowego Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych 43 6 784 ( 22 597 ) Zmiana stanu zapasów ( 5 029 ) ( 595 ) Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych 43 8 505 4 665 Zmiana stanu rezerw 43 1 108 ( 445 ) Środki pieniężne z działalności jednostki 217 115 195 182 Podatek dochodowy zapłacony ( 6 687 ) ( 9 235 ) Podatek dochodowy zwrócony 596 3 039 Przepływy netto z działalności operacyjnej 211 024 188 986 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 755 271 Dywidendy otrzymane - 0 56 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych ( 61 214 ) ( 58 479 ) Spłata zobowiązań z tytułu nabycia przedsięwzięć ( 5 630 ) ( 23 140 ) Nabycie udziałów w jednostce zależnej (pomniejszone o przejęte środki pieniężne) 25 0 ( 14 874 ) Udzielenie pożyczek ( 3 800 ) - 0 Spłata udzielonych pożyczek i należności inwestycyjnych 4 065 - 0 Nabycie udziałów w inwestycjach wycenianych metodą praw własności 0 ( 5 000 ) Nabycie pozostałych aktywów finansowych 0 ( 7 742 ) Pozostałe 0 ( 239 ) Przepływy netto z działalności inwestycyjnej ( 65 824 ) ( 109 147 ) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału 2 268 1 330 Kredyty i pożyczki otrzymane 13 328 104 Spłata leasingu finansowego ( 14 114 ) ( 9 728 ) Realizacja opcji do wykupu udziałów niekontrolujących ( 13 467 ) - 0 Spłata prowizji bankowych ( 7 766 ) ( 2 398 ) Odsetki zapłacone 35 ( 10 144 ) ( 13 850 ) Spłata pożyczek i kredytów otrzymanych 35 - 0 ( 19 014 ) Dywidendy na rzecz właścicieli jednostki dominującej 0 ( 28 995 ) Dywidendy na rzecz akcjonariuszy nieposiadających kontroli ( 1 735 ) - 0 Przepływy netto z działalności finansowej ( 31 630 ) ( 72 551 ) Przepływy pieniężne netto razem 113 570 7 288 Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 756 ( 22 ) Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 114 326 7 266 Środki pieniężne na początek okresu 73 929 66 663 Środki pieniężne na koniec okresu 188 255 73 929 INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO INFORMACJE OGÓLNE Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding SA („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Wirtualna Polska Holding”) składa się z Wirtualna Polska Holding SA („Spółka”, „jednostka dominująca”, „Wirtualna Polska Holding”) i jej spółek zależnych. Wirtualna Polska Holding SA jest jednostką dominującą najwyższego szczebla . Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding składała się z jednostki dominującej oraz 12 spółek zależnych podlegających konsolidacji. Wirtualna Polska Holding i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest sprzedaż usług reklamowych w internecie i prowadzenie portali oraz serwisów internetowych takich jak wp.pl, o2.pl, pudelek.pl, money.pl, abcZdrowie.pl, agregatorów ofert takich jak Domodi.pl, wakacje.pl, nocowanie.pl , superauto.pl lub extradom.pl, a także świadczenie usług drogą elektroniczną (Poczta WP, Poczta o2) . Grupa swoją działalność prowadzi głównie w internecie . Jednostka dominująca została zarejestrowana jako spółka akcyjna na terytorium Polski , w Warszawie przy ulicy Żwirki i Wigury 16 . Jej siedziba mieści się pod adresem zarejestrowania . Zarówno w bieżącym i poprzednim roku obrotowym Spółka i Grupa nie zmieniły nazwy . OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYC ZASAD RACHUNKOWOŚCI Główne zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych latach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej. Podstawa sporządzenia Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Wirtualna Polska Holding sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi do stosowania w Unii Europejskiej (MSSF), w celu spełnienia wymagań art. 55 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późn. zm.). Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone jest zgodnie z MSSF, które obowiązywały w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według zasady kosztu historycznego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Nowe i zmienione standardy i interpretacje W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe standardy oraz zmiany do obowiązujących standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2020 roku: MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” W wyniku zmiany do MSSF 3 zmodyfikowana została definicja „przedsięwzięcia”. Aktualnie wprowadzona definicja została zawężona i prawdopodobnie spowoduje, że więcej transakcji przejęć zostanie zakwalifikowanych jako nabycie aktywów. Zmiany do MSSF 9, MSR 39 oraz MSSF 7 związane z reformą IBOR Opublikowane w 2019 r. zmiany do MSSF 9, MSR 39 oraz MSSF 7 modyfikują niektóre szczegółowe wymogi w zakresie rachunkowości zabezpieczeń, w głównej mierze, aby oczekiwana reforma stóp referencyjnych (reforma IBOR) zasadniczo nie powodowała zakończenia rachunkowości zabezpieczeń. MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” oraz MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” Rada opublikowała nową definicję terminu „istotność”. Zmiany do MSR 1 i MSR 8 doprecyzowują definicję istotności i zwiększają spójność pomiędzy standardami, ale nie oczekuje się, że będą miały znaczący wpływ na przygotowanie sprawozdań finansowych. Zmiany w zakresie Założeń Koncepcyjnych w MSSF W 2019 r. opublikowano zmiany do Założeń Koncepcyjnych MSSF, które mają zastosowanie z dniem 1 stycznia 2020 r. Zweryfikowane Założenia Koncepcyjne są wykorzystywane przez Radę i Komitet ds. Interpretacji podczas prac nad nowymi standardami. Niemniej jednak, podmioty przygotowujące sprawozdania finansowe mogą wykorzystywać Założenia Koncepcyjne w celu opracowania polityk rachunkowości do transakcji, które nie zostały uregulowane w obecnie obowiązujących MSSF. W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie. Konsolidacja Jednostki zależne Jednostki zależne to wszystkie jednostki gospodarcze, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę. Grupa sprawuje kontrolę nad jednostką, wówczas gdy jest narażona, lub ma prawo do zmiennych zwrotów ze swojego zaangażowania w tę jednostkę oraz ma możliwość wywierania wpływu na te zwroty poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przeniesienia kontroli do Grupy. Konsolidacji zaprzestaje się od dnia zaprzestania sprawowania kontroli. Grupa ujmuje połączenia przedsięwzięć metodą nabycia. Zapłata przekazana za nabycie jednostki zależnej stanowi wartość godziwą przekazanych aktywów, zobowiązań zaciągniętych wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez grupę. Przekazana zapłata obejmuje wartość godziwą składnika aktywów lub zobowiązania wynikających z ustaleń dotyczących zapłaty warunkowej. Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i zobowiązania oraz zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia przedsięwzięć wycenia się w ujęciu początkowym w ich wartościach godziwych na dzień przejęcia. Ewentualną zapłatę warunkową, która ma być przekazana przez grupę, ujmuje się w wartości godziwej na dzień przejęcia. Późniejsze zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej, która jest sklasyfikowana jako składnik aktywów lub zobowiązanie finansowe, ujmuje się zgodnie z MSSF 9 w wyniku finansowym. Zapłata warunkowa, którą klasyfikuje się jako część kapitału własnego, nie podlega ponownej wycenie, a jej późniejsze uregulowanie rozlicza się w ramach kapitału własnego. Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania jednostki przejętej wyceniane są do wartości godziwej na dzień objęcia kontroli. Grupa ujmuje udziały niedające kontroli albo w wartości godziwej albo wg proporcjonalnego udziału w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto; wyboru dokonuje się odrębnie dla każdej transakcji nabycia przedsięwzięcia. Nadwyżka sumy przekazanej zapłaty, wartości wszystkich udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej uprzednio posiadanych udziałów kapitałowych w jednostce przejmowanej na dzień przejęcia nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jest ujęta jako wartość firmy. Jeżeli całość przekazanej zapłaty, rozpoznanych udziałów niedających kontroli oraz uprzednio posiadanych udziałów jest niższa od wartości godziwej aktywów netto jednostki zależnej przejętej w wyniku okazyjnego nabycia, różnicę ujmuje się bezpośrednio w wyniku finansowym. Koszty transakcyjne ujmuje się w wyniku finansowym w momencie ich poniesienia. Wewnątrzgrupowe transakcje i rozrachunki oraz niezrealizowane zyski na transakcjach między jednostkami grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również są eliminowane. Tam gdzie było to konieczne, kwoty zaraportowane przez jednostki zależne są dostosowywane tak, aby były zgodne z zasadami rachunkowości grupy. Udziały niedające kontroli oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi Udziały niedające kontroli obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Grupa wycenia wszelkie udziały niedające kontroli w jednostce przejmowanej według wartości proporcjonalnego udziału (odpowiadającego udziałowi niedającemu kontroli) w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki przejmowanej lub według wartości godziwej. Zidentyfikowane udziały niedające kontroli w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niedające kontroli w aktywach netto obejmują: (i) wartość udziałów niedających kontroli z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz (ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udziały niedające kontroli począwszy od dnia połączenia. Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do akcjonariuszy jednostki dominującej oraz udziałów niedających kontroli. Łączne całkowite dochody przypisuje się do akcjonariuszy jednostki dominującej oraz udziałów niedających kontroli również wtedy, gdy w rezultacie udziały niedające kontroli przybierają wartość ujemną. Transakcje z udziałowcami niekontrolującymi, które nie powodują utraty kontroli, wykazuje się jako transakcje kapitałowe – tj. jako transakcje z właścicielami, działającymi w ramach uprawnień właścicieli kapitału. Różnicę pomiędzy wartością godziwą zapłaty a nabytym lub zbytym udziałem w wartości bilansowej aktywów netto jednostki zależnej wykazuje się w kapitale własnym. Jednostki stowarzyszone Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych ujmuje się metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje wg kosztu. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w wyniku finansowym, udział w pozostałych całkowitych dochodach ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach Grupy, zaś jej udział w innych zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach rezerwowych. O łączne zmiany stanu tych kapitałów od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji. Wyceny metodą praw własności zaprzestaje się w momencie zaklasyfikowania inwestycji do „aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży” zgodnie z MSSF 5. Sprawozdawczość dotycząca segmentów operacyjnych Począwszy od 2016 roku, w związku otrzymaniem ostatecznej decyzji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji i rozpoczęciem prac nad uruchomieniem naziemnej telewizji w Multipleksie 8, Zarząd dokonał nowej segmentacji swojej działalności i analizował działalność Grupy Kapitałowej na poziomie strumieni przychodów oraz wyniku operacyjnego EBITDA w podziale na dwa segmenty tj. segment Online oraz segment TV. Głównym segmentem operacyjnym pozostaje segment Online, czyli działalności Grupy w internecie. Wprawdzie segment TV nie spełnia wartościowego wymogu MSSF 8 co do jego wydzielenia, jednak w związku z istotną odmiennością jego charakteru, Zarząd postanowił prezentować informacje o tym segmencie począwszy od 2016 roku. Wycena pozycji w walutach obcych Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym spółki Grupy prowadzą działalność („waluta funkcjonalna”). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), które są walutą funkcjonalną jednostki dominującej oraz spółek Grupy i walutą prezentacji Grupy. Transakcje i salda Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w wyniku finansowym. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszone o dotychczasowe umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt historyczny uwzględnia wydatki bezpośrednio związane z nabyciem danych aktywów. Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego lub ujmuje jako odrębny środek trwały (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Grupy, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do wyniku finansowego w okresie obrotowym, w którym je poniesiono. Amortyzację rzeczowych aktywów trwałych nalicza się metodą liniową w celu rozłożenia ich wartości początkowej pomniejszonych o wartość końcową, przez okresy ich użytkowania, które dla poszczególnych grup środków trwałych wynoszą: Okres: Budynki, lokale i ulepszenia w obcych środkach trwałych 1- 10 lat Serwery i inne urządzenia 3-10 lat Urządzenia techniczne i maszyny 2-10 lat Pozostałe środki trwałe 1-10 lat Szacunki dotyczące okresu użytkowania oraz metoda amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego roku obrotowego. W przypadku prawa do użytkowania aktywa rozpoznanego w oparciu o umowy leasingu finansowego okres amortyzacji nie przekracza okresu, na jaki została zawarta umowa. Elementem wartości środków trwałych w budowie są także koszty finansowe podlegające kapitalizacji. Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych ustala się drogą porównania ceny sprzedaży z ich wartością bilansową i ujmuje w wyniku finansowym, odpowiednio w pozycji „pozostałe przychody operacyjne” lub „pozostałe koszty operacyjne”. Aktywa niematerialne Wartość firmy Wartość firmy powstaje w związku z nabyciem przedsięwzięć. Wartość firmy pomniejszana jest o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości dokonane po początkowym ujęciu zgodnie z polityką rachunkowości. Prawa majątkowe autorskie Nabyte majątkowe prawa autorskie dotyczące wytworzonych przez Grupę serwisów internetowych ujmowane są w wartości odpowiadającej nakładom poniesionym na nabycie. Koszty te są amortyzowane przez szacowane okresy używania wynoszące 2-10 lat. Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego roku obrotowego. Programy komputerowe Nabyte programy komputerowe (licencje) ujmowane są w wartości odpowiadającej nakładom poniesionym na nabycie i przygotowanie do używania konkretnego oprogramowania. Koszty te są amortyzowane przez szacowane okresy używania wynoszące 2-5 lat. Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego roku obrotowego. Znaki towarowe i relacje z klientami oraz domeny internetowe Nabyte w ramach akwizycji identyfikowalne aktywa niematerialne ujmowane są w wartości godziwej ustalonej na moment przejęcia. Z zastrzeżeniem sytuacji gdy nieokreślony okres ich użytkowania jest uzasadniony, wartość początkową pomniejszają odpisy amortyzacyjne. Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania są testowanie corocznie pod kątem utraty wartości, wszystkie aktywa niematerialne testowane są na utratę wartości zawsze jeżeli występują przesłanki utraty wartości. Dla poszczególnych grup powyższych aktywów niematerialnych okresy ekonomicznej użyteczności wynoszą: Znaki towarowe 2-20 lat lub nieokreślony Relacje z klientami 2-13 lat Serwisy internetowe i inne wartości niematerialne 4-25 lat Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego roku obrotowego. Prawa majątkowe - wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe Koszty prac rozwojowych bezpośrednio związane z zaprojektowaniem i testowaniem dających się zidentyfikować i unikatowych programów komputerowych oraz serwisów internetowych kontrolowanych przez Grupę ujmuje się jako aktywa niematerialne, jeśli spełniają następujące kryteria: możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia oprogramowania tak, aby nadawało się do użytkowania; kierownictwo ma zamiar ukończenia oprogramowania oraz jego użytkowania lub sprzedaży; zdolność do użytkowania lub sprzedaży oprogramowania; może zostać wykazany sposób, w jaki oprogramowanie będzie wytwarzać prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne; dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży oprogramowania; oraz możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować oprogramowaniu. Koszty, które mogą zostać przyporządkowane bezpośrednio i są aktywowane, obejmują koszty zatrudnienia związane z pracami rozwojowymi dotyczącymi oprogramowania oraz serwisów internetowych. Pozostałe nakłady na prace rozwojowe, niespełniające tych kryteriów, ujmowane są jako koszt w chwili poniesienia. Koszty prac rozwojowych uprzednio ujęte jako koszt nie są w następnym okresie ujmowane jako aktywa. Aktywowane koszty związane z tworzeniem oprogramowania oraz serwisów internetowych amortyzowane są przez szacowany okres użytkowania, który wynosi od 2 do 5 lat. AKTYWA PROGRAMOWE Aktywa programowe obejmują nabyte licencje do nadawania filmów, seriali, programów telewizyjnych oraz produkcje własne o przewidywanym okresie ich emisji dłuższym niż rok. Aktywa rozpoznawane są w cenie nabycia w momencie, w którym program zostanie spółce udostępniony, zweryfikowany oraz rozpocznie się przyznany okres ich emisji (aktywa programowe) lub w momencie , gdy nastąpi zapłata za licencje programowe jeśli dojdzie do tego przed dniem rozpoczęcia okresu licencji (zaliczki na aktywa programowe). Wynikające z umowy koszty przyporządkowywane są do poszczególnych programów oraz odcinków danych programów w ramach nabywanych pakietów programowych. Koszty zewnętrzne związane dostarczeniem materiałów przez licencjodawcę oraz odbiorem technicznym stanowią element ceny nabycia danego składnika aktywów programowych. Wartość nabytej licencji na udźwiękowienie lub nakłady na przygotowanie polskiej wersji językowej stanowią element aktywów programowych. Zawarte i obowiązujące kontrakty dotyczące zakupu aktywów programowych, dla których nie są spełnione kryteria ujęcia jako aktywa programowe lub zaliczki na aktywa programowe, nie są ujmowane w bilansie, lecz ujawnia się je jako przyszłe zobowiązania w wysokości niespłaconych na dzień bilansowy zobowiązań wynikających z tych kontraktów. Aktywa programowe są klasyfikowane jako krótkoterminowe lub długoterminowe zależnie od pozostałego na dzień bilansowy okresu licencji. Aktywa programowe dla których okres licencji jest krótszy niż dwanaście miesięcy licząc od dnia bilansowego są klasyfikowane jako krótkoterminowe. Amortyzacja aktywów programowych jest rozpoznawana metodami odzwierciedlającymi sposób realizowania związanych z nimi korzyści ekonomicznych. Okres użyteczności ekonomicznej jest co najwyżej równy okresowi obowiązywania licencji. Amortyzacja rozpoczyna się w momencie pierwszej emisji i jest naliczana metodą naturalną w oparciu o ilość planowanych oraz dostępnych emisji. W przypadku nieograniczonej ilości dostępnych emisji aktywa są amortyzowane metoda liniową przez okres obowiązywania licencji. Koszty amortyzacji aktywów programowych prezentowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „Amortyzacja zakupionych licencji programowych”. Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów programowych w momencie zbycia lub zakończenia okresu licencji. Zyski i straty powstające z tytułu zaprzestania ujmowania składnika aktywów ustala się w kwocie różnicy pomiędzy wpływami netto ze sprzedaży, jeśli takie występują i wartością bilansową składnika. Ujmowane są w momencie zaprzestania użytkowania w pozycji „pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych”. Nakłady ponoszone na nabycie aktywów programowych prezentowane są jako działalność operacyjna w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych. Aktywa programowe podlegają analizie pod kątem utraty wartości corocznie lub gdy występują zdarzenia bądź zmiany wskazujące na to, że wartość bilansowa może nie być możliwa do odzyskania. Odpis z tytułu utraty wartości jest ujmowany w kwocie, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Straty z tytułu utraty wartości poszczególnych licencji rozpoznaje się w przypadku rezygnacji z nadawania danej pozycji w przyszłości lub oczekiwanej straty z tytułu zbycia danych praw. Utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości rozpoznawane jest jako zwiększenie kosztów okresu, w którym utrata wartości nastąpiła. Odpisy odwraca się, jeżeli ustała przyczyna ich utworzenia. Odwrócenie odpisu rozpoznaje się jako pomniejszenie kosztu okresu. Utrata wartości aktywów niefinansowych Wartość firmy oraz aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości, lub częściej, jeżeli występują przesłanki utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. W celu przeprowadzenia testu pod kątem możliwej utraty wartości, wartość firmy jest alokowana do ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które według oczekiwań będą czerpać korzyści z synergii połączenia. Każdy ośrodek lub grupa ośrodków, do której alokowano wartość firmy reprezentuje najniższy poziom w jednostce, na którym wartość firmy jest monitorowana dla wewnętrznych celów zarządczych. Pozostałe aktywa, dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości również grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują w dużym stopniu niezależne wpływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Utrata wartości występuje gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna stanowi wyższą z dwóch kwot: wartość godziwą, pomniejszoną o koszty zbycia, lub wartość użytkową. Odpis z tytułu utraty wartości alokowany jest w pierwszej kolejności do wartości firmy przypisanej do ośrodka wypracowującego środki pieniężne w przypadku którego stwierdzono utratę wartości, a następnie pozostała kwota alokuje się do pozostałych aktywów na bazie relatywnych wartości bilansowych. Wcześniej stwierdzona utrata wartości aktywów niefinansowych (innych niż wartość firmy), oceniana jest na każdy dzień bilansowy pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego odpisu. Aktywa finansowe Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii: aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy; aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Klasyfikacja uzależniona jest od przyjętego przez Grupę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Grupa dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału („SPPI”, ang. solely payment of principal and interest). Grupa dokonuje oceny, czy spełniony jest test klasyfikacyjny wg MSSF 9, tzw. test SPPI – tj. sprawdzenie, czy płatności za należności reprezentują tylko spłatę kapitału i odsetki. W przypadku, gdy test jest spełniony, Grupa wycenia dany składnik aktywów w zamortyzowanym koszcie, Do kategorii aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Grupa zalicza środki pieniężne i ich ekwiwalenty, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek, a które utrzymywane są w celu ściągnięcia płatności umownych i w celu sprzedaży, wyceniane są w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości oraz przychodów z tytułu odsetek i różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. utrata wartości Aktywów finansowych Polityka Grupy w zakresie utraty wartości aktywów finansowych jest zgodna z wymogami MSSF 9, który wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły, czy też nie przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Standard przewiduje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości: (i) pierwszy stopień ryzyka, czyli salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy; (ii) drugi stopień ryzyka – salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania; (iii) trzeci stopień ryzyka – salda ze stwierdzoną utratą wartości. W odniesieniu do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych za cały okres życia instrumentu. Grupa nie posiada należności handlowych, które zawierałyby istotny czynnik finansowania, w związku z tym zaklasyfikowała swoje należności handlowe tylko do drugiej grupy ryzyka oraz należności ze stwierdzoną utratą wartości do trzeciej grupy ryzyka. Grupa przeprowadziła analizę portfelową należności, opartą na istniejącej klasyfikacji kredytowej kontrahentów i zastosowała uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności dla poszczególnych portfeli należności. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych. Zobowiązania opcyjne do wykupu udziałów niedających kontroli Wystawione opcje put dające prawo udziałowcom niekontrolującym do sprzedaży na rzecz Grupy posiadanych udziałów stanowią zobowiązanie Grupy do nabycia własnych instrumentów kapitałowych. Zobowiązanie takie ujmowane jest początkowo w wartości godziwej stanowiącej wartość bieżącą kwoty wykupu. Zobowiązanie ujmowane jest początkowo w korespondencji z kapitałem własnym przypadającym na akcjonariuszy jednostki dominującej (jako „pozostały kapitały rezerwowy”), gdy warunki wykonania opcji put nie przenoszą ryzyk i korzyści związanych z tymi udziałami na Grupę. Jeżeli warunki wykonania opcji przenoszą ryzyka i korzyści związane z udziałami niekontrolującymi na Grupę, wówczas zaprzestaje się ujmowania zobowiązania w korespondencji z pozostałym kapitałem rezerwowym. Po początkowym ujęciu, zobowiązanie wycenia się według zamortyzowanego kosztu; koszt odsetek ujmowany jest w kosztach finansowych. Zmiany wysokości zobowiązania wynikające ze zmiany szacunku kwot do zapłaty również ujmowane są w kosztach finansowych w okresie w którym następuje zmiana szacunku. Aktywa trwałe (grupa zbycia) przeznaczone do sprzedaży Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a sprzedaż uważana jest za wysoce prawdopodobną. Ujmowane są one w niższej z następujących dwóch kwot: ich wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Należności handlowe Należności handlowe stanowią kwoty należne od klientów głównie za usługi wykonane w toku zwykłej działalności gospodarczej. Należności o terminie spłaty w ciągu jednego roku (lub w zwykłym cyklu działalności gospodarczej, jeżeli jest dłuższy), klasyfikuje się jako aktywa obrotowe. W przeciwnym wypadku, wykazuje się jako aktywa trwałe. Należności z tytułu dostaw i usług, są początkowo ujmowane w wartości godziwej. Po początkowym ujęciu należności są wyceniane według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem ewentualnych odpisów z tytułu utraty wartości. Wycena wg zamortyzowanego kosztu odpowiada kwocie wymagającej zapłaty w przypadku należności krótkoterminowych. Koszty utworzenia odpisu aktualizującego na należności odnoszone są w skonsolidowanym sprawozdaniu w pozostałych kosztach operacyjnych. Środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty Środki pieniężne obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych. Ekwiwalenty środków pieniężnych są krótkoterminowymi inwestycjami o dużej płynności łatwo wymienialnymi na określone kwoty środków pieniężnych oraz narażonymi na nieznaczne ryzyko zmiany wartości, o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy. Kapitał podstawowy Kapitał podstawowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Wypłata dywidend Płatności dywidend na rzecz akcjonariuszy Spółki ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Grupy w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy Spółki. Kredyty i pożyczki Kredyty i pożyczki ujmuje się początkowo w wartości godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty transakcyjne. Kredyty i pożyczki są następnie wykazywane według zamortyzowanego kosztu. Wszelkie różnice pomiędzy otrzymaną kwotą (pomniejszoną o koszty transakcyjne) a wartością wykupu ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej w sprawozdaniu z wyniku finansowego przez okres obowiązywania odnośnych umów. Opłaty zapłacone z tytułu udostępnienia kredytu ujmuje się jako koszty transakcyjne kredytu w takim zakresie, w jakim jest prawdopodobne, że kredyt zostanie wykorzystany w całości lub w części. W tym przypadku opłaty odracza się do czasu wykorzystania kredytu. W takim zakresie, w jakim jest prawdopodobne wykorzystanie całości lub części kredytu, opłata jest kapitalizowana jako zaliczka na poczet usług w zakresie płynności i amortyzowana w okresie kredytowania, do którego się odnosi. Transakcja refinansowania zadłużenia stanowi wymianę instrumentów dłużnych pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem. Wymiana instrumentów dłużnych o zasadniczo różnych warunkach ujmuje się jako wygaśnięcie pierwotnego zobowiązania finasowego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego (zarówno finansowania ogólnego jak i specyficznego), które można bezpośrednio przyporządkować do nabycia, budowy lub wytworzenia dostosowywanego składnika aktywów tj. takiego, który wymaga znacznego czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży, są aktywowane jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia do momentu, gdy zasadniczo wszystkie działania niezbędne do przygotowania dostosowywanego składnika aktywów do zmierzonego użytkowania lub sprzedaży zostaną zakończone. Przychody z tytułu tymczasowego zainwestowania środków pożyczonych specjalnie w celu sfinansowania pozyskania dostosowywanego składnika aktywów pomniejszają koszty finansowania zewnętrznego, które podlegają aktywowaniu. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty okresu, w którym zostały poniesione. Zobowiązania handlowe Zobowiązania handlowe stanowią zobowiązania do zapłaty za towary i usługi nabyte w toku zwykłej działalności gospodarczej. Zobowiązania handlowe klasyfikuje się jako zobowiązania krótkoterminowe, jeżeli termin zapłaty przypada w ciągu jednego roku (lub w zwykłym cyklu działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, jeżeli jest dłuższy). W przeciwnym wypadku zobowiązania wykazuje się jako długoterminowe. Zobowiązania handlowe ujmuje się początkowo w wartości godziwej zaś po początkowym ujęciu wycenia się je według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Wycena w zamortyzowanym koszcie odpowiada kwocie wymagającej zapłaty w przypadku zobowiązań krótkoterminowych. Podatek dochodowy bieżący i odroczony Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieżący i odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego i obowiązującej stawki podatkowej, na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych. Zobowiązanie i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się od różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową. Jeżeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w ramach transakcji innej niż połączenie przedsięwzięć, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na dochód podatkowy (stratę podatkową), nie wykazuje się go. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych lub strat podatkowych. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy stawek i przepisów podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub rozliczenia zobowiązania z tego tytułu. Podatek odroczony jest ujmowany w wyniku finansowym, poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. Wówczas podatek odroczony jest również ujmowany w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlegają kompensacie, jeżeli występuje możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do dokonania kompensaty aktywów z tytułu bieżącego podatku dochodowego ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz jeżeli aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatków dochodowych naliczonych przez te same władze podatkowe na tą samą jednostkę. W sytuacji, gdy występuje ujemna różnica przejściowa pomiędzy wartością księgową i podatkową inwestycji w jednostkę zależną, co do której Grupa nie planuje w dającej się przewidzieć przyszłości dokonać sprzedaży, w sprawozdaniu finansowym nie ujmuje się aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od tej różnicy przejściowej. Plan motywacyjny – płatności oparte na akcjach Grupa prowadzi program świadczeń opartych na akcjach rozliczanych w instrumentach kapitałowych oraz w środkach pieniężnych. Programy świadczeń opartych na akcjach rozliczanych w instrumentach kapitałowych Grupa otrzymuje usługi pracowników w zamian za instrumenty kapitałowe (opcje) Spółki. Wartość godziwa usług pracowników otrzymanych w zamian za przyznanie opcji wykazywana jest jako koszt. Całkowita kwota podlegająca ujęciu w kosztach zostaje określona przez odniesienie do wartości godziwej przyznanych opcji: z uwzględnieniem wszelkich warunków rynkowych (np. cena akcji jednostki); bez uwzględnienia wpływu wszelkich warunków związanych ze stażem pracy oraz warunków nierynkowych nabywania uprawnień (na przykład, rentowności sprzedaży, celów związanych ze wzrostem sprzedaży oraz wskazanego okresu obowiązkowego zatrudnienia pracownika w jednostce); oraz z uwzględnieniem wpływu wszelkich warunków niezwiązanych z nabywaniem uprawnień (na przykład obowiązującego pracowników wymogu utrzymywania uzyskanych instrumentów). Warunki nierynkowe ujęto w założeniach dotyczących oczekiwanej liczby opcji, do których nabyte będą uprawnienia. Całkowity koszt wykazuje się w całym okresie nabywania uprawnień, będącym okresem, w ciągu którego wszystkie wskazane warunki nabywania uprawnień mają zostać spełnione. Dodatkowo, w pewnych okolicznościach pracownicy mogą świadczyć usługi przed datą przyznania im opcji na akcje. W takim wypadku wartość godziwa z dnia przyznania opcji na akcje jest szacowana w celu ujęcia kosztów w okresie od rozpoczęcia świadczenia usług przez pracowników do daty faktycznego przyznania im opcji. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego jednostka dokonuje rewizji poczynionych szacunków oczekiwanej liczby opcji, do których uprawnienia zostaną nabyte w następstwie spełnienia warunków nabywania uprawnień mających charakter nierynkowy. Jednostka prezentuje wpływ ewentualnej rewizji pierwotnych szacunków w sprawozdaniu z wyniku finansowego, wraz z odpowiednią korektą kapitału własnego. Z chwilą wykonania opcji, jednostka emituje nowe akcje. Środki uzyskane po potrąceniu wszelkich kosztów możliwych do bezpośredniego przypisania do transakcji zwiększają kapitał akcyjny (wartość nominalna) i nadwyżkę ceny emisyjnej akcji ponad ich wartość nominalną z chwilą wykonania opcji. Składki na ubezpieczenie społeczne płatne w związku z przyznaniem opcji na akcje uznaje się za integralną część samego przyznanego świadczenia, a koszty traktuje się jak transakcję rozliczaną w formie pieniężnej. Programy świadczeń opartych na akcjach rozliczanych w środkach pieniężnych W transakcjach płatności opartych na akcjach rozliczanych w środkach pieniężnych jednostka wycenia nabyte usługi i zaciągnięte zobowiązanie w wartości godziwej zobowiązania. Do czasu, gdy zobowiązanie zostanie uregulowane, jednostka na każdy dzień sprawozdawczy, a także na dzień rozliczenia wycenia zobowiązanie w wartości godziwej i rozlicza je przez okres nabywania praw przez pracowników. Koszt programu ujmuje się w zysku lub stracie danego okresu. Rezerwy Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Grupie ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Kwoty rezerw wykazuje się w bieżącej wartości nakładów, które – jak się oczekuje – będą niezbędne do wypełnienia obowiązku. Ujmowanie przychodów ze sprzedaży Grupa ujmuje przychody ze sprzedaży wówczas, gdy przekazuje klientowi kontrolę nad przyrzeczonymi dobrami lub usługami oraz w wysokości ceny transakcyjnej, do jakiej oczekuje być uprawniona, z uwzględnieniem korekt wynikających z elementów zmiennych wynagrodzenia takich jak udzielone rabaty i prawo do zwrotu towarów. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są ujmowane w miarę upływu czasu, w sposób obrazujący stopień wykonania umowy, lub ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad dobrami lub usługami jest przeniesiona na klienta. W przypadku gdy w dostarczenie dóbr i usług klientowi zaangażowany jest inny podmiot, jednostka określa czy charakter przyrzeczenia jednostki stanowi zobowiązanie do wykonania świadczenia (w tym przypadku jednostka działa jako zleceniodawca) czy też na zleceniu innemu podmiotowi dostarczenia tych dóbr lub usług (w tym przypadku jednostka jest pośrednikiem). Jednostka jest pośrednikiem jeśli nie sprawuje kontroli nad dobrem lub usługą przed przekazaniem jej klientowi. Jeśli jednostka działa jako pośrednik, ujmuje przychody w kwocie opłaty lub prowizji do której jest uprawniona w zamian za zapewnienie dostarczenia dóbr przez inny podmiot. Przychody z tytułu świadczenia usług reklamowych online Przychody ze sprzedaży reklam online są ujmowane w miesiącu, w którym usługa jest świadczona np. emisja reklamy online i telewizyjnej (rozliczenie liniowe), przekierowania na stronę klienta (w zależności od rzeczywistej ilości przekierowań) , a w przypadku reklamy rozliczanej w modelu CPS (cost per sale) - ziszczenia się zdarzenia warunkującego prawo do wynagrodzenia (m.in. podpisanie umowy, dokonanie zakupu itp.). Przychody są ujmowane przez okres, w którym usługa jest świadczona tzn. w okresie emisji reklamy. Stopień spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia jest mierzony proporcjonalnie do czasu trwania realizowanego świadczenia. Przychody z tytułu pośrednictwa agencyjnego w sprzedaży usług turystycznych Zgodnie z polityką Grupy momentem wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia na rzecz klienta (rozumianego jako tour operator) jest moment, w którym rezerwacja danego produktu turystycznego jest potwierdzona a zaliczka opłacona. Przychody z pośrednictwa w sprzedaży usług turystycznych rozpoznawane są w tym punkcie czasu, natomiast płatność wynagrodzenia należna jest zwykle w momencie opłacenia w całości imprezy turystycznej , co powoduje powstanie aktywa z tytułu umowy z klientem. Przychody z tytułu sprzedaży projektów architektonicznych online Zgodnie z polityką Grupy momentem wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia na rzecz klienta jest moment, w którym nastąpiło przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i korzyści na klienta tzn. jeżeli Grupa przekazała towary klientowi, klient przyjął towary i zapewniona jest w rozsądnym stopniu ściągalność odnośnych należności. Przychody z tytułu sprzedaży reklamy telewizyjnej Przychody ze sprzedaży reklamy telewizyjnej ujmowane są przez okres, w którym ma miejsce emisja reklamy (rozliczenie liniowe). Stopień spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia jest mierzony proporcjonalnie do czasu trwania realizowanego świadczenia. Przychody z tytułu pośrednictwa w sprzedaży samochodów online Zgodnie z polityką Grupy momentem wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia na rzecz klienta jest moment, w którym nastąpiło przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i korzyści na klienta tzn. jeżeli Grupa przekazała towary klientowi, klient przyjął towary i zapewniona jest w rozsądnym stopniu ściągalność odnośnych należności. Grupa realizuje sprzedaż towarów zarówno w modelu agencyjnym, działając jako pośrednik pomiędzy klientem końcowym, a dostawcą towaru (przychód rozpoznawany jest w wartości prowizji uzyskanej przez Grupę od dostawcy towaru) jak również w modelu pełnej kontroli nad procesem sprzedaży do klienta końcowego (przychód rozpoznany w pełnej wysokości ceny uzyskanej od klienta końcowego). Przychody i koszty z transakcji barterowych Grupa ujmuje przychody z transakcji barterowych polegających na wymianie usług reklamowych, jedynie w przypadku, gdy usługi te mają różny charakter tzn. są to usługi reklamowe na różnych nośnikach, lub emitowane w różnych mediach oraz kwota przychodu może być wiarygodnie ustalona. Przychody z transakcji barterowych są ujmowane w wartości godziwej świadczonych usług, skorygowanych o ewentualne przepływy pieniężne. Wartość godziwą usług świadczonych w ramach transakcji barterowych ustala się w odniesieniu do transakcji nie barterowych, które obejmują usługi podobne do usług świadczonych w ramach barteru, występujących często, reprezentujących znaczącą część transakcji, gdzie wynagrodzenie jest określone w środkach pieniężnych, a transakcje te nie dotyczą tego samego kontrahenta z którym występują transakcje barterowe. Jeżeli usługi otrzymano przed wykonaniem usługi przez Grupę, ujmowane jest zobowiązanie z tego tytułu. Analogicznie, jeżeli usługa reklamowa została wykonana przed otrzymaniem usług od kontrahenta, ujmowana jest należność z tego tytułu. Pozostałe przychody Dotacje Dotacje ujmowane są w wartości godziwej, jeżeli istnieje uzasadniona pewność, że dotacja zostanie otrzymana, a Grupa spełni wszystkie związane z nią warunki. Dotacje dotyczące kosztów są rozliczane w czasie i ujmowane w wyniku finansowym przez okres niezbędny do dopasowania ich do kosztów, które mają kompensować. Dotacje dotyczące środków trwałych i prac rozwojowych są ujmowane w zobowiązaniach, jako przychody przyszłych okresów i odnoszone do wyniku finansowego metodą liniową przez oczekiwany okres użytkowania aktywów, których dotyczą. Aktywa i zobowiązania z tytułu umów z klientami Składnik aktywów z tytułu umów z klientami ujmuje się, kiedy Grupa ma prawo do wynagrodzenia w zamian za dobra lub usługi, które jednostka przekazała klientowi, gdy czynniki inne niż tylko upływ czasu warunkują to prawo. Składnik aktywów z tytułu umów z klientami staje się należny, kiedy prawo jednostki do wynagrodzenia jest bezwarunkowe. Jeżeli Grupa otrzyma wynagrodzenie przed wykonaniem świadczeń określonych w umowie, ujmuje się zobowiązanie z tytułu umowy, które stanowi zobowiązanie Spółki do przekazania dóbr/usług. Aktywa i zobowiązania z tytułu umów z klientami są kompensowane ze sobą na poziomie danej umowy i prezentowane netto. Relacja pomiędzy terminem wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia a terminem płatności oraz wpływem tego na aktywa i zobowiązania: Sprzedaż reklamy online – sprzedaży dokonuje się z terminem płatności od 14 do 60 dni. Należność handlową ujmuje się w tym samym momencie, w którym ujmuje się przychody, jako że otrzymanie wynagrodzenia zależy jedynie od upływu czasu. Memoriały kosztowe dotyczące rabatów rocznych ujmowane są jako zobowiązania z tytułu umów z klientami Pośrednictwo w sprzedaży usług turystycznych – za moment wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia na rzecz klienta (rozumianego jako tour operator) uznaje się moment, w którym rezerwacja danego produktu turystycznego jest potwierdzona a zaliczka opłacona. Przychody z pośrednictwa w sprzedaży usług turystycznych rozpoznawane są w tym punkcie czasu, natomiast płatność wynagrodzenia należna jest zwykle w momencie opłacenia w całości danej imprezy turystycznej, co powoduje powstanie aktywa z tytułu umowy z klientem. Sprzedaż reklamy telewizyjnej - sprzedaży dokonuje się z terminem płatności do 30 dni. Należność handlową ujmuje się w tym samym momencie, w którym ujmuje się przychody, jako że otrzymanie wynagrodzenia zależy jedynie od upływu czasu. Nie ujmuje się żadnych aktywów ani zobowiązań z tytułu umów z klientami; Sprzedaż usług abonamentowych i innych usług przedpłaconych – sprzedaży dokonuje się z natychmiastowym terminem płatności, natomiast zobowiązanie do wykonania świadczenia rozłożone jest w czasie, a więc przychody są ujmowane przez okres, w którym usługa jest świadczona tzn. np. w okresie obowiązywanie abonamentu. Stopień spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia jest mierzony proporcjonalnie do czasu trwania realizowanego świadczenia. W efekcie do momentu całkowitego wykonania świadczenia Grupa ujmuje z tego tytułu zobowiązanie z tytułu umów z klientami. Sprzedaż towarów – za moment wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia na rzecz klienta uznaje się moment, w którym nastąpiło przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i korzyści na klienta tzn. jeżeli Grupa przekazała towary klientowi, klient przyjął towary i zapewniona jest w rozsądnym stopniu ściągalność odnośnych należności. Należność handlową ujmuje się w tym samym momencie, w którym ujmuje się przychody, jako że otrzymanie wynagrodzenia zależy jedynie od upływu czasu. Leasing – Grupa jako leasingobiorca Grupa, jako leasingobiorca, ujmuje wszystkie zidentyfikowane umowy zgodnie z jednym modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji z zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu. Grupa klasyfikuje umowę jako kontrakt leasingowy, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów. Aby zakwalifikować umowę jako leasing, konieczne jest spełnienie trzech warunków: umowa przekazuje leasingobiorcy prawo do użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów; leasingobiorca uzyskuje korzyści ekonomiczne z użytkowania tego aktywa; leasingobiorca uzyskuje prawo do kierowania sposobem, w jaki aktywo jest użytkowane przez okres trwania umowy. Grupa zidentyfikowała dwie główne kategorie umów leasingu: nieruchomości: salony sprzedaży, biura, powierzchnie techniczne; pozostałe najmy: samochody i urządzenia techniczne Zobowiązanie z tytułu leasingu obejmuje przyszłe, zdyskontowane płatności leasingowe dla zidentyfikowanych kontraktów. Księgowe ujęcie tych pozycji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy od: okresu trwania umów przyjętego dla poszczególnych rodzajów kontraktów: ten okres obejmuje nieodwoływalny okres leasingu, okresy wynikające z opcji przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tych opcji oraz okresy wynikające z opcji wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tych opcji. Przy ustalaniu okresu leasingu uwzględniono również regulacje prawne oraz zwyczajowe obowiązujące w polskim otoczeniu prawnym, jak również specyfikę umów w Grupie; struktury stałych i zmiennych płatności w umowie; określenia krańcowej stopy procentowej, w sytuacji gdy stopy procentowej leasingu nie można z łatwością ustalić. Stopy dyskonta przyjęte przez Grupę uwzględniają walutę umów. W dacie rozpoczęcia Grupa wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje: kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu zgodnie z opisem powyżej wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Rzeczowe aktywa trwałe używane w ramach leasingu finansowego podlegają amortyzacji przez krótszy z dwóch okresów: okres użytkowania składnika majątku lub okres leasingu. Grupa stosuje dwa zwolnienia przewidziane przez standard dotyczące leasingów oraz ujęciu w ciężar kosztów następujących rodzajów umów: umów, których nieodwoływalny okres leasingu jest krótszy niż 12 miesięcy; umów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma wartość mniejszą niż 5.000 USD. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding SA w dniu 29 marca 2021 roku. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA OSĄDZIE I SZACUNKACH Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga dokonania osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na wykazane wartości aktywów i zobowiązań oraz wartość przychodów i kosztów okresu. Oszacowania i osądy podlegają stałej weryfikacji i wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się racjonalne. Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko równać się będą z faktycznymi rezultatami. Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku. Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Aktywo powstałe na wniesieniu przedsiębiorstwa W roku 2011 jednostka dominująca wniosła do spółki zależnej Wirtualna Polska Media SA swoje przedsiębiorstwo o wartości godziwej 311.000 tys. złotych. W związku z tą transakcją w sprawozdaniu skonsolidowanym powstała różnica przejściowa pomiędzy wartością podatkową a bilansową składników majątkowych wniesionego przedsiębiorstwa w kwocie 265.195 tys. złotych. Od różnicy tej ujęte zostało aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiło 3.633 tys. złotych (7.958 tys. złotych na 31 grudnia 2019 roku). Aktywo powstałe na stracie na sprzedaży udziałów w WP Shopping Sp. z o.o. W ramach realizowanej przez Grupę strategii integracji działalności redakcyjnej i reklamowej w internecie w spółce Wirtualna Polska Media SA, w dniu 1 września 2014 roku nastąpił podział spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska SA). Podział został przeprowadzony przez przeniesienie zorganizowanej części majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. na spółkę Wirtualna Polska Media SA (tzw. podział przez wydzielenie). Wskutek podziału, na Wirtualna Polska Media SA (WPM) przeszedł Wydział Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, natomiast działalność Centrum e-Commerce była kontynuowana w WP Shopping Sp. z o.o. Ponadto, wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa), które nie zostały jednoznacznie wskazane jako pozostające w WP Shopping Sp. z o.o. przypadły Wirtualna Polska Media SA. W wyniku połączenia większość majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. została przeniesiona na spółkę Wirtualna Polska Media SA. Zgodnie z obowiązującymi na moment transakcji przepisami oraz posiadanymi przez spółkę interpretacjami indywidualnymi, transakcja ta nie wpłynęła na zmianę wartości podatkowej inwestycji w tej spółce zależnej. W grudniu 2016 roku Wirtualna Polska Media SA sprzedała posiadane udziały w WP Shopping Sp. z o.o. na rzecz jednostki niepowiązanej Nextfield Investments Limited. Strata podatkowa na sprzedaży udziałów w WP Shopping w jednostkowych księgach Wirtualna Polska Media SA wyniosła 377.652 tys. złotych. Spółka przygotowała szczegółowe prognozy finansowe i podatkowe na kolejne lata, pokazujące szacowane dochody podatkowe, na bazie których Zarząd postanowił rozpoznać w 2016 roku dodatkowe aktywo na stracie podatkowej w WPM w wysokości 54.996 tys. złotych. Spółka zaktualizowała prognozy finansowe i podatkowe na kolejne lata, w efekcie czego dotworzone zostało w 2018 roku dodatkowe aktywo na stracie podatkowej w wysokości 6.292 tys. złotych. Łączna kwota aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na stratach podatkowych Grupy na 31 grudnia 2020 roku wynosi 11.513 tys. złotych. W dniu 24 lutego 2020 roku Wirtualna Polska Media SA otrzymała informację o wyniku kontroli celno-skarbowej prowadzonej przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego („MUCS”) w Krakowie. Przedmiotowa kontrola obejmowała swoim zakresem badanie przestrzegania przez WPM przepisów ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2016. W otrzymanym przez WPM wyniku kontroli Naczelnik MUCS uznał, iż spółka nieprawidłowo ujęła w rozliczeniu za ten rok koszt sprzedaży udziałów w spółce WP Shopping (dawne WP S.A) i w związku z tym zakwestionował rozpoznaną przez Wirtualna Polska Media stratę podatkową za rok 2016. Podkreślić należy przy tym, iż Naczelnik MUCS nie zakwestionował zasadności rozpoznania kosztów podatkowych, lecz ich wysokość. Naczelnik MUCS dokonał odmiennej od WPM interpretacji przepisów podatkowych. W konsekwencji, zdaniem Naczelnika MUCS, WPM nie przysługiwało prawo do rozpoznania w pełnej wysokości kosztów podatkowych związanych z transakcją na udziałach. W dniu 25 lutego 2021 roku Wirtualna Polska Media otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w sprawie określenia wysokości zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych w związku z opisaną powyżej kontrolą. Naczelnik potwierdził, że spółce przysługiwała w pełni moc ochronna wynikająca z otrzymanej wiążącej interpretacji prawa podatkowego. Co za tym idzie Grupa zamierza kontynuować zastosowane przez siebie dotychczasowe podejście w rozliczeniach podatkowych. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Wirtualna Polska Media rozpoznała aktywo z tytułu podatku odroczonego na całości straty z tytułu sprzedaży udziałów w spółce WP Shopping. Odzyskiwalność aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Zarząd jednostki dominującej przygotował projekcje finansowe do roku 2026, które potwierdzają uzyskiwanie w przyszłości odpowiednio wysokich dochodów podatkowych, zapewniających wykorzystanie aktywa. Model finansowy został opracowany w oparciu o prognozy ogólnorynkowe i oczekiwania Zarządu. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W szczególności w odniesieniu do znaku towarowego WP.pl, Grupa oszacowała, że okres użyteczności znaku jest nieokreślony. Przesłankami rozważonymi przez Grupę przy ocenie okresu użytkowania znaku „WP.pl” są: oczekiwane wykorzystania marki i ocena czy marka może być wydajnie zarządzana, utrata przydatności z przyczyn natury technicznej, technologicznej, handlowej lub innego powodu, stabilność branży, w której marka jest wykorzystywana i zmiany w popycie rynku sprzedaży reklamy w internecie, oczekiwane działania konkurentów lub potencjalnych konkurentów na rynku sprzedaży reklamy w internecie, poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaku towarowego, czy okres użytkowania marki jest zależny od okresów użytkowania innych aktywów. Po przeanalizowaniu powyższych czynników, Grupa uznała, że nie ma przewidywalnego limitu okresu, w którym znak towarowy „WP.pl” będzie przynosił Grupie wpływy pieniężne netto i z tego powodu przyjęto nieokreślony okres użytkowania znaku towarowego „WP.pl”. W każdym okresie sprawozdawczym Grupa dokonuje przeglądu czy zdarzenia i okoliczności nadal uzasadniają przyjęcie nieokreślonego okresu użytkowania znaku towarowego „WP.pl”. W przypadku zmiany oceny okresu ekonomicznego użytkowania z nieokreślonego na określony, jej efekt jest ujmowany jako efekt zmiany szacunków księgowych. Określenie podejścia do transakcji barterowych Grupa w toku swojej działalności sprzedaje usługi reklamowe w ramach transakcji barterowych. Grupa rozpoznaje przychody i koszty transakcji barterowych, w przypadku których wymieniane usługi reklamowe są świadczone w różnych mediach lub wymieniane są usługi reklamowe za „kontent” (treści zamieszczane na stronach internetowych) oraz jeśli jest w stanie określić wartość godziwą świadczonych usług. Sprawy sporne Grupa zawiązuje rezerwę na sprawy sądowe w oparciu o stan faktyczny sprawy i szacunek kosztów przygotowany przez Dział Prawny prowadzący sprawy. Rezerwy te zostały ujęte w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Wycena zobowiązania opcyjnego do wykupu udziałów niedających kontroli Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli są po początkowym ujęciu wyceniane w wartości, która stanowi najlepszy bieżący szacunek zdyskontowanej ceny zakupu (zobowiązania te są prezentowane jako pozostałe zobowiązania patrz nota 36). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupa posiada zobowiązania opcyjne do wykupu udziałów niedających kontroli w Nocowanie.pl Sp. z o.o. Nocowanie.pl Sp. z o.o. Kluczowymi założeniami stanowiącymi podstawę wyceny opcji są: EBITDA, średnia roczna stopa wzrostu i skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (CAGR) , które stanowią podstawę do kalkulacji ceny realizacji opcji, oraz stopa dyskonta 5,02%. Zwiększenie prognozowanego skumulowanego rocznego wskaźnika wzrostu EBITDA od roku bazowego 2020 w każdym kolejnym oknie transakcyjnym o 1p.p. powoduje wzrost wartości zobowiązania ujętego na 31 grudnia 2020 roku o 1,6%. Zwiększenie stopy dyskonta o 1p.p. powoduje spadek zobowiązania ujętego na 31 grudnia 2020 roku o 2,1%. Na moment początkowego ujęcia, zobowiązanie zostało oszacowane na kwotę 11.571 tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość tych zobowiązań wyniosła 16.613 tys. złotych (37.838 tys. złotych na dzień 31 grudnia 2019 roku). W dniu 22 grudnia 2020 roku zawarte zostało porozumienie zmieniające sposób rozliczenia opcji. Szczegółowy opis zmian oraz wpływ na wartość zobowiązania został przedstawiony w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok. Wszelkie zmiany wartości tych zobowiązań wynikające z rozliczenia dyskonta po początkowym ujęciu są rozpoznawane w wyniku finansowym w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Natomiast zmiany wartości wynikające z aktualizacji prognoz wynikowych stanowiących podstawę szacunku przyszłego zobowiązania rozpoznawane są w pozycji „Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć”. Określenie wartości znaków towarowych oraz innych aktywów niematerialnych związanych z nabyciem przedsięwzięć W ramach rozliczenia nabytych spółek zależnych Grupa dokonała istotnych szacunków dotyczących wyceny aktywów niematerialnych takich jak znaki towarowe, relacje z klientami, strona główna oraz poczta WP. Szacunki były oparte o przewidywane przez Grupę przychody i koszty generowane przez nabywane spółki zależne. W przypadku znaków towarowych stosowana jest metoda zwolnienia z opłat licencyjnych (ang. Royalty Relief Method). Metoda ta koncentruje się na określeniu hipotetycznej opłaty licencyjnej, która zostałaby nałożona na spółkę za korzystanie ze znaku towarowego, gdyby spółka nie była jego właścicielem. testy na trwałą utratę Wartość firmy oraz wartości niematerialne i prawne podlegały testowi na trwałą utratę wartości na 31 grudnia 2020 roku. Szczegóły testu opisano w nocie 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2020. Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych Grupa tworzy odpisy aktualizujące na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności dla poszczególnych portfeli należności. Grupa przeprowadziła analizę portfelową należności, opartą na istniejącej klasyfikacji kredytowej kontrahentów i zastosowała uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych (patrz nota 29). Szacowanie zobowiązań z tytułu rabatów rocznych Grupa w ramach współpracy z klientami udziela im rabatów rocznych. Rabaty te udzielane są klientom indywidualnie lub grupowo, w zależności od osiągniętych obrotów w postaci kwotowej lub określonego procentu obrotów. W trakcie roku Grupa szacuje wartość zobowiązania z tytułu rabatów rocznych na bazie aktualnej prognozy obrotów i rozpoznaje je jako pomniejszenie przychodów danego okresu. Rabaty roczne są traktowane jako zmienne wynagrodzenie, które ujmuje się w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części przychodów. Ostateczna wartość rabatów rocznych znana jest po zakończeniu danego roku finansowego. Rozpoznanie przychodu z tytułu sprzedaży agencyjnej na sprzedaży samochodów Grupa realizuje sprzedaż towarów zarówno w modelu agencyjnym, działając jako pośrednik pomiędzy klientem końcowym, a dostawcą towaru jak również w modelu pełnej kontroli nad procesem sprzedaży do klienta końcowego. Dla każdej transakcji sprzedaży Grupa ocenia, czy występuje w niej w roli pośrednika czy w roli sprzedawcy. Jeśli Grupa działa jako pośrednik, przychód rozpoznawany jest w wysokości prowizji otrzymanej od sprzedawcy towaru. W przeciwnym wypadku, przychód rozpoznawany jest w pełnej wysokości należnej od klienta końcowego. Szacowanie zobowiązań z tytułu wynagrodzenia warunkowego z połączenia przedsięwzięć Umowy zawierane przez Grupę w ramach działalności akwizycyjnej często przewidują dodatkowe wynagrodzenie warunkowe za sprzedane udziały lub przedsięwzięcia. Dodatkowe wynagrodzenie uzależnione jest zwykle od wyników finansowych lub operacyjnych nabytych jednostek. Ostateczna wartość wynagrodzenia warunkowego znana jest po zakończeniu okresu warunkowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych na moment nabycia. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej będące skutkiem dodatkowych informacji uzyskanych przez jednostkę przejmująca po dniu nabycia na temat faktów i okoliczności, które istniały na moment przejęcia, ujmowane są jako korekta ceny nabycia. Zmiany wyceny spowodowane natomiast odchyleniem wyników finansowych lub operacyjnych od poziomu przyjętego przy pierwotnym ujęciu, wykazywane są w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów. Grupa każdorazowo dokonuje analizy warunków niezbędnych do wypłaty wynagrodzenia dodatkowego w oparciu o wymogi zawarte w MSSF 3 i w cenie nabycia jednostki uwzględnia tę część wynagrodzenia warunkowego, która nie stanowi wynagrodzenia z tytułów innych niż przeniesienia prawa do udziałów. ZMIANA SPOSOBU PREZENTACJI DANYCH PORÓWNAWCZYCH W sprawozdaniu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku Zarząd dokonał zmiany sposobu prezentacji sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania ze zmian w kapitale i sprawozdania z przepływów pieniężnych. Zmiana wynika z wdrożenia obowiązku sporządzania raportów rocznych w jednolitym europejskim formacie raportowania (ESEF). W myśl rozporządzenia ESEF, w przypadku gdy roczny raport finansowy zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, emitenci mają obowiązek znakowania tych sprawozdań stosując taksonomię MSSF przy użyciu specyfikacji Inline XBRL. W ocenie Zarządu zmieniona prezentacja rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Grupy. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI W DZIAŁALNOŚCI GRUPY Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku, za wyjątkiem przychodów ze sprzedaży generowanych przez spółki Wakacje.pl SA oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o., które działają w branży turystycznej i ich przychody osiągają najwyższe poziomy w trzecim kwartale danego roku. Pozostałe przychody Grupy nie wykazują istotnej sezonowości. Ze względu na wprowadzony stan epidemii COVID-19 w bieżącym roku typowa dla grupy sezonowość sprzedaży została zaburzona. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Począwszy od 2016 roku, w związku otrzymaniem ostatecznej decyzji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji i rozpoczęciem prac nad uruchomieniem naziemnej telewizji w Multipleksie 8, Zarząd dokonał nowej segmentacji swojej działalności i analizował działalność Grupy Kapitałowej na poziomie strumieni przychodów oraz wyniku operacyjnego EBITDA w podziale na dwa segmenty tj. segment Online oraz segment TV. Głównym segmentem operacyjnym pozostaje segment Online, czyli działalności Grupy w internecie. Wprawdzie na bazie danych za rok bieżący i lata poprzednie segment TV nie spełniał wymogu MSSF 8 co do jego wydzielenia, jednak w związku z istotną odmiennością jego charakteru, Zarząd postanowił prezentować informacje tym segmencie począwszy od 2016 roku. Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Segment Online Segment TV Razem Przychody ze sprzedaży 605 735 26 551 632 286 w tym przychody gotówkowe 589 468 26 551 616 019 EBITDA (nota 11) 200 670 1 880 202 550 Skorygowana EBITDA (nota 11) 215 042 1 880 216 922 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Segment Online Segment TV Razem Przychody ze sprzedaży 688 379 20 321 708 700 w tym przychody gotówkowe 665 150 20 321 685 471 EBITDA (nota 11) 213 807 (4 580) 209 227 Skorygowana EBITDA (nota 11) 223 282 (4 339) 218 943 Zarząd nie analizuje segmentów operacyjnych w zakresie wartości ich aktywów. Segmenty operacyjne Grupy są przedstawiane w sposób spójny z wewnętrzną sprawozdawczością dostarczaną Zarządowi jednostki dominującej, który stanowi główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych. STRUKTURA GRUPY Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupę Kapitałową stanowiły: spółka dominująca Wirtualna Polska Holding SA oraz 12 spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje Spółkę oraz następujące jednostki zależne: Lp. Nazwa podmiotu zależnego Siedziba % posiadanych udziałów 31 grudnia 2020 % posiadanych udziałów 31 grudnia 2019 1 Wirtualna Polska Media S.A. Polska, Warszawa 100% 100% 2 Totalmoney.pl Sp. z o.o. Polska, Wrocław 100% 100% 3 Businessclick Sp. z o.o. Polska, Warszawa 100% 100% 4 Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. (1) Polska, Warszawa - 100% 5 Domodi Sp. z o.o. Polska, Wrocław 100% 100% 6 Wakacje.pl S.A. Polska, Gdańsk 100% 100% 7 Nocowanie.pl Sp. z o.o. Polska, Lublin 85% 75% 8 Netwizor Sp.z o.o. Polska, Warszawa 100% 100% 9 eHoliday.pl Sp. z o.o.(4) Polska, Warszawa - 75% 10 WPZ Sp. z o.o. Polska, Warszawa 100% 100% 11 Extradom.pl Sp. z o.o. Polska, Wrocław 100% 100% 12 Parklot Sp. z o.o. Polska, Warszawa 100% 100% 13 Superauto24.com Sp. z o.o. Polska, Chorzów 51% 51% 14 Travel Network Solutions Sp. z o. o. (3) Polska, Warszawa - 100% 15 Open FM Sp. z o. o. Polska, Warszawa 100% 100% 16 Autocentrum.pl S.A. (2) Polska, Kraków - 100% (1) W dniu 2 stycznia 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. oraz Totalmoney.pl Sp. z o.o. (2) W dniu 1 lutego 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Autocentrum.pl SA oraz Wirtualna Polska Media SA (3) W dniu 1 lipca 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Travel Network Solutions Sp. z o. o. oraz Wakacje.pl SA (4) W dniu 1 października 2020 roku nastąpiło połączenie spółki eHoliday.pl Sp. z o. o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. Główną działalnością spółek z Grupy jest sprzedaż reklamy w intrenecie. Ponadto, spółka Wakacje.pl SA zajmuje się pośrednictwem w sprzedaży online wycieczek turystycznych, dając także klientom możliwość zakupu wycieczek offline poprzez franczyzową sieć salonów stacjonarnych. Działalność inną niż sprzedaż reklamy prowadzi spółka Netwizor, która zajmuje się prowadzeniem serwisów internetowych związanych z rozpowszechnianiem kanałów telewizyjnych w Internecie, a także spółka Extradom, która zajmuje się sprzedażą projektów architektonicznych online oraz spółka Superauto24.com Sp. z o.o., której działalność polega na sprzedaży sprzedaży samochodów (lub pośredniczeniu w niej). Szczegóły dotyczące działalności poszczególnych spółek opisane są w sprawozdaniu zarządu z działalności. Zmiany w składzie i strukturze Grupy W trakcie roku 2020 Grupa nie sfinalizowała żadnych procesów akwizycyjnych. Połączenia zrealizowane w 2020 roku W dniu 2 stycznia 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Totalmoney.pl Sp. z o.o. oraz Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Totalmoney.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. W dniu 1 lutego 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Wirtualna Polska Media SA oraz Autocentrum.pl SA, poprzez przeniesienie na spółkę Wirtualna Polska Media SA całego majątku spółki Autocentrum.pl SA. W dniu 1 lipca 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Wakacje.pl SA oraz Travel Network Solutions Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Wakacje.pl SA całego majątku Travel Network Solutions Sp. z o.o. W dniu 1 października 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz eHoliday.pl Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Nocowanie.pl Sp. z o.o. całego majątku eHoliday.pl Sp. z o.o. Zmiany w strukturze Grupy po dacie bilansowej Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy. WPŁYW COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną W marcu 2020 roku wystąpił w Polsce stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 powodującym chorobę COVID-19. W ramach walki z rozprzestrzenianiem się koronawirusa wprowadzony został szereg obostrzeń, w szczególności obowiązek dystansowania społecznego, czasowe zamknięcie granic oraz ograniczenie funkcjonowania punktów handlowych i usługowych. Od momentu wprowadzenia w kraju stanu zagrożenia epidemiologicznego został powołany w Grupie zespół zarządzania kryzysowego, złożony z kluczowych menadżerów, którego celem jest bieżące reagowanie na zmieniającą się sytuację oraz koordynacja wszelkich zmian w procesach operacyjnych, które Grupa była zmuszona wprowadzić w odpowiedzi na pojawiające się informacje. Grupa WP podjęła niezwłocznie szereg działań mających na celu ograniczenie wpływu pandemii na działalność poszczególnych spółek Grupy. Priorytetem jest przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom oraz utrzymanie dotychczasowej wysokiej jakości usług świadczonych klientom. Od połowy marca większość pracowników Grupy przeszła w tryb pracy zdalnej. Wprowadzone zostały dyżury przedstawicieli działów IT, administracji i księgowości, w celu zapewnienia ciągłości obiegu dokumentów i wsparcia technicznego. Pracownicy studia telewizyjnego zostali ze względów bezpieczeństwa podzieleni się na dwa zespoły i pracują w trybie dwutygodniowym. Wszystkie biura zostały wyposażone w niezbędne środki higieny i dezynfekcji. Wraz ze zmniejszaniem ograniczeń przez Państwo, w kolejnych miesiącach nastąpił stopniowy dobrowolny powrót do biur części pracowników. W przypadku części spółek z Grupy praca stacjonarna była okresowa w pełni przywrócona. Pracownicy, którzy powrócili do pracy stacjonarnej mają dostęp do niezbędnych środków higieny i dezynfekcji, maseczek i rękawiczek ochronnych. Zapewniony został również niezbędny odstęp pomiędzy stanowiskami pracy. Spotkania zespołów, w których udział bierze większa liczba osób, nadal odbywają się w formie zdalnej. Wraz z nadejściem drugiej fali pandemii ponownie wprowadzone zostało zalecenie pracy zdalnej i maksymalnego ograniczenia liczby osób przebywających jednocześnie w biurze. W przypadku poprawy sytuacji epidemiologicznej w Polsce rozważane będzie dalsze ograniczenie pracy zdalnej i zwiększanie liczby pracowników przebywających jednocześnie w biurze. W oparciu o dotychczasowy przebieg sytuacji Grupa ocenia, że pandemia i wprowadzone w związku z nią obostrzenia miały istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez część spółek Grupy. Duża dywersyfikacja działalności prowadzonej przez poszczególne spółki holdingu pozwala minimalizować negatywne skutki pandemii na wyniki całej Grupy. Poniżej przedstawiamy wpływ COVID-19 na poszczególne CGU w Grupie Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. Działalność wydawniczo-reklamowa Największy wpływ epidemii COVID-19 na wyniki działalności wydawniczo-reklamowej widoczny był w drugim kwartale 2020 roku. Sytuacja na rynku reklamy uległa wtedy czasowemu pogorszaniu, w związku z widocznymi ograniczeniami po stronie klientów z wybranych branż (np. motoryzacja, finanse) głównie w zakresie kampanii wizerunkowych. Działalność reklamowa jest silnie skorelowana z ogólnym stanem gospodarki. W przypadkach spowolnienia poniżej 2% wzrostu PKB historycznie obserwowaliśmy spadki rynku reklamy ogółem nawet o około 10% rok do roku. Jednakże, specyfika obecnej sytuacji (lockdown, w tym w szczególności zamknięcie centrów handlowych) spowodowała silny trend przenoszenia się użytkowników do świata online, co z kolei sprawiło, że zarówno trzeci jak i czwarty kwartał 2020 roku charakteryzowały się silnymi dodatnimi dynamikami przychodów w działalności wydawniczo-reklamowej. Dobre wyniki drugiego półrocza pozwoliły odrobić straty z drugiego kwartału i znacząco poprawić wyniki 2020 roku tej części Grupy WPH. W efekcie, pomimo odnotowanego spadku poziomu PKB Polski w 2020 roku, przychody ze sprzedaży w działalności wydawniczo-mediowej w 2020 roku wzrosły w stosunku do roku poprzedniego. W trakcie 2020 roku Zarząd systematycznie analizował warianty możliwego rozwoju sytuacji, szczególnie w kontekście kolejnej fali epidemii, jednocześnie przeprowadzając szereg inicjatyw ograniczających bazę kosztową, co w połączeniu z pozytywną dynamiką przychodową przełożyło się na osiągnięcie satysfakcjonującego poziomu EBITDA działalności wydawniczo-reklamowej w roku obrotowym 2020. W okresie lock-down (głównie w marcu i kwietniu) obserwowany był istotny wzrost zainteresowania użytkowników naszymi portalami i serwisami, co było wywołane zwiększoną potrzebą dostępu do najnowszych informacji (głównie związanych z sytuacją epidemiologiczną) oraz większą ilością czasu, który użytkownik mógł przeznaczyć na korzystanie z naszych serwisów i usług. Zdając sobie sprawę ze szczególnej odpowiedzialności, jaka w tym momencie na nas ciąży, przygotowane zostały szczegółowe wytyczne dla redakcji, mające zapewnić wysoki poziom rzetelności przekazywanych informacji oraz niepodsycanie poczucia lęku i niepewności społeczeństwa (m.in. kampania społeczna „Dbaj, nie panikuj”). Turystyka zagraniczna (Wakacje.pl S.A.) Branża turystyki zagranicznej jest częścią Grupy WPH najbardziej dotkniętą skutkami epidemii COVID-19. Okres od marca do czerwca 2020 roku oznaczał dla turystyki zagranicznej całkowitą blokadę działalności. Liczne obostrzenia wprowadzone w Polsce i za granicą, w szczególności dotyczące zamknięcia granic i zakazu podróżowania, spowodowały zarówno brak bieżących przychodów ze sprzedaży, jak również konieczność rozpoznania zwrotów za wszystkie usługi sprzedane w poprzednich okresach, które nie mogły się odbyć w wyznaczonych terminach. Częściowe wznowienie zagranicznego ruchu turystycznego nastąpiło dopiero w lipcu 2020 roku, jednak zgodnie z przewidywaniami, generowane przychody utrzymały się na poziomie kilkadziesiąt procent niższym niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Istotny wzrost liczby zachorowań w czwartym kwartale spowodował ponownie obniżenie popytu na usługi turystyczne, co przełożyło się na spadek poziomu sprzedaży Wakacje.pl o kilkadziesiąt procent r/r. W ocenie Zarządu, przy założeniu że nie nastąpi intensywny wzrost liczby zachorowań, co mogłoby doprowadzić do wprowadzenia kolejnych restrykcji w podróżowaniu, a program szczepień będzie postępował w zadowalającym tempie, powrotu większego zainteresowania Polaków podróżami zagranicznymi należy oczekiwać nie wcześniej niż na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2021 roku. Grupa podjęła szereg działań mających na celu ograniczenie krótkoterminowych strat, w tym szczególnie poprzez optymalizację bazy kosztowej. Rozszerzana jest również oferta w zakresie pobytów w Polsce oraz wakacje zagraniczne z opcją dojazdu własnymi środkami transportu. Wakacje.pl otrzymały gwarancję wsparcia finansowego w formie zwiększonego limitu pożyczkowego udzielonego przez swojego jedynego udziałowca tj. spółkę Wirtualna Polska Media S.A. W dniu 17 marca 2021 roku spółka zależna Wakacje.pl S.A. podpisała umowę pożyczki preferencyjnej z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. udzielonej w ramach programu Tarcza Finansowa PFR dla Dużych Firm. Kwota pożyczki wynosi 18,8 mln zł. Polski Fundusz Rozwoju S.A. może, na wniosek pożyczkobiorcy, umorzyć zobowiązanie w kwocie odpowiadającej maksymalnie 75% wartości przyznanej pożyczki. Decyzja o umorzeniu zostanie podjęta nie później niż do końca października 2021 roku. Zabezpieczeniem udzielonej Wakacje.pl S.A. pożyczki jest m.in. poręczenie udzielone przez Wirtualna Polska Holding S.A. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 30 czerwca 2022 r., przy czym może zostać spłacona w dowolnym momencie bez dodatkowych kosztów. Turystyka krajowa (Nocowanie.pl Sp. z o.o.) W okresie od 2 kwietnia do 3 maja 2020 r. obowiązywał zakaz prowadzenia działalności przez wszystkie obiekty noclegowe (za wyjątkiem wynajmu związanego z kwarantanną), co skutkowało istotnym spadkiem poziomu przychodów spółki Nocowanie.pl. Od momentu zniesienia ograniczeń prawnych widoczne były oznaki ożywienia i wzmożone zainteresowanie klientów ofertą prezentowaną na Nocowanie.pl. Ponowne zamknięcie obiektów noclegowych od 7 listopada 2020 r. dla ruchu turystycznego i od 28 grudnia 2020 r. również dla podróży służbowych, a także podjęcie decyzji o skondensowaniu ferii zimowych 2021 przełożyło się na niższe niż planowano przychody Spółki. Od 12 lutego 2021 r. obostrzenia branży noclegowej zostały częściowo zniesione (przy zachowaniu reżimu sanitarnego i zamkniętych restauracjach), jednak wśród klientów nadal panuje duża niepewność co do dalszej sytuacji, w szczególności możliwości ponownego zamykania bazy noclegowej. Zarząd jednostki ściśle monitoruje sytuację i szuka sposobów na zminimalizowanie negatywnego wpływu obostrzeń na jednostkę. Dostępne analizy dotyczące rynku turystycznego w Polsce w 2020 roku wskazują na tendencję do większego niż w poprzednich latach zainteresowania Polaków turystyką krajową. Grupa zdecydowała się wykorzystać te tendencje i przeprowadzić w połowie 2020 r. kampanię reklamową zwiększającą znajomość marki Nocowanie wśród potencjalnych klientów, jakimi są właściciele pensjonatów i obiektów noclegowych na terenie kraju, co powinno w długim terminie umocnić pozycję strategiczną spółki. Ponadto, wychodząc naprzeciw oczekiwaniom turystów, Nocowanie.pl jako jeden z pierwszych podmiotów na rynku wyróżnił w portalu obiekty noclegowe akceptujące płatność Polskim Bonem Turystycznym. Dzięki temu turyści szukający noclegów już na poziomie wyników wyszukiwania mogli sprawdzić, którzy spośród klientów spółki akceptują płatność Polskim Bonem Turystycznym. W okresie pierwszego całkowitego lock-down w turystyce Nocowanie.pl przeprowadziło kampanię społeczną wśród współpracujących właścicieli obiektów noclegowych, zachęcającą ich do udostępniania pokoi pracownikom służby zdrowia. Wprowadzony został również pakiet pomocowy dla kwater i pensjonatów w zakresie m.in. udzielania im informacji prawnej i wysyłki środków dezynfekcji. Lead Generation moda/wnętrza (Domodi Sp. z o.o) W początkowej fazie epidemii ogólny poziom niepewności w społeczeństwie spowodował zmniejszenie intencji zakupowych i spadek liczby zawieranych transakcji w porównaniu do okresu sprzed pandemii. Wraz z upływem czasu zauważalna była widoczna poprawa nastrojów konsumentów i wzrost zainteresowania zakupami online. Trend ten był szczególnie widoczny w okresie zamknięcia sklepów wielkopowierzchniowych, ale uległ osłabieniu w momencie zniesienia obostrzeń, szczególnie w odniesieniu do branży modowej. W trzecim kwartale udział sprzedaży online w branży modowej kształtował się ponownie na poziomie sprzed pandemii, po czym w czwartym kwartale, w związku z drugą falą epidemii, nastąpił powrót konsumentów do zakupów odzieży online. Jednakże, efekt ten niwelowany jest ograniczeniem popytu ze strony użytkowników (w związku z utrzymującą się niepewnością sytuacji i zmiennością nastrojów), co ostatecznie skutkuje spadkiem transakcyjności na rynku. Jednocześnie, decyzje rządowe odnośnie obostrzeń spowodowały istotne zmiany w działalności sklepów offline-owych, które w znacznej części przeniosły sprzedaż do online, co dla spółki Domodi spowodowało wzrost konkurencji na rynku i zwiększyło koszty pozyskania użytkownika. W odniesieniu do branży wyposażenia wnętrz, która jest branżą znacznie mniej dojrzałą online'owo, obserwujemy znacznie wolniejszy powrót klientów do offline, gdyż sentyment do sprzedaży online pozostał nadal wysoki. Chcąc wykorzystać zidentyfikowaną zmianę nawyków zakupowych Polaków, Grupa podjęła decyzję o przyśpieszeniu implementacji niektórych nowych funkcjonalności w serwisach Domodi. Grupa reaguje na bieżące zapotrzebowanie konsumentów poprzez rozszerzanie oferty odzieży domowej i wprowadzenie agregacji asortymentu maseczkowego od początku pandemii. W czasie pandemii Grupa wypracowała także nową strategię rozwoju dla obszaru mody, wynikającą jednakże z potrzeby transformacji modelu biznesowego, a nie bezpośrednio z faktu pandemii. Działania te, w połączeniu z wprowadzonymi ograniczeniami bazy kosztowej, nie były jednak wystarczające, aby w 2020 roku osiągnąć wyniki tj. przychody oraz EBITDA na poziomie analogicznym do roku poprzedniego. Lead Generation finansowe (Totalmoney.pl Sp. z o.o.) Od drugiej połowy marca ograniczone zostało funkcjonowanie oddziałów stacjonarnych banków i instytucji finansowych, co miało negatywny wpływ na sprawność przeprowadzania transakcji. Banki istotnie zaostrzyły również ocenę zdolności kredytowej, a część wstrzymała całkowicie współpracę. Obniżki stóp procentowych do najniższego historycznie poziomu spowodowały dodatkowe problemy produktowe po stronie banków i zmusiły je do zmiany ofert. Dodatkowo zapisy umożliwiające klientom zawieszanie spłaty rat kredytowych uderzyły w sektor pożyczek pozabankowych. Od czerwca można już zaobserwować stabilizację sytuacji w zakresie sprawności biznesowej banków i zakres współpracy z nimi wrócił do stanu sprzed pandemii. Nadal odczuwalna jest jednak niższa konwersja generowanych leadów związana z zaostrzeniem kryteriów udzielania kredytów i zmianą ofert banków. W chwili obecnej popyt na produkty finansowe utrzymuje się na stabilnym poziomie, liczba generowanych leadów na powierzchniach własnych pozostaje na satysfakcjonującym poziomie. Zauważalna jest również rosnąca w kolejnych miesiącach konwersja sprzedaży po stronie instytucji finansowych. Jednakże, pomimo poprawy sytuacji w trzecim i czwartym kwartale, podaż produktu po stronie instytucji finansowych jest nadal niewystarczająca w stosunku do popytu. W efekcie wszystkich powyższych czynników, przychody i EBITDA działalności lead generation finansowego za cały 2020 rok są istotnie niższe niż odnotowane w roku 2019. Extradom W pierwszym etapie po wystąpieniu pandemii nastąpił tymczasowy silny spadek zainteresowania ofertą zakupu projektów architektonicznych domów, który jednak wrócił do satysfakcjonującego poziomu już w ostatnich dniach marca. W kolejnych miesiącach zauważalny jest istotny wzrost zainteresowania konsumentów projektami domów, co pozytywnie wpływa na wyniki spółki Extradom. Prawdopodobną konsekwencją pandemii COVID-19 może być zwiększenie zainteresowania posiadaniem własnego domu jako alternatywą do zakupu mieszkania w wyniku doświadczeń z czasu ograniczonego przemieszczania się i upowszechnieniem się pracy zdalnej. Superauto.pl Wybuch pandemii spowodował początkowo istotny spadek popytu na zakup nowych samochodów przy jednoczesnym znacznym zaostrzeniu kryteriów oceny ryzyka kredytowego w bankach i instytucjach leasingowych. Znaczącym problemem było także zerwanie globalnych łańcuchów dostaw prowadzące do zatrzymania produkcji i ograniczenia podaży przez wiele fabryk samochodów. Kumulacja negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na wyniki Superauto.pl miała miejsce w marcu oraz kwietniu 2020 roku. W kolejnych miesiącach nastąpiła stopniowa odbudowa popytu i przywrócenie mocy produkcyjnych w fabrykach. Dystans społeczny wymuszony przez pandemię COVID-19 stał się katalizatorem zmian w zakresie przyzwyczajeń konsumentów i skierował ich zainteresowanie w kierunku wyszukania i zakupu samochodu przez internet. Superauto.pl ze względu na wieloletnie doświadczenie w sprzedaży samochodów i finansowania przez internet stało się beneficjentem tych zmian przekraczając (pomimo pandemii) zakładane cele wzrostu wyników w 2020 roku. Wyniki Superauto.pl były w każdym kwartale 2020 roku wyższe niż te osiągnięte w roku poprzednim. Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy W związku z opisanym powyżej negatywnym wpływem COVID-19 na przychody generowane przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, zarządy tych spółek wprowadziły szereg inicjatyw mających na celu odpowiednie ograniczenie bazy kosztowej. Optymalizacja kosztów w spółkach najbardziej dotkniętych kryzysem obejmowała, poza oczywistym wyeliminowaniem w pierwszej kolejności maksymalnej ilości kosztów niepracowniczych, także redukcję zatrudnienia oraz ograniczenia wymiaru etatu lub wynagrodzeń pracowników. Część spółek z Grupy postanowiła także skorzystać z dostępnych form pomocowych ze strony rządu (tarcza antykryzysowa). W ciągu 12 miesięcy 2020 roku Grupa otrzymała ok. 4,5 mln złotych wsparcia w ramach tarczy antykryzysowej. W dniu 17 marca 2021 roku spółka zależna Wakacje.pl S.A. podpisała umowę pożyczki preferencyjnej z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. udzielonej w ramach programu Tarcza Finansowa PFR dla Dużych Firm. Kwota pożyczki wynosi 18,8 mln zł. Polski Fundusz Rozwoju S.A. może, na wniosek pożyczkobiorcy, umorzyć zobowiązanie w kwocie odpowiadającej maksymalnie 75% wartości przyznanej pożyczki. Decyzja o umorzeniu zostanie podjęta nie później niż do końca października 2021 roku. Zabezpieczeniem udzielonej Wakacje.pl S.A. pożyczki jest m.in. poręczenie udzielone przez Wirtualna Polska Holding S.A. Pożyczka zostaje udzielona na okres do dnia 30 czerwca 2022 r., przy czym może zostać spłacona w dowolnym momencie bez dodatkowych kosztów. Ostatecznie, poziom przychodów gotówkowych za 12 miesięcy 2020 roku spadł o 10,1% w stosunku analogicznego okresu roku poprzedniego. Skorygowana EBITDA Grupy za cały 2020 rok obniżyła swoją wartość o niespełna 1% w stosunku do roku poprzedniego, pomimo iż w samym czwartym kwartale 2020 roku odnotowała wzrost o 16% w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku. Znaczne osłabienie złotego w stosunku do euro i dolara amerykańskiego w 2020 roku spowodowało rozpoznanie strat z tytułu różnic kursowych (głównie długoterminowych zobowiązań z tytułu leasingu powierzchni biurowej), które są prezentowane w kosztach finansowych Grupy. Osłabienie złotego miało ograniczony negatywny wpływ na koszty operacyjne, ponieważ większość transakcji Grupy rozliczana jest w walucie lokalnej. Ponadto, w związku z obniżeniem przez Narodowy Bank Polski stóp procentowych Grupa osiągnęła w 2020 roku istotne oszczędności w kosztach finansowych. Całość zadłużenia Grupy denominowana jest w polskich złotych i oparta jest o zmienną stopę procentową WIBOR. Wpływ COVID-19 na płynność Grupy Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu finansowego Grupa utrzymuje wysoki poziom płynności oraz generuje zadawalające przepływy pieniężne. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa posiadała ok. 188 milionów złotych środków pieniężnych na rachunkach bankowych. W ocenie Zarządu posiadane środki i generowane w bieżących okresach przepływy pieniężne zapewniają Grupie płynność finansową i zdolność do regulowania zobowiązań, w tym w szczególności zobowiązań Grupy z tytułu zaciągniętych kredytów inwestycyjnych, opisanych szczegółowo w nocie 35 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W ocenie Zarządu nie występuje również ryzyko przekroczenia dozwolonego poziomu wskaźników finansowych zawartych w umowie kredytów, których stroną jest Grupa. Wprowadzony stan epidemii miał przejściowy wpływ na indeksy giełdowe. W drugim kwartale kurs akcji spółki dominującej Grupy Kapitałowej nieznacznie spadł, jednak na koniec 2020 roku był on już istotnie wyższy niż na 31 grudnia 2019 (wzrost o 33%). Zarząd zaznacza, że powyższe czynniki zostały opisane w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu. Ostateczny wpływ epidemii koronawirusa COVID-19 na działalność operacyjną i finansową Grupy nie jest na dziś możliwy do oszacowania w rzetelny sposób i zależy od wielu czynników niezależnych od Grupy, w szczególności od czasu trwania pandemii i jej dalszego rozwoju, skuteczności Narodowego Programu Szczepień przeciw COVID-19, jak również dalszych potencjalnych działań, które mogą zostać podjęte przez polski rząd. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Przychody z umów z klientami w segmencie online, w tym: 605 735 688 379 Sprzedaż usług rozliczana gotówkowo 526 211 622 231 Sprzedaż towarów rozliczana gotówkowo 63 257 42 919 Sprzedaż usług rozliczana w barterze 16 267 23 229 Przychody z umów z klientami w segmencie TV w tym: 26 551 20 321 Sprzedaż usług rozliczana gotówkowo 26 551 20 321 Sprzedaż usług rozliczana w barterze - - Razem 632 286 708 700 (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Sprzedaż krajowa 466 447 562 683 Sprzedaż zagraniczna 165 839 146 017 Unia Europejska 146 673 131 244 Poza Unią Europejską 19 165 14 773 Razem 632 286 708 700 Poniższa tabela przedstawia aktywa i zobowiązania z tytułu umów z klientami w podziale na kategorie. (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Aktywa z tytułu umów z klientami, w tym: 1 170 11 142 Memoriał na prowizję z tytułu usług turystycznych 1 170 11 142 Zobowiązania z tytułu umów z klientami, w tym: 44 482 39 748 Zobowiązanie z tytułu zwrotu wynagrodzenia 36 181 29 940 Przedpłacone abonamenty i punkty pozycjonujące 4 936 7 590 Pozostałe 3 365 2 218 Wszystkie zobowiązania do wykonania świadczenia zrealizują się w terminie do 1 roku od daty bilansowej. EBITDA ORAZ SKORYGOWANA EBITDA EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację (z wyłączeniem amortyzacji zakupionych aktywów programowych), natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane akwizycjami oraz restrukturyzacją, wynik na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych oraz koszty programu opcji menadżerskich. EBITDA oraz skorygowana EBITDA są prezentowane, ponieważ zdaniem Grupy stanowią przydatny miernik wyników działalności. Wskaźniki EBITDA oraz skorygowana EBITDA nie są zdefiniowane przez MSSF i nie powinny być traktowane jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie mogą być także traktowane jako wskaźnik płynności. (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Zysk przed opodatkowaniem 91 399 98 853 Udział w stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności oraz dywidendy od jednostek stowarzyszonych 2 923 2 077 Koszty finansowe 32 850 19 677 Przychody finansowe (1 336) (2 883) Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć (4 125) 12 221 Zysk na działalności operacyjnej 121 711 129 945 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych, bez amortyzacji aktywów programowych 80 839 79 282 EBITDA 202 550 209 227 Korekty w tym: Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce 5 393 4 243 Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia 1 725 789 Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne 472 1 431 Amortyzacja zakupionych licencji programowych - 220 Koszty programu opcji pracowniczych 2 361 2 376 Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych 161 579 Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych 2 464 111 Korekta historycznie stosowanej stawki VAT Extradom 1 796 - Pozostałe - (33) Skorygowana EBITDA 216 922 218 943 SKORYGOWANY ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM Skorygowany zysk przed opodatkowaniem Grupy kalkulowany jest jako zysk przed opodatkowaniem skorygowany o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane z akwizycjami oraz restrukturyzacją, wynik rozliczeń na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych, koszty programu opcji menadżerskich oraz wycenę instrumentu zabezpieczającego stopę procentową, a także koszty rozpoznane w związku z refinansowaniem zadłużenia Grupy oraz z aktualizacją wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien być traktowany jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie może być także traktowany jako wskaźnik płynności. (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Zysk przed opodatkowaniem 91 399 98 853 Korekty w tym: Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce 5 393 4 243 Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia 1 725 789 Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne 472 1 431 Koszty programu opcji pracowniczych 2 361 2 376 Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych 161 579 Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych 2 464 111 Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć (4 125) 12 221 Przyśpieszona amortyzacja 639 2 566 Aktualizacja wartości aktywów finansowych 11 828 - Korekta historycznie stosowanej stawki VAT Extradom 1 796 - Pozostałe - (33) Korekty razem 22 714 24 283 Skorygowany zysk przed opodatkowaniem 114 113 123 136 ROZLICZENIA BARTERÓW W ocenie Zarządu Grupy wynik na transakcjach barterowych nie stanowi podstawy do oceny zrealizowanych wyników finansowych. W związku z ekwiwalentnością wzajemnych świadczeń w ramach transakcji barterowych rozliczają się one w dłuższym horyzoncie czasu bez wynikowo, natomiast mogą wykazywać przejściowy wynik dodatni bądź ujemny. Część wzajemnych transakcji jest realizowana w różnych okresach sprawozdawczych jednak wynik na poszczególnych umowach przez cały okres ich obowiązywania jest równy zero. (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Sprzedaż usług reklamowych 16 267 23 229 Koszty usług obcych (16 343) (23 449) Pozostałe koszty operacyjne (85) (359) Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych (161) (579) POZOSTAŁE PRZYCHODY/ZYSKI OPERACYJNE Poniższa tabelka przedstawia pozostałe przychody operacyjne poniesione przez Grupę w latach 2020 i 2019. (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Przychody z dotacji 5 270 841 Przedawnienie i umorzenie zobowiązań 695 96 Spłata należności uprzednio spisanej 84 163 Różnice kursowe ujęte w działalności operacyjnej (per saldo) - - Pozostałe 1 498 640 Razem 7 547 1 740 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE Poniższa tabelka przedstawia pozostałe koszty operacyjne poniesione przez Grupę w latach 2020 i 2019. (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Reprezentacja i pozostałe koszty rodzajowe 3 553 6 215 Aktualizacja wartości należności 2 444 2 420 Podatki i opłaty 3 420 3 460 Aktualizacja wartości rezerw 730 573 Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych 3 172 1 645 Pozostałe 3 506 2 531 Razem 16 825 16 844 PRZYCHODY FINANSOWE Poniższa tabelka przedstawia koszty finansowe poniesione przez Grupę w latach 2020 i 2019. (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Przychody z tytułu odsetek 607 415 Dodatnie różnice kursowe 62 30 Zysk z wyceny inwestycji finansowych - 2 381 Przychody finansowe z tytułu refinansowania kredytu 630 - Dywidendy otrzymane - 56 Pozostałe 37 1 Razem 1 336 2 883 KOSZTY FINANSOWE Poniższa tabelka przedstawia koszty finansowe poniesione przez Grupę w latach 2020 i 2019. (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Odsetki i prowizje 14 384 17 137 Odwrócenie dyskonta od zobowiązań inwestycyjnych 2 471 2 269 Ujemne różnice kursowe 4 167 - Aktualizacja wartości aktywów finansowych 11 828 - Pozostałe - 271 Razem 32 850 19 677 AKTUALIZACJA WYCENY ZOBOWIĄZAŃ DO WYKUPU UDZIAŁÓW NIEDAJĄCYCH KONTROLI ORAZ INNYCH ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ Poniższa tabelka przedstawia koszty i przychody poniesione przez Grupę w latach 2020 i 2019. (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Przeszacowanie wartości zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli 9 066 (14 692) Przeszacowanie zobowiązań z tytułu earn-out Superauto24.com Sp. z o.o. (4 941) 834 Przeszacowanie zobowiązania z tytułu earn-out My Travel Sp. z o.o. - 1 637 4 125 (12 221) PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY I ODROCZONY Poniższa tabelka przedstawia podatek dochodowy bieżący i odroczony za lata 2020 i 2019. (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Bieżący podatek dochodowy 3 901 7 834 Dotyczący roku obrotowego 3 901 7 834 Odroczony podatek dochodowy 5 799 19 887 Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 5 799 19 887 Podatek dochodowy razem 9 700 27 721 Teoretyczna kwota podatku dochodowego od zysku przed opodatkowaniem Grupy różni się w następujący sposób od kwoty podatku dochodowego w wyniku finansowym: (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Zysk przed opodatkowaniem 91 399 98 853 Podatek według ustawowej stawki 19% 17 366 18 782 Efekty podatkowe następujących pozycji: Przychody i koszty różnice trwałe niepodatkowe 1 135 3 236 Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć (784) 2 322 Odwrócenie dyskonta i aktualizacja zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli 249 346 Nieutworzone aktywo podatkowe 3 856 2 569 Aktywowana część straty podatkowej (12 259) - Pozostałe 137 466 Podatek dochodowy razem 9 700 27 721 Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku nie było przesłanek do utworzenia rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe. W świetle obowiązujących od 15 lipca 2016 roku postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom („GAAR”), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd Jednostki dominującej dokonał całościowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR i rozważył wpływ na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe. W ocenie Zarządu przeprowadzona analiza nie wykazała konieczności dokonania korekty wykazanych pozycji bieżącego i odroczonego podatku dochodowego. Niemniej jednak w ocenie Zarządu w przypadku przepisów GAAR występuje nieodłączna niepewność co do przyjętej przez Jednostkę interpretacji przepisów prawa podatkowego, która może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszłe. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Pozycje rozwadniające stanowią akcje w ramach programu opcyjnego (Nota 31). (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Zysk netto 81 699 71 132 Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. 29 078 410 28 989 659 Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych 336 441 326 752 Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt. 29 414 851 29 316 411 Podstawowy (w złotych) 2,81 2,45 Rozwodniony (w złotych) 2,78 2,43 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Wyszczególnienie Budynki i budowle oraz ulepszenia w obcych środkach trwałych Serwery, maszyny i pozostałe urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2020 roku 80 627 101 368 2 762 6 579 5 761 197 097 Zwiększenia, z tytułu: 23 745 8 298 419 3 783 (3 107) 33 138 - nabycia środków trwałych i przeniesienia 23 690 8 298 419 3 783 (3 107) 33 083 - aktualizacja wartości 55 - - - - 55 Zmniejszenia, z tytułu: (9 295) (14 265) (562) (1 006) (31) (25 159) - subleasing (3 305) - - - - (3 305) - likwidacje (5 990) (14 265) (562) (1 006) (31) (21 854) Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2020 roku 95 077 95 401 2 619 9 356 2 623 205 076 Umorzenie na dzień 1 stycznia 2020 roku 19 211 66 078 788 4 395 - 90 472 Zwiększenia, z tytułu: 14 195 12 445 585 1 920 - 29 145 - amortyzacji 14 195 12 445 585 1 920 29 145 Zmniejszenia, z tytułu: (6 254) (13 934) (429) (970) - (21 587) - subleasing (466) - - - - (466) - likwidacji (5 788) (13 934) (429) (970) (21 121) Umorzenie na dzień 31 grudnia 2020 roku 27 152 64 589 944 5 345 - 98 030 Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 2020 roku - 148 - - - 148 Odpis aktualizujący na dzień 31 grudnia 2020 roku - 148 - - - 148 Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2020 roku 67 925 30 664 1 675 4 011 2 623 106 898 Wyszczególnienie Budynki i budowle oraz ulepszenia w obcych środkach trwałych Serwery, maszyny i pozostałe urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2019 roku 15 275 88 995 2 297 5 946 9 083 121 596 Zwiększenia, z tytułu: 65 582 13 932 926 1 050 (3 322) 78 168 - nabycia środków trwałych i przeniesienia 44 779 13 932 922 1 050 (3 322) 57 361 - zmiana polityki rachunkowości 20 803 - - - - 20 803 - połączenia przedsięwzięć (Nota 25 ) - - 4 - - 4 Zmniejszenia, z tytułu: (230) (1 559) (461) (417) - (2 667) - połączenia przedsięwzięć - - (148) (124) - (272) - likwidacje (230) (1 559) (313) (293) - (2 395) Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2019 roku 80 627 101 368 2 762 6 579 5 761 197 097 Umorzenie na dzień 1 stycznia 2019 roku 5 981 53 808 407 2 941 - 63 137 Zwiększenia, z tytułu: 13 443 13 765 559 1 688 - 29 455 - amortyzacji 13 443 13 765 559 1 688 - 29 455 Zmniejszenia, z tytułu: (213) (1 495) (178) (234) - (2 120) - likwidacji (213) (1 495) (178) (234) - (2 120) Umorzenie na dzień 31 grudnia 2019 roku 19 211 66 078 788 4 395 - 90 472 Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 2019 roku - 207 - - - 207 Zmniejszenia, z tytułu: - (59) - - - (59) - likwidacji - (59) - - - (59) Odpis aktualizujący na dzień 31 grudnia 2019 roku - 148 - - - 148 Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2019 roku 61 416 35 142 1 974 2 184 5 761 106 477 Na dzień 31 grudnia 2020 i 31 grudnia 2019 roku Grupa nie posiadała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych. Na dzień 31 grudnia 2020 roku kredyty bankowe zabezpieczone są na rzeczowych aktywach trwałych o wartości bilansowej 43.894 tys. złotych. Tabele powyżej uwzględniają wartość prawa do użytkowania aktywów. PRAWA DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Wyszczególnienie Budynki i budowle oraz ulepszenia w obcych środkach trwałych Serwery, maszyny i pozostałe urządzenia Środki transportu Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2020 roku 64 361 2 881 2 772 70 014 Zwiększenia, z tytułu: 20 534 - 419 20 953 - nowe umowy leasingowe 20 534 - 419 20 953 Zmniejszenia, z tytułu: (9 093) - (380) (9 473) - subleasing (3 305) - - (3 305) - wygaśnięcie umów (5 788) - (380) (6 168) Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2020 roku 75 802 2 881 2 811 81 494 Umorzenie na dzień 1 stycznia 2020 roku 10 302 1 646 934 12 882 Zwiększenia, z tytułu: 12 365 716 532 13 613 - amortyzacji 12 365 716 532 13 613 Zmniejszenia, z tytułu: (6 254) - (266) (6 520) - subleasing (466) (466) - likwidacji (5 788) - (266) (6 054) Umorzenie na dzień 31 grudnia 2020 roku 16 413 2 362 1 200 19 975 Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 2020 roku - - - - Odpis aktualizujący na dzień 31 grudnia 2020 roku - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2020 roku 59 389 519 1 611 61 519 Wyszczególnienie Budynki i budowle oraz ulepszenia w obcych środkach trwałych Serwery, maszyny i pozostałe urządzenia Środki transportu Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2019 roku - 2 881 2 192 5 073 Zwiększenia, z tytułu: 64 361 - 977 65 338 - nowe umowy leasingowe 43 558 - 849 44 407 - zmiana polityki rachunkowości 20 803 - - 20 803 - połączenie przedsięwzięć - - 128 128 Zmniejszenia, z tytułu: - - (397) (397) - korekta rozliczenia ceny nabycia - - (165) (165) - likwidacje - - (232) (232) Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2019 roku 64 361 2 881 2 772 70 014 Umorzenie na dzień 1 stycznia 2019 roku - 903 705 1 608 Zwiększenia, z tytułu: 10 302 743 380 11 425 - amortyzacji 10 302 743 380 11 425 - połączenie przedsięwzięć - - - - Zmniejszenia, z tytułu: - - (151) (151) - korekta rozliczenia ceny nabycia - - (17) (17) - likwidacji - - (134) (134) Umorzenie na dzień 31 grudnia 2019 roku 10 302 1 646 934 12 882 Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 2019 roku - - - - Odpis aktualizujący na dzień 31 grudnia 2019 roku - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2019 roku 54 059 1 235 1 838 57 132 Dane zaprezentowane powyżej są częścią rzeczowych aktywów trwałych (nota 21). WARTOŚCI NIEMATERIALNE (w tys. zł) Wartość firmy Znaki towarowe Strona główna i poczta WP Relacje z klientami Prawa autorskie i inne aktywa niematerialne Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2020 roku 364 434 193 197 152 300 62 791 167 128 939 850 Zwiększenia, z tytułu: - - - - 46 878 46 878 - nabycia - - - - 46 878 46 878 Zmniejszenia, z tytułu: - (2 610) - - (12 291) (14 901) - likwidacji i sprzedaży - (2 610) - - (12 291) (14 901) Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2020 roku 364 434 190 587 152 300 62 791 201 715 971 827 Umorzenie na dzień 1 stycznia 2020 roku - 21 093 37 823 37 634 76 666 173 216 Zwiększenia, z tytułu: - 7 858 6 484 7 069 30 283 51 694 - amortyzacji - 7 858 6 484 7 069 30 283 51 694 Zmniejszenia, z tytułu: - (1 653) - - (10 776) (12 429) - likwidacji i sprzedaży - (1 653) - - (10 776) (12 429) Umorzenie na dzień 31 grudnia 2020 - 27 298 44 307 44 703 96 173 212 481 Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2020 roku 180 - - - 12 192 Odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2020 roku 180 - - - 12 192 Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2020 roku 364 254 163 289 107 993 18 088 105 530 759 154 (w tys. zł) Wartość firmy Znaki towarowe Strona główna i poczta WP Relacje z klientami Prawa autorskie i inne aktywa niematerialne Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2019 roku 352 270 191 505 152 300 60 906 132 336 889 317 Zwiększenia, z tytułu: 12 164 1 692 - 1 885 41 881 57 622 - nabycia - - - - 41 816 41 816 - połączenia przedsięwzięć (Nota 25) 12 164 1 692 - 1 885 65 15 806 Zmniejszenia, z tytułu: - - - - (7 089) (7 089) - likwidacji i sprzedaży - - - - (7 089) (7 089) Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2019 roku 364 434 193 197 152 300 62 791 167 128 939 850 Umorzenie na dzień 1 stycznia 2019 roku - 12 961 31 339 27 479 58 592 130 371 Zwiększenia, z tytułu: - 8 132 6 484 10 155 25 056 49 827 - amortyzacji - 8 132 6 484 10 155 25 056 49 827 Zmniejszenia, z tytułu: - - - - (6 982) (6 982) - likwidacji i sprzedaży - - - (6 982) (6 982) Umorzenie na dzień 31 grudnia 2019 - 21 093 37 823 37 634 76 666 173 216 Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2019 roku 180 - - - 12 192 Odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2019 roku 180 - - - 12 192 Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2019 roku 364 254 172 104 114 477 25 157 90 450 766 442 Grupa kapitalizuje koszty wynagrodzeń w ramach projektów rozwojowych. W latach objętych niniejszym sprawozdaniem wartość skapitalizowanych kosztów wynagrodzeń wyniosła odpowiednio 25.589 tys. złotych w roku 2020 oraz 29.271 tys. złotych w roku 2019. Główne projekty, których nakłady objęte były kapitalizacją w 2020 roku dotyczyły rozwoju platformy WP Pilot oraz Platformy Pocztowej, stworzenia nowego systemu emisji i rozliczania kampanii reklamowych spółki Totalmoney.pl oraz dedykowanej przestrzeni obsługowej dla klientów spółki Wakacje.pl. Na dzień 31 grudnia 2020 i 31 grudnia 2019 roku kredyty bankowe zabezpieczone są na aktywach niematerialnych o wartości bilansowej 354.099 tys. złotych w roku 2020 i 375.929 tys. złotych w roku 2019. Wartość firmy Poniższa tabela przedstawia alokację wartości firmy na spółki zależne podlegające konsolidacji. Ośrodek wypracowujący środki pieniężne Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Działalność Wydawniczo-Reklamowa 100 334 100 334 Lead Generation finansowe 8 820 8 820 Lead Generation moda/wnętrza 30 396 30 396 Turystyka międzynarodowa 92 965 92 965 Turystyka krajowa 45 328 45 328 Extradom 64 465 64 465 Superauto24 22 126 22 126 Wartość firmy (brutto) 364 434 364 434 Odpis aktualizacyjny wartości firmy: Działalność Wydawniczo-Reklamowa (180) (180) Wartość firmy (netto) 364 254 364 254 Do ośrodka wypracowującego środki pieniężne Działalność Wydawniczo-Reklamowa alokowano znak towarowy „WP.pl” o wartości bilansowej 102.500 tys. zł, któremu przypisano nieokreślony okres użytkowania, który podlega testowi na utratę wartości. Testy na utratę wartości Zarząd dokonał analizy pod kątem utraty wartości aktywów niematerialnych w ramach następujących ośrodków wypracowujących środki pieniężne (zgodnie z tabelą powyżej): Działalność Wydawniczo-Reklamowa; Turystyka międzynarodowa; Turystyka krajowa; Extradom; Lead Generation moda/wnętrza; Superauto24; Lead Generation finanse. Testy na utratę wartości przeprowadzono na dzień 31 grudnia 2020 roku. Wartość odzyskiwalną ośrodków wypracowujących środki pieniężne ustalono na podstawie wyliczeń wartości użytkowej. Kluczowe założenia, których zmiana może w sposób znaczący wpływać na oszacowane wartości użytkowe aktywów, to stopa wzrostu przychodów, marża EBITDA oraz stopa dyskonta przed opodatkowaniem. Projekcje przepływów pieniężnych zostały sporządzone na bazie budżetu na rok 2021, przeszłych wyników oraz przewidywań Zarządu, co do rozwoju rynku w latach 2022-2025, na bazie dostępnych źródeł rynkowych. Ze względu na ograniczony zakres długoterminowych prognoz rozwoju rynków, na których działa Grupa, na potrzeby testów przyjęto założenie o stopie wzrostu przepływów pieniężnych w okresie rezydualnym, wykraczającym poza pięcioletni okres prognozy, na poziomie celu inflacyjnego NBP 2,5%. Stopa dyskonta przed opodatkowaniem została oszacowana na bazie danych makroekonomicznych oraz rynkowych dla poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Testy na trwałą utratę wartości przeprowadzone przy następujących założeniach oraz z uwzględnieniem prawdopodobnych zmian tych założeń, nie wykazały konieczności dokonania odpisów wartości testowanych aktywów. Kluczowe założenia dotyczące okresu szczegółowej prognozy zostały opisane poniżej. Działalność Wydawniczo-Reklamowa Po przeanalizowaniu sytuacji na rynku reklamy internetowej oraz biorąc pod uwagę ponadprzeciętne wyniki realizowane w poprzednich latach prognozuje się utrzymanie pozytywnego trendu wzrostu przychodów i EBITDA przy jednoczesnym utrzymaniu marżowości biznesu. Turystyka międzynarodowa Ze względu na pandemię COVID-19 i jej wpływ na branżę turystyczną prognozy po roku 2020 skupiają się na oszacowaniu ścieżki powrotu do wyników sprzed pandemii. Biorąc pod uwagę postępujący proces szczepień, jak również umiarkowaną skalę obostrzeń w krajach o gospodarkach z dużym udziałem sektora turystycznego, będących destynacjami wakacyjnymi Polaków, prognozuje się stopniową poprawę wyników w roku 2021 oraz osiągnięcie poziomów przychodów i EBITDA sprzed pandemii w roku 2022. Na potrzeby testu w kolejnych latach prognozy przyjęto konserwatywny poziom średniorocznego wzrostu przychodów przy jednoczesnym utrzymaniu marży EBITDA. Turystyka krajowa Podobnie jak w przypadku turystyki międzynarodowej głównym założeniem dotyczącym okresu szczegółowej prognozy jest oszacowanie terminu wpływu pandemii na prowadzoną działalność. Ze względu na przedłużający się lockdown w kraju, jak również charakterystykę biznesu w sytuacji wzmożonego popytu lokalnego na usługi noclegowe, prognozuje się spadek przychodów oraz EBITDA w roku 2021. Oczekiwany powrót do poziomów przychodów sprzed pandemii powinien nastąpić w roku 2022 zgodnie z przewidywaniami dotyczącymi zniesienia obostrzeń. Z uwagi na przewidywany wzrost popytu na wyjazdy krajowe, w kolejnych latach przyjmuje się założenie o średniorocznym wzroście przychodów przekraczającym 10% i powrocie do marżowości EBITDA z roku 2019. Extradom Prognozy dla Extradom zakładają istotny wzrost sprzedaży w roku 2021 związany zarówno z obserwowanymi zmianami rynkowymi jak również poszerzaniem świadczonych usług. Pandemia COVID-19 i związane z nią obostrzenia mogą mieć wpływ na preferencje Polaków co do wyboru pomiędzy kupnem mieszkania a budową domu, na korzyść tego drugiego. Na potrzeby testu w kolejnych latach prognozy przyjęto konserwatywny poziom średniorocznego wzrostu przychodów przy jednoczesnym utrzymaniu marży EBITDA z 2021 r. Lead Generation moda/wnętrza Prognozy dla Grupy Domodi zakładają umiarkowane wzrosty przychodów w obszarze dotyczącym mody oraz istotny wzrost biznesu działającego w branży projektowania i urządzania wnętrz. W okresie szczegółowej prognozy wzrost przychodów z usług generowanych przez lead gen modowy powinien kształtować się na poziomie przekraczającym 10%. W przypadku platformy Homebook prognozuje się istotne wzrosty sprzedaży, związane zarówno ze sprzyjającymi trendami rynkowymi, jak również z rozszerzeniem zakresu oferowanych usług, co powinno przełożyć się na kilkudziesięcioprocentowe średnioroczne wzrosty przychodów w kolejnych latach. Superauto24 Po przeanalizowaniu sytuacji na rynku sprzedaży nowych samochodów oraz biorąc pod uwagę ponadprzeciętne wyniki realizowane w ostatnim okresie prognozuje się utrzymanie pozytywnego trendu wzrostu przychodów i EBITDA. Lead Generation finanse Mimo negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na wyniki roku 2020 aktualnie obserwuje się poprawę sytuacji, co pozwala na przyjęcie założenia o poprawie wyników w roku 2021 do poziomu zbliżonego do wyników sprzed pandemii. Dalsze lata charakteryzują się stabilnym wzrostem przychodów przy stałej marży procentowej EBITDA. Okres prognozy Roczna stopa wzrostu w okresie rezydualnym Stopa dyskonta Extradom 5 lat 2,5% 10,3% Działalność Wydawniczo-Reklamowa 5 lat 2,5% 10,3% Lead Generation moda/wnętrza 5 lat 2,5% 10,3% Lead Generation finansowe 5 lat 2,5% 10,3% Turystyka międzynarodowa 5 lat 2,5% 10,3% Superauto 5 lat 2,5% 10,3% Turystyka krajowa 5 lat 2,5% 10,3% NABYCIA I POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ W 2020 ROKU W dniu 2 stycznia 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Totalmoney.pl Sp. z o.o. oraz Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Totalmoney.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. W dniu 1 lutego 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Wirtualna Polska Media SA oraz Autocentrum.pl SA, poprzez przeniesienie na spółkę Wirtualna Polska Media SA całego majątku spółki Autocentrum.pl SA. W dniu 1 lipca 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Wakacje.pl SA oraz Travel Network Solutions Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Wakacje.pl SA całego majątku spółki Travel Network Solutions Sp. z o.o. W dniu 1 października 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz eHoliday.pl Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Nocowanie.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki eHoliday.pl Sp. z o.o. Nabycia sfinalizowane po dacie bilansowej Nie wystąpiły nabycia po dacie bilansowej. NABYCIA I POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ W 2019 ROKU Nabycia spółek zależnych Travel Network Solutions Sp. z o.o. W dniu 26 lutego 2019 r. spółka zależna Wakacje.pl SA nabyła 2.300 udziałów, w kapitale zakładowym Travel Network Solutions Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Travel Network Solutions. Ostateczna, niepodlegająca korektom cena nabycia 100% udziałów wyniosła 6.750 tys. złotych i została sfinansowana ze środków własnych Grupy. Travel Network Solutions to właściciel sieci franczyzowej Wakacyjny Świat, liczącej 103 salony. Po tej transakcji do grupy Wakacje.pl będzie należeć ponad 350 biur stacjonarnych, działających pod szyldami Wakacje.pl, My Travel i Wakacyjny Świat, co stanowi 70 proc. krajowego rynku salonów sieci agencyjnych. Część salonów Wakacyjnego Świata jest zlokalizowana w miejscowościach, gdzie Wakacje.pl ani My Travel nie są obecne. Wartość firmy w kwocie 5.611 tys. złotych z tytułu przejęcia przypada między innymi na korzyści skali oczekiwane z połączenia działalności Grupy z działalnością przejętego podmiotu. Żadna część wykazanej wartości firmy nie będzie podlegać odliczeniu dla celów podatku dochodowego. Wartość godziwa należności handlowych oraz pozostałych należności wynosi 412 tys. złotych (w tym 361 tys. złotych należności handlowych). Na dzień przejęcia kontroli należności o wartości 11 tys. zł zostały uznane za nieściągalne. Koszty związane z transakcją nabycia w kwocie 106 tys. złotych zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów w pozycji „Usługi obce”. Autocentrum.pl SA W dniu 30 października 2019 r. spółka zależna Wirtualna Polska Media SA nabyła 5.000.000 akcji, w kapitale zakładowym Autocentrum.pl SA, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy Autocentrum.pl. Ostateczna, niepodlegająca korektom cena nabycia 100% udziałów wyniosła 9.350 tys. złotych i została sfinansowana ze środków własnych Grupy. Autocentrum.pl jest jednym z liderów produkcji treści wideo oraz agregacji danych produktowych związanych z motoryzacją. Wartość firmy w kwocie 5.842 tys. złotych z tytułu przejęcia przypada między innymi na korzyści skali oczekiwane z połączenia działalności Grupy z działalnością przejętego podmiotu. Żadna część wykazanej wartości firmy nie będzie podlegać odliczeniu dla celów podatku dochodowego. Wartość godziwa należności handlowych oraz pozostałych należności wynosi 551 tys. złotych (w tym 549 tys. złotych należności handlowych). Na dzień przejęcia kontroli nie występowały należności uznane za nieściągalne. Koszty związane z transakcją nabycia w kwocie 226 tys. złotych zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów w pozycji „Usługi obce”, z czego 116 tys. zł zostało ujęte w roku 2018, a 110 tys. zł w wyniku roku 2019. W kolejnej tabeli wyszczególniono wynagrodzenia zapłacone oraz wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań wykazane na dzień przejęcia poszczególnych podmiotów w sprawozdaniu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku. (w tys. zł) Travel Network Solutions Sp. z o.o. Autocentrum.pl S.A. Środki pieniężne - zapłata ceny za udziały 6 750 9 350 Razem 6 750 9 350 Udziały niedające kontroli wycenione w kwocie udziału w aktywach netto - - Ujęte wartości możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów i zobowiązań Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 35 1 191 Rzeczowe aktywa trwałe 1 3 Znak towarowy 719 973 Relacje z klientami 504 1 381 Prawa autorskie i inne aktywa niematerialne 65 - Należności handlowe oraz pozostałe należności 412 551 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania (349) (144) Podatek odroczony (247) (447) Razem możliwe do zidentyfikowania aktywa netto 1 140 3 508 Wartość firmy 5 610 5 842 Na dzień 31 grudnia 2020 roku wszystkie powyższe rozliczenia są ostateczne. AKTYWA PROGRAMOWE Aktywa programowe obejmują nabyte licencje do nadawania filmów, seriali, programów telewizyjnych oraz produkcje własne o przewidywanym okresie ich emisji dłuższym niż rok. Aktywa programowe są klasyfikowane jako krótkoterminowe lub długoterminowe zależnie od pozostałego na dzień bilansowy okresu licencji. Aktywa programowe dla których okres licencji jest krótszy niż dwanaście miesięcy licząc od dnia bilansowego są klasyfikowane jako krótkoterminowe. (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Nabyte licencje programowe 9 052 7 075 Razem 9 052 7 075 w tym : krótkoterminowe aktywa programowe 540 1 270 długoterminowe aktywa programowe 8 512 5 805 (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Wartość księgowa netto na dzień 1 stycznia 7 075 8 754 Zwiększenia: 6 914 5 011 - nabycie aktywów programowych 6 914 5 011 Amortyzacja zakupionych licencji programowych (4 444) (5 156) Utworzone odpisy aktualizujące oraz likwidacje (493) (1 534) Wartość księgowa netto na dzień 30 czerwca 9 052 7 075 POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Teroplan S.A. W dniu 18 marca 2019 roku Wirtualna Polska Holding SA nabyła 13,11% akcji w kapitale zakładowym spółki Teroplan SA, właściciela serwisu e-podróżnik.pl. Ostateczna cena nabycia 13,11% udziałów wyniosła 7.753 tys. złotych i została sfinansowała ze środków własnych Grupy. Serwis e-podróżnik.pl oferuje możliwość zakupu biletów krajowych i międzynarodowych, na połączenia autobusowe, jak i kolejowe. Serwis ułatwia codzienne podróżowanie, udostępniając największy w Polsce rozkład jazdy, obejmujący ponad 1200 przewoźników. Teroplan SA jest firmą, która wprowadza wiele innowacji technologicznych dla branży transportu pasażerskiego. Realizuje m.in. system, który automatyzuje procesy planowania tras i cen oraz procesy zarządzania pojazdami. Projekt wpisuje się w najnowsze światowe trendy zastosowania technologii sztucznej inteligencji, w procesach zarządzania i wykorzystania informacji zawartych w zbiorach big data. Grupa ujmuje akcje nabyte w Teroplan SA jako inwestycje w instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy. Zarząd dokonał wyceny do wartości godziwej aktywów finansowych (tj. akcji) posiadanych w spółce Teroplan SA. Stosowana przez Grupę metoda wyceny akcji bazuje na mnożnikach notowanych spółek porównywalnych. Spółka działa w szeroko rozumianej branży turystyczno-transportowej, która jest istotnie dotknięta przez epidemię COVID-19, w efekcie Grupa zmuszona była do obniżenia wartości posiadanych akcji. Wartość godziwa posiadanych akcji na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 7.517 tys zł (8.133 tys. zł na 31 grudnia 2019). Należność z tytułu leasingu finansowego W trakcie roku Grupa zawarła umowę podnajmu części zajmowanej przez siebie powierzchni biurowej. Wartość należności na dzień 31 grudnia 202o roku wynosi 2.775 tys. zł, z czego 2.488 tys. zł ma charakter długoterminowy. INWESTYCJE WYCENIANE METODĄ PRAW WŁASNOŚCI Digitics SA W dniu 6 marca 2019 roku Wirtualna Polska Holding SA zawarła z INNC Limited, Michałem Laskowskim oraz Digitics SA w organizacji warunkową umowę inwestycyjną, której warunki spełniły się 16 kwietnia 2019 roku, na podstawie której po spełnieniu się warunków zawieszających określonych w umowie, WPH nabyło prawo do objęcia 20% akcji w kapitale zakładowym Digitics SA, uprawniających do 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2,5 mln złotych. Jednocześnie, umowa przewidziała objęcie przez WPH 20.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 20.000 akcji w Digitics SA do końca 2019 roku w zamian za dopłatę kolejnych 2,5 mln złotych. Objęcie wyemitowanych nowych akcji pozwoliło utrzymać WPH 20% udział w kapitale zakładowym Digitics SA. Powyższa dopłata została zrealizowana w czerwcu 2019 roku. Ponadto, umowa inwestycyjna przewiduje warunkowy mechanizm opcyjny umożliwiający WPH nabycie pozostałych akcji Digitics SA. Warunkiem uruchamiającym mechanizm opcyjny jest przekroczenie przez Digitics SA przez 4 kolejne miesiące określonej w umowie wartości znormalizowanej EBITDA LTM. W sytuacji spełnienia się tego warunku WPH będzie miało prawo i obowiązek nabycia: akcji w takiej liczbie, która łącznie z dotychczas posiadanymi przez WPH akcjami w kapitale zakładowym spółki uprawniać będą WPH do wykonywania 51% głosów na walnym zgromadzeniu spółki, według wyceny stanowiącej iloczyn mnożnika wynikającego z umowy inwestycyjnej oraz EBITDA LTM spółki w miesiącu przekroczenia wartości umownej; akcji w takiej liczbie, która łącznie z dotychczas posiadanymi przez WP akcjami w kapitale zakładowym spółki uprawniać będą WP do wykonywania do 75% głosów na walnym zgromadzeniu spółki, według wyceny stanowiącej iloczyn mnożnika wynikającego z umowy inwestycyjnej oraz EBITDA spółki za pierwszy pełny rok obrotowy następujący po roku, w którym nastąpiło przekroczenie wartości umownej EBITDA; akcji w takiej liczbie, która łącznie z dotychczas posiadanymi przez WP akcjami w kapitale zakładowym spółki uprawniać będą WP do wykonywania do 100% głosów na walnym zgromadzeniu spółki według wyceny stanowiącej iloczyn mnożnika wynikającego z umowy inwestycyjnej oraz EBITDA Spółki za drugi pełny rok obrotowy następujący po roku, w którym nastąpiło przekroczenie wartości umownej EBITDA. W sytuacji w której Spółka nie osiągnie prognozowanego pozytywnego poziomu EBITDA, maksymalna wartość nabycia nie przekroczy 5 mln PLN. W związku z początkowym etapem rozwoju tego projektu i wysokim prawdopodobieństwem niezrealizowania umownego poziomu EBITDA, Grupa nie widzi podstaw do rozpoznania w bilansie zobowiązania z tytułu posiadanych opcji put na pozostałe akcje Digitics SA. Umowa inwestycyjna przyznaje uprawnienia osobiste WPH zapewniające mu możliwość wywierania istotnego wpływu na działalność spółki. W związku z powyższym Grupa zaklasyfikowała spółkę w Digitics SA jako jednostkę stowarzyszoną i konsoliduje ją metodą praw własności. Digitics SA zajmuje się prowadzeniem usług finansowych. (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Jednostki stowarzyszone: Grupa Digitics - 2 923 Razem inwestycje wyceniane metodą praw własności - 2 923 W 2020 roku pozostała wartość inwestycji została obniżona o 2.923 tys. z tytułu straty wygenerowanej przez spółkę w tym okresie i przypadającej na udziały posiadane przez Grupę. (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Stan na początek okresu 2 923 5 000 Zmniejszenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu: 2 923 2 077 - udział w stratach jednostki stowarzyszonej 2 923 2 077 Stan na koniec okresu - 2 923 W poniższych tabelach przedstawiono skrócone informacje finansowe dotyczące Digitics SA: (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Grupa Digitics Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 13 995 5 861 Aktywa trwałe (długoterminowe) 184 222 Zobowiązania krótkoterminowe (36 043) (4 332) Zobowiązania długoterminowe (107) - Aktywa netto (21 971) 1 751 (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Grupa Digitics Przychody 17 352 932 Amortyzacja i umorzenie (360) (55) Przychody finansowe 62 - Koszty finansowe (1 008) (43) Podatek dochodowy - - Strata netto (23 722) (10 387) Udział Grupy w stratach (4 744) (2 077) NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE AKTYWA (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Należności handlowe gotówkowe 140 593 133 857 Odpisy aktualizujące 4 747 3 995 Należności handlowe gotówkowe netto 135 846 129 862 Należności handlowe barterowe brutto 1 819 2 536 Odpisy aktualizujące 14 47 Należności handlowe barterowe netto 1 805 2 489 Aktywa z tytułu umów z klientami 1 170 11 142 Należności publicznoprawne 3 314 3 851 Rozrachunki z pracownikami 13 58 Należności krótkoterminowe z tytułu działalności finansowej 288 - Należności krótkoterminowe z tytułu działalności inwestycyjnej 7 383 - Rozliczenia międzyokresowe kosztów 2 206 2 632 Pozostałe 4 357 5 543 Razem 156 382 155 577 Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 30-dniowy termin płatności. Zabezpieczenie zaciągniętego przez Grupę kredytu stanowią obecne i przyszłe należności Grupy wynikające z kontraktów handlowych. Kredytobiorca jak i dodatkowi gwaranci w celu zabezpieczenia kredytu zobowiązali się dokonywać warunkowej cesji należności z kontraktów handlowych o wartości przekraczającej 10.000 tys. złotych. Grupa zobowiązała się dodatkowo, iż w każdym czasie w celu zabezpieczenia kredytu scedowanych na banki będzie 60% należności Grupy. Poniższa tabela prezentuję klasyfikację aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu do poszczególnych stopni utraty wartości. (w tys. zł) Stan na 31.12.2020 Stan na 31.12.2019 Stopień 1 Stopień 2 Stopień 3 Stopień 1 Stopień 2 Stopień 3 Wartość bilansowa brutto 188 255 137 192 5 220 73 929 131 215 5 178 Należności handlowe - 137 192 5 220 - 131 215 5 178 Środki pieniężne 188 255 - - 73 929 - - Odpisy aktualizujące (MSSF 9) - 190 4 571 - 418 3 624 Należności handlowe - 190 4 571 - 418 3 624 Środki pieniężne - - - - - - Wartość bilansowa (MSSF 9) 188 255 137 002 649 73 929 130 797 1 554 Uzgodnienie odpisów aktualizujących należności handlowe w bieżącym roku sprawozdawczym przedstawione zostało w kolejnej tabeli. ECL w całym okresie życia bez utraty wartości (w tys. zł) 31.12.2020 31.12.2019 Saldo odpisów aktualizujących na 1 stycznia zgodnie z MSSF 9 418 362 Wykorzystanie odpisów aktualizujących Odpisy aktualizujące ujęte w wyniku finansowym -228 56 Bilans zamknięcia wg MSSF 9 190 418 ECL w całym okresie życia z utratą wartości (w tys. zł) 31.12.2020 31.12.2019 Saldo odpisów aktualizujących na 1 stycznia zgodnie z MSSF 9 3 624 1 145 Wykorzystanie odpisów aktualizujących (1 725) -714 Odpisy aktualizujące ujęte w wyniku finansowym 2 672 3 193 Bilans zamknięcia wg MSSF 9 4 571 3 624 Poniższa tabela przedstawia współczynniki niewypełnienia zobowiązania i kalkulację odpisów aktualizujących (w tys. zł) Bieżące i przeterminowane do 90 dni Przeterminowane pow. 90 dni Należności na 01.01.2020 131 215 5 178 Wskaźnik niewypełnienia zobowiązania 0,32% 69,99% Oczekiwane straty kredytowe na 01.01.2020 418 3 624 (w tys. zł) Bieżące i przeterminowane do 90 dni Przeterminowane pow. 90 dni Należności na 31.12.2020 137 192 5 220 Wskaźnik niewypełnienia zobowiązania 0,14% 87,57% Oczekiwane straty kredytowe na 31.12.2020 190 4 571 Należności krótkoterminowe z tytułu działalności inwestycyjnej Wierzytelność z tytułu wykonania opcji sprzedaży akcji eSky.pl SA W dniu 9 czerwca 2017 roku Wirtualna Polska Media SA zawarła warunkową umowę inwestycyjną obejmującą sprzedaż 625.000 akcji zwykłych imiennych serii B spółki eSky.pl SA. Na dzień podpisania umowy nabywane akcje stanowiły 6,31% kapitału zakładowego eSky.pl oraz reprezentowały łącznie 6.31% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 19 czerwca 2017 roku miało miejsce spełnienie warunku zawieszającego określonego w umowie, transakcja została sfinalizowana. Umowa zawiera postanowienia dotyczące poziomu gwarantowanego zwrotu z inwestycji (IRR) dla Inwestora w postaci nieodwołalnych ofert nabycia nabywanych akcji złożonych Grupie przez sprzedających („Sprzedający”), które mogą być wykonane przez Grupę we wskazanych w umowie okresach lub po spełnieniu się określonych w umowie zdarzeń („opcja put”). Płatność ceny opcji put jest zabezpieczona zastawem rejestrowym ustanowionym na akcjach eSky.pl. Ponadto umowa zawiera postanowienia dotyczące zasad przeprowadzania możliwej transakcji obejmującej sprzedaż pakietu kontrolnego akcji eSky.pl w przyszłości i zasad udziału Grupy w takim procesie oraz ustala podwojenie zwrotu z inwestycji (IRR) dla Inwestora, gdyby taka transakcja nie miała miejsca w określonym czasie (w ramach wykonania opcji put). Cena zapłacona przez Grupę za nabycie akcji wraz z opisaną powyżej opcją put wyniosła 15.625 tys. złotych. Zgodnie z MSSF 9 akcje te zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Spółka dokonała wyceny posiadanego pakietu akcji metodą mnożników rynkowych. W dniu 26 marca 2020 roku, zgodnie z procedurą przewidzianą w umowie inwestycyjnej z dnia 9 czerwca 2017 roku, Grupa złożyła oświadczenie o wykonaniu opcji put na posiadane akcje w eSky.pl SA. W wyniku wykonania opcji put doszło do zawarcia umowy sprzedaży pomiędzy WPM a Sprzedającymi. Wirtualna Polska Media jest jednakże zobowiązana do przeniesienia tytułu własności do wszystkich akcji objętych opcją put dopiero po uzyskaniu zapłaty całej ceny opcji put. W wyniku wykonanie opcji sprzedaży akcji na dzień 31 grudnia 2020 akcje i opcje eSky.pl zostały zaprezentowane jako należności krótkoterminowe z tytułu działalności inwestycyjnej. W związku z brakiem uregulowania przez podmioty zobowiązane do zapłaty ceny opcji put wymagalnego zobowiązania z tego tytułu, w dniu 1 grudnia 2020 roku Wirtualna Polska Media S.A. złożyła pozew w postępowaniu nakazowym przeciwko zobowiązanym na łączną kwotę 17,2 mln złotych. Biorąc pod uwagę toczące się postępowanie sądowe i związane m.in. z trwającą pandemią ryzyko przeciągającej się procedury procesowej oraz zachowując zasadę ostrożnej wyceny Zarząd Spółki postanowił obniżyć wartość posiadanej wierzyteności do kwoty 7.382 tys. zł Jednocześnie, WPM planuje wykorzystać wszystkie przysługujące mu możliwości egzekucji pełnej wartości należnej kwoty. Wierzytelność WPM o zapłatę ceny opcji put jest bezsporna, a jej zabezpieczenie stanowią zastawy rejestrowe ustanowione na rzecz WPM na ok. 6% akcji eSky.pl S.A. Ponadto, po uzyskaniu stosownych orzeczeń sądowych, WPM może dochodzić zaspokojenia wierzytelności również z pozostałych składników majątkowych należących do zobowiązanych, a także od osób fizycznych, które przyjęły na siebie solidarną odpowiedzialność za zobowiązania poszczególnych zobowiązanych. KAPITAŁ PODSTAWOWY Na 31 grudnia 2020 roku kapitał podstawowy dzielił się na 29.130.498 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym 11.289.709 akcji uprzywilejowanych co do głosu i 17.840.789 akcji zwykłych. Struktura kapitału podstawowego przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału podstawowego Liczba głosów % głosów Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in: 3 777 164 12,97% 7 540 401 18,66% Orfe S.A. 3 763 237 12,92% 7 526 474 18,62% Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: 3 777 164 12,97% 7 540 400 18,66% 10X S.A. 3 763 236 12,92% 7 526 472 18,62% Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: 3 777 164 12,97% 7 540 400 18,66% Albemuth Inwestycje S.A. 3 763 236 12,92% 7 526 472 18,62% Łącznie Założyciele * 11 331 492 38,90% 22 621 201 55,97% AVIVA OFE 2 731 000 9,38% 2 731 000 6,76% Pozostali 15 068 006 51,73% 15 068 006 37,28% Razem 29 130 498 100,00% 40 420 207 100,00% * Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe SA, 10X SA i Albemuth Inwestycje SA) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie. Na 31 grudnia 2019 roku kapitał podstawowy dzielił się na 29.011.826 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym 11.289.709 akcji uprzywilejowanych co do głosu i 17.722.117 akcji zwykłych. Struktura kapitału podstawowego przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału podstawowego Liczba głosów % głosów Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in: 3 777 164 13,02% 7 540 401 18,71% Orfe SA 3 763 237 12,97% 7 526 474 18,68% Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: 3 777 164 13,02% 7 540 400 18,71% 10X SA 3 763 236 12,97% 7 526 472 18,68% Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: 3 777 164 13,02% 7 540 400 18,71% Albemuth Inwestycje SA 3 763 236 12,97% 7 526 472 18,68% Łącznie Założyciele * 11 331 492 39,06% 22 621 201 56,13% AVIVA OFE 2 190 044 7,55% 2 190 044 5,43% Pozostali 15 490 290 53,39% 15 490 290 38,44% Razem 29 011 826 100,00% 40 301 535 100,00% Kapitał podstawowy Spółki był w całości opłacony na dzień 31 grudnia 2020 i 2019 roku. Istotne zmiany akcjonariuszy W 2020 roku nie wystąpiły istotne zmiany akcjonariuszy. Podwyższenie kapitału podstawowego W dniu 31 stycznia 2020 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 4.102 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 6.385 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.451.115,65 złotych i dzielił się na 29.022.313 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.312.022 głosów na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 18 marca 2020 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 29.397 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 5.213 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.452.846,15 złotych i dzielił się na 29.056.923 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.346.632 głosów na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 15 maja 2020 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 8.234 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 19.213 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.454.218,50 złotych i dzielił się na 29.084.370 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.374.079 głosów na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 17 sierpnia 2020 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 13.362 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 17.252 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.455.749,20 złotych i dzielił się na 29.114.984 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.404.693 głosów na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 13 listopada 2020 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 9.259 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 6.255 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.456.524,90,20 złotych i dzielił się na 29.130.498 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.420.207 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zmiany kapitału podstawowego po dacie bilansowej W dniu 11 marca 2021 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 15.750 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 42.711 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.459.447,95,20 złotych i dzielił się na 29.188.959 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.478.668 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po dokonaniu podwyższenia kapitału struktura akcjonariatu przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału podstawowego Liczba głosów % głosów Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in: 3 777 164 12,94% 7 540 401 18,63% Orfe S.A. 3 763 237 12,89% 7 526 474 18,59% Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: 3 777 164 12,94% 7 540 400 18,63% 10X S.A. 3 763 236 12,89% 7 526 472 18,59% Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: 3 777 164 12,94% 7 540 400 18,63% Albemuth Inwestycje S.A. 3 763 236 12,89% 7 526 472 18,59% Łącznie Założyciele 11 331 492 38,82% 22 621 201 55,88% AVIVA OFE 2 731 000 9,36% 2 731 000 6,75% Pozostali 15 126 467 51,82% 15 126 467 37,37% Razem 29 188 959 100,00% 40 478 668 100,00% Polityka dywidendy W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA uchwalił politykę dywidendową. Polityka ta zakłada wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Zarząd WPH SA rekomendując wypłatę dywidendy przez WPH SA każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności bieżącą sytuację finansową Grupy, jej plany inwestycyjne oraz potencjalne cele akwizycyjne, a także przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH SA w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy. W dniu 25 maja 2020 Zarząd WPH SA wystąpił do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Spółki z rekomendacją, aby zysk spółki za rok 2019 w wysokości 8.879 tys. zł został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy, co za tym idzie, aby zaniechana została wypłata dywidendy za rok 2019. Zgodnie z Polityką Dywidendową Spółki, Zarząd wydał powyższą rekomendację biorąc pod uwagę bieżącą sytuację Grupy Kapitałowej, jej plany inwestycyjne, jak również specyficzną sytuację rynkową związaną z pandemią COVID-19. Rekomendacja została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki 14 lipca 2020 roku. Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r. Poniższa tabela przedstawia informacje na temat uchwalonej i wypłaconej dywidendy. (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Dywidenda uchwalona w danym okresie za rok bieżący i za lata ubiegłe - 28 995 Saldo zobowiązania z tytułu dywidendy na koniec okresu - - Kwota dywidendy na 1 akcję w złotych - 1,00 PLAN MOTYWACYJNY – PŁATNOŚCI OPARTE NA AKCJACH Pierwszy Plan Motywacyjny W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze Spółki podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji. W związku z ww. uzgodnieniami, obowiązuje plan motywacyjny, którego podstawowe zasady określa Uchwała nr 6 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 grudnia 2014 roku. Na podstawie istniejącego planu motywacyjnego wybrani członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz wybrani pracownicy lub współpracownicy Spółki lub innych spółek z Grupy, którzy zawarli ze Spółką lub innymi spółkami z Grupy umowę opcji menedżerskich mają prawo objęcia akcji Spółki. Prawo do objęcia akcji Spółki przysługuje również podmiotom, na które Menedżerowie, zgodnie z postanowieniami umowy opcji menedżerskich, przenieśli prawa i obowiązki z umowy opcji menedżerskich za zgodą Spółki. Istniejący plan motywacyjny przewiduje dwie fazy realizacji prawa do objęcia akcji Spółki: (i) objęcie akcji serii C w związku z realizacją praw nabytych na podstawie umowy opcji menedżerskich do końca grudnia 2014 roku oraz (ii) objęcie akcji serii D w związku z realizacją praw począwszy od stycznia 2015 roku. Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki. W dniu 20 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki. Zgodnie z wprowadzonymi zmianami okres nabywania praw do Akcji Menadżerskich został wydłużony i może następować najpóźniej do dnia 14 stycznia 2025 roku. Uczestnicy Programu mają prawo objąć przysługujące im warranty subskrypcyjne i złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału nabywania praw określonych w harmonogramie. Po modyfikacji programu średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny BMS, opracowanego przez Fishera Blacka, Myrona Scholesa oraz Roberta Mertona, wyniosła 5,50 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: średnia ważona cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 20,64%-23,04%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, sześcioletni przewidywany okres nabywania praw oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,56%-2,14%. Łączna ustalona wartość programu po modyfikacji wyniosła 6.770 tys. złotych, co oznacza wzrost o 341 tys. w stosunku do wyceny programu przed zmianami okresu nabywania praw. W dniu 26 września 2016 roku została podjęta uchwała NWZA Spółki nr 3, na mocy której warranty subskrypcyjne emitowane po dniu podjęcia powyższej uchwały są niezbywalne, emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich zostanie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, a akcje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, które będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 31 grudnia 2020 roku z tytułu tego programu wyniosła 701 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 6.218 tys. złotych. Opcje na akcje (w szt.) Na dzień 1 stycznia 2020 roku 196 190 Przyznane - Niezrealizowane (1 025) Zrealizowane (60 252) Stan na 31 grudnia 2020 roku 134 913 W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy 43 023 Cena wykonania opcji występujących na 31 grudnia 2019 roku wynosi 12,17 złotych, a okres pozostały do końca umownego trwania opcji waha się od 1 do 5 lat. Drugi Plan Motywacyjny W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Cena emisyjna akcji serii F została ustalona przez Zarząd na poziomie 32 złotych, czyli ceny po jakiej zostały nabyte i objęte akcje w ramach pierwszej oferty publicznej Spółki. Uczestnicy programu będą mieli prawo wykonać przysługujące im prawa do akcji nie później niż do dnia 5 marca 2025 roku, przy czym prawa do akcji będą nabywane sukcesywnie zgodnie z harmonogramami ustalonymi w indywidualnych umowach pomiędzy Spółką i uczestnikami programu. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji. Uczestnicy programu będą mogli złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału, z tym zastrzeżeniem, że nabywanie praw w trzech kolejnych kwartałach przypadających po dniu pierwszej oferty publicznej zostało zawieszone i nastąpiło kumulatywnie na koniec drugiego kwartału 2016 roku. Średnia ważona wartość godziwa opcji, ustalona przy wykorzystaniu modelu drzewa dwumianowego, wyniosła 15,23 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 18,6%-19,4%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, oczekiwane daty wykonania oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,68%-3,18%. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 31 grudnia 2020 roku z tytułu tego programu wyniosła 1.660 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 3.953 tys. złotych. Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki. Opcje na akcje (w szt.) Na dzień 1 stycznia 2020 roku 443 210 Przyznane Niezrealizowane (61 112) Zrealizowane (47 933) Stan na 31 grudnia 2020 roku 334 165 W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy 146 175 Cena wykonania opcji występujących na 31 grudnia 2020 roku wynosi 32 złote, a okres pozostały do końca umownego trwania opcji waha się od 3 do 5 lat. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych: (86) 165 - Zyski powstałe w ciągu roku - 165 - Straty powstałe w ciągu roku (86) - Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych: 74 (90) Zyski aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych 74 - Straty aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych - (90) Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów/(strat) 14 (17) Suma dochodów całkowitych (26) 92 Poniższa tabela pokazuje efekt podatkowy całkowitych dochodów: Stan na dzień 31 grudnia 2020 roku Kwota przed opodatkowaniem Podatek Kwota po opodatkowaniu Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych (86) - (86) Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych 74 14 60 Suma dochodów całkowitych (12) 14 (26) Stan na dzień 31 grudnia 2019 roku Kwota przed opodatkowaniem Podatek Kwota po opodatkowaniu Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych 165 - 165 Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych (90) (17) (73) Suma dochodów całkowitych 75 (17) 92 W dniu 28 kwietnia 2015 roku Grupa zawarła cztery transakcje zabezpieczające IRS. Transakcje IRS floating to fixed zawarte zostały z podmiotami udzielającymi w tamtym okresie finansowania w odniesieniu do 48,8 mln złotych transzy amortyzowanej kredytu oraz 77,2 mln złotych transzy nieamortyzowanej. Kluczowe parametry transakcji IRS(daty okresów odsetkowych, stopa referencyjna, harmonogram płatności i stopa amortyzacji) były spójne z parametrami umowy kredytowej. Instrumenty te zostały objęte rachunkowością zabezpieczeń i ujęte w sprawozdaniu finansowym Grupy jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne, rozliczane zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39. Umowa kredytu zawarta przez Grupę z mBank SA, PKO BP oraz ING Bank Śląski w dniu 12 grudnia 2017 roku wymusiła na Grupie wcześniejsze zamknięcie istniejących instrumentów zabezpieczających. Jednakże, jako iż pozycja zabezpieczana (kredyt) nadal istnieje, wycena tych rozwiązanych transakcji zabezpieczających niezmiennie jest wykazywana w pozostałych całkowitych dochodach i jest rozliczana wraz ze spłatą odsetek od kredytu. Wycena transakcji zabezpieczających dokonana przez Grupę na dzień ich rozwiązania wyniosła 865 tys. złotych i ta wartość została pozostawiona w kapitale z aktualizacji wyceny i jest rozliczana przez pierwotny okres trwania umowy. W dniu 25 lutego 2020 roku została zawarta nowa umowa kredytów, na podstawie której kredytodawcy udzielili Grupie kredytów w łącznej kwocie do 978 mln, z przeznaczeniem między innymi na refinansowanie dotychczasowego zadłużenia. Refinansowanie zadłużenia nastąpiło 17 kwietnia 2020 roku. Grupa potraktowała umowę jako nowy instrument finansowy, w związku z czym całość nierozliczonych transakcji zabezpieczających została rozpoznana w wyniku 2020 roku. JEDNOSTKI ZALEŻNE Z UDZIAŁAMI NIEDAJĄCYMI KONTROLI Poniżej przedstawiono podsumowane informacji finansowych spółek zależnych, dla których wartość udziałów niedających kontroli jest istotna z punktu widzenia Grupy. Prezentowane wartości zawierają korekty z tytułu wyceny do wartości godziwej i nie zawierają korekt eliminujących transakcje pomiędzy spółkami wymienionymi w tabeli poniżej a innymi spółkami w Grupie. Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość aktywów netto przypadająca udziałowcom nieposiadającym kontroli wynosiły 11.036 tys. złotych (na dzień 31 grudnia 2019 wynosiły 12.246 tys. złotych) Stan na dzień 31 grudnia 2020 roku (w tys. zł) Nocowanie.pl Sp. z o.o. Superauto24.com Sp. z o.o. Aktywa obrotowe 4 765 16 451 Zobowiązania krótkoterminowe (7 294) (7 535) Zobowiązania długoterminowe (3 446) (1 031) Podatek odroczony (181) (1 532) Aktywa trwałe 15 261 13 382 Aktywa netto 9 105 19 735 Skumulowane udziały niedające kontroli 1 366 9 670 Stan na dzień 31 grudnia 2019 roku (w tys. zł) Nocowanie.pl Sp. z o.o. eHoliday.pl Sp. z o.o. Superauto24.com Sp. z o.o. Aktywa obrotowe 2 029 3 523 7 703 Zobowiązania krótkoterminowe (6 559) (3 362) (3 376) Zobowiązania długoterminowe (163) - (1 630) Podatek odroczony 129 (251) (1 868) Aktywa trwałe 20 183 5 176 13 595 Aktywa netto 15 619 5 086 14 424 Skumulowane udziały niedające kontroli 3 905 1 272 7 068 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku (w tys. zł) Nocowanie.pl Sp. z o.o. Superauto24.com Sp. z o.o. Przychody 21 229 22 009 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 3 149 5 790 Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej 2 625 5 316 Inne całkowite dochody - Dochody/(straty) całkowite 2 625 5 316 Dochody/(straty) całkowite przypisane udziałom niedającym kontroli 574 2 605 Wykup udziałów mniejszościowych (2 654) - Dywidendy wypłacone udziałom niedającym kontroli (1 731) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku (w tys. zł) Nocowanie.pl Sp. z o.o. Superauto24.com Sp. z o.o. Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej od dnia nabycia lub poprzedniej daty bilansowej 5 586 (947) Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności inwestycyjnej od dnia nabycia lub poprzedniej daty bilansowej (4 123) (1 770) Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności finansowej od dnia nabycia lub poprzedniej daty bilansowej (1 966) (286) Środki pieniężne netto na dzień nabycia lub poprzednią datę bilansową 4 171 4 161 Środki pieniężne netto na 31 grudnia 2018 roku lub na date objęcia 100% udziałów 3 668 1 158 Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (503) (3 003) AKTYWO I ZOBOWIĄZANIE Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO Odroczony podatek dochodowy w związku z występowaniem strat podatkowych możliwych do rozliczenia w kolejnych latach obrotowych ujmuje się w aktywach, jeżeli realizacja odnośnych korzyści podatkowych jest prawdopodobna, dzięki pomniejszeniu o te straty przyszłego dochodu do opodatkowania. Kwota strat podatkowych, od której nie ujęto podatku odroczonego, wyniosła na dzień 31 grudnia 2020 roku 28.422 tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2020 roku straty podatkowe w kwocie 21.051 tys. złotych oraz 14.785 tys. złotych, wygasają odpowiednio w latach 2024 i 2025 (na dzień 31 grudnia 2019 roku straty podatkowe w kwocie 12.539 tys. złotych oraz 7.047 tys. złotych, wygasają odpowiednio w latach 2022 i 2023). Poniższa tabela przedstawia pozycje, z tytułu których utworzone zostało aktywo lub rezerwa na podatek odroczony. (w tys. zł) 1 stycznia 2020 roku Wynik finansowy Pozostałe całkowite dochody 31 grudnia 2020 Aktywo z tytułu podatku odroczonego: Zmiana wartości podatkowych aktywów w wyniku wewnętrznej reorganizacji Grupy 7 958 (4 325) - 3 633 Niewykorzystane straty podatkowe 19 378 (7 865) - 11 513 Odpisy aktualizujące aktywa 1 994 (969) - 1 025 Różnica na wartości podatkowej i księgowej należności i zobowiązań 22 980 (1 175) 14 21 819 Pozostałe różnice 1 243 401 - 1 644 Aktywo z tytułu podatku odroczonego 53 553 (13 933) 14 39 634 Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego: Różnica pomiędzy wartością księgową a podatkową aktywów trwałych 74 245 (6 253) - 67 992 Pozostałe 2 429 (1 881) - 548 Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego 76 674 (8 134) - 68 540 Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego (23 121) (5 799) 14 (28 906) (w tys. zł) 31 grudnia 2020 roku 31 grudnia 2019 roku Kompensata zobowiązania z tytułu podatku odroczonego (37 071) (52 998) Aktywa z tytułu podatku odroczonego po kompensacie 2 563 555 Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego po kompensacie 31 469 23 676 Oczekuje się, że aktywo z tytułu podatku odroczonego w wysokości 37.657 tys. złotych oraz zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego w wysokości 6.801 tys. złotych zrealizują się w terminie krótszym niż 12 miesięcy. KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ LEASING (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Długoterminowe: Kredyty bankowe 320 762 311 208 Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania budynków 57 848 45 401 Leasing rzeczowych aktywów trwałych 857 1 444 379 467 358 053 Krótkoterminowe: Kredyty bankowe 34 604 35 547 Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania budynków 13 519 13 231 Leasing rzeczowych aktywów trwałych 1 094 1 478 49 217 50 256 Razem: 428 684 408 309 Kredyty W dniu 25 lutego 2020 roku została zawarta nową umowa kredytów pomiędzy Wirtualna Polska Holding oraz Wirtualna Polska Media SA – jako kredytobiorcami, Domodi sp. z o.o., Totalmoney.pl sp. z o.o., Wakacje.pl SA, – jako poręczycielami a konsorcjum banków w składzie: mBank SA (Agent Kredytu), Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA jako kredytodawcami, na podstawie której kredytodawcy udzielili Grupie kredytów w łącznej kwocie do 978 mln złotych z przeznaczaniem na: finansowanie i refinansowanie akwizycji i wydatków inwestycyjnych określonych w nowej umowie kredytów w łącznej w wysokości do 602 mln złotych (Transza Kredytu Capex); refinansowanie bieżącego zadłużenia z umowy kredytów zawartej w dniu 12 grudnia 2017 r. konsorcjum bankowym złożonym z banków mBank SA, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski SA i ING Bank SA, finansowanie bieżącej działalności i kapitału obrotowego do kwoty 30 milionów złotych. Zadłużenie z nowej umowy kredytów jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w umowie marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy Kapitałowej do EBITDA. Refinansowanie zadłużenia nastąpiło 17 kwietnia 2020 roku. Transakcja refinansowania zadłużenia stanowi wymianę instrumentów dłużnych pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem. Wymiana instrumentów dłużnych o zasadniczo różnych warunkach ujęta została jako wygaśnięcie pierwotnego zobowiązania finansowego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Zgodnie z harmonogramem spłat z nowej umowy kredytu Kredytobiorcy będą zobowiązani do spłaty zadłużenia w następujących terminach: Transzy A w kwocie 138,4 miliona złotych w dwudziestu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od pierwszego kwartału 2021 roku; Transzy B w kwocie 207,6 mln złotych w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7. rocznicy podpisania umowy kredytów; Transzy Kredytu Capex w kwocie do 240,8 miliona złotych w szesnastu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od pierwszego kwartału 2022 roku; Transzy Kredytu Capex w kwocie do 361,2 miliona złotych w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7. rocznicy podpisania umowy. Zgodnie z nową umową, na zabezpieczenie wierzytelności ustanowione zostały następujące zabezpieczenia: zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach i udziałach w WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl SA; zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy i praw Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl SA; zastawy zwykłe i rejestrowe na prawach do znaków towarowych WPM, Domodi sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA; zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych prowadzonych dla Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl SA wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych; przelewy praw na zabezpieczenie z umów WPM wskazanych w umowie kredytu (m.in. polis ubezpieczeniowych, kontraktów handlowych, pożyczek wewnątrzgrupowych); oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., i Wakacje.pl SA; umowa podporządkowania spłaty wskazanych istniejących i przyszłych wierzytelności w stosunku do WPM wobec wierzytelności Kredytodawców. Do 31 grudnia 2020 roku Grupa wykorzystała transzę nowego kredytu CAPEX w wysokości łącznie 13.467 tys. złotych, która wykorzystana była na zapłatę ceny za nabytą część udziałów niekontrolujących w Nocowanie.pl Sp. z o.o. Grupa zaprezentowała istniejące na 31 grudnia 2020 roku zobowiązanie z tytułu kredytu w podziale na część długo- i krótkoterminową w oparciu o obowiązujący harmonogram płatności. Cześć krótkoterminowa obliczona została jako suma planowanych według harmonogramu płatności z tytułu kredytu na kolejne 12 miesięcy. Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje wartości wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowie kredytowej. Umowa kredytowa zobowiązuje Grupę między innymi do utrzymania wskaźnika dźwigni finansowej kalkulowanego jako stosunek długu netto do znormalizowanej EBITDA poniżej określonego w umowie poziomu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wskaźnik ten plasował się na poziomie satysfakcjonującym i nie wskazującym na ryzyko niespełnienia wymogów co do jego wartości. Na 31 grudnia 2020 roku Grupa dysponowała następującymi niewykorzystanymi limitami kredytowymi: (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 roku Wygasające w ciągu jednego roku - 212 421 Wygasające po upływie jednego roku 618 533 20 000 Razem 618 533 232 421 Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania aktywów Grupa, jako leasingobiorca, ujmuje wszystkie zidentyfikowane umowy zgodnie z jednym modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji z zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu. Główną zmianą w ramach zobowiązań długoterminowych w 2020 roku było ujęcie w bilansie Grupy zobowiązania leasingowego z tytułu nabytych praw do użytkowania nowych biur przez Totalmoney.pl Sp. z o.o. w Wrocławiu, Nocowanie.pl Sp. z o.o. w Lublinie oraz Wakacje.pl SA w Gdańsku o łącznej wartości 20.425 tys. złotych. Ponadto, jako że większość umów najmu powierzchni biurowej w Grupie rozliczana jest w EUR, którego kurs wzrósł istotnie w stosunku do 31 grudnia 2019 roku , wycena zobowiązania z tytułu leasingu wzrosła o 4.924 tys. złotych. Jednocześnie w 2020 roku Grupa spłaciła kapitałowe raty leasingowe w łącznej wartości 12.724 tys. złotych. (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Zobowiązanie z tyt leasingu brutto (minimalne opłaty leasingowe): do roku 15 435 15 498 od 1 -5 lat 53 351 42 085 powyżej 5 lat 7 208 6 651 Razem 75 994 64 234 (-) przyszłe opłaty finansowe z tyt leasingu (2 676) (2 680) Wartość bieżąca zobowiązań z tyt. leasingu 73 318 61 554 do roku 14 613 14 709 od 1 -5 lat 51 535 40 233 powyżej 5 lat 7 170 6 612 Tabela poniżej prezentuje zmiany w stanie zobowiązań finansowych w trakcie 2020 roku: Wyszczególnienie Kredyty Pożyczki Leasing Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2020 roku 346 755 - 61 554 408 309 Zwiększenia, z tytułu: 368 896 - 26 913 395 809 - wykorzystanie kolejnej transzy kredytu 13 328 - - 13 328 - refinansowanie zadłużenia 346 028 - 346 028 - naliczenie odsetek od zobowiązania 9 540 - 1 035 10 575 - nowe umowy leasingowe - - 20 953 20 953 - wycena bilansowa zobowiązań w walucie obcej - - 4 925 4 925 Zmniejszenia, z tytułu: (360 285) - (15 149) (375 434) - spłata raty kapitałowej - - (14 114) (14 114) - refinansowanie zadłużenia (346 028) (346 028) - spłata odsetek (9 109) - (1 035) (10 144) - prowizje rozliczanych efektywnie (5 148) - - (5 148) Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2020 roku 355 366 - 73 318 428 684 Tabela poniżej prezentuje zmiany w stanie zobowiązań finansowych w trakcie 2019 roku: Wyszczególnienie Kredyty Pożyczki Leasing Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2019 roku 364 043 1 662 3 454 369 159 Zwiększenia, z tytułu: 13 287 32 68 568 81 887 - zmiana stanu zadłużenia kart kredytowych 104 - - 104 - naliczenie odsetek od zobowiązania 13 183 32 595 13 810 - nowe umowy leasingowe - - 44 409 44 409 - zmiana polityki rachunkowości - - 23 564 23 564 Zmniejszenia, z tytułu: (30 575) (1 694) (10 468) (42 737) - spłata raty kapitałowej (17 352) (1 662) (9 728) (28 742) - spłata odsetek (13 223) (32) (595) (13 850) Korekta alokacji ceny nabycia spółki zależnej - - (145) (145) Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2019 roku 346 755 - 61 554 408 309 REZERWY (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Rezerwa na świadczenia pracownicze 5 430 4 356 rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe 580 482 rezerwa na niewykorzystane urlopy 4 850 3 874 Pozostałe rezerwy, w tym: 1 065 1 106 Rezerwy na sprawy sądowe 1 065 1 106 Pozostałe - - Razem 6 495 5 462 (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Rezerwa na świadczenia pracownicze Stan na początek okresu 4 356 3 828 Utworzone w ciągu roku obrotowego 1 074 528 Stan na koniec okresu 5 430 4 356 Pozostałe rezerwy: Stan na początek okresu 1 105 1 988 Utworzone w ciągu roku obrotowego 660 903 Wykorzystane (770) (1 456) Rozwiązane 70 (330) Stan na koniec okresu 1 065 1 105 ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań handlowych oraz zobowiązań pozostałych na 31 grudnia 2020 oraz 31 grudnia 2019 roku. (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Długoterminowe: Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć - 3 997 Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw 9 742 11 905 Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli 7 704 20 505 Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych 6 576 7 771 Pozostałe - 198 24 022 44 376 Krótkoterminowe: Zobowiązania handlowe 46 006 51 097 Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć 7 100 72 Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw 2 318 2 546 Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli 9 039 17 333 Zobowiązania z tytułu umów z klientami i z tytułu zwrotu wynagrodzenia 44 482 39 749 Zobowiązania publicznoprawne 12 248 8 844 Zobowiązania barterowe 2 414 2 986 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 13 497 10 021 Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych 6 839 7 639 Pozostałe 10 646 7 901 154 589 148 188 Aktualizacja wyceny zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli Nocowanie.pl Sp. z o.o. Zgodnie z porozumieniem z 28 maja 2020 roku pomiędzy spółką zależną Wirtualną Polską Media SA oraz udziałowcem mniejszościowym w spółce Nocowanie.pl sp. z o.o. dotyczącym warunków realizacji opcji zakupu i sprzedaży udziałów mniejszościowych Grupa ogłosiła realizację pierwszej z transz, w ramach której zakupiła 4.012 udziałów w Nocowanie.pl sp. z o.o. stanowiących 10% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 10% głosów na zgromadzeniu wspólników. Cena sprzedaży za wszystkie nabywane udziały wyniosła łącznie 13.467 tys. złotych. Nabycie udziałów zostało sfinansowane ze środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 25 lutego 2020 roku. W związku z podpisanym aneksem wartość zobowiązania z tytułu zmodyfikowanej opcji na pozostałe 15% udziałów w Nocowanie została oszacowana przez Zarząd na 21 milionów złotych, a różnica w zdyskontowanych wartościach zobowiązań przed i po aktualizacji w wysokości 4.154 tyś. zł ujęta została w wyniku Grupy jako dodatkowy przychód finansowy w drugim kwartale 2020 roku. Po dokonaniu transakcji Grupa posiada 85% udziałów spółki Nocowanie.pl. W wyniku przeprowadzonej transakcji Grupa rozpoznała jako zyski zatrzymane 2.654 tys. zł, które w poprzednich okresach były wykazywane jako udziały niedające kontroli. W wyniku rozliczenia pierwszej opcji na nabycie udziałów niekontrolujących Nocowanie.pl Grupa dokonała przeklasyfikowania do zysków zatrzymanych 4.506 tys. złotych kapitału rezerwowego wynikające z początkowego ujęcia tej opcji. Zmiana ta nie miała wpływu na łączną wartość kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej. W trzecim kwartale, w związku z wpływem epidemii COVID na pogorszenie wyników spółki Nocowanie, Grupa dokonała rewizji prognoz wyników za rok 2020 i 2021 będących podstawą wyceny opcji do wykupu udziałów niekontrolujących. W efekcie Grupa obniżyła wartość posiadanego zobowiązania o kolejne 5.074 tys. zł. W dniu 22 grudnia 2020 roku spółka zależna Wirtualna Polska Media SA zawarła porozumienie z udziałowcem mniejszościowym w spółce Nocowanie.pl sp. z o.o. dotyczące warunków realizacji opcji zakupu i sprzedaży pozostałych udziałów mniejszościowych. Zmieniona umowa przewiduje prawo do wykupu udziałów mniejszościowych w dwóch transzach: • 8,75 % udziałów po zakończeniu roku obrotowego 2020; • 6,25% udziałów w jednym z dziesięciu czternastodniowych okien opcji kupna następujących co sześć miesięcy od 1 sierpnia 2021 do 14 lutego 2026 roku. Jednocześnie umowa przewiduje prawo do sprzedaży udziałów przez udziałowca mniejszościowego w jednym z dziesięciu czternastodniowych okien opcji sprzedaży następujących co sześć miesięcy od 15 sierpnia 2021 do 28 lutego 2026 roku. W związku z podpisanym aneksem wartość zobowiązania z tytułu zmodyfikowanej opcji na pozostałe 15% udziałów w Nocowanie została oszacowana przez Zarząd na 16.613 tys. zł, a różnica w zdyskontowanych wartościach zobowiązań przed i po aktualizacji, w wysokości 162 tys. zł, ujęta została w wyniku Grupy jako koszt czwartego kwartału. Łącznie w wyniku podpisanych aneksów i zmiany prognozowanych wyników Grupa rozpoznała w 2020 roku przychód z tytułu aktualizacji wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli w wysokości 9.066 tys. zł. Aktualizacja i spłata zobowiązania warunkowego w ramach połączenia przedsięwzięć Superauto24.com Sp. z o.o. Zgodnie z umową inwestycyjną zawartą pomiędzy Grupą a udziałowcami mniejszościowymi Superauto24.com, udziałowcom mniejszościowym przysługuje dodatkowe wynagrodzenie pod warunkiem i w zależności od stopnia zrealizowania przez Superauto24.com określonego w umowie celu finansowego na rok obrotowy 2020. W trzecim kwartale 2020 roku Grupa dokonała aktualizacji wyceny zobowiązania do wypłaty tego wynagrodzenia. W efekcie zobowiązanie zostało podwyższone o 4.941 tys. zł. Skutki zmiany wyceny zostały ujęte w kosztach trzeciego kwartału 2020 roku w pozycji „Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć”. Ponadto w dniu 9 listopada 2020 roku Grupa zawarła z udziałowcami mniejszościowymi aneks do umowy inwestycyjnej zmieniający zasady rozliczenia wynagrodzenia warunkowego oraz wykupu od udziałowców mniejszościowych pozostałych udziałów w spółce Superauto24.com. Porozumienie zmienia progi kwotowe wypłacanego earnoutu, przy czym wartość przyszłych płatności nie przekroczy 10,1 mln zł. Jednocześnie Grupa zobowiązała się wypłacić zaliczkę na poczet kwoty earnout w czwartym kwartale 2020 roku w kwocie 3 mln zł. Ponadto, strony zmieniły warunki wykupu udziałów mniejszościowych spółki Superauto24.com. Emitentowi przysługiwały będą opcje nabycia pozostałych udziałów Sprzedających w kapitale zakładowym Superauto24.com, na następujących zasadach: w okresie od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku – do 30% udziałów posiadanych przez każdego ze sprzedających w chwili złożenia oświadczenia o wykonaniu opcji przez WPH; w okresie od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2030 roku – wszystkie udziały posiadane przez każdego ze sprzedających w chwili złożenia oświadczenia o wykonaniu opcji w okresie od 2024 do 2030 roku. Cena nabycia zostanie oszacowana jako iloczyn EBITDA poszczególnych linii biznesowych spółki Superauto24.com oraz ustalonych w umowie mnożników, co w ocenie grupy odzwierciedli wartość rynkową nabywanych udziałów. Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw Extradom.pl Sp. z o.o. Wirtualna Polska Holding SA oraz podmiot sprzedający udziały w Extradom.pl Sp. z o.o. ustalili, iż część ceny sprzedaży w kwocie 15.525 tys. złotych zostanie zatrzymana przez WPH w celu zabezpieczenia standardowych w tego typu transakcjach ryzyk. Kwota ta będzie spłacana rocznie przez okres kolejnych 6 lat i będzie powiększona o odsetki płatne w terminach rat z dołu i naliczane od wysokości niewypłaconej należnej sprzedającemu części kwoty zatrzymanej oraz pomniejszone zostaną o wszelkie kwoty potrącone przez WPH zgodnie z umową sprzedaży udziałów. Na dzień 31 grudnia 2020 zobowiązanie z tytułu nabycia spółki Extradom wynosi 12.188 tys. zł WYNAGRODZENIA WARUNKOWE Wynagrodzenia warunkowe i dodatkowe wynikające z zakupu spółek zależnych wynikają z uzgodnień z mniejszościowymi właścicielami Superauto24.com Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2020 roku oszacowana niedyskontowana kwota przyszłych płatności, które Grupa może być zobowiązana dokonać na mocy przyjętych uzgodnień wynosi 7.100 tys. złotych. Wartość godziwa wynagrodzenia warunkowego w wysokości 7.100 tys. złotych została we wszystkich przypadkach oszacowana metodą dochodową. Wyceny zobowiązań są na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej, dalsze informacje przedstawiono w nocie 40. Szczegóły dotyczące tych zobowiązań opisane w nocie 37. INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na daną sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją Dział Prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość jednostkowa jest istotna dla Grupy. W 2020 roku rezerwa na sprawy sądowe spadła łącznie o 41 tys. złotych i na dzień 31 grudnia 2020 wynosi 1.065 tys. zł. SZACOWANIE WARTOŚCI GODZIWEJ W tabeli poniżej przedstawiono instrumenty finansowe posiadane przez Grupę wyceniane wg wartości godziwej w podziale na poszczególne metody wyceny. Poszczególne poziomy zdefiniowano w sposób następujący: Dane wejściowe inne niż notowania objęte zakresem poziomu 1 możliwe do stwierdzenia lub zaobserwowania dla składnika aktywów bądź zobowiązań, bezpośrednio (tzn. w postaci cen) lub pośrednio (tzn. na podstawie wyliczeń opartych na cenach) (poziom 2); Dane wejściowe dla wyceny składnika aktywów bądź zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (tzn. dane niemożliwe do zaobserwowania) (poziom 3). Kolejna tabela przedstawia aktywa i zobowiązania finansowe Grupy podlegające wycenie według wartości godziwej na dzień 31 grudnia 2020. (w tys. zł) Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - 7 517 - 7 517 Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć - - (7 100) (7 100) Instrumenty finansowe z poziomu 1 Wartość godziwą instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku określa się przy zastosowaniu aktualnych cen rynkowych dla takich samych aktywów lub zobowiązań. Instrumenty finansowe z poziomu 2 Wartość godziwą instrumentów finansowych niestanowiących przedmiotu obrotu na aktywnym rynku (na przykład instrumenty pochodne na rynku pozagiełdowym) określa się przy zastosowaniu odpowiednich technik wyceny. Takie techniki wyceny optymalizują wykorzystanie możliwych do zaobserwowania danych rynkowych tam, gdzie są one dostępne i polegają w jak najmniejszym stopniu na specyficznych szacunkach jednostki. Jeżeli wszystkie istotne dane wejściowe niezbędne dla godziwej wyceny instrumentu można faktycznie zaobserwować, instrument jest wówczas zaliczany do poziomu 2. Jeżeli jeden lub większa liczba istotnych danych wejściowych nie opiera się na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, instrument zalicza się wówczas do poziomu 3. Instrumenty finansowe z poziomu 3 Kolejna tabela przedstawia zmiany w zakresie instrumentów z poziomu 3 w trakcie roku zakończonego 31 grudnia 2020. (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Stan na początek okresu 4 069 10 245 Przeszacowanie zobowiązania z tytułu earn-out Superauto24.com Sp. z o.o. 4 941 (834) Wypłata zaliczki na poczet earn-out Superauto24.com Sp. z o.o. (3 000) Przeszacowanie zobowiązania z tytułu earn-out My Travel Sp. z o.o. - (1 637) Spłata earn-out My Travel Sp. z o.o. - (4 266) Spłata earn-out Netwizor Sp. z o.o - (334) Spłata earn-out Allani Sp. z o.o (72) - Zyski i straty ujęte w wyniku finansowym 1 162 895 Stan na koniec okresu 7 100 4 069 Tabela poniżej przedstawia wartości godziwe kredytów i pożyczek wraz z ich wartością bilansową (w tys. zł) Wartość bilansowa Wartość godziwa Kredyty bankowe i pożyczki 355 366 361 413 Leasing finansowy rzeczowych aktywów trwałych 1 951 1 951 Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania budynków 71 367 71 367 Razem 428 684 434 731 CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Grupa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Ryzyko walutowe wynika głównie ze sprzedaży usług reklamowych klientom zagranicznym, zakupów inwestycyjnych, a przede wszystkim z umów najmu powierzchni biurowych, które w znacznej części są denominowane w EUR. W efekcie, istotny wpływ na ryzyko walutowe Grupy ma wycena bilansowa zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania budynków. Grupa nie zabezpiecza ryzyka walutowego poprzez zawieranie długoterminowych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe. W 2020 roku Grupa nie posiadała opcji walutowych, ani żadnych innych instrumenty zabezpieczających ryzyko walutowe. Ogólny program Grupy dotyczący zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy. Grupa wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe w celu zabezpieczania się przed niektórymi zagrożeniami. Od 2014 roku Grupa posiadała instrumenty swap w celu ekonomicznego zabezpieczenia ryzyka zmiany stóp procentowych wynikającego z zawartych umów kredytowych. W związku z podpisaną nową umową kredytową w dniu 20 grudnia 2017 roku Grupa rozwiązała posiadane transakcje IRS i na 31 grudnia 2020 roku nie była stroną żadnej aktywnej transakcji zabezpieczającej. Ryzykiem zarządza scentralizowany Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy, który realizuje politykę zatwierdzoną przez Zarząd. Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy identyfikuje i ocenia zagrożenia finansowe, a także zabezpiecza Grupę przed nimi w ścisłej współpracy z jednostkami operacyjnymi. Zarząd ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych niepochodnych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Grupa wynika głównie z należności handlowych oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych: Należności handlowe Grupa zawiera transakcje z firmami o uznanej reputacji rynkowej i długiej historii współpracy, które nie sprawiły dotychczas problemów ze spłatą zobowiązań wobec Grupy. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W związku z charakterystyką rynku, na którym działa Grupa należności przeterminowane do 90 dni uważa się za niezagrożone (o ile Grupa nie posiada informacji na temat problemów finansowych danego klienta). Wynika to z faktu, iż klientami Grupy są w głównej mierze pośrednicy (domy mediowe, itp.) działający na rzecz klientów końcowych. Często zdarza się więc, że klienci Grupy wstrzymują swoją zapłatę do momentu wpływu na ich konto środków od klienta końcowego. W Grupie nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego, a należności są spłacane zwykle w terminie do 60 dni. Grupa posiada dobrze zdywersyfikowany portfel odbiorców i dostawców. Zarówno w 2020 jak i w 2019 roku obroty jednego kontrahenta przekroczyły 10% łącznych skonsolidowanych przychodów Grupy i w 2020 wyniosły 16% ( w roku 2019 - 12%). Kontrahent ten ma stabilną sytuację finansową, w trakcie dotychczasowej długoletniej współpracy nie występowały opóźnienia w płatnościach. W związku z powyższym w opinii Zarządu nie występuje ryzyko związane z nadmierną koncentracją przychodów i ryzyka kredytowego. Środki pieniężne na rachunkach bankowych Grupa przechowuje swoje środki pieniężne jedynie w instytucjach finansowych o najwyższej reputacji. (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Banki o ratingu A1 do A3 188 255 73 929 Środki pieniężne w bankach razem 188 255 73 929 Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej powyższych aktywów finansowych. Odpisy z tytułu utraty wartości środków pieniężnych i ekwiwalentów ustalono indywidualnie dla każdego salda dotyczącego danej instytucji finansowej. Do oceny ryzyka kredytowego użyto zewnętrzne ratingi banków oraz publicznie dostępne informacje dotyczące wskaźników niewypełnienia zobowiązania dla danego ratingu ustalone przez agencje Moody’s Investors Service. Analiza wykazała, iż aktywa te mają niskie ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy. Grupa skorzystała z uproszenia dozwolonego przez standard i odpis z tytułu utraty wartości ustalono na podstawie 12-miesiecznych strat kredytowych. Kalkulacja odpisu wykazała nieistotną kwotę odpisu z tytułu utraty wartości. Grupa nie posiada depozytów środków pieniężnych, których termin zapadalności byłby dłuższy niż trzy miesiące. Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi kredytami i pożyczkami. Kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Grupa dynamicznie analizuje stopień narażenia na ryzyko zmiany stóp procentowych. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. Na podstawie różnych scenariuszy Grupa zarządza swoim ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stopy procentowej. W 2020 roku Grupa nie korzystała z instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej. Grupa szacuje, że w przypadku wzrostu stopy procentowej o 1p.p. jej koszty finansowe z tytułu odsetek wzrosną o ok. 3 milionów złotych w skali roku. Ryzyko związane z płynnością Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Poniższa tabela przedstawia zobowiązania Grupy w wartości nominalnej do zapłaty. (w tys. zł) do 3 miesięcy Od 3 do 12 miesięcy Od 1 do 5 lat > 5 lat Razem Na dzień 31 grudnia 2020 Oprocentowane kredyty 8 676 25 928 138 471 220 792 393 867 Leasing finansowy 3 582 10 739 50 051 6 760 71 132 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe 129 159 9 500 16 786 0 155 445 Na dzień 31 grudnia 2019 Oprocentowane kredyty 7 650 27 862 173 401 223 404 432 317 Oprocentowane pożyczki - 0 0 - - Leasing finansowy 4 468 10 872 41 796 6 643 63 779 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe 137 913 9 851 47 573 0 195 337 Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów własnych powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Przedstawione poniżej wskaźniki zarządzania kapitałem kształtują się na poziomie zgodnym z oczekiwaniem Zarządu. (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Oprocentowane kredyty i pożyczki 355 366 346 755 Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty (188 255) (73 929) Zadłużenie netto 167 111 272 826 Kapitał własny 597 694 513 127 Kapitał i zadłużenie netto 764 805 785 953 Wskaźnik dźwigni I 22% 35% EBITDA skorygowana za ostatnie 12 miesięcy 216 922 218 943 Wskaźnik dźwigni II (Zadłużenie netto/EBITDA Skorygowana) 0,77 1,25 INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH Na dzień 31 grudnia 2020 nie występuje jeden podmiot, który samodzielnie mógłby sprawować kontrolę nad Grupą. Niemniej jednak, z uwagi na posiadany udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciele (tj. Jacek Świderski, Michał Brański i Krzysztof Sierota) oraz spółki kontrolowane przez nich (działający w porozumieniu na podstawie umowy o współpracy w zakresie wspólnego wykonywania uprawnień właścicielskich wynikających z posiadania akcji Spółki po dniu dopuszczenia do obrotu na GPW) mogą wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak powołanie i odwołanie Prezesa Zarządu, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, zmiana Statutu, emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych wymagają zwykłej albo kwalifikowanej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie Kapitałowej jest Wirtualna Polska Holding SA. Następujące transakcje były zawierane z podmiotami powiązanymi: (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Zakupy: Spółka zależna od członka Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 339 138 Razem 339 138 Sprzedaż: Sprzedaż reklamy dla spółki zależnej od członka Rady Nadzorczej 85 441 Razem 85 441 Przychody z tytułu odsetek Jednostka stowarzyszona 201 - Razem 201 - Salda rozrachunków na dzień bilansowy, będących wynikiem sprzedaży/zakupu towarów/usług: (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Zobowiązania: Spółka zależna od członka Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej - 80 Razem - 80 Należności: Spółka zależna od członka Rady Nadzorczej jednostki dominującej - 23 Razem - 23 Udzielone pożyczki: Jednostka stowarzyszona - - Razem - - Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w analizowanym okresie roku bieżącego i roku poprzedniego zaprezentowane zostały w kolejnej tabeli. (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) 7 387 6 932 Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach 636 636 Razem 8 023 7 568 OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Zmiana stanu należności i pozostałych aktywów krótkoterminowych wynika z następujących pozycji: 6 784 (22 597) Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych aktywów krótkoterminowych (805) (21 390) Bilansowa zmiana stanu należności długoterminowych 7 293 Zmiana stanu aktywów dotyczących działalności finansowej i akwizycyjnej 7 671 - Stan należności i innych aktywów spółek na dzień przejęcia kontroli - 351 Zmiana polityki rachunkowości - (140) Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego - (1 641) Pozostałe (89) (70) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących pozycji: 8 505 4 665 Bilansowa zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych 6 402 (3 227) Korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych 2 294 6 431 Stan zobowiązań operacyjnych przejęty w wyniku objęcia kontroli - (1 228) Zmiana stanu długoterminowych rozliczeń międzyokresowych przychodów (198) (279) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu działalności finansowej 6 67 Zmiana polityki rachunkowości - 2 901 Pozostałe 1 - Nabycie udziałów w jednostce zależnej - (14 874) Cena nabycia nominalna - (16 100) Środki pieniężne w jednostkach zależnych na datę rozliczenia nabycia - 1 226 Na każdą z dat bilansowych całość środków pieniężnych stanowiły środki na rachunkach bankowych oraz w kasach spółek z Grupy. INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń, kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy. Gwarancje wewnątrzgrupowe Gwarantami aktualnej na dzień 31 grudnia 2020 roku umowy kredytowej zawartej 25 lutego 2020 roku pomiędzy spółkami Wirtualna Polska Media SA, Wirtualna Polska Holding SA oraz mBank SA, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA są: Wirtualna Polska Holding SA, Wakacje.pl SA , Totalmoney.pl Sp. z o.o., oraz Domodi Sp. z o.o. ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSU Do dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły istotne zdarzenia po dacie bilansu. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W dniu 2 sierpnia 2019 roku Spółka zawarła z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Polna 11 umowę o przeprowadzenie badań sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2019-2020 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata obrotowe 2019-2020. Poniższe zestawienie zawiera wykaz usług świadczonych na rzecz Grupy Kapitałowej WPH przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych lub spółki z jego grupy, a także wynagrodzenie za te usługi (w tysiącach złotych) w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 oraz 31 grudnia 2019 roku. (w tys. zł) Za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku Za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku Badanie rocznego sprawozdania finansowego 454 397 Doradztwo podatkowe - - Pozostałe usługi 47 2 Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego 79 79 Razem 580 478 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z PRZELICZENIEM NA EURO Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 w tys. zł w tys. EUR Segment ONLINE Przychody ze sprzedaży 605 735 688 379 135 384 160 021 Przychody gotówkowe ze sprzedaży 589 468 665 150 131 748 154 621 Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16) 215 042 223 282 48 063 51 904 EBITDA (wg. MSSF 16) 200 670 213 807 44 850 49 702 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 w tys. zł w tys. EUR Segment TV Przychody ze sprzedaży 26 551 20 321 5 934 4 724 Przychody gotówkowe ze sprzedaży 26 551 20 321 5 934 4 724 Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16) 1 880 (4 339) 420 (1 009) EBITDA (wg. MSSF 16) 1 880 (4 580) 420 (1 065) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 w tys. zł w tys. EUR Segmenty łącznie Przychody ze sprzedaży 632 286 708 700 141 318 164 745 Przychody gotówkowe ze sprzedaży 616 019 685 471 137 682 159 345 Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16) 216 922 218 943 48 483 50 896 EBITDA (wg. MSSF 16) 202 550 209 227 45 271 48 637 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych (80 839) (79 282) (18 068) (18 430) Zysk na działalności operacyjnej 121 711 129 945 27 203 30 207 Wynik na działalności finansowej (30 312) (31 092) (6 775) (7 228) Zysk przed opodatkowaniem 91 399 98 853 20 428 22 979 Zysk netto 81 699 71 132 18 260 16 535 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Na dzień 31 grudnia 2020 Na dzień 31 grudnia 2019 Aktywa razem 1 243 833 1 145 069 269 531 268 890 Aktywa trwałe 887 333 909 137 192 280 213 488 Aktywa obrotowe 356 500 235 932 77 251 55 403 Zobowiązania długoterminowe 435 538 426 587 94 379 100 173 Zobowiązania krótkoterminowe 210 601 205 355 45 636 48 222 Kapitał własny 597 694 513 127 129 517 120 495 Kapitał zakładowy 1 457 1 451 316 341 Udziały niedające kontroli 11 036 12 246 2 391 2 876 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 w tys. zł w tys. EUR Przepływy netto z działalności operacyjnej 211 024 188 986 47 165 43 932 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej (65 824) (109 147) (14 712) (25 372) Przepływy netto z działalności finansowej (31 630) (72 551) (7 069) (16 865) Przepływy pieniężne netto razem 113 570 7 288 25 383 1 694 Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami: kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2020 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,6148 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2020 roku), kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2019 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,2585 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2019 roku), kwoty przedstawione w złotych za okres roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2020 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,4742 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 2020 roku), kwoty przedstawione w złotych za okres roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2019 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,3018 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 2019 roku). DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYNIKÓW CZWARTEGO KWARTAŁU 2020 ROKU (NIEBADANE) (w tys. zł) Nota Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2020 Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2019 Przychody ze sprzedaży 218 461 189 659 Wartość sprzedanych towarów (31 384) (6 839) Wynik na sprzedaży 187 077 182 820 Amortyzacja (20 490) (21 751) Zużycie materiałów i energii (1 273) (2 220) Koszty programu opcji pracowniczych (446) (614) Usługi obce (46 881) (58 501) Koszty wynagrodzeń i świadczeń (56 918) (51 567) Pozostałe koszty operacyjne (9 159) (5 596) Pozostałe przychody/zyski operacyjne 2 848 795 Zysk na działalności operacyjnej 54 758 43 366 Przychody finansowe 179 528 Koszty finansowe (16 122) (4 778) Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć (162) (2 249) Udział w zyskach/stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności - (880) Zysk przed opodatkowaniem 38 653 35 987 Podatek dochodowy 1 399 (9 128) Zysk roku obrotowego z działalności kontynuowanej 40 052 26 859 Zysk z działalności zaniechanej - - Zysk netto 40 052 26 859 Pozostałe całkowite dochody/(straty) podlegające reklasyfikacji do wyniku finansowego, w tym: (1) 1 Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych (1) 1 Pozostałe całkowite dochody/(straty) niepodlegające reklasyfikacji do wyniku finansowego, w tym: 60 (73) Straty aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych 60 (73) Dochody całkowite 40 051 26 860 Zysk netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej 39 400 26 496 Udziałom niedającym kontroli 652 363 Całkowity dochów przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej 39 459 26 424 Udziałom niedającym kontroli 652 363 INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w komentarzu Zarządu do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę. W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding SA przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.