Astro Spolka Akcyjna

Raport Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej FAMUR za rok 2020 roku zostało sporządzone na podstawie §70 i §71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wy- maganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 poz.757 z dnia 2018.04.20). Ze względu na strukturę Grupy FAMUR i fakt, że podstawą jej działalności oraz funkcjonowania jest działalność prowa- dzona przez Jednostkę Dominującą (działalność spółek zależnych ma głównie charakter pomocniczy w stosunku do dzia- łalności prowadzonej przez Jednostkę Dominującą), zawarte w Sprawozdaniu opisy odnoszą się również bezpośrednio do działań i zdarzeń w Jednostce Dominującej. W przypadku wystąpienia rozbieżności jest to wyraźnie wskazane poprzez zamieszczenie odpowiedniego opisu i danych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR I FAMUR S.A. ZA ROK 2020 SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE ROKU 2020 ..................................................................................................................................... 3 LIST PREZESA ............................................................................................................................................................... 5 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR Charakterystyka działalności Grupa FAMUR............................................................................................................. 8 Strategia i kierunki rozwoju Grupy FAMUR .............................................................................................................14 Czynniki istotne dla rozwoju Grupy FAMUR ............................................................................................................15 Wybrane dane finansowe Grupy FAMUR za ostatnie 5 lat .......................................................................................22 Akcje FAMUR S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych.........................................................................................22 OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ............................................................................................................ 25 WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY FAMUR W 2020 ROKU Omówienie działalności komercyjnej i operacyjnej Grupy FAMUR w 2020 roku ......................................................38 Omówienie podstawowych wyników finansowych wraz z oceną czynników mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy ....................................................................................................................................41 Realizacja prognoz .................................................................................................................................................44 Omówienie sytuacji majątkowej oraz zarządzania zasobami finansowymi ...............................................................44 Transakcje z podmiotami powiązanymi ..................................................................................................................48 Wykaz istotnych postępowań .................................................................................................................................49 Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego ..............................................................................................49 JEDNOSTKA DOMINUJĄCA GRUPY FAMUR Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FAMUR S.A. i jego grupą kapitałową..............................................50 Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych wraz z określeniem głównych inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne oraz nieruchomości .................................................50 Omówienie podstawowych wyników-finansowych wraz z oceną istotnych zdarzeń o charakterze nietypowym.......50 Omówienie sytuacji majątkowej oraz zarządzania zasobami finansowymi ...............................................................51 Informacje o dywidendzie ......................................................................................................................................52 ŁAD KORPORACYJNY W FAMUR S.A. Akcjonariat ............................................................................................................................................................53 Zarząd FAMUR S.A. ................................................................................................................................................54 Rada Nadzorcza FAMUR S.A. i Komitety Rady Nadzorczej .......................................................................................55 Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących .............................................................................................57 Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego ..................................................................................................59 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ..................................................................................... 66 POZOSTAŁE OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ...................................................................................................................... 92 PODSUMOWANIE ROKU 2020 3 Podsumowanie wyników finansowych za 2020 rok • 1 139 mln zł przychodów za 2020 r., spadek r/r o 47% głównie w wyniku istotnego ograniczenia zamówień na rynku pierwotnym oraz na szeroko pojęty aftermarket, negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na globalną sytuację rynkową, jak również zmian w strukturze Grupy o 318 mln zł przychodów w samym czwartym kwartale 2020 r., spadek r/r o 41% • EBITDA za rok 2020 r. na poziomie 416 mln zł, marża EBITDA na poziomie 37% przychodów. o 75 mln zł EBITDA w samym czwartym kwartale 2020 r., marża EBITDA na poziomie 24% przychodów • 190 mln zł zysku netto za 2020 r., w tym 35 mln zł w czwartym kwartale 2020 r. • Przepływy z działalności operacyjnej na poziomie 640 mln zł w 2020 r. • 420 mln zł nadwyżki środków pieniężnych nad długiem brutto na 31.12.2020 r. * skorygowany o istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym wpływające na porównywalność wyników, wskazane w punkcie: Opis wraz z oceną czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy. Najważniejsze wydarzenia w 2020 roku Działalność komercyjna • Decyzja AO „SUEK” (marzec 2020 r.) o wstrzymaniu na czas nieokreślony realizacji projektu opiewającego na ok. 85 mln EUR, na którego wykonanie oferta FAMUR została uprzednio wybrana w grudniu 2019 r., wskazując trudną sytuację na rynkach węgla. • Zawracie znaczących umów na dostawy sprzętu o łącznej wartości 277 mln zł. • Pandemia COVID-19 w bezprecedensowy sposób ograniczyła ruch transgraniczny tym samym ograniczając skalę aktywności biznesowej spółki na rynkach eksportowych. Działalność operacyjna • Otrzymanie w kwietniu od Polskiej Grupy Górniczej informacji, o czasowym zawieszeniu wykonywania wybra- nych umów ze względu na siłę wyższą w następstwie epidemii COVID-19. w milionach złotych 12 miesięcy do Zmiana % 3 miesiące do Zmiana % 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Główne wskaźniki finansowe Przychody 1 139 2 165 -47% 318 540 -41% Wskaźnik EBITDA 416 471 -12% 75 57 32% Zysk netto 190 249 -24% 35 -86 n/m Przepływy pieniężne z działalno- ści operacyjnej 640 504 27% 136 203 -33% jako % przychodów Wskaźnik EBITDA 37% 22% +15pp 24% 11% +13 pp Zysk netto 15% 14% +1 pp 11% n/m n/m Stan na dzień 31.12.2020 31.12.2019 Dług netto (w milionach złotych) -420 220 Wskaźnik dług finansowy netto/EBITDA -1,0 0,5 PODSUMOWANIE ROKU 2020 4 • Wprowadzenie stanu siły wyższej związanej z pandemią COVID-19 u większości krajowych kontrahentów Spółki, m.in. PGG, JSW, Węglokoks i Tauron • Ograniczenie wymiaru czasu pracy i związane z tym obniżenie wynagrodzeń o 20% w FAMUR S.A. w okresie maj-lipiec, w ramach działań przewidzianych tzw. ustawą o tarczy antykryzysowej. • Likwidacja dwóch zakładów produkcyjnych – w Rybniku i Piotrkowie oraz redukcję zatrudnienia centralnych funkcji wsparcia, w celu dostosowania struktury kosztów do oczekiwanych warunków rynkowych. Istotne zmiany w strukturze Grupy FAMUR • Reorganizacja Grupy FAMAK (segment Surface): Dokapitalizowanie i objęcie przez TDJ Equity I Sp. z o.o. pakietu kontrolnego w kapitale zakładowym FAMAK S.A., tj. spółki zależnej Emitenta. • Ogłoszenie przez FAMUR S.A. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Primetech S.A. Inicjatywy strategiczne • Podpisanie w grudniu listu intencyjnego z TDJ w sprawie realizacji wspólnego przedsięwzięcia w obszarze ener- getyki i energii odnawialnej. Działalność finansowa i administracyjna • Wykup w styczniu obligacji serii A o wartości nominalnej 108 mln zł • Zawarcie w lutym umowy z mBank S.A. oraz aneksów do umów z BNP Paribas Bank Polska S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A. w celu transferu zobowiązań FAMAK wobec tych banków wynikających z wystawienia swoim klientom zleceń akredytywy/gwarancji bankowych o łącznej wartości 44 mln złotych, zgodnie z ustaleniami przejęcia od FAMUR S.A. kontroli nad FAMAK S.A.(„FAMAK”) przez TDJ Equity I • Zawarcie aneksów do umów kredytowych z bankami Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Santander Bank Polska S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. wydłużających finansowanie oraz umowy z mBank S.A. • Otrzymanie przez FAMUR S.A. decyzji podatkowej w sprawie umorzenia postępowania w zakresie podatku CIT (ok. 22 mln zł dodatniego wpływu na zysk netto). Korporacyjne • Zatrzymanie całości zysku za 2019 rok w Spółce i przeniesienie na kapitał zakładowy w następstwie znaczącego wzrostem niepewności gospodarczej w Polsce i na świecie na skutek pandemii COVID-19, ograniczenia działal- ności podmiotów branży górniczej oraz redukcji i opóźniania planowanych inwestycji, a także pogorszenia się sytuacji płynnościowej kontrahentów Emitenta. LIST PREZESA 5 Szanowni Akcjonariusze, Jednym z kluczowych i niezmiennych filarów strategii Grupy FAMUR jest stałe zwiększanie doskonałości operacyjnej. Zarząd FAMUR S.A. oraz kierownictwo spółek tworzących Grupę FAMUR dąży do poprawy efektywności w działaniu, wzrostu produktywności, a także do utrzymywania ścisłej kontroli nad kosz- tami przez cały okres cyklu koniunkturalnego. Ta filozofia działania pozwala na niezwłoczne dostosowywanie zdolności produkcyjnych i bazy aktywów operacyjnych do zmieniających się warunków gospodarczych, a wypraco- wany przez nas efektywny i elastyczny model operacyjny udowodnił swoją skuteczność w trudnym roku 2020, kiedy Grupa FAMUR musiała zmierzyć się jednocześnie z kryzysem COVID-19, trudną sytuacja ekonomiczną w polskim górnictwie węgla energetycznego oraz spowolnieniem inwestycji i produkcji w sektorze górnictwa w kraju i za granicą. Otoczenie gospodarcze Grupy FAMUR w 2020 roku Rok 2020, a w szczególności drugi kwartał, upłynął pod silnym, negatywnym wpływem pandemii COVID-19 na gospo- darkę światową, nakładającym się na globalne spowolnienie w branży wydobywczej. Grupa FAMUR we wskazanym okresie przeprowadziła szereg istotnych działań z zakresu bezpieczeństwa oraz optymalizacji kosztów i modelu opera- cyjnego, aby w jak największym stopniu zmitygować ryzyka rynkowe, zapewnić ciągłość funkcjonowania organizacji oraz co najistotniejsze bezpieczeństwo pracownikom, klientom i kontrahentom. Niskie poziomy cen węgla na globalnych rynkach w połączeniu z pandemią COVID-19 przyczyniły się do istotnego ograniczenia zamówień zarówno na rynku pier- wotnym, jak i w obszarze usług serwisowych. Dodatkowo w wyniku pandemii COVID-19 przedsiębiorstwa wydobywcze w Polsce ogłosiły stan siły wyższej, jednocześnie informując swoich kontrahentów o czasowym wstrzymaniu części rea- lizowanych dostaw zamówionych już maszyn i urządzeń oraz wybranych umów na dzierżawy kombajnów. Ograniczenia w ruchu transgranicznym oraz wprowadzane administracyjne restrykcje na terenie krajów, w których funkcjonują spółki zależne Grupy FAMUR, czyli w Rosji, Kazachstanie i RPA, spowodowały czasowe zawieszenie ich działalności operacyjnej oraz znacząco utrudniły pozyskiwanie nowych kontraktów i zleceń na usługi aftermarket. Mimo ograniczeń w ruchu transgranicznym związanych z COVID-19, z sukcesem dostarczyliśmy kompleks MIKRUS na rynek chiński. Montaż, uruchomienie oraz testy w warunkach górniczych odbywały się w sposób zdalny. Przeprowadze- nie całości procesu w tym trybie było możliwe dzięki zaangażowaniu pracowników naszych i klienta oraz zastosowaniu najnowszych rozwiązań z zakresu automatyzacji i IT. Kompleks ten prezentowany był przez China Energy jako jeden z najbardziej innowacyjnych projektów zainstalowanych w ostatnim czasie w Państwie Środka. W wyniku pozyskanych zamówień w 2020 roku głównie na rynku rosyjskim, a także w mniejszej skali na pozostałych rynkach backlog Grupy FAMUR (rozumiany jako dostawy maszyn i urządzeń oraz dzierżawy zgodnie z terminami obo- wiązywania umów) na koniec grudnia 2020 r. kształtował się na poziomie ok. 850 mln zł. Działania reorganizacyjne w Grupie FAMUR w 2020 roku W następstwie wstrzymania lub przesunięcia terminu realizacji projektów przez naszych kontrahentów, a także opóź- nienia lub zaniechania planowanych wcześniej inwestycji w sektorze wydobycia węgla brunatnego (górnictwo odkryw- kowe) Grupa FAMAK (Surface) wymagała niezwłocznej reorganizacji i planu wsparcia kapitałowego. W konsekwencji przeprowadzonych w styczniu 2020 r. negocjacji z TDJ, FAMAK został dokapitalizowany przez TDJ, który tym samym przejął kontrolę nad tą spółką oraz jej podmiotami zależnymi. Zaś Grupa FAMUR z udziałem ok. 32 proc. pozostała jej znaczącym akcjonariuszem. Pozwoliło nam to zminimalizować negatywny wpływ zaistniałej sytuacji na kondycję Grupy FAMUR. W wyniku tej operacji musieliśmy zaprzestać konsolidacji przychodów i kosztów operacyjnych Grupy FAMAK w sprawozdaniu Grupy FAMUR. LIST PREZESA 6 Wybuch ogólnoświatowego kryzysu COVID-19 wraz z trudną sytuacją na rynku węgla wymagał od nas niezwłocznego dostosowania zasobów operacyjnych oraz struktury kosztów do bieżących i oczekiwanych potrzeb rynkowych. W pierw- szej kolejności zostały przeprowadzone działania optymalizacyjne etatów w centralnych funkcjach wsparcia. Jednak po- stępujące zmniejszenie popytu wraz z brakiem perspektyw poprawy w okresie zarówno krótko-, jak i średnio-termino- wym w grupie przenośników (zgrzebłowych i taśmowych) oraz kolejek i tras, zmusiło nas do likwidacji oddziałów w Rybniku i Piotrkowie Trybunalskim, których kompetencje techniczno-technologiczne zostały rozlokowane w innych za- kładach Grupy. Działania te pozwolą zachować dotychczasowy know how oraz efektywnie wykorzystać posiadane moce wszystkich oddziałów FAMUR, jednocześnie utrzymując zdolności produkcyjne i techniczne w zakresie wytwarzania przenośników zgrzebłowych, taśmowych, a także kolejek i tras stosownie do pozyskanych zamówień. Wyniki finansowe w 2020 roku Rokroczny spadek przychodów w 2020 wyniósł 47%. Największa redukcja została zanotowana w kategorii dostaw ma- szyn i urządzeń, tj. 54% rok do roku, podczas gdy przychody powtarzalne spadły o 28%. Przychody realizowane na ryn- kach zagranicznych wyniosły 33%. Mimo tak znaczącego obniżenia przychodów Grupa osiągnęła 416 mln zł EBITDA oraz 190 mln zł zysku netto. Osiągnięta rentowność potwierdza wysoką efektywność elastycznego modelu operacyjnego wypracowanego przez lata w Grupie FAMUR, który pozwolił na niezwłoczne wdrożenie planów optymalizacji kosztów, a przez to szybką adaptację do zmie- niającego się otoczenia gospodarczego. Wypracowana EBITDA wraz z efektywnym zarządzaniem kapitałem obrotowym, a w szczególności monitoringiem spływu należności, przełożyła się na rekordowy poziom 640 mln zł przepływów pie- niężnych z działalności operacyjnej w 2020 roku. To z kolei sprawiło, że na koniec grudnia 2020 r. Grupa FAMUR wykazała 420 mln zł nadwyżki środków pieniężnych nad długiem finansowym. Osiągnięte wyniki oraz mocna pozycja finansowa dają nam solidną podstawę do realizacji naszych projektów dywersyfikacji profilu działalności. Zrównoważony rozwój i odpowiedzialność społeczna Grupy FAMUR Grupa FAMUR była, jest i będzie organizacją społecznie odpowiedzialną. Nasz rozwój ma być realizowany w sposób zrównoważony, mający na względzie wszystkich interesariuszy: akcjonariuszy, pracowników i społeczność lokalną. W naszych działaniach kierujemy się odpowiedzialnością wobec otoczenia zewnętrznego oraz przywiązywaniem dużej wagi do bezpieczeństwa i ochrony środowiska naturalnego. Pandemia COVID-19 była w tym względzie szczególnym wyzwaniem. Podjęliśmy szereg działań, których głównym celem było skuteczne zapewnienie bezpieczeństwa naszym pracownikom i ich rodzinom oraz kontrahentom i partnerom biz- nesowym. Poprzez darowizny rzeczowe i pieniężne na rzecz kilku szpitali w Katowicach (centrum Kliniczne im. prof. K. Gibińskiego ŚUM, Szpital Zakonu Bonifratrów, Szpital Murcki), Piotrkowie Trybunalskim, Gorlicach, Krakowie, Tychach, Poznaniu, Bełchatowie, Nowym Sączu, Zabrzu, Mikołowie i Rudzie Śląskiej, wsparliśmy służby medyczne w walce z pan- demią. W trosce o pracowników i ich rodziny dostosowaliśmy formę wykonywania pracy do zmieniających się warun- ków, jak również udostępniliśmy dzieciom na czas nauki zdalnej sprzęt komputerowy. Konsekwentnie budujemy świadomość troski o środowisko naturalne wśród pracowników Grupy poprzez prowadzenie programu dobrych praktyk wewnątrz organizacji. Kładziemy nacisk na oszczędności miejsca, czasu i zasobów, a co za tym idzie zużycia energii (relokacja pracowników między kilka obszarów, w tym umożliwienie pracy zdalnej), segregacji odpadów - już na etapie planowania pracy. Poprzez edukację pogłębiamy świadomość konieczności podejmowania dal- szych działań na rzecz skutecznego wdrażania strategii zrównoważonego rozwoju. Raportowanie informacji niefinansowych stanowi dla Nas niezwykle istotny kanał komunikacji, dzięki któremu możemy przedstawić Państwu stopień realizacji zadań i kierunków rozwoju zaprojektowanych przez Nas dla obszaru Corporate Social Responsibility (CSR). Wyzwania roku 2021 W kolejnych kwartałach można spodziewać się rosnącej presji na rentowność, w konsekwencji utrzymującej się nadal trudnej sytuacji w otoczeniu gospodarczym, a w szczególności w polskim górnictwie węgla energetycznego, które w najbliższych latach podlegać będzie istotnym zmianom transformacyjnym. Wykorzystując naszą elastyczność opera- cyjną, na bieżąco będziemy dostosowywać działania Grupy do zmieniającego się popytu oraz charakteru funkcjonowania LIST PREZESA 7 poszczególnych rynków, na których jesteśmy obecni. Obserwując trwałe zmniejszenie się zapotrzebowania na hydrau- likę siłową w lutym 2021r. została podjęta decyzja o optymalizacji mocy produkcyjnych związanych z tym obszarem. Nasza aktywność w 2021 roku związana z „core businessem”, poza dalszą ścisłą kontrolą kosztów, będzie skupiona na priorytetowych i perspektywicznych dla nas rynkach, głównie w Rosji i krajach azjatyckich, a także bieżącym monitoringu zmian zachodzących na rynku krajowym. Generowane środki pieniężne z działalności podstawowej skupionej wokół dostarczania maszyn i urządzeń dla podziemnego górnictwa skał miękkich, będziemy chcieli inwestować w szczególności w perspektywiczne obszary rozwoju poza branżą wydobywczą. Rozpoczęliśmy budowę w Grupie FAMUR segmentu od- nawialnych źródeł energii jako jednego z kierunków dywersyfikacji przychodów Grupy. Zważywszy, że Grupa FAMUR poprzez wytwarzane urządzenia jest pośrednio związana z sektorem energetycznym, wybrany kierunek wpisuje się w transformację modelu energetyki opartej o węgiel w Polsce i Unii Europejskiej oraz stale rosnące znaczenie energetyki wykorzystującej źródła odnawialne. Działanie to pozwoli Grupie FAMUR na transformację i dostosowywanie profilu swo- jej działalności do otoczenia gospodarczego przekształcającego się zgodnie z Polityką Nowego Zielonego Ładu. Podtrzymujemy nasze zainteresowanie wejściem w segment maszyn dla górnictwa skał twardych. Jednocześnie pracu- jemy nad alternatywnymi projektami dywersyfikacji w perspektywicznych, szybko rozwijających się sektorach, między innymi we wspominanym już wcześniej obszarze zielonej energii, ale również w segmencie infrastruktury, logistyki czy kolejnictwa. Daje nam to opcje rozwoju, gdyby ewentualna akwizycja w sektorze skał twardych niosła za sobą nieakcep- towalne dla nas poziomy ryzyka. Zachodzące zmiany w otoczeniu gospodarczym w połączeniu ze wzrostem znaczenia projektów dywersyfikacyjnych dla rozwoju Grupy FAMUR będzie wymagać rewizji celów i aktualizacji planu strategicznego. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 8 Charakterystyka działalności Grupy FAMUR Grupa FAMUR Grupa FAMUR należy do czołówki światowych producentów maszyn i systemów stosowanych w górnictwie podziemnym opierającym się o metodę ścianową oraz powiązane usługi aftermarket. Tworzenie Grupy Kapitałowej rozpoczęło się w 2003 r. zakupem przez FAMUR spółki NFUG NOWOMAG S.A. W wyniku dynamicznego rozwoju, w ciągu kilku lat Grupa powiększyła się o kilkanaście spółek, które wzmacniały kolejno portfolio produktowe Grupy. Dzięki temu z dostawcy pojedynczych urządzeń Grupa FAMUR zmieniła się w dostawcę komplekso- wych rozwiązań dla sektora górnictwa podziemnego, a poprzez udział w jednostkach stowarzyszonych tworzących Grupę FAMAK również oferuje produkty i usługi dla sektora energetycznego i przeładunkowego. Jednostką dominującą w Grupie FAMUR jest spółka FAMUR S.A. („FAMUR”, „Emitent”), z siedzibą przy ul. Armii Krajowej 51, 40-698 Katowice | tel. +48 32 359 63 00, fax +48 32 359 66 77 | [email protected] | www.FAMUR.com | Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego | KRS 0000048716 | Regon 270641528 | NIP 6340126246 | kapitał zakładowy 5.747.632,12 zł (opłacony w całości). Globalny zasięg Nieustanny rozwój pozwala Grupie FAMUR sukcesywnie zwiększać obecność na rynkach międzynarodowych. Maszyny i technologie Grupy FAMUR znane są w wielu kopalniach, portach czy zakładach przemysłowych na pięciu kontynentach. Nasze spółki w Rosji, Kazachstanie, Chinach i Niemczech gwarantują stałą i szybką obsługę wszędzie tam, gdzie oczekują tego nasi klienci. Grupa FAMUR nieustannie podnosi jakość usług i dociera wciąż do nowych miejsc, w których potrzebne są niezawodne systemy górnicze i przemysłowe. Kraje, w których pracuje sprzęt Grupy FAMUR oraz osiągnięte przychody w 2020 r. w podziale geograficznym Model biznesowy Grupa FAMUR oferuje kompleksowe, zaawansowane technicznie maszyny i urządzenia oraz rozwiązania dla górnictwa podziemnego skał miękkich. Spółki Grupy posiadają kompetencje nie tylko do wytwarzania maszyn i urządzeń, lecz także do ich projektowania i rozwoju, dzięki czemu gwarantują elastyczność i możliwość dostosowania rozwiązań do specy- ficznych potrzeb klientów (produkty „szyte na miarę”). Oferta jest zbudowana w modelu end-to-end, oferując rozwiązania obejmujące cały proces wydobycia m.in. węgla ka- miennego i soli potasowej, od doradztwa techniczno-technologicznego, projektowania urządzeń, poprzez produkcję, RPA Zakłady produkcyjne Niemcy Biura sprzedaży Kazachstan Centrum serwisowe Rosja Biura sprzedaży i centrum serwisowe Indonezja Przedstawicielstwo kraje, w których pracuje sprzęt Grupy FAMUR 1 139 mln zł przychody w 2020 r. Grupy FAMUR 33% udział sprzedaży eksportowej 23% Rosja i WNP 7% Afryka, Azja, Ameryka 3% Pozostałe kraje Europy Chiny Joint venture, zakład .pro- dukcyjny i centrum ..ser- wisowe Polska .5 zakładów produkcyjnych ..i centrum serwisowe OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 9 dostawę, montaż urządzeń u klienta, rozruch, usługi serwisowe i obsługę posprzedażową, jak również dostawę informa- tycznych systemów zarządzania eksploatacją węgla. Klienci mogą także liczyć na wsparcie w zakresie informacji o metodach eksploatacji, w szczególności o prowadzeniu wydobycia w najtrudniejszych warunkach geologicznych. Grupa oferuje również pomoc w poszukiwaniu finansowania inwestycji wśród firm z sektora finansowego. Zapewnienie pomocy przy finansowaniu inwestycji stanowi istotny ele- ment silnej pozycji konkurencyjnej Grupy FAMUR. Dynamika przychodów Grupy FAMUR jest istotnie uzależniona od fazy cyklu gospodarczego i związanej z tym intensyw- ności programów inwestycyjnych realizowanych przez kontrahentów, jak również możliwości realizacji przejęć. Dlatego istotną częścią budowania długoterminowej i trwałej wartości Grupy FAMUR jest skuteczne wykorzystanie okresów de- koniunktury na atrakcyjne przejęcia. Ta konsekwencja w działaniu pozwoliła na stworzenie z Grupy FAMUR, znaczącego globalnego gracza w technologii longwall, skutecznie konkurującego technologią, jakością i ceną z pozostałymi global- nymi dostawcami. Jednocześnie Zarząd oraz kierownictwo spółek tworzących Grupę FAMUR stale dąży do zwiększania doskonałości operacyjnej i utrzymywania ścisłej kontroli nad kosztami poprzez poprawę efektywność w działaniu i wzrost produktywności (program Lean Management). To podejście pozwoliło na wypracowanie elastycznego modelu operacyjnego, charakteryzującego się szybką adaptacją do zmieniającego się otoczenia gospodarczego: mimo kryzysu COVID-19 i spadku przychodów Grupy FAMUR o 47% w 2020 r. względem roku poprzedniego, rentowność oraz płynność utrzymywała się na satysfakcjonującym poziomie. Konsekwentne i konserwatywne zarządzanie poziomem zadłużenia, płynności i kapitałem obrotowym przez cały cykl koniunkturalny, dostarcza Grupie FAMUR odpowiednie zasoby finansowe niezbędne na niezakłócony wzrost organiczny na rynkach zagranicznych oraz wykorzystywanie okazji rynkowych do przejęć atrakcyjnych podmiotów z pokrewnych branż istotnych dla dalszego rozwoju Grupy FAMUR. Segmenty operacyjne Do końca 2019 roku Grupa raportowała cztery segmenty działalności: • Underground, który obejmował produkcję i świadczenie usług związanych z produktami wchodzące w skład kompleksu ścianowego, kombajny chodnikowe, środki transportu podziemnego, przenośniki taśmowe oraz wy- posażenie uzupełniające. • Surface, który obejmował produkcję i świadczenie usług w zakresie urządzeń przeładunkowych i dźwignic oraz świadczenie usług projektowych, budowlanych i konstrukcyjnych, w zakresie szeroko rozumianego przemysłu górniczego, logistyki przeładunkowej i energetyki. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 10 • Elektryka, który obejmował obszary projektowania oraz produkcji aparatury elektrycznej zasilającej oraz łącze- niowej do maszyn stosowanych w górnictwie, podzespołów elektronicznych, projektowanie i wdrażanie roz- wiązań informatycznych, realizację przemysłowych systemów automatyki, opracowanie projektów technicz- nych systemów i urządzeń oraz integrację systemów zasilania i automatyki. • Usługi Górnicze, który obejmował usługi projektowe oraz wykonawcze budownictwa górniczego, a także usługi wiertnicze, w tym wiercenia powierzchniowe oraz wiercenia podziemne. Sprzedaż w maju 2019 r. spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. („PBSz”) poza Grupę FAMUR oraz utrata kontroli nad spółką FAMAK S.A. wraz z jej spółkami zależnymi („Grupa FAMAK”) w lutym 2020 r. sprawiały, że segmenty przestały być istotne z punktu widzenia Grupy FAMUR. W wyniku sprzedaży PBSz udział przychodów segmentu Usług Górniczych w całości przychodów Grupy już w II półroczu 2019 r. spadł poniżej 2%, względem 12% uzyskanych w I półroczu 2019 r. i 13% w całym roku 2018. Utrata kontroli nad Grupą FAMAK, tworzącej segment Surface powoduje brak ujęcia przycho- dów i kosztów operacyjnych Grupy FAMAK w wynikach operacyjnych Grupy FAMUR począwszy od marca 2020 roku. Udział przychodów segmentu Elektryka w przychodach skonsolidowanych Grupy w roku 2019 wyniósł 7%. Jednocześnie istotna większość przychodów segmentu Elektryka jest zrealizowana w związku z umowami zawartymi z kontrahentami przez segment Underground. Powyższe zmiany kapitałowe oraz istotne powiązanie przychodów segmentu Elektryka z segmentem Underground znacząco zmieniły proces podejmowania decyzji o alokacji zasobów, opierając go na skonso- lidowanych wynikach operacyjnych. Ze względu na powyższe, od 2020 r. Grupa raportuje jeden segment operacyjny. Zważywszy na znaczącą rolę prowadzonych projektów dywersyfikacyjnych, źródła przychodów w rozwoju Grupy FAMUR oraz rozpoczęcie aktualizacji i weryfikacji celów strategicznych, może istnieć potrzeba i konieczność wyodrębnienia no- wych segmentów operacyjnych. Znaczący odbiorcy W opinii Emitenta nie istnieje istotne uzależnienie od któregokolwiek z odbiorców maszyn górniczych, jako pojedynczych podmiotów. Jednocześnie można stwierdzić o znaczącej koncentracji sprzedaży do jednego sektora gospodarki jakim jest górnictwo. Wśród odbiorców krajowych, których udział w przychodach Grupy za 2020 r. wynosi ponad 10%, można wyróżnić: Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. (17% udziału w sprzedaży Grupy i 19% sprzedaży FAMUR S.A.) i Polską Grupę Górniczą S.A. (mającej odpowiednio 30% i 35% udziału w sprzedaży Grupy i FAMUR S.A.). Nie występują formalne po- wiązania kapitałowe wyżej wymienionych podmiotów z Emitentem. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 11 Grupa FAMUR oferuje kompleksowe portfolio zaawansowanych rozwiązań dla górnictwa podziemnego skał miękkich Przykłady maszyn i urządzeń oferowanych przez Grupę FAMUR oraz miejsce ich zastosowania: Obudowy ścianowe wraz z kombajnami W tej grupie produktowej znajdują się kombajny ścianowe, zmechanizowane obudowy ścianowe i przenośniki zgrze- błowe. Mogą być oferowane niezależnie od pozostałych urządzeń, zaś w połączeniu z innymi rozwiązaniami tworzyć kompleksy ścianowe, umożliwiające eksploatację złóż węgla o grubości do 6m. Do eksploatacji cienkich pokładów węgla, o grubości od 1,2 - 1,7 m służy specjalistyczny zestaw wydobywczy „Mikrus”. Grupa FAMUR produkuje hydraulikę siłową i sterowniczą, w tym w szczególności podpory hydrauliczne i sterowania pilotowe oraz elektrohydraulikę. Kombajny chodnikowe Kombajny chodnikowe wchodzą w skład kompleksu chodnikowego i są w głównej mierze wykorzystywane do przygoto- wywania wyrobisk oraz drążenia tuneli. Grupa FAMUR na przełomie 2015 i 2016 r. rozszerzyła swoje portfolio produk- towe o wozy wiercące, wiertnice, spągoładowarki i ładowarki wykorzystywane w kopalniach głębinowych. Systemy transportu podziemnego oraz systemy transportu materiałów sypkich Grupa FAMUR produkuje urządzenia do transportu i przeładunku różnorodnych materiałów masowych wykorzystywa- nych m.in. w kopalniach głębinowych. Dla górnictwa węgla kamiennego profil produktowy obejmuje przenośniki ta- śmowe dołowe, przenośniki taśmowe powierzchniowe, a także różnorodne środki transportu podziemnego dla zabez- pieczenia potrzeb logistycznych kopalń. Urządzenia przeciwwybuchowe i aparatura elektroniczna W zakres produktów i usług wchodzi projektowanie oraz produkcja aparatury elektrycznej zasilającej oraz łączeniowej do maszyn stosowanych w górnictwie, podzespołów elektronicznych, projektowanie i wdrażanie rozwiązań informa- tycznych, realizację przemysłowych systemów automatyki, opracowanie projektów technicznych systemów i urządzeń oraz integrację systemów zasilania i automatyki. Pełne portfolio wraz z opisem mocy i parametrów technicznych oferowanych produktów dostępne jest na stronie Emi- tenta https://famur.com/oferta. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 12 Wybrane usługi oferowane przez Grupę FAMUR Grupa FAMUR prowadzi pełną obsługę inwestycji w powyższym zakresie, a także świadczy usługi, zwłaszcza w całodo- bowym serwisie urządzeń dla górnictwa, remontach i modernizacji urządzeń. Ponadto, głównie poprzez swoją spółkę zależną Elgór + Hansen S.A. opracowuje i sukcesywnie wdraża innowacje w zakresie projektu e-kopalnia. Rozwiązania realizowane przez Elgór+Hansen S.A. opisano poniżej w punkcie Badania i rozwój niniejszego sprawozdania. W ramach działalności ŚTW Dalbis Sp. z o. o. wchodzącej w skład Grupy PRIMETECH (dawniej: KOPEX S.A.) oferowane są wybrane specjalistyczne usługi z zakresu wiercenia otworów o różnorodnym przeznaczeniu oraz wdrażania techno- logii wiertniczych w robotach inżynieryjnych i geotechnicznych. Otoczenie konkurencyjne Konkurencję dla Grupy FAMUR w zakresie oferowanych rozwiązań dla górnictwa podziemnego stanowi kilka wyspecja- lizowanych firm takich jak Komatsu Mining Corp (dawniej JOY Mining Machinery), grupa Caterpillar Inc., EICKHOFF GmbH, SANDVIK AB czy też producenci czescy i chińscy. Łańcuch dostaw Grupa FAMUR posiada zdywersyfikowane źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, nie jest uzależniona od jednego lub większej liczby dostawców. Dzięki rozwojowi działalności w poprzednich latach, możliwe są bardziej efektywne za- kupy materiałów głównie poprzez wykorzystywanie efektu skali oraz wydajny system zarządzania i logistyki. Przy wyborze dostawcy materiałów i podzespołów zachowywana jest należyta staranność: sprawdzana jest jego sytuacja finansowa oraz oceniane jest czy spełnia wymogi, które zapobiegają tzw. karuzeli podatkowej. Grupa FAMUR nie doko- nuje zakupów materiałów od okazyjnych dostawców, oferujących cenę odbiegającą istotnie od stawek rynkowych. Wytworzone w Grupie urządzenia są dostarczane bezpośrednio do finalnych odbiorców, przy czym duże gabarytowo maszyny i ciągi technologiczne dostarczane są w częściach, partiami. W zakresie dostaw urządzeń do kontrahentów, Grupa zleca te usługi zewnętrznym, wypróbowanym przewoźnikom. Z częścią z nich podpisane są stałe umowy współ- pracy. W marcu 2020 r. FAMUR S.A. wdrożyła i zebrała w jeden dokument zasady postępowania i kryteria CSR przyjęte przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową Emitenta, formalizując tym samym stosowane dotychczas standardy oceny w tzw. „Ko- deks postępowania dla Dostawców”. Przedmiotowy dokument jest obowiązkowym kryterium stosowanym w procesie kwalifikacji kontrahentów. „Kodeks postępowania dla Dostawców” stanowi obowiązujący standard w Grupie Kapitało- wej FAMUR, promując tym samym odpowiedzialność wśród interesariuszy zewnętrznych i zachęcając dostawców do wdrażania w ich strukturach odpowiednich praktyk. Pełen tekst kodeksu po formalnym przyjęciu przez Zarząd Emitenta został umieszczony na stronie www.famur.com w zakładce https://famur.com/oferta. Struktura organizacyjna Grupy FAMUR Opis organizacji Grupy FAMUR został przedstawiony w nocie 9 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finanso- wego. Opis zmian w organizacji Grupy FAMUR wraz z podaniem ich przyczyn został opisany w notach 10 i 50 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Działalność operacyjna Grupy FAMUR Grupa FAMUR zatrudnia około 3 tys. pracowników, w tym istotną liczbę inżynierów i projektantów. Działalność opera- cyjna zorganizowana jest, zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, w następujących zakła- dach/oddziałach: • zakład produkujący kombajny ścianowe i przekładnie w FAMUR S.A. Systemy Ścianowe Oddział w Katowicach, • zakład wytwarzający kombajny chodnikowe, wiertnice, wozy wiercąco-kotwiące, spągoładowarki oraz łado- warki w FAMUR S.A. Systemy Chodnikowe REMAG oddział w Katowicach, • zakład produkujący obudowy zmechanizowane w FAMUR S.A. Systemy Ścianowe GLINIK Oddział w Gorlicach, • zakład wytwarzające przenośniki zgrzebłowe, taśmowe i kruszarki – FAMUR S.A. Systemy Ścianowe NOWOMAG Oddział w Nowym Sączu, OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 13 • zakład ELGÓR+HANSEN S.A. w Chorzowie, • zakład Śląskie Towarzystwo Wiertnicze DALBIS sp. z o.o. w Tarnowskich Górach. Badania i rozwój W Grupie FAMUR działalność badawczo-rozwojowa prowadzona jest przez spółkę FAMUR Institute sp. z o.o., a także w ramach samodzielnej działalności prowadzonej przez oddziały produkcyjne Grupy FAMUR. Do najważniejszych projektów realizowanych przez zespoły R&D w Grupie FAMUR w 2020 r. należy realizowany przez FAMUR Institute Program „Inteligentna Kopalnia”, składający się z szeregu projektów badawczo – rozwojowych, mają- cych na celu wypracowanie innowacyjnych rozwiązań pozwalających na zwiększenie wydajności oferowanych maszyn oraz bezpieczeństwa ich użytkowników. W ten nurt wpisuje się m.in.: • Program wdrożenia Predictive Maintenance mający na celu zwiększenie dostępności maszyn przez redukcję nieplanowanych przestojów i optymalizację strategii serwisowej. Realizacja tych celów wsparta będzie przez nowatorskie rozwiązania w zakresie diagnostyki maszyn, techniki Data Mining oraz dedykowane rozwiązania IT, • Prace związane z automatyzacją kompleksów ścianowych, w ramach których testowane były autonomiczne systemy (sterownik kombajnowy, obudowy ze sterowaniem elektrohydraulicznym, systemy monitoringu i inne) pod kątem m.in. wymiany danych oraz systemem sterowania nadrzędnego • Opracowanie nowego typoszeregu przekładni górniczych do napędu przenośników zgrzebłowych pod kątem spełnienia wszystkich wymogów normy RAGN335000 oraz optymalizacji kosztów ich produkcji. Rozwiązania zrealizowane w 2020 r. przez Elgór+Hansen S.A.: • Zaprojektowanie urządzeń wraz z uruchomieniem systemu sterowania i zasilania kompleksu ścianowego w In- donezji. • Zdalnie uruchomiono kompleks ścianowy Mikrus na rynku chińskim wraz z systemem sterowania i wizualizacji. • Uruchomienie nowej linii technologicznej przeznaczonej do produkcji elektroniki wraz z dedykowanym syste- mem traceability, które wpłynęło na znaczne podniesienie jakości produktów oraz zwiększenie możliwości pro- dukcyjnych w obszarze elektroniki. • Wdrożenie rozwiązań opartych o system wizualizacji i sterowania EH-SmartMine w aplikacjach automatyki przemysłowej. • Opracowanie systemu zasilania i sterowania pras przemysłowych dla przemysłu ciężkiego i spożywczego. • Opracowanie systemu zasilania i sterowania maszyn dedykowanych do przetwarzania metali. Ochrona środowiska FAMUR S.A. w swoich działaniach biznesowych uwzględnia obecne i przyszłe konsekwencje oddziaływań środowisko- wych wynikające ze stosowanych procesów technologicznych we wszystkich Oddziałach produkcyjnych. W ramach wdrożonego i certyfikowanego Systemu Zarządzania Środowiskowego ISO 14001, firma dąży do minimalizowania zna- czących wpływów na środowisko. W tym zakresie stawiane i realizowane są cele środowiskowe, których ramy wyznacza przyjęta przez Zarząd FAMUR S.A. Polityka Środowiskowa. Cele te są ukierunkowane na doskonalenie gospodarki odpa- dami, stosowanie technologii przyjaznych środowisku, podnoszenie świadomość ekologicznej pracowników, wprowa- dzenie racjonalnego gospodarowania mediami energetycznymi. Ponadto, dzięki skutecznemu monitoringowi wszystkich naszych aspektów środowiskowych kontrolujemy wpływ na środowisko i w razie potrzeby niezwłocznie podejmujemy działania zmierzające do zmniejszenia ryzyka wystąpienia negatywnych wpływów na środowisko naturalne. Spółka prowadzi działalność statutową zgodnie z obowiązującymi wymaganiami w zakresie ochrony środowiska i w oparciu o aktualne pozwolenia sektorowe (m.in. pozwolenia na wytwarzanie odpadów, pozwolenia na emisję gazów lub pyłów do powietrza, pozwolenia wodnoprawne), realizując terminowo obowiązki sprawozdawcze wynikające z prawa ochrony środowiska. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 14 Strategia i kierunki rozwoju Grupy FAMUR W dniu 26 września 2018 r. Emitent przekazał informację, dotyczącą przyjęcia przez Zarząd "Strategii FAMUR na lata 2019 – 2023" oraz stanowiącej jej część polityki dywidendowej. Przyjęty dokument zakłada rozwój Grupy FAMUR, po- przez realizację działań mających na celu osiągniecie 4 celów strategicznych, jakimi są: (1) utrzymanie pozycji lidera na rynku polskim, (2) osiąganie ponad 50% przychodów z rynków zagranicznych, (3) uzyskanie udziału ponad 25% przycho- dów pochodzących z powtarzalnych źródeł, (4) dywersyfikacja branżowa, poprzez wejście w segment Hard Rock Mining. W ramach Strategii Emitent przyjął również politykę dywidendową, która zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy na poziomie 50% - 100% zysku netto Emitenta. (raport bieżący: 51/2018). Zachodzące zmiany w otoczeniu gospodarczym w połączeniu ze wzrostem znaczenia projektów dywersyfikacyjnych dla rozwoju Grupy FAMUR będzie wymagać rewizji celów i aktualizacji planu strategicznego. Grupa FAMUR opierała i do- stosowywała swoje ówczesne cele strategiczne w istotnej mierze do założeń, planów i perspektyw polskiego sektora wydobywczego i energetycznego przedstawionych w „Programie dla sektora górnictwa węgla kamiennego”, przyjętego na początku roku 2018 przez Radę Ministrów. Głównym celem Programu miało być tworzenie warunków sprzyjających budowie rentownego, efektywnego i nowoczesnego sektora górnictwa węgla kamiennego w Polsce. Program zakładał m. in.: - odzyskanie i stabilizację płynności, rentowności oraz efektywności ekonomiczno-finansowej sektora górnictwa węgla kamiennego, - kontynuację działań w kierunku integracji górnictwa i energetyki oraz budowę efektywnego modelu grupy węglowo- koksowej, - zapewnienie pokrycia krajowych potrzeb na węgiel kamienny, w tym w szczególności do produkcji energii elektrycznej, ciepła oraz koksu, - umożliwienie dostępu do nowych złóż węgla i zagwarantowanie odpowiedniego poziomu inwestycji przy najwyższej efektywności ekonomicznej, - innowacje w górnictwie węgla kamiennego w kierunku tzw. „inteligentnej kopalni”, - poprawę bezpieczeństwa pracy, - dywersyfikację wykorzystania gospodarczego węgla kamiennego. Program przewidywał stabilizację nakładów inwestycyjnych spółek węglowych na potencjalną realizację zadań Pro- gramu na poziomie ok. 2 mld zł rocznie od roku 2020. 1 Rok 2020 przyniósł istotne zmiany w otoczeniu gospodarczym Grupy FAMUR, które nie były do przewidzenia w momen- cie tworzenia planu strategicznego i pozostają poza wpływem Zarządu Emitenta. Przede wszystkim, jest to trudna sytu- acja ekonomiczna polskiego górnictwa węgla kamiennego i potencjalne skutki planów restrukturyzacji oraz transforma- cji sektora energetyki konwencjonalnej dla firm okołogórniczych jak również kryzys wywołany pandemią COVID-19. Obecnie zgodnie z porozumieniem zawartym pod koniec września 2020 r. pomiędzy przedstawicielami Rządu i Między- związkowym Komitetem Protestacyjno-Strajkowym, zakłada się stopniowe wyłączanie kopalń Polskiej Grupy Węglowej i tym samym zakończenie produkcji węgla kamiennego do końca 2049 roku. Polska zadeklarowała także stopniową re- dukcję wykorzystania węgla w gospodarce, w szczególności w energetyce i ciepłownictwie, (Polityka Energetyczna Pol- ski do 2040r. zatwierdzony przez Radę Ministrów 2.02.2021r.). 2 Dodatkowo, obserwuje się globalne stopniowe odcho- dzenie od wykorzystywania węgla jako paliwa energetycznego, do czego przyczynia się również narastająca presja ze strony instytucji finansowych, na ograniczanie finansowania dla firm powiązanych z szeroko pojętym sektorem energe- tyki konwencjonalnej opartej o węgiel energetyczny. W celu dostosowania działalności Grupy FAMUR do obecnie za- chodzących trendów, Zarząd Emitenta podjął szereg działań dostosowujących w pierwszej kolejności strukturę kosztową i bazę produkcyjną (szczegóły zostały opisane w dalszej części niniejszego sprawozdania) oraz skupia swoją aktywność 1 https://www.gov.pl/web/aktywa-panstwowe/program-dla-sektora-gornictwa-wegla-kamiennego-w-polsce 2 https://www.gov.pl/web/klimat/polityka-energetyczna-polski-do-2040-r-przyjeta-przez-rade-ministrow OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 15 na rozwoju działalności komercyjnej na rynkach zagranicznych i w szczególności na projektach dywersyfikacyjnych, kła- dąc większy nacisk na poszukiwanie możliwości akwizycyjnych o odpowiednio dużej skali, zarówno w sektorach kom- plementarnych (HRM), jak i w perspektywicznych branżach poza górnictwem, w których Grupa FAMUR może osiągnąć synergie produktowe, produkcyjne, technologiczne i kosztowe. W tym celu na początku roku 2020 zostały powołane zespoły robocze, których zadaniem była identyfikacja perspektywicznych obszarów, a także analiza i poszukiwanie moż- liwości wykorzystania środków w ramach Funduszu Sprawiedliwej Transformacji na wsparcie wytypowanych projektów dywersyfikacji przychodów Grupy FAMUR. Pomimo kontynuacji prac nad poszukiwaniem możliwości wejścia w segment maszyn dla górnictwa skał twardych Emitent pracuje nad alternatywnymi projektami dywersyfikacji w perspektywicz- nych, szybko rozwijających się sektorach. Takie podejście rozszerza opcje rozwoju Grupy, na wypadek, gdyby ewentu- alna akwizycja w sektorze skał twardych niosła za sobą nieakceptowalne dla nas poziomy ryzyka. Jednocześnie na początku 2021 roku Grupa FAMUR rozpoczęła budowę segmentu odnawialnych źródeł energii jako jednego z kierunków dywersyfikacji przychodów Grupy. W grudniu 2020r. podpisano list intencyjny z TDJ w sprawie realizacji wspólnego przedsięwzięcia w obszarze energetyki i energii odnawialnej. W 2021 roku rozpoczęto nabywanie udziałów/akcji w spółkach celowych posiadających projekty i dokumentację niezbędną do budowy instalacji fotowolta- icznych, na które łącznie wydano ok. 20 mln zł (wg stanu na 26 marca 2021r.). Tworzone są spółki celowe oraz poszuki- wane są projekty umożliwiające rozwijanie działalności w tym obszarze. Dodatkowo są prowadzone negocjacje ze spółką ZPUE, w celu zakupu kontenerowych stacji transformatorowych na kwotę ok 22 mln zł. W marcu 2021 r. została podpi- sana z Trina Solar (Schweiz) AG umowa ramowa na dostawy paneli fotowoltaicznych na łączną kwotę ok. 25 mln EUR, czyli ok 116 mln zł. Realizacja powyższych umów będzie następować etapami zgodnie z terminami i na warunkach usta- lonych przez strony, w oparciu o składane przez kupującego zamówienia. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy FAMUR Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy FAMUR Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy FAMUR Zgodnie ze stanowiskiem ESMA Grupa FAMUR szczegółowo przeanalizowała obecny i oczekiwany wpływ pandemii COVID-19 na wyniki finansowe i przepływy pieniężne, realizowana strategię i przyjęte cele strategiczne, sytuację płyn- nościową, zidentyfikowała główne czynniki ryzyka i niepewności oraz podjęła adekwatne działania w celu zapewnienia funkcjonowania operacyjnego przedsiębiorstwa. Wpływ COVID-19 na sytuacje operacyjną, finansową i przepływy pieniężne Poniższa tabela prezentuje główne czynniki i zdarzenia będące następstwem pandemii COVID-19 oraz ich wpływ na główne pozycje rachunku wyników, wskaźniki operacyjne oraz przepływy pieniężne w Grupie FAMUR. Emitent wskazuje jedynie kierunek zmian, ponieważ sama skala wpływu jest trudna do precyzyjnego oszacowania ze względu na globalny, bezprecedensowy i złożony charakter wpływu pandemii na każdy aspekt działalności gospodarczej. Emitent zgodnie z zaleceniem ESMA ogranicza się jedynie do objaśnienia, w jaki sposób COVID-19 wpłynął i / lub oczekuje, że wpłynie na ich działalność i wyniki Grupy FAMUR. Zdarzenia wynikające z COVID-19 Wpływ na sytuację finan- sową Grupy FAMUR Opis Zgłaszanie siły wyższej przez część kontrahen- tów krajowych Niższe przychody, przedłuża- jące się terminy spływu na- leżności Powołując się na stan siły wyższej, w następstwie pandemii COVID-19, część kon- trahentów krajowych w okresie 2 kwartału 2020 r. informowało Emitenta o czaso- wym zawieszeniu wykonywania wybranych umów na dostawy maszyn i urządzeń, usług oraz na dzierżawy kombajnów. W zależności od kontrahenta wskazywany okres zawieszenia dzierżaw obejmował okres jednego miesiąca, jednego dnia w ty- godniu przez okres trzech miesięcy lub bezterminowego zawieszenia. Na stan siły wyższej powołały się m.in. PGG, JSW, Węglokoks i Tauron. Wprowadzane ograni- czenia w pracy zakładów górniczych Niższe przychody, niższe za- mówienia Wprowadzone prewencyjne istotne ograniczenia w pracy zakładów górniczych przekładały się na spadek produkcji, a przez to na redukcję zamówień na usługi aftermarket. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 16 Zdarzenia wynikające z COVID-19 Wpływ na sytuację finan- sową Grupy FAMUR Opis Restrykcje administra- cyjne na terenie Rosji i Południowej Afryki (RPA) Niższe zamówienia, niższe przychody Spadek zamówień serwisowych był również następstwem wprowadzonych restryk- cji na terenie Rosji oraz Południowej Afryki (RPA) przez tamtejszą administrację rządową. Działające tam spółki zależne Emitenta musiały znacząco ograniczyć swoją działalność operacyjną. Restrykcje w przemiesz- czaniu się transgranicz- nym. Niższe zamówienia na nowe urządzenia, niższe przychody powodujące niższe zapotrze- bowanie na kapitał obro- towy, ale też przedłużające się terminy spływu należno- ści. W wyniku pandemii COVID-19 obowiązujące restrykcje w przemieszczaniu się transgranicznym wraz z ograniczeniami w funkcjonowaniu kopalń w krajach obję- tych pandemią, powodują trudności w pozyskiwaniu nowych zleceń. Wpływ pandemii utrudnił m.in. wykonanie końcowej fazy realizacji kontraktu na rynek Chiński, jednakże dzięki zastosowaniu w systemie sterowania MIKRUS zaa- wansowanych technologii IT oraz zdalnej komunikacji, przy ścisłej współpracy z chińskim partnerem, udało się zdalnie dokonać uruchomienia kompleksu najpierw w ramach powierzchniowego testu kompatybilności, a następnie na dole kopalni kontrahenta. Znacząca redukcja zapo- trzebowania na energię oraz produkcję stali wpływa na niskie ceny węgla. Niższe zamówienia na nowe urządzenia, niższe przychody, niższe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Kryzys COVID-19 wraz z niskimi cenami węgla na globalnych rynkach, przełożył się również na istotny spadek zamówień na rynku pierwotnym, ponieważ spółki wydo- bywcze zawieszają lub redukują planowane nakłady na nowe urządzenia, ze względu na znaczący wzrost niepewności. Analiza wpływu kryzysu COVID-19 na wycenę aktywów i zobowiązań Analiza wpływu kryzysu COVID-19 na wycenę aktywów i zobowiązań została przedstawiona w Nocie nr 49 Skonsolido- wanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej FAMUR za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. Wpływ COVID-19 na realizowaną strategie oraz przyjęte cele strategiczne Kryzys COVID-19 wraz z polityką dekarbonizacji z równolegle utrzymującymi się niskimi cenami węgla na rynkach świa- towych spowodował spowolnienie inwestycji i produkcji w sektorze górnictwa w kraju jak i za granicą. Spadek aktywno- ści w następstwie trudnej sytuacji ekonomicznej, szczególnie widoczny jest w polskim górnictwie węgla kamiennego. Dodatkowo, zgodnie z zapowiadanymi w ostatnim czasie kierunkami rozwoju polskiej energetyki, ma być odchodzenie od wytwarzania energii opartej na węglu, co będzie powodować spadek zapotrzebowania na produkty i usługi Grupy FAMUR ze strony krajowych kontrahentów. Grupa FAMUR podjęła szereg niezwłocznych działań w celu ograniczenia negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na funkcjonowanie Grupy FAMUR, opisane poniżej, a także zintensyfikowała prace na projektach dywersyfikacyjnych zgodnie z przyjętymi założeniami oraz na działalności komercyjnej na rynkach zagranicznych. Jednak zachodzące zmiany w otoczeniu gospodarczym w połączeniu ze wzrostem znaczenia projektów dywersyfikacyjnych dla rozwoju Grupy FAMUR, będzie wymagać rewizji celów i aktualizacji planu strategicznego. Wpływ COVID-19 na sytuacje płynnościową Grupy FAMUR Na koniec grudnia 2020 r. Grupa FAMUR posiadała 899 mln zł środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, tj. o 420 mln zł więcej niż wynosi suma zobowiązań finansowych z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu oraz wykupu wierzy- telności. Mimo kryzysu COVID-19 Grupa FAMUR utrzymuje wysoką płynność. Analiza wpływu pandemii COVID-19 na główne czynniki ryzyka i niepewności Poniższa tabela przedstawia wpływ pandemii COVID-19 na główne zidentyfikowane czynniki ryzyka i niepewności, na które jest narażona Grupa FAMUR. Główny czynnik ryzyka Wpływ COVID-19 na czynnik ryzyka Opis Ryzyko związane z sytuacją gospo- darczą w Polsce i na świecie Wzrost Wprowadzone restrykcje administracyjne, spadek popytu na energię, szczególnie obserwowany w 1kw.2020 r. wpłynął na pogorszenie się sytuacji ekonomicznej przedsiębiorstw wydobywczych, szczególnie w Polsce oraz skutkował wstrzyma- niem projektów inwestycyjnych, a także redukcją wydobycia. Ryzyko zmian na globalnym rynku energii oraz presji środowiskowej Wzrost Zdecydowane przyspieszenie tendencji odchodzenia od paliw kopalnych w energe- tyce konwencjonalnej w Polsce. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 17 Główny czynnik ryzyka Wpływ COVID-19 na czynnik ryzyka Opis Ryzyko ograniczania finansowania przez instytucje finansowe projek- tów związanych z węglem energe- tycznym Bez zmian Instytucje finansowe nadal zgłaszają chęć redukcji ogólnej ekspozycji związanej z projektami opartymi o węgiel energetyczny. Ryzyko wzrostu cen materiałów, energii, kosztów pracy, znacznych zakłóceń w łańcuchach dostaw lub znaczące niedobory materiałów Wzrost Ograniczenia w ruchu transgranicznym lub inne ograniczenia administracyjne, które mogą powodować ryzyko wydłużenia terminu dostaw lub nawet ich wstrzy- mania. Istotny wzrost cen stali w następstwie ok 75% wzrostu w 2020 r. cen rudy żelaza w wyniku zakłóceń dostaw z Australii i Brazylii. Grupa FAMUR ogranicza to ryzyko poprzez szeroką dywersyfikację portfela do- stawców i kooperantów oraz korzystanie z nowoczesnych narzędzi wspomagają- cych zdalną kontrolę nad uruchamianymi projektami. Ryzyko zagrożenia epidemiologicz- nego Wzrost Pandemia COVID-19 spowodowała wprowadzanie restrykcji administracyjnych oraz ryzyko zakłóceń w funkcjonowaniu podmiotów gospodarczych, w szczególno- ści w zakresie sprzedaży, zakupów i działalności operacyjnej. Ryzyko ograniczenia zamówień na rynku Polskim w wyniku budowy zaplecza wytwórczego dla niektó- rych typów maszyn górniczych przez przedsiębiorstwa wydobyw- cze Bez zmian Nie ma informacji, żeby w wyniku pandemii PGG lub JSW zrezygnowały z planów budowy zaplecza wytwórczego. Ryzyko zmiany przepisów podatko- wych lub ich interpretacji Bez zmian Administracja rządowa wprowadzała programy dla przedsiębiorstw, przeciwdziała- jące negatywnym skutkom pandemii. Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów Bez zmian Grupa FAMUR w 2020 r. prowadziła intensywne prace nad dywersyfikacja źródeł swoich przychodów. Ryzyko niemożliwości sprostania oczekiwaniom klienta końcowego w sektorze wydobywczym wobec sprzętu górniczego Bez zmian Grupa FAMUR realizuje swoje zamówienia, mimo wprowadzonych restrykcji w ru- chu transgranicznym. Przykładem jest tu realizacja w sposób zdalny fazy montażu systemu Mikrus na rynek Chiński oraz dostawa urządzeń na rynek Indonezyjski oraz Rosyjski. Ryzyko związane z inwestycjami strategicznymi i M&A Bez zmian W 2020 r. Grupa FAMUR nie przeprowadziła transakcji strategicznych i M&A. Ryzyko pogorszenia sytuacji ekono- micznej spółek z branży górniczej Wzrost W wyniku pandemii COVID-19, nastąpiło znaczące pogorszenie się sytuacji ekono- micznej, zwłaszcza polskich przedsiębiorstw wydobywczych, które w 2 kwartale 2020 r. zgłaszały wstrzymanie wykonywania wybranych umów powołując się na stan siły wyższej. Ryzyko zmienności kursów waluto- wych Wzrost W wyniku ogólnego pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce oraz na świecie nastąpiła deprecjacja polskiej waluty. Ryzyko zmienności stopy procento- wej Wzrost W wyniku działań Narodowego Banku Polskiego oraz Rady Polityki Pieniężnej na- stąpiła redukcja stóp procentowych. Ryzyko przekroczenia wskaźników finansowych w umowach kredyto- wych Bez zmian Mimo kryzysu COVID-19, Grupa FAMUR utrzymuje wysoką płynność oraz rentow- ność, znacznie powyżej od wymaganych w umowach z instytucjami finansowymi. Podjęte działania w celu ograniczenia negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na funkcjonowanie Grupy FAMUR Emitent podejmował następujące działania w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracownikom, minimalizacji ryzyka za- kłócenia ciągłości operacyjnej, jak również w celu ograniczenia negatywnych finansowych skutków w następstwie pan- demii COVID-19. • Wprowadzenie ścisłego reżimu sanitarnego, w tym podział pracy biurowej na dwie odrębne lokalizacje oraz w miarę możliwości, ze względu na charakter wykonywanych zadań tryb pracy zdalnej. • Podział zakładów produkcyjnych na strefy i ścisły monitoring procedur bezpieczeństwa w oddziałach produk- cyjnych. • Minimalizacja ryzyka przerw w świadczeniu usług serwisowych, poprzez wydzielanie trzech odrębnych lokali- zacji dla trzech grup serwisowych (wzajemny kontakt został ograniczony do komunikacji za pośrednictwem te- lefonu, e-poczty lub innych środków komunikacji zdalnej). Wyodrębniono dodatkowe zespoły pełniące dyżury domowe, ograniczono kontakt z centralą, wprowadzono specjalne procedury poboru materiału z magazynu (pola wydawcze bez kontaktu z pracownikami) oraz przygotowano alternatywną lokalizację dla dyspozytorni. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 18 • W kwietniu 2020 r. FAMUR S.A. podpisała ze Stroną Społeczną porozumienia w sprawie zastosowania rozwią- zań przewidzianych ustawą o tarczy antykryzysowej, o obniżeniu czasu pracy o 20%, a tym samym obniżeniu wynagrodzeń, o 20% w okresie od 1 maja do 31 lipca 2020 r. • W wyniku ubiegania się o wsparcie z ramienia rządowej tarczy antykryzysowej Grupa FAMUR otrzymała dotacje w kwocie około 15 mln zł, stanowiących dopłatę do wynagrodzeń za maj, czerwiec i lipiec 2020 r. • Podjęcie działań reorganizacyjnych w Grupie FAMUR, w celu dostosowania struktury kosztów do oczekiwanych niższych potrzeb rynkowych wynikających z ogólnoświatowego spowolnienia gospodarczego i sytuacji na rynku węgla, na które nałożyły się problemy związane z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-Cov-2, szerzej opisane w punkcie Działania w 2020 roku dostosowujące strukturę kosztów Grupy FAMUR do oczekiwanych warunków rynkowych. Skala wpływu pandemii, w kolejnych kwartałach na otoczenie gospodarcze, w którym funkcjonuje Grupa FAMUR, a w szczególności popyt na jej produkty i usługi, jest obecnie niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realnym wpływem lub kontrolą ze strony Grupy FAMUR. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zagrożenia wywołane kryzysem COVID-19 i podejmuje adekwatne działania, w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracownikom, kontynuacji funkcjonowania operacyjnego przedsiębiorstwa, wywiązywania się ze swoich zobowiązań, utrzymywania płynności fi- nansowej oraz minimalizacji negatywnych skutków tej sytuacji na rentowność Grupy. Wpływ sytuacji związanej z „Brexit” na działalność Grupy FAMUR Zgodnie ze stanowiskiem ESMA Emitent przeanalizował wpływ „Brexit” na swoja działalność operacyjną, finansową i niefinansową. Wyniki badania wskazały na brak istotnego wpływu. Grupa FAMUR nie realizuje znaczących przychodów do odbiorców z Wielkiej Brytanii (poniżej 1%), a dostawcy z tego kraju nie stanowią istotnej części w łańcuchu dostaw Grupy FAMUR. Jednak w przypadku realizacji dostaw komponentów od tych kontrahentów, których siedziby lub centra logistyczne zlokalizowane są w Wielkiej Brytanii, zwiększyły się znacząco koszty transportu a dodatkowo wydłużył się czas trwania odpraw celnych, który miał wpływ na ostateczne terminy dostaw do Oddziału FAMUR S.A. w Polsce. Globalna koniunktura w branży wydobywczej Dynamika przychodów Grupy FAMUR, jest powiązana z wydatkami inwestycyjnymi na nowe urządzenia, realizowanymi przez przedsiębiorstw wydobywczych skał miękkich (takich jak węgiel kamienny czy sól potasowa), a także ich zapotrze- bowaniem na usługi serwisowe, remontowe, konserwacyjne i materiały eksploatacyjne, wynikające z użytkowania za- kupionego wcześniej sprzętu, zbiorczo określane jako „aftermarket”. O ile wzrost nakładów na nowe urządzenia w dużej mierze zależy od obecnych i oczekiwanych globalnych trendów cen węgla, o tyle poziom zamówień na „aftermarket” charakteryzuje się większą stabilnością, ponieważ jest ściśle skorelowany z bieżącą produkcją w kopalniach oraz ilością zainstalowanego sprzętu. Z uwagi na to, że maszyny górnicze pracują w trudnych warunkach podziemnych, istnieje po- trzeba regularnej ich konserwacji oraz wymiany części i materiałów eksploatacyjnych, w celu zapewnienia ciągłości ope- racyjnej i tym samym uniknięcia kosztownych przestojów. Globalny rynek wydobycia węgla energetycznego Choć cena węgla energetycznego na światowych rynkach (ARA) wzrosła w 2020 roku o około 22%, pozostawała nadal na niskim poziomie ok. 69 USD/t (stan na koniec 2020r.). Dodatkowo, globalne wyzwania środowiskowe sprawiają, że kraje OECD będą stopniowo odchodziły od wykorzystywania węgla na rzecz OZE oraz innych surowców (np. gazu). Jed- nocześnie produkcja węgla i jego wykorzystanie, jako podstawowego nośnika energii będzie utrzymywać się w krajach dynamicznie rozwijających się, zwł. Azji południowo-wschodniej. Spadająca liczba projektów związanych z wydobyciem węgla na skutek polityki dekarbonizacyjnej, może wpływać na zaostrzenia się walki konkurencyjnej, zarówno w kraju jak i za granicą, co może skutkować erozją marż i spadkiem rentowności. Ponadto, odczuwalna jest narastająca presja ze strony instytucji finansowych, na ograniczanie finansowania dla firm powiązanych z szeroko pojętym sektorem energe- tyki konwencjonalnej opartej o węgiel energetyczny. W trakcie 2021 roku wchodzą w życie wytyczne EBA, zgodnie z którymi banki muszą uwzględniać w swoich politykach kredytowych i procedurach ryzyka kredytowego także czynniki ESG. Na ten negatywny trend nakłada się na również obecna dyskusja nad przeformułowaniem załącznika do porozu- mienia OECD pod nazwą CFSU Coal-Fired Electricity Generation Sector Understanding, regulującego zasady udzielania OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 19 rządowego wsparcia dla eksporterów z krajów OECD. Dotychczas, w ramach przedmiotowego porozumienia obowiązy- wały ograniczenia dotyczące wsparcia kredytów eksportowych dla elektrowni węglowych, obecnie dyskutuje się o ich rozszerzeniu na obszar dostaw maszyn i usług w branży węglowej. Działanie to jest bezpośrednio powiązane ze zwięk- szeniem celu redukcji emisji CO2. Globalny rynek węgla metalurgicznego Popyt na węgiel metalurgiczny uzależniony jest od produkcji stali, która zależy perspektyw globalnej gospodarki, w szcze- gólności poziomu produkcji przemysłowej i budowlanej. W 2020 roku światowa koniunktura był kształtowana przez kryzys wywołany pandemia COVID-19. W odróżnieniu od węgla energetycznego, wpływ polityki dekarbonizacji na węgiel metalurgiczny jest ograniczony. Komisja Europejska potwierdziła status węgla koksowego jako surowca krytycznego na liście 27 surowców, dla których ryzyko niedoboru dostaw oraz jego skutki dla gospodarki, są większe niż w przypadku innych surowców. Średnia cena węgla koksowego w czwartym kwartale 2020 roku kształtowała się na poziomie około 109 USD/t, to jest spadek około 22% względem tego samego okresu w roku 2019. Perspektywy wydobycia węgla kamiennego w Polsce Utrzymujące się niskie ceny węgla w 2020 roku oraz kryzys związany z wybuchem pandemii COVID-19, szczególnie mocno osłabił sytuację producentów węgla w Polsce. Węgiel energetyczny Trudna sytuacji ekonomiczna polskiego górnictwa węgla kamiennego, pogłębiona pandemią COVID-19, wymusza ko- nieczność podjęcia działań naprawczych. Od drugiego kwartału 2020 roku trwają prace na poziomie rządowym zmierza- jące w kierunku opracowania założeń dla programu transformacji górnictwa węgla kamiennego w Polsce, a jego publi- kacja była już kilkukrotnie przekładana. Odczuwalną konsekwencją przesuwania w czasie przyjęcia rozwiązań, związa- nych z programem naprawczym krajowego sektora górnictwa energetycznego, jest wstrzymywanie decyzji inwestycyj- nych ze strony krajowych firm górniczych oraz ograniczanie poziomu zamówień na usługi towarzyszące. Szczególnie trudna sytuacja ekonomiczna jest w Polskiej Grupie Górniczej (PGG), której udział w przychodach Grupy FAMUR w roku 2020 r. wyniósł 30%. Na 31 grudnia 2020 r. łączna wartość zafakturowanych należności Grupy FAMUR od PGG wynosi ok. 169 mln zł, w tym wartość należności przeterminowanych wynosi ok. 39 mln zł, co wynika z realizacji polityki płatniczej PGG. Natomiast łączna ekspozycja obejmująca zafakturowane już przychody, prawa regresu ze sprze- danych należności oraz pozostałe świadczenia wynikające z zawartych umów będących w trakcie realizacji (w tym mię- dzy innymi pozostałe do zrealizowania opłaty z tytułu dzierżaw kombajnów ścianowych i chodnikowych), wynosi ok. 478 mln zł. Dodatkowo, na skutek regulacji COP24, a także wcześniejszych szczytów klimatycznych (COP), jak również wewnętrz- nych regulacji UE, które narzucają limity emisji CO2 w celu zahamowania zmian klimatycznych, Polska (wspólnie z innymi państwami) zadeklarowała stopniową redukcję wykorzystania węgla w gospodarce, a w szczególności w energetyce i ciepłownictwie. W tym celu opublikowano dokument nakreślający kierunek zmian z perspektywą do roku 2040. Kluczo- wymi elementem w Polskiej Polityce Energetycznej (PEP2040) jest transformacja energetyczna Polski, która ma być wspierana przez budżet UE. W pierwszej fazie zmian gaz ziemny będzie paliwem pomostowym ze względu na mniejszą emisję CO2 niż z węgla, dodatkowo należy się spodziewać sukcesywnego rozwoju energetyki fotowoltaicznej oraz farm wiatrowych, a także planowany jest rozwój energetyki jądrowej. Do roku 2030 udział węgla w wytwarzaniu energii elek- trycznej w Polsce ma spaść poniżej 56% (wobec ok. 74% w 2019 r.) 3 Pod koniec września 2020 r. pomiędzy przedstawicielami Rządu, a Międzyzwiązkowym Komitetem Protestacyjno-Straj- kowym, podpisano porozumienie dot. zasad i tempa transformacji sektora, które przewiduje stopniowe zamykanie ko- palń węgla energetycznego do końca 2049 r. głównie PGG oraz Węglokoksu (bez odnoszenia się do kopalń należących do Tauron Wydobycie oraz Bogdanki). Według założeń, proces ma rozpocząć się już w 2021 r. od połączenia Kopalni Wujek i Murcki-Staszic oraz zakończenie eksploatacji w RUDA Ruch Pokój, choć większość zamknięć kopalń dotyczy okresu lat 30 i 40-tych, aż po 2049 r. (zakończenie eksploatacji w ROW Ruch Chwałowice i Jankowice). 3 https://www.gov.pl/web/klimat/polityka-energetyczna-polski OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 20 Z uwagi na znaczącą skalę obrotów Grupy FAMUR, wynikających z realizowanych zleceń na rzecz polskich przedsię- biorstw wydobywczych węgiel energetyczny oraz znaczący udział należności tych przedsiębiorstw w bilansie Grupy FAMUR, skutki uzgodnionej restrukturyzacji mogą istotnie wpływać na przyszłe wyniki Grupy FAMUR, w wyniku nastę- pujących czynników: • Przyspieszanie procesu wygaszania krajowego górnictwa, a w konsekwencji zmniejszenia skali przychodów FAMUR, • Ryzyko skrócenia okresu amortyzacji dzierżawionych kombajnów w kopalniach Wujek i Pokój, w związku z pla- nowanym ich zamknięciem przed terminem zakończenia umowy (łącznie 6 kombajnów), • Oczekiwany spadek zapotrzebowania na dzierżawę kombajnów w kolejnych latach, • Redukcja zamówień na nowe urządzenia, • Stopniowe zmniejszanie zapotrzebowania na usługi serwisowe, w związku z redukcją floty maszyn i urządzeń, stosownie do wyłączania kopalń z eksploatacji. Węgiel metalurgiczny (koksowy) W Polsce węgiel koksowy jest wydobywany przede wszystkim przez Jastrzębską Spółkę Węglową, która jest jednocze- śnie największym producentem wysokiej jakości węgla koksowego hard w Unii Europejskiej i jednym z wiodących pro- ducentów koksu używanego do wytopu stali. Zgodnie z dostępnymi informacjami planowane jest dalsze zwiększanie wydobycia węgla koksowego, poprzez inwestycje w rozbudowę nowych poziomów wydobywczych oraz uruchomienie wydobycia z obszaru Bzie Dębina 4 . Dodatkowo, nowa strategia grupy LW Bogdanka S.A opracowana z perspektywą do 2040 roku 5 , zakłada inwestycje w wydobycie węgla koksowego od 2021 r., by rozpocząć wydobycie w 2026 r. Zakładany wolumen produkcji ma wahać się od 0,7 do 3,1 mln ton rocznie, z wartością średnią na poziomie 1,9 mln ton. Przeciętne zaplanowane nakłady inwestycyjne do 2030 r. mają wynieść około 470 mln zł (rocznie), a całkowita kwota inwestycji do 2040 r. ma wynieść aż 8 mld zł, z czego 2,7 mld ma zostać poniesione na chodniki przyścianowe, a 1,5 mln zł na zakup i modernizacje kompleksów ścianowych. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy FAMUR Spełnianie oczekiwań odbiorców produktów i usług poprzez dążenie do poprawy jakości i efektywności produkcji Innowacyjne, bezpieczne i kompleksowe rozwiązania oferowane przez Grupę FAMUR, po konkurencyjnej cenie, a przy zachowaniu oczekiwanych standardów technologicznych produktu oraz wysokiej jakości usług, pozwalają na utrzymy- wanie Grupie znaczącej pozycji na rynku dostawców urządzeń i usług dla górnictwa podziemnego. Dostarczany przez Grupę FAMUR sprzęt i oferowane usługi stanowią raczej niewielką część całkowitych kosztów operacyjnych przedsię- biorstw wydobywczych, ale odgrywają kluczową rolę w produkcji klientów. Obecnie klienci oczekują wysokiej produk- tywności, od oferowanego sprzętu górniczego, ze względu na stale rosnące koszty pracy. Urządzenia mają być jeszcze bardziej niezawodne, co przełoży się na zmniejszenie przestojów, czemu ma pomagać szybki i stale dostępny serwis. Dodatkowo oczekuje się, od dostawców maszyn górniczych rozwiązań IT, które będą na bieżąco monitorować pracę maszyn i z wyprzedzeniem wskazywać konieczność dokonania niezbędnego serwisu. Bardziej zaawansowane technolo- gicznie i zautonomizowane systemy wydobywcze, mają poprawiać bezpieczeństwo środowiska pracy. Często klient oczekuje, od dostawcy zorganizowania konkurencyjnego finansowania na zakup maszyn. Na niektórych rynkach rozwi- jających widoczna jest szczególna wrażliwość na niską cenę oferowanego rozwiązania. Dalszy rozwój ‘aftermarket’ oraz dzierżaw w celu stabilizacji przychodów szczególnie w okresach dekoniunktury W wyniku długotrwałych relacji ze swoimi klientami Grupa FAMUR zainstalowała znaczącą bazę sprzętu, pracującą w trudnych warunkach górniczych. Dlatego sprzęt ten wymaga ciągłej konserwacji i regularnej wymiany części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych narażone na zużycie. Nasi Klienci przywiązują dużą wagę do dostępności części zamien- nych, materiałów eksploatacyjnych, serwisu, usług konserwacyjnych i innych rozwiązań wspierających użytkowanie 4 https://www.jsw.pl/relacje-inwestorskie/strategia 5 https://ri.lw.com.pl/pub/files/pl_prezentacje/Prezentacja_za_o_e_Strategii_ro.pdf OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 21 sprzętu a także szkoleń. Grupa FAMUR oferuje kompleksowe rozwiązania w tym zakresie poprzez swoje lokalne centra serwisowe, co umożliwia szybką reakcję na zgłaszane zapotrzebowanie z ze strony Klienta przez wysoko wykwalifikowa- nych serwisantów w trybie 24/7, co naszym zdaniem jest krytycznym kryterium dla klientów ze względu na potencjalnie wysoki koszt przestoju niesprawnego sprzętu. Drugim istotnym źródłem stabilnych przychodów Grupy FAMUR są przychody z dzierżaw realizowane na podstawie umów dzierżawy kombajnów górniczych zawartych z przedsiębiorstwami z branży wydobywczej. W umowach dzierżawy ustalane są dobowe stawki dzierżawne, które nie są indeksowane i nie zawierają elementu zmiennego. Umowy są za- wierane na czas określony. Przedmiot umowy pozostaje własnością spółek z Grupy FAMUR, a po okresie dzierżawy dzierżawca ma obowiązek zwrócić przedmiot dzierżawy wydzierżawiającemu. Utrzymanie elastycznego modelu operacyjnego i ścisła kontrola kosztów Nadrzędną ideą operacyjną Grupy FAMUR jest utrzymywanie elastycznego modelu operacyjnego, który pozwala na szybką i efektywną adaptację bazy kosztowej i produkcyjnej do aktualnego i oczekiwanego poziomu popytu wynikają- cego zarówno z ewolucji cyklu koniunkturalnego jak i zmian strukturalnych na rynku wydobywczym. W 2020 roku oraz na początku 2021 roku takie działania obejmowały likwidacje oddziałów w Rybniku, Piotrkowie Trybunalskim i Zabrzu (szczegółowy opis w punkcie: Działania w 2020 roku dostosowujące strukturę kosztów Grupy FAMUR do oczekiwanych warunków rynkowych). W zakładach produkcyjnych Grupy FAMUR nieustannie dąży się do zwiększenia wydajności i efektywności w ramach działań opartych o program „Lean Manufacturing”. Dodatkowo w montażu i produkcji urządzeń niewymagających spe- cjalistycznej wiedzy techniczno-technologicznej w istotnej części korzystamy z usług podwykonawców, co pozwala nam w sposób elastyczny i szybki dostosowywać się do zmieniających poziomów w zamówieniach. Skuteczna i sprawna realizacji projektów dywersyfikacji źródeł przychodów W 2020 roku ok. 64% przychodów Grupy FAMUR było powiązane dostawami maszyn i urządzeń oraz usług serwisowych dla sektora wydobycia węgla energetycznego. Niskie poziomy cen węgla stoją za spadającą liczbą projektów związanych z wydobyciem. Dodatkowo ten negatywny trend zostaje wzmocniony przez wzrost znaczenia polityki dekarbonizacyjnej oraz narastającą presję ze strony instytucji finansowych na ograniczanie finansowania dla firm powiązanych z szeroko pojętym sektorem energetyki konwencjonalnej opartej o węgiel energetyczny przez co można spodziewać się coraz większych problemów z pozyskiwaniem finansowania dla projektów związanych z wydobyciem tego typu węgla. Z tego względu dla dalszego rozwoju Grupy FAMUR istotne są działania w kierunku dywersyfikacji przychodów poza branżę związaną z wydobyciem węgla energetycznego. W 2020 roku prowadzone były intensywne prace w celu identyfikacji potencjalnych podmiotów do ewentualnego przejęcia zarówno w obszarze dostawców maszyn górniczych do eksploat- acji złóż skał twardych (HRM) metodą podziemną oraz poza branżą wydobywczą, umożliwiających wykorzystanie efek- tów synergii zarówno o charakterze rynkowym jaki i produkcyjno-technologicznym. Pomimo kontynuacji prac nad po- szukiwaniem możliwości wejścia w segment maszyn dla górnictwa skał twardych, Emitent pracuje nad alternatywnymi projektami dywersyfikacji w perspektywicznych, szybko rozwijających się sektorach, między innymi w segmencie infra- struktury, logistyki czy kolejnictwa. Takie podejście rozszerza opcje rozwoju Grupy na wypadek, gdyby ewentualna akwi- zycja w sektorze skał twardych niosła za sobą nieakceptowalne dla nas poziomy ryzyka. Jednocześnie w grudniu 2020 roku Emitent podpisał list intencyjny z TDJ w sprawie realizacji wspólnego przedsięwzięcia w obszarze perspektywicz- nego sektora energetyki i energii odnawialnej, a na początku 2021 roku rozpoczął budowę segmentu odnawialnych źródeł energii, jako jednego z kierunków dywersyfikacji przychodów Grupy. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 22 Wybrane dane finansowe Grupy FAMUR za ostatnie 5 lat Poniższa tabela prezentuje wybrane historyczne dane dotyczące sytuacji majątkowej oraz osiąganych wyników finanso- wych za ostatnie 5 lat. Poniższe dane należy czytać łącznie ze skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowym Grupy FAMUR i jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi FAMUR S.A. Akcje FAMUR S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych Notowania akcji W sierpniu 2006 r. FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA (ówcześnie pod firmą FABRYKA MASZYN FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA) debiu- towała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie („GPW”). Na 31 grudnia 2020 r. notowanych jest 574,8 mln szt. akcji pod skróconą nazwą FAMUR i tickerem FMF. Na koniec 2020 r. akcje FAMUR S.A. wchodziły w skład następu- jących indeksów giełdowych: mWIG40 (obejmuje 40 średnich spółek notowanych na Głównym Rynku GPW), WIG, WIG- Poland, WIG-ESG, mWIG40TR, InvestorMS (indeks zewnętrzny obliczany przez giełdę na zlecenie Investors TFI S.A. dla oceny zachowania kursów akcji spółek o małej i średniej kapitalizacji rynkowej, które stanowią obszar inwestycyjny fun- duszu „Investor Top 25 Małych Spółek FIO). 12 miesięcy do 31 grudnia w milionach złotych 2020 2019 2018 2017 2016 Wybrane dane rachunku wyników Przychody 1 139 2 165 2 217 1 460 1 030 Zysk operacyjny 239 289 300 133 114 Zysk netto 190 249 220 57 94 Stan na 31 grudnia w milionach złotych 2020 2019 2018 2017 2016 Wybrane pozycje bilansu Aktywa obrotowe 1 718 2 039 1 800 2 039 1 105 Aktywa trwałe 774 936 1 158 1 099 670 Aktywa razem 2 492 2 975 2 958 2 138 1 775 Zobowiązania krótkoterminowe 342 938 572 857 554 Zobowiązania długoterminowe 468 526 520 524 115 Kapitały własne 1 682 1 511 1 587 1 550 782 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 23 Poniższy wykres pokazuje ewolucję kursu akcji FAMUR względem indeksu mWIG40 za ostatnie 5 lat. Poniższa tabela prezentuje narastająco stopę zwrotu od końca 2015 r. do końca 2020 r. inwestycji w akcje FAMUR (bez dywidend) względem stopy zwrotu z mWIG40. Poniższa tabela prezentuje zakres wahań kursu akcji FAMUR w poszczególnych kwartałach 2020 roku. Dywidenda pieniężna wypłacana przez FAMUR S.A. za lata 2016 – 2020. Relacje Inwestorskie w Grupie FAMUR Działalność FAMUR S.A. w zakresie relacji inwestorskich koncentruje się, przede wszystkim na zapewnieniu przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem kapitałowym poprzez czynną współpracę z inwestorami, analitykami, jak również na zapewnieniu wykonywania obowiązków informacyjnych w ramach obowiązujących aktów prawnych. Relacje Inwestor- skie wraz z osobami reprezentującymi Spółkę, regularnie odbywają liczne spotkania z inwestorami oraz analitykami, w kraju i zagranicą oraz uczestniczą w większości regionalnych i branżowych konferencji inwestorskich. Działania podej- mowane przez Relacje Inwestorskie w kontaktach z inwestorami mają, przede wszystkim na celu umożliwienie rynkowi przeprowadzenia rzetelnej oceny sytuacji finansowej Grupy FAMUR, jej pozycji rynkowej oraz skuteczności przyjętego modelu biznesowego z uwzględnieniem strategicznych kierunków rozwoju w kontekście zmian zachodzących w sektorze dostawców maszyn i urządzeń oraz powiązanych usług dla branży wydobywczej, w szczególności węgla kamiennego. 2500 3000 3500 4000 4500 5000 5500 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 6,0 7,0 2015-12-30 2016-12-30 2017-12-30 2018-12-30 2019-12-30 2020-12-30 FMF (oś lewa) mWIG40 (oś prawa) stopa zwrotu na koniec roku Wartość bazowa koniec roku 2015=100 2015 2016 2017 2018 2019 2020 FAMUR 100 261 380 331 183 138 mWIG40 100 118 136 110 110 112 Rok 2020 Kurs w złotych na akcję 1 kw. 2 kw. 3 kw. 4 kw. Kurs minimalny 1,89 2,03 1,57 1,35 Kurs maksymalny 3,59 2,79 2,28 2,30 W złotych na akcję 2016 2017 2018 2019 2020 Dywidenda pieniężna na akcję - - 0,44 0,53 - OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY FAMUR 24 Spółka organizuje co kwartał z inwestorami i analitykami konferencję (w formie stacjonarnej lub telekonferencji z wy- korzystaniem sieci internetowej), na której prezentuje wyniki finansowe i operacyjne Grupy FAMUR. W 2020 r. odbyły się cztery konferencje poświęcone prezentacji wyników kwartalnych oraz około 40 spotkań z inwestorami i analitykami. W celu zapewnienia łatwego, szybkiego i równego dostępu do informacji o Grupie FAMUR, Spółka prowadzi stronę in- ternetową https://famur.com/relacje-inwestorskie, gdzie na bieżąco zamieszczane są zarówno w języku polskim jak i angielskim raporty bieżące, okresowe, prezentacje i inne informacje istotne dla zrozumienia działalności Grupy FAMUR. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA 25 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emi- tent jest na nie narażony Poniższa sekcja Sprawozdania przedstawia opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z podziałem na trzy kluczowe grupy oraz wskazaniem, w jakim stopniu FAMUR S.A. i Spółki Grupy FAMUR są na nie narażone, przy jednoczesnym przedstawieniu działań ograniczających prawdopodobieństwo ich wystąpienia. 1. Ryzyka wynikające z otoczenia zewnętrznego • Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i na świecie • Ryzyko zmian na globalnym rynku energii oraz presji środowiskowej • Ryzyko ograniczania finansowania przez instytucje finansowe projektów związanych z węglem energetycznym • Ryzyko wzrostu cen materiałów, energii, kosztów pracy, znacznych zakłóceń w łańcuchach dostaw lub znaczące niedobory materiałów • Ryzyko zagrożenia epidemiologicznego • Ryzyko ograniczenia zamówień na rynku Polskim w wyniku budowy zaplecza wytwórczego dla niektórych ty- pów maszyn górniczych przez przedsiębiorstwa wydobywcze • Ryzyko zmiany przepisów podatkowych lub ich interpretacji 2. Ryzyka operacyjne • Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów • Ryzyko niemożliwości sprostania oczekiwaniom klienta końcowego w sektorze wydobywczym wobec sprzętu górniczego • Ryzyko związane z inwestycjami strategicznymi i M&A 3. Ryzyka finansowe • Ryzyko pogorszenia sytuacji ekonomicznej spółek z branży górniczej • Ryzyko zmienności kursów walutowych • Ryzyko zmienności stopy procentowej • Ryzyko przekroczenia wskaźników finansowych w umowach kredytowych OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA Ryzyka wynikające z otoczenia zewnętrznego 26 Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i na świecie stopień narażenia na ryzyko: wysokie Opis ryzyka • Wyniki operacyjne Grupy FAMUR w istotnej mierze zależą od krajowych i globalnych warunków makroeko- nomicznych, a w szczególności w obsługiwanej przez Grupę branży górniczej. • Popyt na produkty Grupy FAMUR w dużej części ma charakter falowy powiązany z cyklami inwestycyjnymi i koniunkturalnymi w sektorze wydobywczym. • Inwestycje w sektorze wydobywczym, a w konsekwencji popyt na produkty Grupy, może być istotnie ogra- niczony w okresach spowolnienia gospodarczego, przejawiającego się ogólnym niższym poziomem inwesty- cji, często w wyniku spadku poziomu zaufania przedsiębiorców, niższymi zyskami przedsiębiorstw, ograni- czonym dostępem do kredytów, wzrostem stopy bezrobocia, nadwyżką mocy produkcyjnych. • Przedłużające się osłabienie gospodarcze może skutkować wyższymi kosztami związanymi z przetermino- wanymi i zagrożonymi należnościami, koniecznością rozpoznania odpisów aktualizujących na zapasy, środki trwałe oraz wartość firmy. • Głównymi odbiorcami produktów i usług Grupy FAMUR są przedsiębiorstwa z branży górniczej węgla ka- miennego, w której poziom nakładów jest uzależniony od obecnych oraz oczekiwanych poziomów ceny wę- gla na rynkach światowych i krajowych oraz polityki energetycznej poszczególnych rynków lokalnych. • Ceny węgla podlegają ciągłym, często gwałtownym, nieoczekiwanym zmianom w następstwie zmian ogólnej aktywności gospodarczej, regulacjom rządowym, wartości poziomu zapasów, polityki środowiskowej, po- ziomu produkcji oraz konsumpcji energii (węgiel energetyczny), a także i stali (węgiel koksujący), zmianom technologicznym, substytutom dla tych nośników energii (np. spadające ceny gazu lub źródła odnawialne energii), ewentualne zakłócenia w produkcji lub dostawach tych surowców na rynkach globalnych. • Powyższe czynniki ekonomiczne mogą wpływać na zmniejszenie w przyszłości nakładów inwestycyjnych przez naszych kontrahentów a przez to prowadzić do ograniczenia zamówień na produkty i również na usługi aftermarket Grupy FAMUR, ponieważ kontrahenci mogą wydłużać najbardziej możliwie okresy przeglądów i napraw serwisowych. Działania ograniczające ryzyko • Ciągła optymalizacja procesów produkcyjnych i kontynuacja wdrażania kultury „lean management” oraz elastyczna struktura organizacyjna dopasowująca się do zmieniającego się otoczenia rynkowego. • Model operacyjny Grupy FAMUR, oparty na współpracy z poddostawcami i podwykonawcami, przy jedno- czesnym zachowaniu kluczowych etapów produkcji we własnych zakładach, pozwala Grupie FAMUR na ela- styczne podążanie za zmianami w makro otoczeniu. • Rozwój sprzedaży exportowej oraz usług aftermarket (rozwój zagranicznych centrów serwisowych). • Utrzymywanie niskiego poziomu zadłużenia oraz ścisły monitoring spływu należności. • Rozpoczęcie tworzenia w Grupie FAMUR segmentu odnawialnych źródeł energii jako jednego z kierunków dywersyfikacji przychodów Grupy. • Prace nad możliwością dywersyfikacji działalności o obszar tzw. górnictwa skał twardych oraz aktywne po- szukiwanie potencjalnych podmiotów do ewentualnego przejęcia w nowych perspektywicznych sektorach poza branżą górniczą, umożliwiających wykorzystanie efektów synergii zarówno o charakterze rynkowym jaki i produkcyjno-technologicznym. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA Ryzyka wynikające z otoczenia zewnętrznego 27 Ryzyko zmian na globalnym rynku energii oraz presji środowiskowej stopień narażenia na ryzyko: wysokie Opis ryzyka • Zmiany w miksie energetycznym – w perspektywie długoterminowej na korzyść odnawialnych źródeł energii i gazu. • Polityki dekarbornizacji i presji na zmniejszenie udziału węgla w strukturze nośników energii w niektórych regionach świata (Unia Europejska), przy wsparciu międzynarodowych organizacji prowadzącego do spadku popytu na węgiel energetyczny. • W konsekwencji niższe nakłady inwestycyjne branży górniczej węgla energetycznego zarówno lokalnie, jak i w ujęciu globalnym. Działania ograniczające ryzyko • Bieżący monitoring aktualnych i prognozowanych trendów na światowym i lokalnym rynku energii oraz rynku wydobywczym, które wskazują, że w najbliższych latach globalny popyt na węgiel pozostanie względ- nie stabilny, choć udział węgla w miksie energetycznym będzie ulegał stopniowemu zmniejszeniu. • Intensyfikacja działań proeksportowych. • Rozpoczęcie tworzenia w Grupie FAMUR segmentu odnawialnych źródeł energii jako jednego z kierunków dywersyfikacji przychodów Grupy. • Działania w kierunku rozszerzenia działalności Grupy FAMUR w pokrewnych obszarach biznesowych: m.in. Hard Rock. Mining oraz w nowych perspektywicznych sektorach poza branżą górniczą, dających możliwość wykorzystania efektów synergii zarówno o charakterze rynkowym jaki i produkcyjno-technologicznym. Ryzyko ograniczania finansowania przez instytucje finansowe projektów związanych z węglem energetycznym stopień narażenia na ryzyko: średnie Opis ryzyka • Europejski Bank Inwestycyjny ograniczy po 2021 roku finansowanie projektów bazujących na paliwach ko- palnych, zgodnie z nową polityką kredytowania projektów w sektorze energetycznym, co w praktyce ozna- cza zakończenie finansowania w szczególności dla wydobycia ropy i gazu, górnictwa węgla, infrastruktury węglowej i gazowej. • Niektóre instytucje finansowe, szczególnie zrzeszone w Climate Action 100+ ogłaszają publicznie, że będą ograniczać swoje zaangażowanie finansowe oraz kapitałowe w projekty i spółki związane z węglem energe- tycznym, zarówno w sektorze wydobywczym jak i energetycznym. • Może to oznaczać limitowanie lub wręcz odmawianie finansowania nowych projektów związanych z węglem energetycznym, trudność w dostępie do kredytów, gwarancji i innych tradycyjnych form finansowania przez banki i ubezpieczycieli, brak uczestnictwa w nowych emisjach akcji lub obligacji oraz redukcję już posiada- nych papierów wartościowych w spółkach w istotnej części produkujących lub wykorzystujących węgiel energetyczny w swojej działalności. • Następstwem mogą być wyższe koszty finansowe dla realizowanych takich inwestycji oraz presja na wycenę spółek, których istotna część przychodów powiązana jest z węglem energetycznym. Działania ograniczające ryzyko • Działania w kierunku rozszerzenia działalności Grupy FAMUR w pokrewnych obszarach biznesowych: m.in. Hard Rock Mining oraz w nowych perspektywicznych sektorach poza branżą górniczą, dających możliwość wykorzystania efektów synergii zarówno o charakterze rynkowym jaki i produkcyjno-technologicznym. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA Ryzyka wynikające z otoczenia zewnętrznego 28 • Utrzymywanie niskiego poziomu zadłużenia oraz zdywersyfikowane (przedmiotowo i podmiotowo) źródła finansowania. • Rozpoczęcie tworzenia w Grupie FAMUR segmentu odnawialnych źródeł energii jako jednego z kierunków dywersyfikacji przychodów Grupy. • Analiza alternatywnych źródeł finansowania. Ryzyko wzrostu cen materiałów, energii, kosztów pracy, znacznych zakłó- ceń w łańcuchach dostaw lub znaczące niedobory materiałów stopień narażenia na ryzyko: wysokie Opis ryzyka • W przypadku wystąpienia wysokiej dynamiki wzrostu gospodarczego w kraju oraz za granicą, zwłaszcza w branży produkcji przemysłowej oraz budowalno-montażowej, może to implikować wzrost kosztów pracy a także zwiększenie kosztów usług. • Ewentualny wzrost cen surowców, w tym głównie stali i produktów pochodnych a także energii może mieć wpływ na wyższe koszty operacyjne. • Polityka dekarbonizacji mogąca powodować zmniejszenie liczby potencjalnych dostawców dla Grupy FAMUR, których głównym rynkiem zbytu są spółki wydobywcze oraz z branży okołogórniczej, co może skut- kować wzrostem ceny oferowanych przez nich usług i produktów ze względu na ograniczoną konkurencję. • Wystąpienie pandemii może znacząco zwiększyć ryzyko przerwania ciągłości łańcucha dostaw. Działania prowadzone przez firmę mające na celu bieżące monitorowanie sytuacji u dostawców mogą okazać się krót- koterminowe. Skrócenie czasu od momentu złożenia zamówienia, do chwili, kiedy produkt jest gotowy do obioru, może generować koszty w przypadkach, gdy towary i podzespoły kupowane od dostawców ze- wnętrznych będą musiały być zamawiane ze znacznym wyprzedzeniem. • Proces wytwarzania produktów Grupy FAMUR w istotnej części opiera się na korzystaniu z kooperantów. Zakłócenia w produkcji u naszych kooperantów lub dostawców materiałów i surowców czy zmniejszenie dostępności surowców lub towarów koniecznych do realizacji zamówień dla kontrahentów Grupy FAMUR, może mieć niekorzystny wpływ na zdolność do wywiązania się z zobowiązań wobec klientów, może zwięk- szyć koszty operacyjne. • Ograniczony dostęp do wysokokwalifikowanej kadry, a także wzrost oczekiwań płacowych osób zatrudnio- nych mogą powodować presję na wzrost płac oraz być przyczyną trudniejszego pozyskiwania nowych pra- cowników i tym samym wpływać negatywnie na zakładane tempo oraz efektywność planowanego rozwoju. • Powyższe czynniki mogą skutkować wahaniami rentowności Grupy FAMUR w stopniu, w jakim nie uda się w pełni odzwierciedlić tych wzrostów kosztów w realizowanych zamówieniach i oferowanych produktach, poprawie produktywności oraz poprzez programy optymalizacji kosztów. Działania ograniczające ryzyko • Działania mające na celu utrzymywanie satysfakcjonującej rentowności m.in. poprzez odpowiednie bazy kalkulacyjne cen oferowanych produktów, podpisywanie długoterminowych umów na dostawy materiałów oraz budowę szerokiej sieci dostawców i kooperantów. • Mechanizmy kontrolne ograniczające brak odpowiedniego personelu poprzez wdrażanie licznych progra- mów motywacyjnych i rozwojowych, podnoszeniu poziomu lojalności pracowników oraz atrakcyjności pracy w Grupie FAMUR, monitorowaniu możliwości zatrudniania pracowników zagranicznych, a także prowadze- niu szeroko zakrojonych działań w zakresie pozyskania i utrzymania wartości pracowników w Grupie FAMUR, w tym na rynkach lokalnych. • Zwiększanie poziomu automatyzacji technologicznych procesów produkcyjnych (np. implementacja zrobo- tyzowanych stanowisk produkcyjnych). • Bieżąca kontrola rentowności realizowanych kontraktów oraz dostosowuje ceny ofertowe do aktualnej i spodziewanej sytuacji rynkowej. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA Ryzyka wynikające z otoczenia zewnętrznego 29 • Sukcesywne wdrażane w całej organizacji usprawnienia, realizowane w ramach działań opartych o program LEAN MANUFACTURING, obejmujące zarówno szeroko pojęte procesy produkcyjne jak i optymalizację pro- cesów funkcji wsparcia. Ryzyko zagrożenia epidemiologicznego stopień narażenia na ryzyko: wysokie Opis ryzyka • Możliwość wprowadzenia restrykcji administracyjnych w kraju i zagranicą, w tym ruchu transgranicznym (np. COVID-19). • Możliwość istotnego spadku aktywności gospodarczej i spadku popytu na produkty i usługi Grupy FAMUR. • Ograniczone funkcjonowanie podmiotów gospodarczych, w szczególności w zakresie sprzedaży, zakupów, działalności operacyjnej. Działania ograniczające ryzyko • Bieżące monitorowanie zaleceń administracji rządowej. • Opracowana procedura zapewniająca bezpieczeństwo pracownikom. • Opracowane procedury zapewnianiające ciągłość operacyjną. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA Ryzyka wynikające z otoczenia zewnętrznego 30 Ryzyko ograniczenia zamówień na rynku Polskim w wyniku budowy za- plecza wytwórczego dla niektórych typów maszyn górniczych przez przed- siębiorstwa wydobywcze stopień narażenia na ryzyko: wysokie Opis ryzyka • Przychody Grupy FAMUR uzależnione są od ilości sprzedawanego lub dzierżawionego sprzętu wydobyw- czego, w tym kombajnów chodnikowych, kombajnów ścianowych, zmechanizowanych obudów ścianowych, przenośników zgrzebłowych i taśmowych lub specjalistycznej aparatury elektrycznej zasilającej oraz łącze- niowej do maszyn stosowanych w górnictwie. • Niektórzy krajowi odbiorcy produktów i usług Grupy FAMUR ogłosili plan rozbudowy własnego zaplecza produkcyjno-remontowego dla wybranych typów maszyn górniczych. Dotyczy to zaplecza w strukturach Ja- strzębskiej Spółki Węglowej czy Polskiej Grupy Górniczej (szczególnie w obszarze przenośników zgrzebło- wych i obudów ścianowych) co w dalszej przyszłości może wpłynąć na ograniczenie zakupów zewnętrznych przez te podmioty. • Istnieje też możliwość częściowej i ograniczonej zmiany dotychczasowego modelu dzierżaw sprzętu na rynku Polskim na typową sprzedaż (dostawy), głównie w przypadku kombajnów chodnikowych i ściano- wych. Działania ograniczające ryzyko • Monitorowanie bieżących zmian zachodzących na rynku krajowym. • Utrzymywanie elastycznej struktury kosztowej, ciągła poprawa produktywności. • Oferowanie produktów konkurencyjnych technologicznie, jakościowo i cenowo. • Dostosowywanie mocy produkcyjnych do oczekiwanych potrzeb rynkowych. • Dostosowywanie bazy aktywów operacyjnych do zmian w popycie przy zachowaniu kompetencji technolo- giczno-produkcyjnych. Ryzyko zmiany przepisów podatkowych lub ich interpretacji stopień narażenia na ryzyko: średnie Opis ryzyka • Częste zmiany w obowiązujących przepisach prawa podatkowego w Polsce oraz stosowanej wykładni przez organy administracyjne. • Negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej FAMUR mogą mieć zwłaszcza zmiany w zakresie prawa podatkowego, prawa pracy czy przepisów dotyczących ochrony danych osobowych. • Rozbieżności w interpretacji przepisów rodzi ryzyko przyjęcia przez organy kontrolne odmiennej interpreta- cji od już zastosowanej przez spółkę i będącej w konsekwencji podstawą możliwości nałożenia kar (co może wywrzeć istotny wpływ na działalność Grupy FAMUR, zarówno pod względem aktualnej sytuacji finansowej, jak i dalszych perspektyw rozwoju). • Panująca pandemia COVID-19 może również wpływać na wprowadzanie zmian w obszarze prawno-podat- kowym. • Funkcjonowanie w strukturze Grupy Kapitałowej i występowanie wzajemnych transakcji między spółkami Grupy rodzi ryzyko wynikające z ustalania cen transferowych. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA Ryzyka wynikające z otoczenia zewnętrznego 31 Działania ograniczające ryzyko • Wdrażane mechanizmy kontrolne na różnych poziomach działalności Grupy FAMUR. • Bieżący monitoring zmian oraz wszechstronna analiza wykładni przepisów prawa i aktualnego orzecznictwa. • Wprowadzanie odpowiednich rozwiązań organizacyjno-prawnych oraz systemowych, ze szczególnym uwzględnieniem bezpieczeństwa ochrony danych oraz odpowiednich zabezpieczeń systemów informatycz- nych. • Implementacja polityki cen transferowych i zasad realizacji transakcji pomiędzy spółkami na warunkach ryn- kowych. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA Ryzyka operacyjne 32 Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów stopień narażenia na ryzyko: wysokie Opis ryzyka • Ponad 64% przychodów Grupy FAMUR osiągniętych w roku 2020 uzależniona jest od sytuacji sektora gór- nictwa węgla energetycznego, charakteryzującego się wysokim ryzykiem operacyjnym i finansowym, ze względu na utrzymujące się niskie poziomy ceny, możliwą redukcję popytu na skutek polityki dekarbonizacji przechodzenia sektora energetycznego na inne źródła energii, głownie odnawialne oraz gaz. • ok. 24% (za 2020 roku) przychodów pochodzi od producentów węgla koksującego, których działalność ope- racyjna charakteryzuje się średnim ryzykiem, nie podlega w takim stopniu polityce dekarbonizacji jak węgiel energetyczny, ponieważ w 2017 roku Komisja Europejska potwierdziła status węgla koksowego jako su- rowca krytycznego. Na liście tej znajduje się 27 surowców, dla których ryzyko niedoboru dostaw oraz jego skutki dla gospodarki są większe, niż w przypadku innych surowców; popyt na węgiel koksowy, a przez to nakłady inwestycyjne na maszyny i urządzenia dokonywane przez producentów tego surowca uzależniony jest od produkcji stali, która warunkowana jest tempem globalnego wzrostu gospodarczego, globalnej pro- dukcji przemysłowej i podlega znacznym fluktuacjom. • Dodatkowo ok. 67% (za 2020 roku) przychodów Grupy pochodzi z rynku krajowego. • Potencjalne ograniczenie zamówień z polskiego górnictwa węgla kamiennego może powodować trudności w szybkim znalezieniu nowych odbiorców. Działania ograniczające ryzyko • Aktywne działania marketingowo-sprzedażowe na perspektywiczne rynki eksportowe, takie jak Rosja, Ka- zachstan, Indie, Indonezja, Turcja, Meksyk, kraje Bliskiego Wschodu, kraje Ameryki Południowej, w celu po- zyskania nowych kontrahentów oraz budowy trwałej relacji z dotychczasowymi klientami. • Rozpoczęcie tworzenia w Grupie FAMUR segmentu odnawialnych źródeł energii jako jednego z kierunków dywersyfikacji przychodów Grupy. • Prace nad możliwością rozszerzenia działalności o obszar tzw. Hard Rock Miningu. • Aktywne szukanie potencjalnych podmiotów do ewentualnego przejęcia w nowych perspektywicznych sek- torach poza branżą górniczą, umożliwiających wykorzystanie efektów synergii zarówno o charakterze ryn- kowym jaki i produkcyjno-technologicznym. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA Ryzyka operacyjne 33 Ryzyko niemożliwości sprostania oczekiwaniom klienta końcowego w sektorze wydobywczym wobec sprzętu górniczego stopień narażenia na ryzyko: niskie Opis ryzyka • Obecnie klienci oczekują wysokiej produktywności od oferowanego sprzętu górniczego ze względu na stale rosnące koszty pracy. Urządzenia mają być jeszcze bardziej niezawodne i efektywne, co ma przełożyć się na zmniejszenie przestojów, czemu ma pomagać szybki i stale dostępny serwis. • Dodatkowo oczekuje się od dostawców maszyn górniczych rozwiązań IT, które będą na bieżąco monitoro- wać pracę maszyn i z wyprzedzeniem wskazywać konieczność dokonania niezbędnego serwisu (predictive maintenace). • Bardziej zaawansowane technologicznie i zautonomizowane systemy wydobywcze mają poprawiać bezpie- czeństwo środowiska pracy. Często klient oczekuje od dostawcy zorganizowania konkurencyjnego finanso- wania na zakup maszyn. • Na niektórych rynkach rozwijających widoczna jest szczególna wrażliwość na niską cenę oferowanego roz- wiązania. Działania ograniczające ryzyko • Inwestycje w badania i rozwój nad nowymi rozwiązaniami, produktami i usługami. • Oferta obejmująca produkty wpływające na zwiększanie efektywności i bezpieczeństwa pracy odbiorców naszych rozwiązań. • Oferowanie rozwiązań atrakcyjnych cenowo dzięki poprawie produktywności poprzez wdrażane w całej or- ganizacji usprawnienia w ramach programu LEAN MANUFACTURING. • Usługi towarzyszące ofercie handlowej - wsparcie Klienta w procesie inwestycyjnym, w tym poprzez pomoc w pozyskiwaniu i organizowaniu finansowania na nabycie sprzętu przez kontrahenta. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA Ryzyka operacyjne 34 Ryzyko związane z inwestycjami strategicznymi i potencjalnymi przeję- ciami (M&A) stopień narażenia na ryzyko: średnie Opis ryzyka • Ograniczony dostęp do podmiotu przejmowanego w zakresie dokumentacji, inwentaryzacji aktywów i zobowiązań, skutkujący nadmiernym wydłużeniem etapu negocjacyjnego. • Nieosiągnięcie zakładanych przychodów, synergii kosztowych, korzyści technologicznych, dostępu do ryn- ków zbytu, nadto nieosiągnięcie innych zakładanych korzyści z potencjalnego przejęcia, w tym problem z utrzymaniem bazy klientów po przeprowadzonej integracji. • Nieprzewidziane koszty, opóźnienia lub konieczność spełnienia dodatkowych warunków, w związku z obligatoryjnością uzyskania wymaganych zgód organów regulacyjnych. • Niedoszacowanie czasu (w zakresie przebiegu samego procesu oraz uzyskania spodziewanych korzyści) i zasobów niezbędnych do przeprowadzenia / zakończenia synergii. • Utrudnienia związane z asymilacją różnych procesów technologicznych, programów oraz kultur korporacyj- nych, koszty przekształcenia i integracji systemów IT oraz innych systemów operacyjnych. • Nieprzewidziane zobowiązania, niespodziewane kary finansowe, podatkowe lub inne działania egzekucyjne, • W przypadku akwizycji zagranicznej spółki utrudnienia wynikające z konieczności dostosowania odmiennych systemów prawnych oraz dynamicznej ewolucji przepisów, w tym możliwe bariery związane z różnicami kulturowymi i społecznymi, • Konieczność utworzenia odpisów na składniki majątku trwałego i obrotowego w wyniku realizacji niższych korzyści niż oczekiwane na etapie due dilligence. • Brak zaangażowania zespołu operacyjnego w spółce przejmowanej skutkujące opóźnieniem integracji po- transakcyjnej. Działania ograniczające ryzyko • Dobór zespołu operacyjnego, zaangażowanie odpowiedzialnych liderów operacyjnych w proces due dili- gence, zapewnienie niezbędnego zaangażowania i dyscypliny podczas realizacji transakcji sprawną integra- cję przejętego podmiotu w ramach Grupy FAMUR po finalizacji transakcji. • Zaangażowanie zewnętrznych doradców w procesie due diligence w celu utrzymania obiektywnej oceny o realizowanej transakcji. • Dołożenie należytej staranności w celu uzyskania dostępu do niezbędnych danych do dokonania wyceny spółki oraz oceny, czy wszystkie efekty synergii zostaną osiągnięte. • Poszukiwanie spółek o silnych fundamentach które można nabyć po rozsądnej cenie. • Opracowanie planów integracji spółki przejmowanej już na etapie zainicjowania procesu due dilligence oraz oszacowanie możliwych ryzyk związanych z tym procesem, odpowiednio wczesne zaangażowanie zespołu operacyjnego odpowiadającego za integracje, rozliczenia i realizacje założonych celów po transakcyjnych. • Badania funkcji handlowych/klientów w procesie due diligence oraz wczesna komunikacja z kluczowymi klientami przejmowanej spółki celem utrzymania przywiązania/lojalności klientów. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA Ryzyka finansowe 35 Ryzyko pogorszenia sytuacji ekonomicznej spółek z branży górniczej stopień narażenia na ryzyko: wysokie Opis ryzyka • Kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych (ryzyko płynności/kredytowe). • Opóźnianie w regulowaniu należności przez Kontrahentów Grupy FAMUR. • Istotne ograniczanie, zawieszanie realizacji kontraktów, dążenie do renegocjacji warunków lub wręcz próba wycofania się z wcześniej zawartych umów na dostawy produktów i usług. • Niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności mogące skutkować trudnościami w wywiązywaniu się przez Grupę FAMUR ze swoich zobowiązań. • Konieczność tworzenia odpisów aktualizujących na należności i inne składniki majątkowe (zapasy, środki trwałe) • Ograniczenie zamówień na produkty i usługi Grupy FAMUR wskutek redukcji nakładów inwestycyjnych i poszukiwania oszczędności przez kontrahenta. • Wydłużanie terminów płatności przez odbiorców, zmiana oczekiwań w zakresie warunków finansowych przyszłych kontraktów. • Coraz gorsze postrzeganie branży górniczej przez rynek i instytucje finansowe, dążenie do ograniczania eks- pozycji na ryzyko górnicze przez instytucje finansowe i wiążące się z tym dążenie instytucji finansowych do obniżania zaangażowania finansowo-kredytowego w Grupie FAMUR oraz zmian w warunkach umownych. Działania ograniczające ryzyko • Aktywne zarządzanie cyklem rotacji należności i zobowiązań. • Działania w kierunku rozszerzenia działalności Grupy FAMUR w pokrewnych obszarach biznesowych: m.in. Hard Rock Mining oraz w nowych perspektywicznych sektorach poza branżą górniczą, dających możliwość wykorzystania efektów synergii zarówno o charakterze rynkowym jaki i produkcyjno-technologicznym. • Weryfikacja wiarygodności kontrahentów, bieżące monitorowanie i ocena sytuacji finansowej kontrahen- tów (potencjalne kontrakty z podmiotami zagranicznymi o mocno niestabilnej sytuacji finansowej nie są rozważane). • Stosowanie limitów kupieckich. • Stosowanie instrumentów zarządzania ryzykiem kredytowym: przedpłat, bankowych zabezpieczeń (akredy- tywy, gwarancje), ubezpieczeń kontraktów eksportowych w Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksporto- wych (KUKE). • Dywersyfikacja i zarządzanie wielkością dostępnych linii kredytowych oraz innych źródeł finansowania w celu ograniczenia negatywnych zdarzeń związanych z opóźnieniami w regulowaniu należności przez odbior- ców. • Utrzymywanie niskiego poziomu zadłużenia oraz ścisły monitoring spływu należności. • Aktywne prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA Ryzyka finansowe 36 Ryzyko zmienności kursów walutowych stopień narażenia na ryzyko: średnie Opis ryzyka • Istotna część sprzedaży Grupy FAMUR jest realizowana na rynkach zagranicznych i przez to zawierana w różnych walutach, przez co wyniki operacyjne oraz przepływy pieniężne Grupy FAMUR mogą być narażone na ryzyko związane ze zmianą kursów walut w zakresie, jakim przychody są denominowane w innej walucie niż koszty. • Negatywne fluktuacje kursów walut mogą być dodatkowo potęgowane niestabilną sytuacją geopolityczną i gospodarczą w wielu regionach świata, w których Grupa FAMUR oferuje swoje produkty i usługi. • Stosowanie instrumentów finansowych w celu ochrony przed ryzykiem zmiany kursów walutowych w po- staci transakcji forward może zabezpieczyć Grupę FAMUR przed negatywnymi skutkami związanymi z umoc- nieniem polskiej waluty, jednak z drugiej strony - w przypadku deprecjacji waluty krajowej, Grupa FAMUR pozbawiona jest płynących z tego korzyści. • Umocnienie kursu PLN w stosunku do głównych walut (EUR, USD) może powodować większą konkurencyj- ność cenową produktów oferowanych przez zagraniczne podmioty na rynku krajowym. Działania ograniczające ryzyko • Bieżące monitorowanie przepływów i pozycji walutowej Grupy FAMUR. • Wykorzystanie mechanizmu zabezpieczenia naturalnego, stosowanie określonych zasad polityki hedgingo- wej oraz rachunkowości zabezpieczeń, zawieranie zabezpieczających transakcji terminowych typu Forward. • Uwzględnienie ryzyka walutowego przy kalkulacji cen w składanych ofertach i zawieranych umowach. • Wpisywanie do umów klauzul dotyczących możliwości zmiany cen w przypadku zmian cenowych surowców wywołanych kursem walutowym. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA Ryzyka finansowe 37 Ryzyko zmienności stopy procentowej stopień narażenia na ryzyko: niskie Opis ryzyka • Grupa FAMUR finansuje swoją działalności głównie poprzez kredyty bankowe oraz obligacje o zmiennej sto- pie procentowej opartej o WIBOR, jednocześnie odsetki od posiadanych wolnych środków pieniężnych rów- nież są uzależnione od wysokości stóp procentowych. • W zależności od aktualnych poziomów zadłużenia i wolnych środków pieniężnych zmienność stóp procen- towych może wpływać na osiągane wyniki oraz przepływy pieniężne. • Stosowanie instrumentów finansowych w celu ochrony przez ryzykiem wzrostu stopy procentowej (np. IRS) może zabezpieczyć Grupę FAMUR przez negatywnymi skutkami związanymi ze wzrostem kosztów kredytu, jednak z drugiej strony w przypadku spadku stóp procentowych, Grupa FAMUR pozbawiona jest płynących z tego korzyści, a dodatkowo wyniki Grupy mogą być w danym okresie obciążone z tytułu negatywnej wy- ceny takiego instrumentu zabezpieczającego zawartego przez Grupę FAMUR. Działania ograniczające ryzyko • Zawieranie umów o terminową zamianę stopy zmiennej na stałą IRS. • Bieżący monitoring decyzji Rady Polityki Pieniężnej. • Ewentualne negocjacje z bankami finansującymi działalność Grupy FAMUR warunków, na jakich udzielone są kredyty oraz lokowane wolne środki pieniężne. Ryzyko przekroczenia wskaźników finansowych w umowach kredyto- wych stopień narażenia na ryzyko: niskie Opis ryzyka • Zgodnie z warunkami emisji obligacji oraz umowami kredytowymi Grupa FAMUR jest zobowiązana do utrzy- mywania określonych wskaźników finansowych na określonym poziomie, których przekroczenie może skut- kować postawieniem kredytów, pożyczek w stan natychmiastowej wymagalności, konieczność renegocjacji umów, działań restrukturyzacyjnych, wzrostu kosztów finansowych. Działania ograniczające ryzyko • Bieżący monitoring wskaźników. • Bieżąca współpraca z instytucjami finansującymi. • Utrzymywanie optymalnego poziomu zadłużenia. WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY FAMUR W 2020 ROKU 38 Omówienie działalności komercyjnej i operacyjnej Grupy FAMUR w 2020 roku Sytuacja rynkowa Dynamika zamówień na urządzenia górnicze oferowane przez Grupę FAMUR w dużym stopniu wynika z obecnych oraz oczekiwanych globalnych trendów cen węgla, które mimo odbicia w drugiej połowie 2020 roku nadal pozostawały na niskich poziomach. A w połączeniu z zaostrzającą się polityką dekarbonizacyjną sprawia, że przedsiębiorstwa wydobyw- cze nadal redukują, wstrzymują lub wręcz anulują nowe inwestycje, a swoje zamówienia ograniczają głównie do serwisu, zakupów części zamiennych i innych wydatków związanych przede wszystkim z bieżącą eksploatacją, które również są redukowane ze względu na zmniejszane wydobycie. Kryzys związany z wybuchem pandemii COVID-19 szczególnie mocno osłabił sytuację producentów węgla w Polsce i przyczynił się do konieczności przeprowadzenia kolejnej restruk- turyzacji sektora. W konsekwencji od drugiego kwartału 2020 roku trwają prace na poziomie rządowym zmierzające w kierunku opracowania założeń dla programu transformacji górnictwa węgla kamiennego w Polsce, a jego publikacja była już kilkukrotnie przekładana. Odczuwalnym skutkiem przesuwania w czasie przyjęcia rozwiązań, związanych z progra- mem naprawczym krajowego sektora górnictwa energetycznego, jest wstrzymywanie decyzji inwestycyjnych ze strony krajowych firm górniczych oraz ograniczanie poziomu zamówień na usługi towarzyszące. Pozytywnym czynnikiem jest potwierdzenie przez Komisję Europejską statusu węgla koksowego jako surowca krytycznego na liście 27 surowców, dla których ryzyko niedoboru dostaw oraz jego skutki dla gospodarki, są większe niż w przypadku innych surowców. Takie podejście daje podstawy na stabilny rozwój sektora wydobywczego węgla koksowego w dłuższej perspektywie. W całym roku 2020 r. produkcja węgla kamiennego w Polsce spadła o 12% względem tego samego okresu roku ubie- głego. Jednocześnie stan zapasów na koniec grudnia 2020 r. zwiększył się rok do roku o 19% 6 . Ten znaczący spadek produkcji miał istotny wpływ na redukcję zamówień nie tylko na nowe maszyny i urządzenia, ale też na usługi serwisowe i szeroko pojęty aftermarket. Dodatkowo, w wyniku pandemii COVID-19 przedsiębiorstwa wydobywcze w Polsce w dru- gim kwartale 2020 r. ogłaszały stan siły wyższej oraz jednocześnie informowały swoich kontrahentów o czasowym wstrzymaniu realizowanych dostaw zamówionych maszyn i urządzeń oraz dzierżawy kombajnów. Negatywne skutki re- dukcji zamówień, a także ograniczanie przez kontrahentów inwestycji w maszyny i urządzenia górnicze szczególnie mocno dotknęły dwie grupy produktowe. Pierwszą z nich była grupa przenośników zgrzebłowych, a drugą przenośniki taśmowe oraz kolejki i trasy. Utrzymujące się niskie ceny węgla wraz z ogólnoświatowym spadkiem aktywności gospodarczej wywołanym kryzysem COVID-19, zredukowały popyt na produkty Grupy FAMUR również na rynkach zagranicznych. Trudna sytuacja na rynkach węgla została m.in. wskazana w marcu 2020 r. przez AO "SUEK" Rosja jako powód wstrzymania na czas nieokreślony realizacji projektu opiewającego na ok. 85 mln EUR, na którego wykonanie oferta FAMUR została uprzednio wybrana w grudniu 2019r. W związku z pandemią wprowadzono istotne ograniczenia w ruchu transgranicznym oraz administra- cyjne restrykcje na terenie krajów, w których funkcjonują spółki zależne Grupy FAMUR (Rosja, Kazachstan, Południowa Afryka). Miało to wpływ na czasowe zawieszenie działalności operacyjnej przez te spółki, co również przełożyło się na spadek zleceń na usługi aftermarket, pozyskiwanie nowych kontraktów na dostarczenie maszyn i urządzeń, a także utrudnienia w realizacji (np. montażu i konieczności wykonywania go w formie zdalnej) dostaw wcześniej zamówionych maszyn i urządzeń. Znaczące umowy handlowe Pomimo tak trudnego otoczenia rynkowego łączna wartość podpisanych przez Grupę FAMUR w 2020 roku znaczących umów na dostawy urządzeń dla górnictwa podziemnego wyniosła 277 mln zł, wobec ok. 810 mln zł (dostawy urządzeń dla górnictwa podziemnego) w roku 2019. Znaczące umowy na dostawy maszyn górniczych, zawarte w 2020 roku przez Grupę FAMUR były następujące:  Maj 2020 r.: zawarcie umowy na dostawę sekcji obudów zmechanizowanych ze sterowaniem i pakietem wy- maganych części zamiennych oraz świadczenia usług nadzoru nad montażem dla OOO „UK Anżerskaja-Jużnaja” 6 Źródło: wyliczenia własne na podstawie danych z https://polskirynekwegla.pl/ WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY FAMUR W 2020 ROKU 39 (Federacja Rosyjska). Wartość umowy 1,2 mld RUB (ok 69 mln PLN). (raport bieżący nr 15/2020 z dnia 7.05.2020 r.)  Październik 2020 r.: zawarcie z AO „SUEK-Kuzbass” umowy na dostawę sekcji obudowy, wraz ze sterowaniem, a także świadczeniem usług nadzoru nad montażem, nabywanych w celu eksploatacji na terytorium Federacji Rosyjskiej w Kopalni 7 Nojabria-Nowaja. Wartość umowy wyniosła 6,8 mln EUR (ok. 30 mln PLN). (raport bie- żący nr 25/2020 z dnia 13.10.2020 r.)  Listopad 2020 r.: zawarcie z Polskie Maszyny Group sp. z o.o. umowy na dostawę sekcji obudowy zmechanizo- wanej oraz urządzenia wchodzące w skład systemu odstawy, w tym przenośników zgrzebłowych, kruszarki, stacji najazdowej, a także pakietu części zamiennych i osprzętu, przeznaczonych do eksploatacji na terytorium Federacji Rosyjskiej w kopalni węgla koksującego „Inaglinskij”, wchodzącej w skład OOO “UK KOLMAR”. War- tość umowy wynosi 20 mln EURO (ok. 89 mln PLN). (raport bieżący nr 28/2020 z dnia 18.11.2020 r.)  Grudzień 2020 r. zawarcie ze spółka Polskie Maszyny Group umowy na dostawę sekcji obudowy zmechanizo- wanej oraz urządzenia wchodzących w skład systemu odstawy, w tym przenośników zgrzebłowych, kruszarki, stacji najazdowej a także pakietu części zamiennych i osprzętu, przeznaczonych do eksploatacji na terytorium Federacji Rosyjskiej w kopalni węgla koksującego „Inaglinskij”, wchodzącej w skład OOO “UK KOLMAR”. War- tość umowy wynosi 20 mln EURO (ok. 89 mln PLN). Produkcja urządzeń stanowiących przedmiot umowy roz- pocznie się w drugim kwartale 2021 po wpłacie przez kupującego zaliczki, a końcowy termin realizacji przypada na IV kwartał 2021 roku. (raport bieżący nr 29/2020 z dnia 14.12.2020 r.). W dniu 3 lutego 2021r. Emitent otrzymał pismo informujące o przesunięciu terminu realizacji umowy na okres minimum 6 miesięcy na skutek trwającej pandemii wywołanej wirusem SARS-CoV-2, która ma wpływ na realizację objętego umową projektu. (raport bieżący nr 6/2021 z dnia 03.02.2021r.) Zamówienia i backlog W samym czwartym kwartale 2020 roku Grupa FAMUR pozyskała łącznie zamówienia na kwotę ponad 336 mln zł. Łączny backlog Grupy FAMUR (rozumiany jako dostawy maszyn i urządzeń oraz dzierżawy zgodnie z terminami obowiązywania umów) na koniec grudnia 2020 r. kształtował się na poziomie ok. 850 mln zł. Znaczące umowy o współpracy i wspólne przedsięwzięcia W grudniu 2020 roku Grupa FAMUR podpisała list intencyjny z TDJ w sprawie realizacji wspólnego przedsięwzięcia w obszarze energetyki i energii odnawialnej, w którym Strony uznały, że poprzez ewentualne połączenie posiadanych kom- petencji i zasobów zdecydowanie poprawią swoją przewagę konkurencyjną oraz zwiększą swoje szanse na skuteczne wykorzystanie okazji rynkowych w obszarze energetyki i energii odnawialnej, co w efekcie pozwoli im na zbudowanie podmiotu, który będzie mógł osiągnąć pozycję czołowego gracza w obszarze energetyki i energii odnawialnej. Zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego Strony zadeklarowały wykorzystać swoje zasoby, dostępne zaplecze i know-how (w tym efekty przeprowadzonych dotychczas analiz obejmujących tematykę Projektu), w celu przeprowadzenia wspól- nych działań zmierzających do realizacji Projektu. (raport bieżący 33/2020 z 22.12.2020 r.) Działania w 2020 roku dostosowujące strukturę kosztów Grupy FAMUR do oczekiwanych warunków rynkowych W celu dostosowania zasobów operacyjnych oraz struktury kosztów do bieżących i oczekiwanych potrzeb rynkowych wynikających z ogólnoświatowego spowolnienia gospodarczego, sytuacji na rynku węgla oraz kryzysu COVID-19, Zarząd FAMUR S.A. w roku 2020 r. podjął następujące działania optymalizacyjne, w wyniku których do końca grudnia 2020 r. zredukowano ostatecznie łącznie 461 etatów w ramach zwolnień grupowych, na które składały się: • 78 etatów w obszarze centralnych funkcji wsparcia w FAMUR S.A. • 192 etatów w następstwie likwidacji oddziału w Rybniku w celu ograniczenia negatywnych skutków redukcji zamówień w grupie produktowej przenośników zgrzebłowych (raport bieżący nr 13/2020 z dnia 24.04.2020 r.) • 191 etatów w następstwie likwidacji oddziału w Piotrkowie Trybunalskim w celu ograniczenia negatywnych skutków redukcji zamówień w grupie produktowej przenośników taśmowych oraz kolejek i tras. (raport bieżący nr 22/2020 z dnia 7.09.2020 r.) WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY FAMUR W 2020 ROKU 40 Poza wyżej opisanymi zwolnieniami grupowymi zatrudnienie spadło w 2020 roku również w wyniku odejść naturalnych i dobrowolnych, obejmujących 339 etatów. Dodatkowo, 15 lutego 2021 r. Zarząd FAMUR S.A podjął uchwałę o rozpoczęcia likwidacji Oddziału Emitenta Systemy Ścianowe HYDRAULIKA w Zabrzu ze względu na trwałe zmniejszanie się zapotrzebowania na nowe urządzenia górnicze, w tym hydraulikę siłową. Optymalizacja mocy produkcyjnych w zakresie hydrauliki siłowej będzie polegała na przekaza- niu do Oddziału w Gorlicach części procesów produkcyjnych związanych z tym obszarem, natomiast pozostała w Od- dziale w Zabrzu produkcja zostanie wygaszona. (raport bieżący nr 8/2021 z dnia 15.02.2021 r.) Powyższe działania pozwalają Grupie FAMUR dostosować swoje zasoby operacyjne do bieżącej i oczekiwanej sytuacji rynkowej przy równoczesnym zachowaniu kompetencji produkcyjnych, techniczno-technologicznych oraz know-how produktowego, umożliwiających produkcję produktów stosownie do pozyskanych zamówień. Zatrudnienie W 2020 r. przeciętne zatrudnienie w Grupie FAMUR wyniosło 2 969 osób względem przeciętnego zatrudnienia w 2019 roku wynoszącego 4 636 osób. Spadek wiązał się głównie z dekonsolidacją PBSz, wynikającą ze zbycia udziałów na rzecz JSW w maju 2019 r. oraz dekonsolidacją Grupy FAMAK, wynikającą z utraty kontroli nad FAMAK na rzecz Grupy TDJ w lutym 2020 r. a, także w wyniku przeprowadzonych działań reorganizacyjnych. Koszty zatrudnienia w roku 2020 i 2019 wyniosły odpowiednio 265 mln zł oraz 389 mln zł. Istotne zmiany w strukturze Grupy FAMUR Reorganizacja Grupy FAMAK (segment Surface): dokapitalizowanie i objęcie przez TDJ Equity I Sp. z o.o. pakietu kon- trolnego w kapitale zakładowym FAMAK S.A., tj. spółki zależnej Emitenta. W dniu 8 stycznia 2020 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o skierowaniu do TDJ Equity I Sp. o.o. (dalej „TDJ Equity I”) propozycji nabycia pakietu kontrolnego albo objęcia akcji nowej emisji swojej spółki zależnej FAMAK S.A. (dalej: „FAMAK”) oraz rozpoczęcia negocjacji z TDJ Equity I mających na celu przejęcie przez ten podmiot kontroli nad FAMAK oraz dokapitalizowanie spółki. W dniu 10 lutego 2020 r. Emitent powziął wiadomość o przyjęciu przez TDJ Equity I pro- pozycji objęcia pakietu kontrolnego akcji FAMAK. W dniu 11 lutego 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia FAMAK (NWZ) zadecydowało o obniżeniu kapitału zakładowego FAMAK o kwotę 69,6 mln zł, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego o kwotę 70 mln zł, w drodze emisji akcji serii F. Z dniem 25 lutego 2020 roku Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy dokonał rejestracji przyjętych przez NWZ zmian. Wskutek powyższego udział Emitenta w akcjonariacie FAMAK spadł do 31,88%. WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY FAMUR W 2020 ROKU 41 Ogłoszenie przez FAMUR S.A. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Primetech S.A. W lipcu 2020 r. Emitent ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki zależnej tj. PRIMETECH S.A. W wyniku wezwania FAMUR zamierzał nabyć 4.178.208 akcji uprawniających do tej samej ilości głosów na Walnym Zgro- madzeniu PRIMETECH S.A. i stanowiących 26,77% ogólnej liczby głosów oraz ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym tej spółki. Przed ogłoszeniem wezwania Emitent posiadał bezpośrednio 11.431.625 akcji, stanowiących ok. 73,23% ka- pitału zakładowego i dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu PRIMETECH S.A. Cena nabywanych akcji wynosiła 1,45 zł za jedną akcję. W wyniku wezwania, FAMUR S.A. w dniu 17 września 2020 r. ostatecznie nabył łącznie 1.241.650 akcji PRIMETECH S.A., stanowiących łącznie ok. 7,95% kapitału zakładowego i dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Po rozliczeniu wezwania FAMUR S.A. posiada bezpośrednio 12.673.275 akcji zwykłych na okaziciela PRIMETECH S.A., które to akcje stanowią ok. 81,19% kapitału zakładowego i dają 12.673.275 głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowią ok. 81,19% ogólnej liczby głosów. Omówienie podstawowych wyników finansowych wraz z oceną czynników mają- cych znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy Poniższe omówienie wyników za okres 12 miesięcy oraz 4 kwartał zakończony 31 grudnia 2020 roku, należy czytać łącz- nie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy FAMUR i ze zbadanym Jednostkowym Sprawoz- daniem Finansowym FAMUR S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Intencją poniższej analizy osiągniętych wyników w omawianym okresie jest dostarczenie czytelnikowi informacji, która pozwoli mu zrozumieć zmianę w wybranych głównych pozycjach sprawozdania finansowego, ze wskazaniem istotnych czynników stojących za tymi zmianami. Dokonując oceny i omó- wienia raportowanych wyników finansowych, sytuacji finansowej i przepływów pieniężnych Grupa FAMUR odnosi się również do innych pomiarów wyników niż tych bezpośrednio zdefiniowanych lub określonych w ramach stosowanej sprawozdawczości finansowej zgodnie z wymogami MSSF, takich jak „wskaźnik EBITDA”, „Dług netto”, „Kapitał obro- towy”, lecz są to miary wyliczone na bazie informacji pochodzących ze sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF, których definicje i kalkulacje zostały przedstawione w niniejszej sekcji. Ewolucja przychodów Przychody za 12 miesięcy 2020 roku zgodnie z MSSF wyniosły 1 139 mln zł, co oznacza spadek o 1 026 mln zł (-47%) względem porównywalnego okresu roku ubiegłego. Zmniejszenie przychodów częściowo wynika ze zmian zakresu kon- solidacji: w maju 2019 roku zostało sprzedane Przedsiębiorstwo Budowy Szybów (PBSz), którego przychody w kwocie około 94 mln zł były ujęte w przychodach Grupy FAMUR za 12 miesięcy 2019, ponadto w lutym 2020 roku została utra- cona kontrola nad Grupą FAMAK. W konsekwencji od marca 2020 roku przychody tej grupy przestały być konsolido- wane. Wartość kontrybucji Grupy FAMAK do przychodów skonsolidowanych wyniosła w roku 2019 i 2020 odpowiednio około 224 mln zł i około 23 mln zł (po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych). Skorygowane o w/w zmiany w zakresie konsolidacji przychody Grupy FAMUR za 12 miesięcy 2020 roku spadłyby o około 731 mln zł (tj. -40%) rok do roku w wyniku spadku przychodów z dostaw maszyn i urządzeń dla sektora wydobywczego oraz niższych przychodów powta- rzalnych (głównie aftermarket). w milionach złotych 12 miesięcy do 3 miesiące do 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Dostawy maszyn i urządzeń 593 1 295 184 338 Przychody z aftermarket i dzierżaw 539 749 131 191 Pozostałe 7 121 3 11 Przychody z tytułu dostaw i usług, razem 1 139 2 165 318 540 WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY FAMUR W 2020 ROKU 42 Przychody z dostaw maszyn i urządzeń w okresie 12 miesięcy 2020 roku wyniosły 593 mln zł, co oznacza spadek o 702 mln zł (-54%) względem tego samego okresu 2019 roku. Mniejszy spadek zanotowały przychody powtarzalne (aftermar- ket i dzierżawy), które w tym samym czasie o zmniejszyły o 210 mln zł (-28%) do poziomu 539 mln zł. Spadek pozostałych przychodów to głównie efekt sprzedaży w maju 2019 roku Przedsiębiorstwa Budowy Szybów. W samym 4 kwartale 2020 r. przychody wyniosły 318 mln zł, spadek o 222 mln zł (-41%) względem okresu porównywal- nego. Spadek ten były pochodną głównie niższych o 154 mln zł (-46%) przychodów z dostaw maszyn i urządzeń oraz redukcji o 60 mln zł (-31%) przychodów z aftermarket i dzierżaw. Główne kierunki geograficzne sprzedaży Sprzedaż eksportowa Grupy FAMUR w okresie 12 miesięcy 2020 r. stanowiła ok. 33% przychodów ze sprzedaży ogółem, wobec 37% w roku poprzedzającym. Sprzedaż na rynki zagraniczne obejmowała głownie Rosja i kraje WNP (ok. 23% udziały w przychodach), zaś kraje Azji, Ameryki, Afryki stanowiły łącznie ok. 7% przychodów. Główne wskaźniki rentowności Grupy FAMUR S.A Zysk brutto na sprzedaży Zysk brutto na sprzedaży w 2020 roku wyniósł 387 mln zł, co oznacza spadek o 213 mln zł względem tego samego okresu 2019 roku, jednocześnie w samym 4 kw. 2020 r. zysk brutto na sprzedaży wyniósł 88 mln zł, spadek o 54 mln zł względem okresu porównywalnego. Zysk brutto na sprzedaży w 2020 roku jako procent przychodów wyniósł 34%, poprawa rok do roku o 6 punktów pro- centowych głównie na skutek następujących czynników: - zmiany miksu realizowanych umów w wyniku większego spadku przychodów z dostaw maszyn i urządzeń niż z dzierżaw i aftermarket, - zmiany w zakresie struktury Grupy FAMUR (sprzedaż w 2019 r. Przedsiębiorstwa Budowy Szybów oraz utraty kontroli nad Grupą FAMAK w lutym 2020 roku). Działalność tych podmiotów gospodarczych, ze względu na swój charakter, ge- nerowała niższą marżę od średniej osiąganej przez Grupę FAMUR, - podejmowane w sposób ciągły działania optymalizujące strukturę kosztów – szczególnie w zakresie struktury organi- zacyjnej, jaki i działań w ramach projektu Lean Management. Zysk operacyjny Zysk operacyjny za rok 2020 wyniósł 239 mln zł, co oznacza spadek o 50 mln zł względem roku ubiegłym. Spadek zysku operacyjnego w roku 2020 względem 2019 był konsekwencją niższego zysku brutto na sprzedaży częściowo skompen- sowanego niższymi kosztami operacyjnymi netto w wyniku wprowadzenia działań oszczędnościowych takich jak: obo- wiązywania w okresie od maja do lipca 2020 r. obniżonego wymiaru czasu pracy o 20% i tym samym niższego wynagro- w milionach złotych 12 miesięcy 3 miesiące do 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Zysk brutto ze sprzedaży 387 600 88 142 Zysk z działalności operacyjnej 239 289 31 23 Wskaźnik EBITDA 416 471 75 57 Zysk netto 190 249 35 -86 WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY FAMUR W 2020 ROKU 43 dzenia o 20%, zawieszenia systemów premiowych (solidarna obniżka wynagrodzeń Zarządu i pracowników) oraz wspar- ciu tzw. ustawy o tarczy antykryzysowej 7 , rozwiązania rezerwy na ryzyko podatkowe, w następstwie otrzymania korzyst- nej decyzji podatkowej w sprawie umorzenia postępowania dotyczącego podatku CIT oraz zdarzeń nietypowych w okre- sie porównawczym (utworzonych odpisów i rezerw w Grupie FAMAK). W samym 4 kwartale 2020 r. zysk operacyjny wyniósł 31 mln zł względem 23 mln zł w okresie porównywalnym. EBITDA Wskaźnik EBITDA („EBITDA”) jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd i odpowiada zyskowi z działalności operacyjnej przed amortyzacją i utratą wartości aktywów trwałych. Sposób kalkulacji wskaźnika EBITDA nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej. Wskaźnik EBITDA za rok 2020 wyniósł 416 mln zł, co oznacza spadek 55 mln zł względem roku ubiegłym. Na dynamikę EBITDA w omawianym okresie miał wpływ niższy zysk operacyjny oraz nieznacznie niższa amortyzacja. Wynik EBITDA jako procent przychodów poprawił się o 15 punktów procentowych, osiągając poziom 37%, dzięki poprawie marży brutto na sprzedaży oraz niższym pozostałym kosztom operacyjnym netto. W samym 4 kwartale 2020 r. wskaźnik EBITDA wyniósł 75 mln zł, wzrost o 18 mln zł względem tego samego okresu w roku ubiegłym. Zysk netto Zysk netto za rok 2020 roku wyniósł 190 mln zł względem 249 mln zł za rok 2019, co oznacza spadek o 59 mln zł głównie w wyniku niższego zysku operacyjnego oraz opisanych poniżej zdarzeń o charakterze nietypowym. W samym 4 kwartale 2020 r. zysk netto wyniósł 35 mln zł względem straty 86 mln zł w 4 kwartale 2019 roku. Opis wraz z oceną czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Nietypowym istotnym (powyżej 10% zysku netto) zdarzeniem wpływającym na osiągnięte wyniki z działalności za rok 2020 roku było 22 mln zł dodatniego wpływu na zysk netto w trzecim kwartale 2020 r. w następstwie otrzymania ko- rzystnej decyzji podatkowej w sprawie umorzenia postępowania w zakresie podatku CIT. Dodatkowo na skonsolidowany zysk netto Grupy FAMUR miały wpływ zdarzenia związane z Grupą FAMAK, które popra- wiły skonsolidowany zysk netto Grupy FAMUR na łączną kwotę ok. 5 mln zł, wynikającą z następujących pozycji: • 7 mln zł straty Grupy FAMAK za okres styczeń-luty 2020 roku (do utraty kontroli), • 12 mln zł zysku na utracie kontroli nad Grupą FAMAK, • 8 mln zł straty Grupy FAMAK za okres od marca do grudnia 2020r. przypisanej Grupie FAMUR proporcjonalnie do posiadanego udziału (31,88%), • 8 mln zł dodatniego wpływu z tytułu odwrócenia odpisu na akcje FAMAK z punktu widzenia sprawozdania skon- solidowanego. W 2019 roku można wskazać następujące istotne czynniki nietypowe wpływającym na wynik z działalności: • 136 mln zł zysku netto na sprzedaży akcji PBSz, (141 mln zł zysku skorygowanego o utworzony w 4kw. odpis w kwocie 5 mln zł na należności PRIMETECH S.A. z tyt. sprzedaży do Jastrzębskiej Spółki, stanowiącej część ceny sprzedaży akcji PBSz, która została zatrzymana przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. 7 Ustawa o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 w milionach złotych 12 miesięcy 3 miesiące do 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Zysk z działalności operacyjnej 239 289 31 23 Amortyzacja 177 182 44 34 Wskaźnik EBITDA 416 471 75 57 WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY FAMUR W 2020 ROKU 44 • 132 mln zł negatywnego wpływu na zysk netto na skutek aktualizacji budżetów na realizowanych kontraktach oraz rezerw i odpisów utworzonych w Grupie FAMAK łącznie w 2 półroczu 2019r (91 mln zł w samym 4 kw. 2019r.) • 60 mln zł negatywnego wpływu na zysk netto w wyniku a trwałej utraty wartości firmy przypisanej do Grupy FAMAK Z wyłączeniem istotnych nietypowych zdarzeń rentowność zysku netto w okresie 12 miesięcy 2020 roku ukształtowała się na poziomie 15% przychodów (11% w samym 4kw 2020r.) względem 14% w okresie porównywalnym (strata w sa- mym 4kw 2019r.). Działalność zaniechana Grupa FAMUR zaniechała działalności realizowanej poprzez swoje spółki na rynkach: serbskim, indonezyjskim, a także zaniechała działalności produkcyjnej dla rynku budowlanego. Przychody z działalności zaniechanej w roku 2020 i 2019 wyniosły odpowiednio 10 mln zł i 41 mln zł. Strata netto z działalności zaniechanej w 2019 roku wyniosła 3 mln zł, nato- miast w roku 2020 działalność zanotowała dodatni wynik na poziomie 2 mln zł. Realizacja prognoz Zarząd FAMUR S.A. nie publikował prognoz finansowych Emitenta ani Grupy FAMUR na 2020 r. Omówienie sytuacji majątkowej oraz zarządzania zasobami finansowymi Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta Aktywa W okresie 12 miesięcy do końca grudnia 2020 roku aktywa spadły o 483 mln zł, z czego aktywa obrotowe spadły o 321 mln zł, a aktywa trwałe o 162 mln zł. Zmniejszenie aktywów wynikało głównie ze spadku należności oraz ze zmian za- kresu konsolidacji na skutek utraty kontroli nad Grupy FAMAK w lutym 2020 roku. Kapitał obrotowy Kapitał obrotowy jest miernikiem używanym przez Zarząd do oceny zapotrzebowania na kapitał w celu realizacji kon- traktów. Kapitał obrotowy jako procent przychodów pokazuje efektywności zarządzania operacyjnym cyklem konwersji gotówki. Sposób kalkulacji kapitału obrotowego nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę FAMUR została zaprezentowana poniżej. w milionach złotych Stan na dzień 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa trwałe 774 936 Aktywa obrotowe 1 718 2 039 Aktywa razem 2 492 2 975 Kapitały własne 1 682 1 511 Zobowiązania długoterminowe 468 526 Zobowiązania krótkoterminowe 342 938 WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY FAMUR W 2020 ROKU 45 Spadek kapitału obrotowego w roku 2020 o 401 mln zł do poziomu 533 mln zł wynikał głównie z mniejszych przychodów oraz ze zmian zakresu konsolidacji na skutek utraty kontroli nad Grupy FAMAK w lutym 2020 roku. Wskaźnik wartości kapitału obrotowego do przychodów za ostatnie 12 miesięcy wyniósł 47%. Spadek zapotrzebowania na kapitał obrotowy istotnie wpłynął na wartości wygenerowanych przepływów z działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy zakończo- nych 31 grudnia 2020r. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy FAMUR w 2020 roku W 2020 roku Grupa FAMUR nie dokonywała istotnych inwestycji kapitałowych. Zestawienie długo i krótkoterminowych aktywów finansowych zostało zaprezentowane odpowiednio w notach 23, 24 oraz 29 do Skonsolidowanego Sprawoz- dania Finansowego Grupy FAMUR za rok 2020. Zasoby finansowe i sytuacja płynnościowa W okresie objętym sprawozdaniem Grupa FAMUR posiadała następujące główne źródła finansowania i płynności: środki pieniężne na rachunkach bankowych, środki pieniężne generowane z działalności operacyjnej (w zakresie przekraczają- cym zapotrzebowanie na kapitał operacyjny), wpływy ze sprzedaży aktywów nieoperacyjnych, dostępnych linii kredyto- wych w ramach zawieranych umów z bankami. Przepływy pieniężne W okresie 12 miesięcy do końca grudnia 2020 roku środki pieniężne wygenerowane z działalności operacyjnej w wyso- kości 640 mln zł to efekt 416 mln zł EBITDA i 321 mln zł uwolnionego kapitału operacyjnego (434 mln zł wpływu z należ- ności i 46 mln zł z zapasów częściowo skorygowanych ujemną zmianą w zobowiązaniach krótkoterminowych w kwocie -159 mln zł). Zapłacony podatek dochodowy wyniósł 82 mln zł. Pozostałe korekty uzgadniające wskaźnik EBITDA do przepływów z działalności operacyjnej wyniosły -15 mln zł. Środki pieniężne wydatkowane na działalność inwestycyjną to przede wszystkim wydatki w kwocie 162 mln zł na rzeczowe środki trwałe i wartości niematerialne, częściowo skom- pensowane wpływami z rozliczenia sprzedaży majątku nieoperacyjnego w kwocie 35 mln zł (główne w ramach programu optymalizacji nieoperacyjnych nieruchomości). Pozostałe wpływy z działalność inwestycyjnej obejmują głównie spłatę pożyczki przez Grupę FAMAK, z kolei inne wypływy to stan środków pieniężnych w tej Grupie na dzień dekonsolidacji. w milionach złotych Stan na dzień 31.12.2020 31.12.2019 Zapasy 229 303 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług 481 966 Suma częściowa 710 1 269 Mniej krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług -97 -241 Mniej otrzymane zaliczki -80 -94 Kapitał obrotowy 533 934 Stan kapitału obrotowego jako % przychodów 47% 43% w milionach złotych 12 miesięcy do 31.12.2020 31.12.2019 Przepływy z działalności operacyjnej 640 504 Przepływy z działalności inwestycyjnej -105 -15 Przepływy z działalności finansowej -236 -180 WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY FAMUR W 2020 ROKU 46 Wypływy z działalności finansowej w kwocie 236 mln zł wynikały z spłat netto z tytułu pożyczek, kredytów i obligacji w łącznej kwocie 221 mln zł oraz 10 mln zł płatności odsetek i 5 mln zł zobowiązań z tytułu leasingu. Dług finansowy netto Dług finansowy netto jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu finansowego netto nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej. w milionach złotych Stan na dzień 31.12.2020 31.12.2019 Długoterminowe zobowiązania finansowe 437 482 kredyty 2 - obligacje 401 398 leasing 26 61 wykup wierzytelności 8 23 Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 42 340 kredyty 2 174 obligacje - 111 leasing 5 8 wykup wierzytelności 35 47 Dług finansowy brutto 479 822 mniej środki pieniężne i ich ekwiwalenty -899 -602 Dług finansowy netto -420 220 Wskaźnik dług netto/EBITDA -1,0x 0,5x Na dzień 31 grudnia 2020 roku saldo środków pieniężnych przewyższa zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, obli- gacji, wykupów i leasingu o 420 mln zł. W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku suma długotermino- wych zobowiązań finansowych spadła o 45 mln zł do kwoty 437 mln zł, a krótkoterminowych spadła o 298 mln zł do poziomu 42 mln zł. Informacje o zaciągniętych i udzielonych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W 2020 roku Grupa zawarła aneksy do umów z następującymi bankami: • z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. na wielocelowy limit kredytowy na kwotę 100 mln zł oraz na linię gwaran- cyjną do kwoty 50 mln zł, z okresem dostępności ww. limitów wydłużonych do dnia 30 listopada 2023 r. • z Santander Bank Polska S.A. do Umowy na Multilinię na kwotę 80 mln zł z okresem dostępności wydłużonym do 30 października 2021 r. • 21 grudnia 2020 roku Emitent zawarł z mBank S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym z limitem w kwocie 50 mln zł z okres wykorzystania kredytu do 16 grudnia 2022 r. • 29 grudnia 2020 roku Emitent zawarł z Santander Bank Polska S.A aneks do umowy o kredyt z limitem 50 mln zł w rachunku bieżącym z dnia 23 lutego 2018. Na mocy aneksu, wydłużono okres obowiązywania limitu do dnia 30 lipca 2022r. • 29 grudnia 2020 roku Emitent zawarł BNP Paribas Bank Polska S.A, aneks do umowy kredytu w rachunku bie- żącym z dnia 11 września 2014 wraz z późniejszymi zmianami oraz aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 28 września 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami, łączna kwota wykorzystania wszystkich limitów w ramach podpisanych aneksów do powołanych umów pozostaje bez zmian i wynosi 132,5 mln złotych. Termin WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY FAMUR W 2020 ROKU 47 spłaty kredytu w rachunku bieżącym oraz ostateczny dzień wykorzystania pozostałych produktów z umowy o limit został określony do dnia 30 września 2022 r. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emi- tenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. Emitent lub jednostka od niej zależna nie udzielała podmiotowi lub jednostce od niego zależnej pożyczki, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych FAMUR S.A. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta Wypełniając ustalenia dotyczące przejęcia od Emitenta (FAMUR S.A.) kontroli nad FAMAK S.A.(„FAMAK”) przez TDJ Equ- ity I, w lutym 2020 roku Emitent udostępnił swojej spółce stowarzyszonej FAMAK odnawialnego limitu gwarancyjnego w kwocie 21 mln zł. Dodatkowo FAMUR S.A. przejął dotychczasowe zobowiązania FAMAK wobec banków wynikające z wystawienia swoim klientom zlecenia akredytywy/gwarancji bankowych o łącznej wartości 44 mln złotych (raport bie- żący nr 6/2020 z dnia 14.02.2020 r., nr 7/2020 z dnia 18.02.2020 r. oraz nr 8/2020 z dnia 28.02.2020 r.). Jednocześnie FAMUR S.A. udzielił FAMAK nieodnawialnych limitów w tej samej kwocie, które wygasają w datach zapadalności zgodnie z harmonogramem. Wartość w/w limitów nieodnawialnych wg stanu na 31.12.2020 wynosi ok. 16 mln zł. Limity gwa- rancji bankowych są udostępniane spółkom stowarzyszonym na zasadach rynkowych. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. Emitent nie dokonał emisji papierów wartościowych. W grudniu 2015 roku FAMUR S.A. podjął decyzję o ustaleniu i uruchomieniu Programu Emisji Obligacji, w ramach któ- rego może przeprowadzać emisje obligacji do łącznej kwoty w wartości nominalnej 500 mln zł („Program”). W ramach Programu Emitent przeprowadził dwie emisje obligacji o łącznej wartości nominalnej 308 mln zł, tj.: • emisję obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 108 mln zł, które zostały wykupione terminowo, w styczniu 2020 r. • emisję obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 200 mln zł i terminem wykupu określonym na dzień 27 czerwca 2024 roku. Obligacje Serii B są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 6-miesięcznych, powiększoną o marżę w wysoko- ści 260 punktów bazowych w skali roku dla każdego okresu odsetkowego i są wypłacane co 6 miesięcy. Obliga- tariusze posiadają możliwość zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji Serii B. Zdarzenia uprawniające Obli- gatariuszy do zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji Serii B oraz procedura dokonywania wcześniejszego wykupu Obligacji tej Serii zostały określone w Warunkach Emisji. Emitent począwszy od trzeciego (włącznie) okresu odsetkowego i co 6 (słownie: sześć) miesięcy na koniec każdego kolejnego okresu odsetkowego posiada możliwość zażądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji Serii B na zasadach określonych w Warunkach Emisji. (raport bieżący 34/2019 z dnia 12.06.2019 r.). Obligacje serii B zostały dopuszczone do ob- rotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w War- szawie S.A. i BondSpot S.A (raport bieżący 52/2019 z dnia 20.09.2019 r.). Czas trwania Programu, tj. czas, w którym Zarząd Emitenta może podejmować uchwały o emisji poszczególnych serii Obligacji, został wydłużony do dnia 31.12.2021 roku, z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących łącznej wartości nominal- nej emitowanych Obligacji. (raport bieżący nr 30/2020 z dnia 21.12.2020 r.) WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY FAMUR W 2020 ROKU 48 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Najwyższym priorytetem Grupy FAMUR jest stabilność finansowa i dywersyfikacja źródeł finansowania. W opinii Zarządu Spółki FAMUR S.A. tryb zarządzania zasobami finansowymi Grupy jest na dobrym poziomie. Zobowiązania z tytułu do- staw i usług, zobowiązania publiczno-prawne oraz względem pracowników są przez Grupę regulowane terminowo, po- dobnie zaciągnięte kredyty jak i zobowiązania związane z emisją obligacji. Na 31 grudnia 2020 r. Grupa posiadała nadwyżkę środków pieniężnych nad zobowiązaniami z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu w kwocie 420 mln zł. Dodatkowo na koniec 2020 roku Grupa posiadała niewykorzystane linie kredytowe na łączną kwotę 492 mln zł. Zgodnie z umowami zawartymi z bankami Grupa FAMUR jest zobowiązana do utrzymywania wybranych wskaźników w określonych przedziałach. Na dzień 31 grudnia 2020 roku, powyższe wskaźniki finansowe utrzymują się znacznie powyżej limitów, wymaganych w umowach zawieranych z instytucjami kredytującymi działalność Grupy FAMUR. Według aktualnej wiedzy Zarządu FAMUR, obecnie nie występują przesłanki, które mogłyby spowodować roszczenia regresowe instytucji finansowych w związku z zawarciem umów wykupu wierzytelności do FAMUR, gdyż polskie spółki węglowe dotychczas realizują tego typu płatności terminowo. Konsekwentna i konserwatywna polityka finansowa wraz z elastycznym modelem biznesowym, a w szczególności sku- tecznym zarządzaniem stroną kosztową, pozwala Grupie FAMUR utrzymać satysfakcjonującą płynność finansową. Instrumenty pochodne Grupa FAMUR zabezpiecza swoją ekspozycje walutową w części niepokrytej mechanizmem zabezpieczenia naturalnego poprzez zawieranie instrumentów finansowych typu forward zabezpieczających kursy walut. Grupa FAMUR zabezpiecza ryzyko stopy procentowej, wykorzystując SWAP na stopę procentową (zwany dalej IRS). Ze- stawienie instrumentów pochodnych Grupy FAMUR znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy FAMUR za rok 2020 w nocie nr 46. Zobowiązania warunkowe Zestawienie zobowiązań warunkowych Grupy FAMUR znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy FAMUR za rok 2020 w nocie nr 44. Najistotniejszą grupą zobowiązań niezmiennie pozostają udzielone gwarancje, w tym głównie gwarancje dobrego wykonania kontraktu. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Poziom nakładów inwestycyjnych jest na bieżąco dostosowywany przez Grupę do sytuacji gospodarczej na rynku krajo- wym jak i globalnym, a także do aktualnych potrzeb w zakresie zapewnienia spółkom Grupy właściwego tempa rozwoju. W ocenie Zarządu Emitenta nie ma zagrożeń w odniesieniu do możliwości realizacji przez spółki Grupy zamierzeń inwe- stycyjnych w perspektywie co przynajmniej najbliższego roku. Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie 2020 roku miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi. Szczegółowa informacja na temat transakcji z podmiotami powiązanymi została przedstawiona w nocie nr 48 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy FAMUR za rok 2020 oraz nocie nr 47 jednostkowego Sprawozdania Finansowego FAMUR S.A. za rok 2020. WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY FAMUR W 2020 ROKU 49 Wykaz istotnych postępowań W okresie 2020 roku oraz na dzień złożenia sprawozdania nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z punktu widzenia Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta. Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego Opis zdarzeń po dniu bilansowym zamieszczono w Nocie 53 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FAMUR za rok 2020. JEDNOSTKA DOMINUJĄCA GRUPY FAMUR 50 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FAMUR S.A. i jego grupą kapita- łową Zmiany w strukturze organizacyjnej Zarządu FAMUR S.A. W grudniu 2020 r. nastąpiła zmiana funkcji i zakresu obowiązków pana Ireneusza Kazimierskiego z Wiceprezesa Zarządu ds. Surface na Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju. Zmiana wynika ze wzrostu znaczenia projektów dywersyfikacyjnych dla rozwoju Grupy FAMUR oraz konieczności rewizji celów i aktualizacji planu strategicznego w następstwie zachodzą- cych zmian w otoczeniu gospodarczym Grupy FAMUR. Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju Biznesu będzie odpowiadał za wsparcie Zarządu, sprzedaży i R&D, współpracę z obecnymi i perspektywicznymi klientami, rozwój na nowych i obecnych rynkach, a także wspieranie rozwoju produktu oraz wypracowanie perspektyw strategicznych. Nadto obejmie on nadzór nad spółkami stowarzyszonymi prowadzącymi działalność w obszarze Surface. Zmiany w strukturze organizacyjnej FAMUR S.A. W 2020 roku zmniejszeniu uległa liczba oddziałów Emitenta, co zostało opisane szerzej w punkcie „Działania w 2020 roku dostosowujące strukturę kosztów Grupy FAMUR do oczekiwanych warunków rynkowych” niniejszego sprawozda- nia. Zmiany w strukturach organizacyjnych jednostek zależnych FAMUR S.A. W 2020 r. nie było istotnych zmian w strukturach organizacyjnych jednostek zależnych Emitenta. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych wraz z określeniem głównych inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości nie- materialne oraz nieruchomości Jednostką dominującą dla FAMUR S.A. jest TDJ Equity I Sp. z o.o., a jednostką dominującą najwyższego szczebla jest TDJ S.A. W 2020 roku FAMUR S.A. nie dokonywał istotnych inwestycji kapitałowych poza swoją grupą jednostek powiąza- nych, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych FAMUR S.A. Zestawienie posiadanych przez FAMUR S.A. udziałów i akcji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz udziały i akcje w pozostałych jednostkach zakupione bez zamiaru szybkiej odsprzedaży zostały wykazane w nocie 25 do jednost- kowego sprawozdania finansowego FAMUR S.A. Zestawienie wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości znajduje się odpowiednio w notach 22 i 24 do jednostkowego sprawozdania finansowego FAMUR S.A. Omówienie podstawowych wyników-finansowych wraz z oceną istotnych zdarzeń o charakterze nietypowym Podstawowe wyniki finansowe FAMUR S.A. Przychody FAMUR S.A. za rok 2020 wyniosły 965 mln zł względem 1 588 mln zł w 2019 roku. Udział przychodów z eks- portu wyniósł 25%, głównie z rynku rosyjskiego. W samym 4 kwartale 2020 r. przychody wyniosły 224 mln zł, spadek o 217 mln zł względem okresu porównywalnego. w milionach złotych 12 miesięcy do 3 miesiące do 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Przychody 965 1 588 224 441 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 221 355 24 88 Zysk (strata) netto 169 161 -1 -37 JEDNOSTKA DOMINUJĄCA GRUPY FAMUR 51 Zysk z działalności operacyjnej spadł o 134 mln zł i wyniósł 221 mln zł, głównie w następstwie niższych przychodów. Zysku netto wzrósł o 8 mln zł do poziomu 169 mln zł. W samym 4 kwartale 2020 r. zysk operacyjny spadł o 64 mln zł względem okresu porównywalnego głównie w wyniku niższych przychodów. W 4 kwartale 2020 r. odnotowano stratę netto w wysokości 1 mln zł względem straty 37 mln w okresie porównywalnym. Istotne zdarzenia o charakterze nietypowym Nietypowym istotnym (powyżej 10% zysku netto) zdarzeniem o charakterze jednorazowym wpływającym na osiągnięte wyniki z działalności FAMUR S.A. za rok 2020 roku było 22 mln zł dodatniego wpływu na zysk netto w następstwie otrzy- mania korzystnej decyzji podatkowej w sprawie umorzenia postępowania w zakresie podatku CIT (Nota 19.2 do jednost- kowego sprawozdania finansowego FAMUR S.A za rok 2020: Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat). Z drugiej strony zysk FAMUR S.A. za 2020 rok został obciążony łączną kwotą 46 mln zł z tytułu dokonanych odpisów aktywów na podatek odroczony (Nota 19.3 do jednostkowego sprawozdania finansowego FAMUR S.A za rok 2020: Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej). W 2019 roku czynnikiem nietypowym wpływającym na wynik z działalności był odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości akcji spółki FAMAK S.A. w kwocie 146 mln zł do wysokości wartości odzyskiwalnej. Zatrudnienie i sytuacja płacowa Przeciętny stan zatrudnienia w FAMUR S.A. za rok 2020 rok wyniósł 1 979 etatów (2 622 etaty w 2019 roku) a koszty zatrudnienia 197 mln zł (241 mln zł w 2019 roku). Omówienie sytuacji majątkowej oraz zarządzania zasobami finansowymi Struktura aktywów i pasywów W 2020 roku aktywa spadły o 497 mln zł do kwoty 2 124 mln zł na koniec grudnia 2020 roku. Aktywa obrotowe spadły o 409 mln zł do poziomu 1 261 mln zł, a aktywa trwałe o 88 mln zł do 863 mln zł na 31 grudnia 2020 roku. W tym samym czasie zobowiązania długoterminowe zmniejszyły swoją wartość o 41 mln zł, do poziomu 461 mln zł, natomiast zobo- wiązania krótkoterminowe zmalały o 625 mln zł osiągając wartość 325 mln zł. w milionach złotych Stan na dzień 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa trwałe 863 951 Aktywa obrotowe 1 261 1 670 Aktywa razem 2 124 2 621 Kapitały własne 1 338 1 169 Zobowiązania długoterminowe 461 502 Zobowiązania krótkoterminowe 325 950 JEDNOSTKA DOMINUJĄCA GRUPY FAMUR 52 Ocena zarządzania zasobami finansowymi w milionach złotych Stan na dzień 31.12.2020 31.12.2019 długoterminowe zobowiązania finansowe 434 471 Kredyty 2 - Obligacje 402 398 wykup wierzytelności 8 23 Leasing 22 49 Inne zobowiązania finansowe - 1 krótkoterminowe zobowiązania finansowe 56 539 Kredyty - 364 Obligacje - 110 wykup wierzytelności 35 47 Leasing 21 18 Dług finansowy brutto 490 1 010 Mniej środki pieniężne i ich ekwiwalenty -557 -528 Dług finansowy netto -67 482 Na dzień 31 grudnia 2020 roku saldo środków pieniężnych przewyższa zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, obli- gacji i leasingu o 67 mln zł. W 2020 roku suma zobowiązań finansowych długo- i krótkoterminowych spadła o 520 mln zł do poziomu 490 mln zł, a stan środków pieniężnych wzrósł o 29 mln zł do kwoty 557 mln zł. Zobowiązania warunkowe Zestawienie zobowiązań warunkowych FAMUR S.A. znajduje się w Sprawozdaniu Finansowym FAMUR S.A. za rok 2020 w nocie nr 44 i wynikają głównie z udzielonych gwarancji, w tym głównie gwarancje dobrego wykonania kontraktu. Informacje o dywidendzie W związku ze znaczącym wzrostem niepewności gospodarczej w Polsce i na świecie na skutek pandemii COVID-19, co przekłada się również na ograniczenie działalności podmiotów branży górniczej oraz redukcje i opóźniania planowanych inwestycji, a także pogorszenia się sytuacji płynnościowej kontrahentów Emitenta, Zarząd uznał za uzasadnione reko- mendowanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatrzymanie całości zysku za 2019 rok, w celu wzmocnienia pozycji finansowej Grupy, a także zapewnienia finansowania ewentualnych akwizycji, umożliwiających znaczące zdy- wersyfikowanie przychodów Grupy, w przypadku pojawienia się podmiotów atrakcyjnych pod względem branżowym i finansowym (raport bieżący nr 11/2020 z dnia 21.04.2020). W dniu 29 czerwca 2020 r. decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zysk netto Spółki osiągnięty w roku 2019 w kwocie 161,4 mln zł został przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki. ŁAD KORPORACYJNY W FAMUR S.A. 53 Akcjonariat Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 5 747 632,12 zł i dzielił się na 574 763 212 szt. akcji serii A, B, C, D, E i F o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne. Poniższe tabele przedstawiają stan akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu – zgodny z ostatnim w 2020 r. Walnym Zgromadzeniem Emitenta oraz otrzymanymi zawiado- mieniami. Zestawienia zawierają akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji FAMUR S.A. na odpowiedni dzień bilansowy. Jako poziom istotności uznaje się 5% udziału w kapitale. Podmiotem dominującym w stosunku do TDJ Equity I sp. z o.o. pozostawał i jest TDJ S.A. Przewodniczący Rady Nadzor- czej Pan Tomasz Domogała sprawując bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji FAMUR S.A. Struktura akcjonariatu FAMUR S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym TDJ Equity I sp. z o.o. 271 853 785 271 853 785 47,3% Nationale-Nederlanden OFE 61 800 000 61 800 000 10,7% OFE AVIVA Santander 55 400 000 55 400 000 9,6% FAMUR SA 4 616 4 616 0,0% Pozostali akcjonariusze 185 704 811 185 704 811 32,3% Razem 574 763 212 574 763 212 100% Źródło: wg wiedzy Emitenta na podstawie ostatniego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2020 r. (raport bieżący nr 18/2020) * wartość podana łącznie na rachunkach zarządzanych przez NN PTE funduszy OFE i DFE ** pośrednio przez spółki zależne Struktura akcjonariatu FAMUR S.A. na dzień 18 stycznia 2021 r. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym TDJ Equity I sp. z o.o. 271 853 785 271 853 785 47,3% Nationale-Nederlanden OFE 61 799 000 61 799 000 10,8% OFE PZU ZŁOTA JESIEŃ 22 300 000 22 300 000 3,9% FAMUR SA* 4 616 4 616 0,0% Pozostali akcjonariusze 218 805 811 218 805 811 38,1% Razem 574 763 212 574 763 212 100% Źródło: wg wiedzy Emitenta na podstawie ostatniego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 stycznia 2021 r. (raport bieżący nr 4/2021) * wartość podana łącznie na rachunkach zarządzanych przez NN PTE funduszy OFE i DFE ** pośrednio przez spółki zależne Wykaz akcji będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie znajdują się obecnie żadne akcje FAMUR S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, z zastrzeżeniem, że w okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji sprawozdania większościowy pakiet akcji Emitenta posiadał pośrednio pan Tomasz Domogała poprzez spółkę TDJ Equity I Sp. z o.o., będącą spółką zależną TDJ S.A., pozostając znaczącym akcjonariuszem Emitenta. ŁAD KORPORACYJNY W FAMUR S.A. 54 Zarząd FAMUR S.A. Skład Zarządu na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Imię i nazwisko Stanowisko Mirosław Bendzera Prezes Zarządu Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Adam Toborek Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży eksportowej Underground Dawid Gruszczyk Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży krajowej Underground Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground Ireneusz Kazimierski Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju Biznesu Pan Mirosław Bendzera zajmując stanowisko Prezesa Zarządu FAMUR S.A. odpowiada za strategię i rozwój Grupy FAMUR. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie, kierunku Zarządzanie i Marketing. Pełnił funkcje w or- ganach takich spółek jak Ponar Wadowice SA i Ponar Silesia SA oraz zajmował stanowisko menadżerskie w Toyota Motor Poland Co. Ltd. Od 2009 roku zasiada w zarządach spółek powiązanych z Grupą TDJ. Był Prezesem Zarządu w Odlewni Żeliwa Śrem SA, Pioma-Odlewnia sp. z o.o. oraz Polskiej Grupy Odlewniczej SA. W październiku 2014 roku objął stano- wisko Prezesa FAMUR SA. Od stycznia do lipca 2016 roku był również członkiem Zarządu spółki Elgór+Zamet Sp. z o.o. Pani Beata Zawiszowska zajmując stanowisko Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych koordynuje finanse i księgowość Grupy FAMUR. Od 1998 roku zasiada w zarządach spółek powiązanych z Grupą TDJ. Jest członkiem Zarządu FAMUR SA od 2002 roku, tj. od początku tworzenia Grupy. Odpowiada m.in. za dostosowywanie nowych spółek w Grupie do Mię- dzynarodowych Standardów Rachunkowości i pozyskiwanie finansowania. Pan Tomasz Jakubowski zajmując stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych Underground. W Grupie FAMUR odpowiada za zarządzanie operacyjne w tym segmencie. Jest absolwentem Wydziału Transportu Politechniki Śląskiej w Katowicach. Ukończył także podyplomowe studia menadżerskie oparte na strukturze programu MBA, organizowane przez Szkołę Główną Handlową w Warszawie przy współpracy z Uniwersytetem Minnesota (USA). Podczas swojej kariery zawodowej pełnił funkcje kierownicze i był członkiem zarządów wielu spółek kapitałowych Grupy TDJ, m.in. w Zakładach Mechanicznych Zamet SA i FMG Pioma SA. W latach 2003-2010 pełnił funkcje Prezesa i Wiceprezesa Zarządu FAMUR SA, był także Prezesem Zarządu Fabryki Zmechanizowanych Obudów Ścianowych FAZOS SA. Od lipca 2012 r. był człon- kiem Rady Nadzorczej w Kompanii Węglowej SA, a od maja 2014 r. do stycznia 2015 r. pełnił w tej spółce funkcję Wice- prezesa Zarządu ds. Restrukturyzacji i Rozwoju. Od maja 2015 roku Tomasz Jakubowski pełnił funkcję Prezesa Zarządu Zamet SA. W strukturze Grupy Zamet sprawował ponadto funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zamet – Budowa Maszyn SA (od sierpnia 2017 roku) oraz Prezesa Zarządu Zamet Industry sp. z o.o. (od stycznia 2018). Pan Adam Toborek zajmując stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Sprzedaży Eksportowej Underground. W Grupie FAMUR zarządza sprzedażą eksportową w tym segmencie. Jest absolwentem programu Master of Business Administra- tion Wyższej Szkoły Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego w Warszawie. Ukończył także liczne kursy menadżerskie. Zawodową karierę rozpoczynał w spółkach BRADO, gdzie piastował m.in. stanowisko Prezesa Zarządu Z.M. BRADO 2 SA. Pełnił funkcję Prezesa Zarządu także w RODO SRL w Rumunii oraz Lodus Sp. o. o. Był Dyrektorem Centrum Dystrybucji w Animex SA (Smithfield Foods Incorporated), a w latach 2000-2015 związał się z fińską Grupą RAMIRENT, gdzie sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu RAMIRENT Scaffolding Sp. z o.o. oraz Członka Zarządu RAMIRENT SA. Od kwietnia 2015 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu NiUW Glinik, a rok później został Prezesem Za- rządu tej spółki. Od 2017 r. związany z FAMUR SA. Pan Dawid Gruszczyk zajmuje stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Sprzedaży Krajowej Underground. W Grupie FAMUR zarządza sprzedażą krajową w tym segmencie. Ukończył Akademię Ekonomiczną w Katowicach, Studia Podyplomowe w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Śląskiej Wyższej Szkole Zarządzania im gen. Ziętka w Katowicach. W latach ŁAD KORPORACYJNY W FAMUR S.A. 55 2003-2008 związany z firmą ELGÓR + HANSEN Sp. z o.o., gdzie pracował w Biurze Doradców Zarządu. Następnie od 2004 r. pełnił funkcje zarządcze w spółce ELGÓR + ZAMET sp. z o.o. W Zarządzie FAMUR SA zasiada od stycznia 2016 r. Pan Ireneusz Kazimierski zajmuje stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju Biznesu. W Grupie odpowiada za wspar- cie zarządu, sprzedaży i R&D, współpracę z obecnymi i perspektywicznymi klientami, rozwój na nowych i obecnych ryn- kach, a także wspieranie rozwoju produktu oraz wypracowanie partnerstw strategicznych. Sprawuje także nadzór nad spółkami stowarzyszonymi prowadzącymi działalność w ramach obszaru Surface. Jest absolwentem Technologii Che- micznej na Wydziale Chemicznym Politechniki Łódzkiej. Posiada certyfikat ukończenia programu rozwoju kadry mene- dżerskiej ICAN Institute Harvard Business. Karierę zawodową rozpoczął w 1999 roku w Ceramice Paradyż. W późniejszym okresie był związany z takimi firmami jak Ultra Pack i Grupą Rovese (Cersanit, Opoczno), zajmując kolejne szczeble sta- nowisk zarządczych. Jako CEO Rovese odpowiadał m.in. za realizację strategii rozwojowej, angażując się w proces prze- mian firmy w organizację o zasięgu globalnym. Od listopada 2017 r. do marca 2019 r. pełnił funkcję prezesa zarządu spółki Narzędzia i Urządzenia Wiertnicze „GLINIK” sp. z o.o. z siedzibą w Gorlicach. Od listopada 2017 r. do listopada 2019 r. piastował stanowisko wiceprezesa zarządu ds. operacyjnych PGO S.A. W zarządzie FAMUR SA od listopada 2019r. Pełen wykaz zajmowanych przez Członków Zarządu stanowisk i pełnionych funkcji został szczegółowo przedstawiony w raporcie bieżącym nr 35/2019 z dnia 13 czerwca 2019 r. oraz nr 57/2019 z dnia 12 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza FAMUR S.A. i Komitety Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Imię i nazwisko Stanowisko Tomasz Domogała Przewodniczący Rady Nadzorczej Czesław Kisiel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej Magdalena Zajączkowska-Ejsymont Członek Rady Nadzorczej Dorota Wyjadłowska Członek Rady Nadzorczej Tomasz Kruk Członek Rady Nadzorczej Członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności Począwszy od 2018 roku w składzie Rady Nadzorczej FAMUR S.A. funkcjonują Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, Komitet ds. Strategii i Inwestycji oraz Komitet Audytu. Składy poszczególnych komitetów prezentowane są poniżej. Komitet ds. Strategii i Inwestycji: • Czesław Kisiel • Magdalena Zajączkowska-Ejsymont • Jacek Leonkiewicz Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń: • Czesław Kisiel • Magdalena Zajączkowska-Ejsymont • Jacek Leonkiewicz Komitetu Audytu: • Pan Tomasz Kruk, Przewodniczącego Komitetu Audytu • Pani Dorota Wyjadłowska • Pan Jacek Leonkiewicz Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej: • Pan Tomasz Kruk • Pani Dorota Wyjadłowska ŁAD KORPORACYJNY W FAMUR S.A. 56 Pan Tomasz Domogała posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie tytuł inżyniera na Wydziale Inżynierii Mechanicznej i Robotyki oraz studia na University of Loughborough w Wielkiej Brytanii na wydziale Mechanical and Manufacturing Engineering. Pan Tomasz Domogała posiada tytuł MBA uzyskany na Stanford Graduate School of Business (USA). Pan Tomasz Domogała w sposób pośredni posiada kontrolny pakiet akcji FAMUR S.A. W okresie od 01.2017 do 10.2017 r. Pan Tomasz pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.). Od 2010 do 2019r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej PME S.A. Od 2017 r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Narzędzia i Urządzenia Wiertnicze „GLINIK” Sp. z o.o. Od 2018 r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej FAMUR FAMAK S.A. Począwszy od roku 2015 do chwili obecnej sprawuje funkcje Członka Rady Nadzorczej: w FPM S.A. z siedzibą w Mikołowie oraz od 2011 r. w PGO S.A. z siedzibą w Katowicach (POLSKA GRUPA ODLEWNICZA S.A.). W latach Od 2011 do 2015 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w spółce Fabryka Maszyn "GLINIK" S.A. z siedzibą w Gorlicach. Od 2010 r. do nadal zasada w Radach Nadzorczych następujących spółek: Zamet S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach. W Radzie Nadzorczej Emitenta zasiada począwszy od roku 2004. Pan Czesław Kisiel posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Ekonomiczną w Krakowie, Wydział: Ekonomika Produkcji, Kierunek: Planowanie i Finansowanie Gospodarki Narodowej, Specjalizacja: Planowanie. Pan Czesław Kisiel ukończył "Podyplomowe Studia Menedżerskie oparte o strukturę MBA" organizowane przez SGH w Warszawie. Pan Czesław Kisiel ukończył także m.in. kurs Syndyka i Likwidatora oraz kurs na członków rad nadzorczych w jednoosobo- wych Spółkach Skarbu Państwa oraz spółkach z udziałem Skarbu Państwa – organizowany przez Ministerstwo Przemysłu i Handlu oraz "Business Consulting Service”. W Radzie Nadzorczej Emitenta zasiada od roku 2009. W okresie od 10.2016 do 10.2017 r. Pan Czesław Kisiel pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), od 2016 r. do chwili obecnej sprawuje funkcję Prezesa Zarządu w TDJ Equity V Sp. z o.o. z siedzibą w Kato- wicach oraz w TDJ Equity IV S.A. z siedzibą w Katowicach, TDJ EQUITY III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Począwszy od roku 2013 do chwili obecnej Pan Czesław Kisiel zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu w spółkach TDJ EQUITY I Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, TDJ EQUITY II Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, TDJ Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Kato- wicach a od 2010 r. TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach, w latach 2009 – 2012 pełnił funkcje Prezesa Zarządy w TDJ Estate Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, natomiast od roku 2009 Wiceprezesa Zarządu w Zamet – Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach. W latach 2004 – 2005 był Prezesem Zarządu w spółkach: Lodus Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie oraz Przedsiębiorstwie Handlu Chemikaliami Chemia-Wrocław S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Pan Jacek Leonkiewicz posiada wykształcenie wyższe - jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz CEMS Master in International Management. Pan Jacek Leonkiewicz studiował również w Madrycie na Universidad Carlos III oraz w Kopenhadze na Copenhagen Business School. Pan Jacek Leonkiewicz rozpoczął karierę zawodową w banku inwestycyjnym J.P. Morgan w Londynie, gdzie pracował w zespołach Equity Capital Markets, Debt Capital Markets oraz Equity Private Placements. Był również członkiem zespołu Debt Capital Partners banku Merrill Lynch w Londynie. Na- stępnie był związany z PKO TFI, gdzie zajmował się analizą rynku akcji, zwłaszcza spółek z sektora budowlanego, prze- mysłowego, deweloperskiego i transportowego. W latach od 2013 do 2015 pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego ds. Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji w PKP S.A., gdzie odpowiadał m.in. za nadzorowanie procesów prywatyzacyj- nych w Grupie PKP. Przeprowadził m.in. debiut giełdowy ABB spółki PKP Cargo. W okresie od stycznia 2015 do marca 2016 był prezesem PKP Intercity S.A. Od kwietnia 2016 r. jest partnerem zarządzającym w TDJ S.A., gdzie odpowiada za nadzór właścicielski oraz strategię inwestycyjną obszaru equity. Pan Jacek Leonkiewicz zasiadał w radach nadzorczych Spedkoks, PKP Energetyka, TK Telekom i PKP Cargo, a w 2017 roku również w PRIMETECH S.A., dawniej: KOPEX S.A. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej Sports Resorts Solutions sp. z o.o., Polskiej Grupy Odlewniczej S.A., Odlewni Żeliwa "ŚREM" S.A., Piomy – Odlewni sp. z o.o., Pemug S.A., FPM S.A., Zamet – Budowa Maszyn S.A., Zamet Industry S.A., FAMAK S.A. Pani Magdalena Zajączkowska - Ejsymont posiada wykształcenie wyższe - jest absolwentką Finansów i Bankowości na Uniwersytecie Łódzkim. Uzyskała również licencję doradcy inwestycyjnego nr 238. Karierę zawodową rozpoczęła w PZU AM S.A., kolejno jako analityk akcji i doradca inwestycyjny. Następnie pełniła funkcję zastępcy zarządzającego portfelami akcyjnymi w Amplico PTE S.A. W latach 2009-2015 była zastępcą dyrektora Departamentu Zarządzania Portfelami Ak- cyjnymi w PKO TFI S.A., gdzie zarządzała funduszami akcyjnymi. W latach 2013-2015 pełniła również funkcję członka ŁAD KORPORACYJNY W FAMUR S.A. 57 Rady Nadzorczej i przewodniczącej Komitetu Audytu PKP Intercity S.A., zaś od lutego 2015 do marca 2016 była członkiem zarządu PKP Intercity S.A., sprawując nadzór nad obszarami: finansów, zakupów i gospodarki magazynowej, IT, audytu i kontroli, standardów i jakości, obsługi klienta, w tym obsługi konduktorskiej oraz HR. W okresie 2008-2014 była również prezesem i wiceprezesem Związku Maklerów i Doradców oraz pełniła szereg innych funkcji społecznych, biorąc aktywny udział w pracach legislacyjnych dot. rynku kapitałowego. Od kwietnia 2016 r. jest partnerem zarządzającym w TDJ S.A., gdzie odpowiada za nadzór właścicielski oraz strategię inwestycyjną obszaru equity. W 2017 r. zasiadała w Radzie Nad- zorczej również w PRIMETECH S.A., dawniej: KOPEX S.A. Jest także członkiem Rady Nadzorczej następujących spółek: Odlewnia Żeliwa Śrem S.A., Pioma-Odlewnia sp. z o.o., Pemug S.A., Polska Grupa Odlewnicza S.A., FPM S.A., Zamet Budowa Maszyn S.A., Zamet Industry S.A., FAMAK S.A. Pani Dorota Wyjadłowska ukończyła Akademię Ekonomiczną w Krakowie na kierunku finanse, a także studia podyplo- mowe z prawa finansowego i podatkowego w Szkole Głównej Handlowej oraz z zakresu prawa gospodarczego na Uni- wersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Dorota Wyjadłowska zdała również państwowy egzamin na doradcę podatko- wego i uzyskała wpis na listę doradców podatkowych. Była związana z krakowską Izbą Skarbową. Pełniła funkcję członka Zarządu w Equus S.A. oraz prezesa Spółki Doradztwa Podatkowego KDT Sp. z o.o. Od 2001 roku jest właścicielem Kan- celarii Doradztwa Podatkowego Dorota Wyjadłowska, a w 2015 r. została mianowana na stanowisko wiceprezesa Za- rządu w obszarze finansów i podatków w firmie Longline Sp. z o.o. Pani Dorota Wyjadłowska spełnia ustawowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej FAMUR SA. Pan Tomasz Kruk posiada wykształcenie wyższe. Studiował na Wydziale Menedżerskim w Wyższej Szkole Handlu i Prawa w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii, specjalizacja: zarządzanie strategiczne. Edukację w zakresie zarzą- dzania ryzykiem zdobywał w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie - Podyplomowe Studia Zarządzania Ryzykiem w Instytucjach Finansowych. W 2006 r. został członkiem The Institue of Internal Auditors, FL, USA W 2008 r. uzyskał dyplom Certified Internal Auditor, CIA. Posiada kwalifikacje w zakresie zarządzania projektami, Prince2 Foundation Examination. Członek International Compliance Association – uzyskał dyplom ICA International Diploma in Governance, Risk & Com- pliance. Posiada ponad 10-letnie doświadczenie w obszarze audytu zapewnienia zgodności, audytu wewnętrznego i kontroli specjalnych, audytów doradczych, doradztwa w sprawach spornych, zarządzania ryzykiem oraz w projektach z zakresu zarządzania ryzykiem oszustw i nadużyć. Realizował projekty w wielu branżach: finansowej, logistyki, transportu, zarządzania nieruchomościami, geodezji i kartografii, zarządzania projektami infrastrukturalnymi, IT i telekomunikacji, hotelarstwa i gastronomii/zarządzania ośrodkami wczasowymi, deweloperskiej, czy w przemyśle lekkim. Posiada wielo- letnie doświadczenie menedżerskie i nadzorcze, w tym jako członek komitetów inwestycyjnych. Przez kilkanaście lat współpracował bezpośrednio z zarządami i radami nadzorczymi spółek sektora prywatnego i publicznego. Pan Tomasz Kruk spełnia ustawowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej FAMUR SA. Pełen wykaz zajmowanych przez Członków Rady Nadzorczej stanowisk i pełnionych funkcji został szczegółowo przed- stawiony w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 17 czerwca 2019 r. Działalność wykonywana przez powołanych Członków Rady Nadzorczej poza Spółką nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta oraz nie uczestniczą oni w spółkach konkurencyjnych jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członkowie organu spółki kapitałowej. Żadna z w/w osób nie została wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pani Dorota Wyjadłowska oraz Pan Tomasz Kruk spełniają ustawowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej Emitenta. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Polityka wynagrodzeń Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej FAMUR S.A. została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta Uchwałą nr 23 podjętą dnia 29 czerwca 2020 r. ŁAD KORPORACYJNY W FAMUR S.A. 58 Polityka wynagrodzeń stanowi ramowe zasady przyznawania wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w FAMUR S.A. jest elementem składowym funkcjonujących w Spółce zasad zarządzania opartych na kulturze korporacyj- nej, na którą składają się: przejrzysta struktura organizacyjna, wartości etyczne i kompetencje personelu, zakresy upraw- nień i odpowiedzialności, kanały informacji, mechanizmy kontrolne oraz system zarządzania ryzykiem. Pełny tekst przy- jętej Polityki został zamieszczony stronie Emitenta: https://famur.com/walne-zgromadzenie#2020 Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z przedmiotową Polityką Wyna- grodzeń. Informacja dotycząca wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących została podana w nocie 51 do skonsolidowa- nego sprawozdania finansowego Grupy FAMUR za 2020 r. Zarząd Emitenta nie jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. W roku 2020 Emitent nie zawarł z Członkami Zarządu umów o zakazie konkurencji. W spółce obowiązuje polityka wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, która przewiduje, że w przypadku odwołania Członka Zarządu z funkcji w trakcie kadencji albo złożenia przez niego re- zygnacji, albo nie powołania go na kolejną kadencję, Członek Zarządu uprawniony jest do otrzymania odprawy w wyso- kości: w przypadku Prezesa Zarządu - od 3 do 6 krotności swojego miesięcznego stałego wynagrodzenia brutto, w zależ- ności do decyzji Rady Nadzorczej; w przypadku innego Członka Zarządu - od 1 do 3 krotności miesięcznego stałego wy- nagrodzenia brutto danego Członka Zarządu, w zależności do decyzji Rady Nadzorczej. W Spółce nie funkcjonuje pro- gram akcji pracowniczych. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze W FAMUR S.A. dla Członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej nie prowadzi się dodatkowych programów emery- talno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur. Nadto w FAMUR S.A. nie przyznaje się ani Członkom Zarządu ani Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych Poniższa tabela przedstawia dane o wynagrodzeniach członków organów Jednostki Dominującej - osób zarządzających -za rok obrotowy 2020 zgodnie z §70 ust. 7 pkt 17) Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych wartości premii ujęte w kolumnie C i D są częścią składową wartości podanych w kolumnie B (wynagrodzenie + premia) ** wartości przedstawione w kolumnie F stanowią sumę wartości ujętych w kolumnie B i E *** jednostki podporządkowane - rozumie się przez to jednostki zależne, współzależne oraz stowarzyszone Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Wal- nego Zgromadzenia. Zgodnie z uchwałą nr 19 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 paździer- nika 2017 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej członkom Rady Nadzorczej FAMUR S.A. przyznane zostaje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 500 zł brutto. Członkowie Komitetu Audytu FAMUR S.A. otrzymują dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 500 zł brutto. w tys. zł netto A B C D E F Osoba zarządzająca Łączna wartość wyna- grodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych w 2020r. przez FAMUR S.A (wynagrodzenia + pre- mia) Wyodrębniona wartość premii wy- płaconych przez FAMUR S.A w roku obrotowym 2020 za rok 2019 (premia) Wyodrębniona wartość premii wy- płaconych przez FAMUR S.A w roku obrotowym 2020 za rok 2020 (premia*) Łączna wartość wy- nagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podpo- rządkowanych Łączna wartość wynagro- dzeń, nagród lub korzyści wypłaconych przez FAMUR S.A oraz jed- nostki podporządkowane w 2020r. Mirosław Bendzera 564 50 - 29 593 Beata Zawiszowska 420 41 - 40 460 Dawid Gruszczyk 380 37 - 22 402 Tomasz Jakubowski 411 35 - 19 430 Adam Toborek 425 38 - 31 456 Ireneusz Kazimierski 93 - - - 93 Razem 2 293 201 - 141 2 434 ŁAD KORPORACYJNY W FAMUR S.A. 59 Poniższa tabela przedstawia dane o wynagrodzeniach członków organów Jednostki Dominującej - osób nadzorujących - za rok obrotowy 2020 r. zgodnie z §70 ust. 7 pkt 17) Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowym wartości premii ujęte w kolumnie C i D są częścią składową wartości podanych w kolumnie B (wynagrodzenie + premia) ** wartości przedstawione w kolumnie F stanowią sumę wartości ujętych w kolumnie B i E *** jednostki podporządkowane - rozumie się przez to jednostki zależne, współzależne oraz stowarzyszone Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie zbiór zasad jest publicznie do- stępny Spółka przekazuje do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, które publikuje na stronie korporacyjnej. Tam też znajduje się kalendarium najważniejszych wydarzeń, wyniki finansowe Spółki, jak i informacje o bieżących wydarze- niach w Spółce. W 2020 r. Emitent stosował się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Tekst wskazanego zbioru zasad wraz ze zmianami jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie portalu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w części poświęconej tematyce ładu korporacyjnego pod adresem www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://famur.com/re- lacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje 6 rekomendacji: I.R.2., II.R.2.,IV.RMSR.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. i nie stosuje 20 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.8., I.Z.1.10., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.4., II.Z.7., II.Z.10.3., II.Z.10.4., II.Z.11., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.6., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.2., VI.Z.4. Zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia został przekazany, na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu GPW S.A. w dniu 22 grudnia 2017 r. w formie raportu bieżącego EBI Nr 1/2017, dostępnym na stronie internetowej Emitenta pod adre- sem: hhttps://famur.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/. Wskazane w tym raporcie uzupełnienia, w stosunku do poprzedniego raportu FAMUR S.A. dotyczącego zakresu stosowania Dobrych Praktyk, odnosiły się głównie do powo- łania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu, a także powołania członków Rady Nadzorczej Spółki spełniających kryteria niezależności, określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089). w tys. zł netto A B C D E F Osoba zarządzająca Łączna wartość wy- nagrodzeń, nagród lub korzyści wypła- conych w 2020r. przez FAMUR S.A (wynagrodzenia + premia) Wyodrębniona wartość premii wy- płaconych przez FAMUR S.A w roku obrotowym 2020 za rok 2019 (premia) Wyodrębniona wartość premii wypłaconych przez FAMUR S.A w roku obroto- wym 2020 za rok 2020 (premia) Łączna wartość wy- nagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podpo- rządkowanych Łączna wartość wynagrodzeń, na- gród lub korzyści wypłaconych przez FAMUR S.A oraz jednostki podpo- rządkowane w 2020r.** Tomasz Domagała 5 - - 1 6 Czesław Kisiel 5 - - 1 6 Jacek Leonkiewicz 9 - - 1 10 Dorota Wyjadłowska 9 - - - 9 Magdalena Zajączkowska-Ejsymont 5 - - 1 6 Tomasz Kruk 10 - - - 10 Razem 43 - - 4 47 ŁAD KORPORACYJNY W FAMUR S.A. 60 Polityka różnorodności W Grupie FAMUR wdrożono politykę różnorodności, która zobowiązuje spółki wchodzące w skład Grupy do: • zapobiegania wszelkiej dyskryminacji ze względu na odmienność wynikającą z: płci, przynależności rasowej, narodowej lub etnicznej, religii, wyznania, światopoglądu, stopnia i rodzaju niepełnosprawności, stanu zdrowia, wieku, orientacji psychoseksualnej czy tożsamości płciowej, a także statusu rodzinnego, stylu życia i innych możliwych przesłanek dyskryminacyjnych (polityka równego traktowania); • zarządzania różnorodnością przez rozwijanie strategii, rodzajów polityki i programów, które tworzą takie śro- dowisko pracy, w którym każdy pracownik może czuć się doceniany, a co przekłada się na sukces całej Grupy FAMUR. Ponadto polityka różnorodności zakłada, że przy wyborze władz spółek oraz jej kluczowych menedżerów Grupa FAMUR dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. Opis systemu kontroli wewnętrznej Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanego w Spółce w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych obejmują: 1. Transakcje przeprowadza się na podstawie ogólnej lub szczegółowej ich akceptacji przez kierownictwo (w za- leżności od wagi dokumentu), 2. Dokumenty są sprawdzane, akceptowane i opisywane przez osoby odpowiedzialne zarówno rachunkowo jak i merytorycznie, 3. Każda istotna transakcja jest odpowiednio weryfikowana przez dział prawny, aby umożliwić prawidłowe zgodne z prawem bilansowym i podatkowym ujmowanie w księgach, 4. Stosowanie ustalonych przez kierownictwo procedur kontroli, do których należą: − sprawdzanie poprawności rachunkowej zapisów przez osoby odpowiedzialne, − kontrola programów i środowiska komputerowych systemów informacyjnych drogą ustanowienia opieki informatyków oraz firm informatycznych, − prowadzenie i przegląd kont pomocniczych i zestawień obrotów i sald, − zatwierdzanie i kontrola dokumentów, − porównywanie z planami wyników finansowych i ich analiza, 5. Wszystkie transakcje i pozostałe zdarzenia są bezzwłocznie ewidencjonowane w prawidłowych kwotach, na odpowiednich kontach i we właściwym okresie obrachunkowym tak, aby umożliwić sporządzenie sprawozda- nia finansowego zgodnego z określonymi założeniami koncepcyjnymi sprawozdawczości finansowej, 6. Dostęp do aktywów i ewidencji jest możliwy jedynie za zgodą kierownictwa, 7. Zaewidencjonowane aktywa są fizycznie porównywane z rzeczywistym ich stanem w oparciu o postanowienia prawa bilansowego, a w razie wystąpienia różnic podejmowane są odpowiednie działania, 8. Opracowana jednolita polityka rachunkowości dla wszystkich spółek tworzących grupę kapitałową, 9. Bieżąca aktualizacja polityki rachunkowości w oparciu o aktualne postanowienia prawa bilansowego. 10. W poprzednim roku obrachunkowym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nad- zorczej dodatkowych członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Jednocześnie w ramach Rady Nadzorczej powołano Komitet Audytu. Komitet Audytu Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej wspierającym działania Rady Nadzorczej w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań. ŁAD KORPORACYJNY W FAMUR S.A. 61 Zadaniem Komitetu Audytu jest m.in. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarzą- dzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym, w zakresie sprawozdawczości finansowej. Dwóch Członków Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.). Nadto, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania spra- wozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. W składzie Komitetu Audytu w 2020 r. znajdowali się:  Pan Tomasz Kruk, Przewodniczącego Komitetu Audytu, spełniający ustawowe kryteria niezależności  Pani Dorota Wyjadłowska, członek Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności  Pan Jacek Leonkiewicz Członkowie Rady Nadzorczej oraz jej Komitetów działają na podstawie: Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej zamieszczonych na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://famur.com/rela- cje-inwestorskie/lad-korporacyjny/, jak również zobowiązani są do stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, za wyjątkiem tych, co do których Spółka złożyła oświadczenie o ich niestosowaniu (zgodnie z Oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w FAMUR S.A.). Z dniem 22 grudnia 2017 r. Emitent zaktualizował Oświadczenie nt. stosowania zasad ładu korporacyjnego. Pełna treść oświadczenia znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://famur.com/relacje-inwestorskie/lad- korporacyjny/. Informacje o powołanych osobach w zakresie wykształcenia i doświadczenia zawodowego przedstawił w punkcie Rada Nadzorcza FAMUR S.A. i Komitety Rady Nadzorczej niniejszego sprawozdania. W ramach analizy praktyk i procedur określonych w art. 130 ust. 1 pkt. 5 - 7 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu przyjął:  politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,  procedurę wyboru firmy audytorskiej,  politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą au- dytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Z początkiem stycznia 2019 r. w Spółce powołany został dodatkowo Dział Audytu Wewnętrznego. W roku 2019 w Spółce nie powoływano dodatkowych komórek, którym powierzano by funkcję audytu wewnętrznego, a funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem reali- zowane były w ramach działu audytu wewnętrznego, działu controllingu korporacyjnego oraz departamentu prawnego. Dodatkowe informacje nt. Komitetu Audytu • Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, za wyjątkiem usługi przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego. • Główne założenia przyjętej u Emitenta Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Emitenta oraz Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w Emitenta:  Regulacje wewnętrzne dotyczące zasad wyboru oraz zasad rotacji firm audytorskich i kluczowego biegłego rewi- denta zostały wprowadzone na podstawie przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.),  Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego bie- głego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych prze- ŁAD KORPORACYJNY W FAMUR S.A. 62 prowadzanych przez te samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakie- gokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego),  Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Emitenta po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu,  Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiedni wyprzedzeniem umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych oraz przeglądu sprawozdań śródrocznych,  Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na zachowanie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,  Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym eta- pie procedury wyboru audytora,  Rada Nadzorcza przy wyborze, a Komitet Audytu przygotowując rekomendację kierują się następującymi kryte- riami: potwierdzeniem bezstronności i niezależności audytora, ceną zaproponowaną przez audytora, reputacją i doświadczeniem firmy audytorskiej, posiadanymi zasobami osobowymi oraz kwalifikacjami i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w proces audytu, możliwości przeprowadzenia badania w terminach okre- ślonych przez Spółkę, kompletność oferty,  Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest w zakresie opisanym w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,  Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeniu niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,  Zawarcie umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem dokonywane jest z inicjatywy Za- rządu Spółki po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu,  Przy zawarciu umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,  Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami niezależności określo- nymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług. • Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta spełniała obowiązujące warunki określone w przepisach ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.), Rozporządzenia Parla- mentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów do- tyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz była zgodna z przyjętą Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania usta- wowego sprawozdań finansowych Emitenta. Rekomendacja została sporządzona w następstwie przeprowadzonej przez Emitenta procedury wyboru firmy audytorskiej. Informacja na temat liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu: W 2020 roku posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w formie telekonferencji, a uchwały podejmowane były w formie głosowań pisemnych. W roku 2020 przeprowadzono 3 głosowania Komitetu Audytu, dodatkowo odbyły się trzy telekonferencje członków Komitetu Audytu. Znaczne pakiety akcji Stan akcjonariatu na ostatni dzień 2020 r. oraz na dzień ostatniego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zostały opisane w punkcie „Akcjonariat” niniejszego sprawozdania. Jako poziom istotności uznaje się 5% udziału w ka- pitale. ŁAD KORPORACYJNY W FAMUR S.A. 63 Pan Tomasz Domogała jest podmiotem powiązanym z TDJ S.A. oraz TDJ Equity I sp. z o.o., a do dnia 19.12.2018 był również akcjonariuszem Emitenta. Od tego dnia Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emi- tenta, posiada natomiast pośrednio akcje Emitenta pośrednio, poprzez TDJ Equity I sp. z o.o., a także poprzez spółki FAMUR S.A. oraz FAMUR Finance sp. z o.o. i Primetech S.A. (akcje własne Emitenta). Nie istnieją żadne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne. Zarządowi nie są również znane żadne ograniczenia, dotyczące przenoszenia praw własności akcji Emitenta ani żadne umowy, które mogą spo- wodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości. Skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, a także opis zmian w składach tych organów Emitenta w trakcie 2020 r. zostały opisane odpowiednia w punktach Zarząd FAMUR S.A. i Rada Nadzorcza FAMUR S.A. i Komitety niniejszego sprawozdania. W ramach Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonuje Komitet Audytu, którego zadania zostały opisane w sekcji dotyczącej systemu kontroli wewnętrznej. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania członków zarządu i ich wymiany oraz zmiany statutu Spółki, uprawnień członków zarządu (w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji) Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Spółce. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szcze- gólności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje Wiceprezes Zarządu lub wyznaczony przez Pre- zesa Zarządu członek Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd upoważniony jest do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2 523 491 PLN, poprzez emisję nowych akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2 523 491 PLN, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd jest uprawniony do emi- sji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Zarząd jest upoważniony do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w okresie 3 lat od zarejestrowania przez właściwy Sąd zmiany Sta- tutu, upoważniającej Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w kwocie nie wyż- szej niż 2 523 491 PLN. Wykonując upoważnienie, o którym mowa w poprzednich zdaniach, Zarząd w ramach dokony- wanych emisji decyduje samodzielnie – z zastrzeżeniem odmienności postanowień Kodeksu spółek handlowych – o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w szczególności Zarząd jest uprawniony do: a) dokonania podwyższenia w granicach określonego wyżej kapitału docelowego w ramach jednej bądź wielu emisji i nadania tym emisjom oznaczenia kolejnych serii; b) ustalenia ceny emisyjnej, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki; c) pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapi- tału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki; d) podjęcia decyzji o wydaniu akcji w ramach danej emisji w zamian za wkład pieniężny, wkład niepieniężny lub za wkład pieniężny i wkład niepieniężny; wydanie akcji za wkład niepieniężny może nastąpić także w trybie określonym w art. 447¹ ksh, ale w każdym przypadku wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki; e) podjęcia czynności w celu rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenia i dopuszczenia do notowań i obrotu giełdowego na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w War- szawie S.A. akcji wyemitowanych przez spółkę w ramach kapitału docelowego. ŁAD KORPORACYJNY W FAMUR S.A. 64 Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności niezbędnych do rozpoczęcia noto- wania akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w War- szawie S.A., upoważnienie obejmuje w szczególności: a) podpisanie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy w sprawie dematerializacji akcji wyemi- towanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego oraz ich rejestracji we właściwym rejestrze, b) złożenie wniosków lub zawiadomień do właściwych organów i instytucji w zakresie wprowadzenia i dopuszczenia akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego do notowań i obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd nie jest uprawniony do podjęcia decyzji o wykupie akcji. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Zarząd Emitenta z dniem 12 marca 2020 r. za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną 12 marca 2020 r. podjął uchwałę w przedmiocie zmiany obowiązującego Regulaminu Zarządu FAMUR S.A., poprzez aktualizację jego postanowień, w tym m.in. doprecyzowanie liczby członków Zarządu, a także usystematyzowanie zasad i formy podejmowania decyzji na posiedzeniach lub poza posiedzeniami przez Zarząd Emitenta (tj. w formie głosowania pisemnego bądź w formie głoso- wania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) czy też sformalizowanie dopusz- czalnych sposobów i środków komunikacji między Członkami Zarządu. Wprowadzone zmiany mają głównie ułatwić zdalne podejmowanie decyzji. Ujednolicony tekst Regulaminu Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://famur.com/lad-korporacyjny. Zmiana statutu Spółki Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmianę sta- tutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. działa na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych. Do zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami określonymi w przepi- sach prawa, należą: a) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, b) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, c) ustalenie wysokości wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wy- konania nadzoru. Walne Zgromadzenie (WZ) spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłosze- nie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej: 1. datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, 2. precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgroma- dzenia, b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do po- rządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, ŁAD KORPORACYJNY W FAMUR S.A. 65 c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do po- rządku obrad podczas walnego zgromadzenia, d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach sto- sowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzy- staniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, e) możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komuni- kacji elektronicznej, f) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komu- nikacji elektronicznej, 3. dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406 1 Kodeksu spółek handlo- wych, 4. informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 5. wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wpro- wadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, 6. wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgroma- dzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera jego obrady, kieruje nimi, a także zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący, po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami po- rządku łącznie. Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia. Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje w każdym punkcie jego porządku i w każdej sprawie porządkowej prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki. Walne Zgroma- dzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz ma prawo do jednokrotnego głosowania nad każdym wnioskiem. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnio- skami o odwołanie członków organów, likwidatorów, o pociągnięcie do odpowiedzialności oraz w sprawach osobowych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad. Protokół z przebiegu Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Akcjonariuszom i członkom władz spółki przysługuje prawo przeglądania protokołów z obrad Walnych Zgromadzeń i żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 66 Wstęp Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A. za rok 2020 dotyczy działalności Grupy Kapitałowej FAMUR (zwanej dalej: Grupa FAMUR, Grupa), z wyodrębnieniem Jednostki Dominującej, tj. FAMUR S.A. (zwanej dalej: FAMUR, Spółka, Emitent) oraz jednostek zależnych, istotnych z punktu widzenia niefinansowych aspektów działalności Grupy, tj. ELGÓR+HANSEN S.A., DALIBIS Sp. z o.o., zostało przygotowane zgodnie z art. 49b ust 9 Ustawy o rachunkowości i w oparciu o standardy: Global Reporting Initiative (GRI Standards). Niemniej jednak niniejsze Oświadczenie nie może być traktowane jako opracowane zgodnie z GRI Standards, a jedynie w oparciu o ww. standardy. Pełny raport zgodny ze standardami GRI Emitent przygotowuje oddzielnie w postaci Raportu Zintegrowanego, na poziom Core. W niniejszym Oświadczeniu zamieszczono dane niefinansowe zidentyfikowane podczas dialogu z interesariuszami i zawarte w Strategii Grupy FAMUR oraz innych dokumentach, w oparciu o kryterium istotności. O zawartości dokumentu zdecydowała istotność poszczególnych kwestii dla interesariuszy i dla Grupy. Niniejsze Oświadczenie stanowi kontynuację raportów społecznych: Raportu społecznej odpowiedzialności Grupy FAMUR 2019: Tworzymy Inicjatywy; Raportu społecznej odpowiedzialności Grupy FAMUR 2018: Człowiek w centrum uwagi; Oświadczenia Grupy FAMUR na temat informacji niefinansowych za rok 2017. Opis Grupy i model biznesowy Opis Grupy FAMUR oraz model biznesowy zostały przedstawione w rozdziale Charakterystyka działalności Grupy FAMUR. Podstawowe wyniki finansowe FAMUR S.A oraz Grupy FAMUR zostały przedstawione odpowiednio w rozdziale: JEDNOSTKA DOMINUJĄCA GRUPY FAMUR oraz WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY FAMUR W 2020 ROKU. Poniższe tabele przedstawią wartość przekazanych darowizn na cele społeczne oraz dane pozafinansowe. FAMUR S.A - Wybrane dane pozafinansowe w milionach złotych 12 miesięcy do 31.12.2020 31.12.2019 Darowizny na cele społeczne 6 3 GRUPA FAMUR - Wybrane dane pozafinansowe w milionach złotych 12 miesięcy do 31.12.2020 31.12.2019 Darowizny na cele społeczne 6 1 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 67 FAMUR S.A - Wybrane dane pozafinansowe Jednostka 12 miesięcy do 31.12.2020 31.12.2019 Pracownicy osoby 2 002 2 622 Wskaźnik fluktuacji 8 % 34 13 Wskaźnik częstości wypadków 9 13 23 Wskaźnik ciężkości wypadków 10 42 38 Całkowity pobór wody m 3 46 667 58 893 Emisja dwutlenku węgla kg 438 588 489 271 GRUPA FAMUR - Wybrane skonsolidowane dane pozafinansowe Jednostka 12 miesięcy do 31.12.2020 31.12.2019 Pracownicy w osobach 2 969 4 636 Wskaźnik częstości wypadków 11 n/a n/a Interesariusze Celem sprawozdawczości niefinansowej jest m.in. przedstawianie kluczowym interesariuszom organizacji pełniejszych informacji na temat skali i charakteru pozytywnego i negatywnego wpływu jej działalności na zrównoważony rozwój. Organizacja gromadzi i pokazuje informacje niefinansowe, które mogą mieć bieżący wpływ na jej politykę, strategię i działania w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, ochrony środowiska, poszanowania praw człowieka czy przeciwdziałania korupcji. Polityka Grupy FAMUR w zakresie społecznej odpowiedzialności zakłada, iż dobre zarządzanie firmą uwzględniające sze- roko pojęty interes społeczny, szacunek wobec interesariuszy oraz zachowanie zasad etycznych wymaga stosowania zasad ładu korporacyjnego i uczciwych praktyk rynkowych. Jakość komunikacji z otoczeniem jest jednym z wyznaczni- ków odpowiedzialnego podejścia do działalności biznesowej. W 2020 r. Spółka kontynuowała konsultacje z interesariuszami w celu aktualizacji ich oczekiwań informacyjnych w od- niesieniu do niefinansowych aspektów swoich działań. Uzyskany materiał analityczny pozwolił na podjęcie przez Zarząd Spółki decyzji o utrzymaniu przyjętego zakresu sprawozdawczości niefinansowej w ramach dotychczasowego, przy we- 8 Wskaźnik fluktuacji - W oparciu o przeciętne zatrudnienie w roku obliczone według zasad GUS 9 Częstość wypadków liczona wg wzoru: liczba wypadków/liczba pracowników x 1 000. UWAGA! Syntetyczny wskaźnik wyliczony na potrzeby niniejszego Raportu w oparciu o łączne dane FAMUR S.A. wraz z oddziałami. 10 Ciężkość wypadków liczona wg wzoru: ilość dni absencji związanych z wypadkami/liczba wypadków UWAGA! Syntetyczny wskaźnik wyliczony na potrzeby niniejszego Raportu w oparciu o łączne dane FAMUR S.A. wraz z oddziałami 11 Zaprezentowane dane finansowe dotyczą Grupy FAMUR, zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, a dane pozafinansowe dotyczą spółek objętych konsolidacją na potrzeby raportowania niefinansowego: OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 68 ryfikacji zakresu ryzyk zarządczych w obszarach związanych ze zmianami klimatu, wpływem Emitenta i Grupy Kapitało- wej Emitenta na klimat, wpływem klimatu na działalność FAMUR S.A. i Grupy Kapitałowej FAMUR jak również identyfi- kacją istotnych ryzyk w obszarze społecznym, którym materializacja była szczególnie widoczna w związku ze światową pandemią koronowirusa COVID-19. Kluczowych interesariuszy w podziale na zainteresowania i poziom wpływu przedstawia wykres poniżej: Interesariuszy w podziale na rynkowych i nierynkowych obrazuje poniższa tabela: INTERESARIUSZE RYNKOWI: INTERESARIUSZE NIERYNKOWI: ➢ zaangażowani ekonomicznie w relacje z Grupą FAMUR ➢ nie angażują się bezpośrednio w ekonomiczną wymianę z Grupą FAMUR, jednak pozostają pod jej wpływem lub wy- wierają na nią wpływ • Akcjonariusze i inwestorzy • Spółki Grupy • Pracownicy, współpracownicy podwykonawcy • Rodziny pracowników • Klienci obecni i potencjalni • Praktykanci i stażyści • Firmy pośrednictwa pracy • Organizacje pracowników • Dostawcy usług i produktów • Banki i instytucje finansowe • Regulatorzy i organy nadzoru • Instytucje i organizacje międzynarodowe • Organizacje branżowe • Organizacje pracodawców • Instytucje certyfikujące i audytorzy • Administracja publiczna, w tym jednostki samorządu teryto- rialnego (JST) wszystkich szczebli • Konkurencja • Organizacje pozarządowe (ang. NGO`s) • Lokalne społeczności • Kandydaci do pracy, stypendyści • Ośrodki akademickie i szkoły średnie / zawodowe • Media • Środowisko naturalne (w tym podmioty zainteresowane ochroną środowiska naturalnego) OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 69 Zamiarem Emitenta jest sukcesywne rozszerzanie zakresu sprawozdawczości niefinansowej w celu jak najpełniejszego przedstawiania kontekstu podejmowanych decyzji oraz istotnych wyników uzyskiwanych w toku wdrażania polityki spo- łecznej odpowiedzialności przez poszczególne spółki Grupy FAMUR. Opis sposobów zarządzania relacjami w podziale na grupy interesariuszy przestawia poniższa tabela: GRUPA INTERESARIUSZY SPOSOBY ZARZĄDZANIA RELACJAMI Pracownicy, współpracownicy i podwyko- nawcy, rodziny pracowników, organizacje pracowników Spotkania, badania satysfakcji, szkolenia, media społecznościowe, serwis informa- cyjny www, komunikacja wewnętrzna (newsletter, kwartalnik, intranet, tablice ogło- szeń), kontakt telefoniczny, programy i akcje społeczne, konsultacje społeczne Akcjonariusze i inwestorzy, analitycy Spotkania, serwis informacyjny www, kontakt telefoniczny, konsultacje społeczne, konferencje i wydarzenia branżowe Klienci obecni i potencjalni Spotkania, badania satysfakcji, szkolenia i warsztaty, media społecznościowe, kon- ferencje i wydarzenia branżowe, targi, serwis informacyjny www, kontakt telefo- niczny Dostawcy usług i produktów Spotkania, szkolenia, konferencje i wydarzenia branżowe, serwis informacyjny www, komunikacja wewnętrzna, kontakt telefoniczny Praktykanci i stażyści, firmy pośrednictwa pracy, kandydaci do pracy, stypendyści, ośrodki akademickie i szkoły średnie / za- wodowe Spotkania, szkolenia i warsztaty, media społecznościowe, konferencje i wydarzenia branżowe, targi, serwis informacyjny www, programy i akcje społeczne, wizyty w zakładach Banki i instytucje finansowe, regulatorzy i organy nadzoru, instytucje certyfikujące, audytorzy Spotkania, konferencje i wydarzenia branżowe, serwis informacyjny www, kontakt telefoniczny, konsultacje społeczne Instytucje i organizacje międzynarodowe, organizacje branżowe, organizacje praco- dawców Spotkania, konferencje i wydarzenia branżowe, serwis informacyjny www Administracja publiczna, w tym jednostki samorządu terytorialnego (JST) wszystkich szczebli Spotkania, serwis informacyjny www, konsultacje społeczne Konkurencja Media społecznościowe, konferencje i wydarzenia branżowe, serwis informacyjny www Lokalne społeczności, organizacje pozarządowe e-Spotkania, media społecznościowe, serwis informacyjny www, programy i akcje społeczne, konsultacje społeczne Media e-Spotkania, badania satysfakcji, media społecznościowe, konferencje i wydarzenia branżowe, serwis informacyjny www, kontakt telefoniczny. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 70 Zagadnienia kluczowe do uwzględnienia w opisie aspektów ekonomicznych, społecznych i środowiskowych zgodnie z GRI w podziale na poziom istotności dla organizacji przedstawia poniższa tabela: Zagadnienia kluczowe do uwzględnienia w opisie aspektów ekonomicznych, społecznych i środowiskowych zgodnie z Global Reporting Initiative Poziom istotności wewnątrz (W) i na zewnątrz (Z) organizacji KWESTIE NAJBARDZIEJ ISTOTNE ZARÓWNO DLA INTERESARIUSZY ZEWNĘTRZNYCH, JAK I WEWNĘTRZNYCH Zgodność z przepisami prawa i kodeksami postępowania, ograniczanie ryzyka w działalności Bardzo Wysoki (Z) / (W) Jakość zarządzania Bardzo Wysoki (Z) / (W) KWESTIE NAJBARDZIEJ ISTOTNE DLA INTERESARIUSZY ZEWNĘTRZNYCH Prewencja zachowań nieetycznych i przeciwdziałanie nadużyciom Bardzo Wysoki (Z) Ograniczanie śladu środowiskowego w działalności Bardzo Wysoki (Z) Innowacje jako wsparcie rozwoju gospodarczego i społecznego Bardzo Wysoki (Z) KWESTIE NAJBARDZIEJ ISTOTNE DLA INTERESARIUSZY WEWNĘTRZNYCH Odpowiedzialna komunikacja marketingowa Bardzo Wysoki (Z) Ochrona prywatności Bardzo Wysoki (Z) Jakość obsługi Bardzo Wysoki (Z) POZOSTAŁE KWESTIE Odpowiedzialność w łańcuchu dostaw Wysoki (Z) / (W) Edukacja ekologiczna Wysoki (Z) Uzyskiwanie zaangażowania ze strony pracowników, zarządzanie Wysoki (Z) / (W) Poszanowanie różnorodności i zapewnienie równych szans Wysoki (W) Możliwości edukacji oraz rozwoju pracowników Wysoki (W) System rozstrzygania sporów z klientami i kontrahentami Wysoki (W) Społeczne inicjatywy pracowników Wysoki (W) Inicjatywy prospołeczne na rzecz otoczenia Niski (W) / (Z) Misja, Wizja, Wartości NASZA MISJA Tworzymy zespół ludzi, których wspólną pasją jest wspieranie klienta w realizacji jego celów, poprzez dostarczanie efek- tywnych rozwiązań, uwzględniając najwyższe standardy środowiskowe. NASZA WIZJA Preferowany, globalny dostawca kompleksowych i innowacyjnych rozwiązań dla przemysłu wydobywczego i przeładun- kowego. Odpowiedzialność za siebie, naszych współpracowników, środowisko naturalne oraz społeczności lokalne w otoczeniu, których prowadzimy nasz biznes, jest wpisana w kluczowe wartości Grupy FAMUR. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 71 NASZE WARTOŚCI Wierzymy w realizację wspólnej wizji Postępujemy zgodnie z naszym systemem wartości Koncentrujemy się na przyszłości Wierzymy, że inwestycja w edukację i rozwój jest najwyższą wartością dla społeczeństwa Podejmujemy odważne i przemyślane decyzje Bierzemy odpowiedzialność za decyzje i działania nasze oraz naszego zespołu Wymagamy od siebie inicjatywy Działamy zawsze w najlepszym interesie firmy Darzymy się zaufaniem i tworzymy zgrany zespół Słuchamy i uczymy się od innych, biorąc pod uwagę każdy głos w dyskusji Po podjęciu decyzji wspólnie działamy na rzecz realizacji celu Cieszymy się z sukcesów naszych ludzi, promując ich w organizacji Jesteśmy wobec siebie lojalni, komunikujemy się otwarcie i szczerze Szanujemy różnorodność poglądów Jesteśmy otwarci na zmianę i innowacje Rozmawiamy o popełnianych błędach i uczymy się na nich Zawsze dotrzymujemy słowa Jesteśmy rzetelni i uczciwi Kierujemy się zasadami fair play Wywiązujemy się z naszych zobowiązań OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 72 Zrównoważony rozwój Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności Grupy FAMUR określa cele działań w czterech kluczowych obszarach: pracownicy, społeczności lokalne, środowisko naturalne oraz zarządzanie organizacją. PRACOWNICY Grupa FAMUR jest świadoma tego, że sukces firmy zależy głównie od jej pra- cowników. Celem jest zapewnienie im bezpiecznych i sprawiedliwych, tj. ade- kwatnych do posiadanych przez nich kompetencji a jednocześnie sytuacji biz- nesowej firmy, warunków pracy zgodnych z przepisami krajowego i międzyna- rodowego prawa pracy. SPOŁECZNOŚCI LOKALNE Grupa FAMUR jest nie tylko jednym z większych pracodawców w Polsce, ale także sąsiadem i partnerem w działaniach lokalnych. Firma chce, aby jej sukces znajdował potwierdzenie w rozwoju społeczności lokalnych, ze szczególnym uwzględnieniem otoczenia bliskiego jej zakładom. Grupa chce budować part- nerstwa międzysektorowe oparte na wzajemnym szacunku i obopólnych ko- rzyściach. ŚRODOWISKO NATURALNE Celem działań Grupy FAMUR jest dostarczanie doskonałego produktu, którego proces tworzenia przebiega w taki sposób, by minimalizować negatywny wpływ na środowisko naturalne. Grupa spełnia wymogi prawne obowiązujące w Unii Europejskiej oraz działa zgodnie z zasadami normy ISO 14001, która wspomaga ochronę środowiska i zapobiega zanieczyszczeniom w sposób uwzględniający potrzeby społeczno-ekonomiczne. ZARZĄDZANIE ORGANIZACJĄ Dobre zarządzanie firmą, uwzględniające szeroko pojęty interes społeczny, sza- cunek wobec interesariuszy oraz zachowanie zasad etycznych wymagają sto- sowania ładu korporacyjnego i uczciwych praktyk rynkowych. Grupie FAMUR jako świadomej procesów współczesnej gospodarki, zależy na tym, by podob- nymi zasadami kierowali się także jej dostawcy i kooperanci. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 73 Obszary polityki w zakresie społecznej odpowiedzialności Grupy FAMUR Cele Zrównoważonego Rozwoju ONZ zostały sformułowane jako wyzwania globalne, którym towarzyszy przekonanie, że skuteczne działania zapobiegające niszczeniu środowiska, zmianom klimatycznym i zapewniające ludziom godne życie – we współczesnym, złożonym świecie muszą być podejmowane w sposób zsynchronizowany w skali globalnej, a sektor biznesu pełni jedną z kluczowych ról w ich realizacji. Grupa FAMUR w zakresie społecznej odpowiedzialności uwzględnia działania wspierające w długiej perspektywie osiąganie dziewięciu Celów ONZ. Niniejszymi celami ONZ są: • Promować stabilny, zrównoważony i przeciwdziałający wykluczeniu społecznemu wzrost gospodarczy, pełne i produktywne zatrudnienie oraz godną pracę. • Zapewnić edukację wysokiej jakości i promować uczenie się przez całe życie. • Osiągnąć równość płci oraz wzmocnić pozycję kobiet i dziewcząt. • Zapewnić ludziom w każdym wieku zdrowe życie. • Zapewnić dostęp do źródeł stabilnej, zrównoważonej i nowoczesnej energii po przystępnej cenie. • Zapewnić dostęp do wody i warunków sanitarnych poprzez zrównoważoną gospodarkę zasobami wodnymi. • Budować stabilną infrastrukturę, promować zrównoważone uprzemysłowienie. • Zapewnić wzorce zrównoważonej konsumpcji i produkcji. • Promować pokojowe i inkluzywne społeczeństwa, zapewnić dostęp do wymiaru sprawiedliwości oraz budować skuteczne i odpowiedzialne instytucje, sprzyjające włączeniu społecznemu OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 74 Etyka Grupa FAMUR w ostatnich latach przechodziła ogromne przemiany związane z przejmowaniem, restrukturyzacją i transformacją kolejnych zakładów. Wspólnie z TDJ wypracowano nowy system wartości, którymi spółki chcą się kierować w codziennej pracy tak, by w spójny sposób realizować założone cele. Obecnie niezbędna jest dalsza praca nad doskonaleniem kultury organizacyjnej oraz wdrożenie przyjętych wartości w złożonej strukturze organizacyjnej. Jednym z kluczowych elementów tych działań będzie poprawa systemu komunikacji, w tym umiejętności szczerej i otwartej dyskusji o trudnościach oraz wyciąganiu konstruktywnych wniosków. W ślad za przyjętym nowym systemem wartości organizacja w 2020 r. opracowała wspólny wszystkim pracownikom Kodeks Etyki oraz wdrożyła system edukacji etycznej, ułatwiającej propagowanie akceptowanych standardów postępo- wania. W kwietniu 2020 r. przyjęto również Kodeks postępowania etycznego dla dostawców. Pełna treść Kodeksu znaj- duje się na stronie internetowej Emitenta Podejście do Zarządzania W Grupie FAMUR identyfikowane są ryzyka we wszystkich obszarach działalności i mają one zróżnicowany charakter. Wiele ryzyk jest ze sobą powiązanych, dlatego badane jest ich wzajemne oddziaływanie przy jednoczesnym dążeniu do maksymalnego ograniczenia możliwości ich zaistnienia. Systemy zarządzania Dla zapewnienia wymaganej jakości produkowanych wyrobów oraz świadczonych usług poszczególne podmioty wcho- dzące w skład Grupy FAMUR posiadają wdrożone Zintegrowane Systemy Zarządzania (ZSZ), których zakres jest zgodny z profilem ich działalności biznesowej. Systemy zarządzania oparte są na zarządzaniu procesowym. Procesy zostały zi- dentyfikowane w odniesieniu do przyjętej strategii biznesowej, a następnie powiązane w spójny system określający se- kwencję i ich wzajemne oddziaływania. Poprzez ciągle doskonalenie zintegrowanych systemów zarządzania możliwe jest zwiększanie konkurencyjności przy minimalizacji negatywnego wpływu działalności na środowisko oraz dbałości o bez- pieczeństwo i higienę pracy. W ramach wdrożonych wymagań norm PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015, PN-EN 45001:2018 - oraz norm branżowych w obszarze zarządzania jakością, ochroną środowiska i BHP opracowano dokumentację ZSZ, na którą skła- dają się m.in. Polityki Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Cele ZSZ oraz procedury i instrukcje. Systemy poddawane są corocznym audytom nadzoru oraz audytom recertyfikacyjnym w cyklu 3-letnim przez akredyto- wane jednostki certyfikujące. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 75 Proces zarządzania ryzykiem w Grupie FAMUR Identyfikowane ryzyka poddawane są ocenie w kontekście realizowanych celów strategicznych i operacyjnych. Kryteriami ich oceny są zarówno skutki finansowe dla organizacji, jak i reputacyjne, a także konsekwencje dla środowiska, pracowników i członków społeczności, na którą Grupa wpływa swoją działalnością. Dla każdego ze zidentyfikowanych ryzyk ustalane są sposoby postępowania oraz konieczne działania zabezpieczające. Okresowo dokonywany jest przegląd ryzyk pod kątem ich aktual- ności i adekwatności do zmieniających się uwarunkowań funkcjo- nowania Grupy. Przegląd zidentyfikowanych ryzyk jest corocznie uwzględniany w sprawozdaniach Zarządu z działalności zarówno na poziomie Spółki, jak i Grupy. We wszystkich kluczowych obszarach niefinansowych, tj. odnoszą- cych się do kwestii środowiskowych, społecznych, pracowniczych, poszanowania różnorodności i praw człowieka, a także przeciwdziałania korupcji i łapownictwu, FAMUR wdrożył polityki mające też zastosowanie do spółek zależnych Grupy. Zagadnienia pracownicze Prawa człowieka Polityka personalna Grupy FAMUR zakłada 4 główne cele strategiczne. 1. Zapewnienie bezpiecznych warunków pracy. 2. Rozwój kompetencji pracowników. 3. Utrzymywanie stabilnego zespołu wykwalifikowanych osób. 4. Postrzeganie Grupy FAMUR oraz poszczególnych spółek wchodzących w jej skład jako dobrych pracodawców. Zgodnie z przyjętą polityką przy zatrudnianiu nowego pracownika brane są pod uwagę jego odpowiednie umiejętności i doświadczenie oraz akceptowanie przez niego zasad obowiązujących w Grupie. Celem Grupy FAMUR jest również zapewnienie pracownikom bezpiecznych standardów pracy i sprawiedliwych, tj. ade- kwatnych do kompetencji pracownika i sytuacji biznesowej przedsiębiorstwa, warunków zatrudnienia. Grupa wyznaje również zasadę sprawiedliwego i odpowiedniego do wykonanej pracy wynagrodzenia dla każdego pracownika, nieza- leżnie od zajmowanego przez niego stanowiska. W spółkach Grupy FAMUR wszystkie świadczenia zapewnione pracownikom pełnoetatowym przysługują także pracow- nikom zatrudnionym w niepełnym wymiarze czasu pracy. Świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy, a także świadczenia dodatkowe, np. zapewniane poprzez Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, czy świadczenia wynikające z obowiązującego w danej spółce Grupy układu zbiorowego przysługują pracownikom bez względu na wymiar etatu, w jakim zostali zatrudnieni. Zależnie od spółki i grup pracowników, a także warunków określonych w poszczególnych ukła- dach zbiorowych do dodatkowych świadczeń zalicza się, np. grupowe ubezpieczenie na życie, dofinansowanie do kosz- tów dojazdów do pracy, dodatkowe odprawy rentowe i emerytalne, nagrody jubileuszowe, czy świadczenia z okazji Dnia Górnika. Identyfikacja ryzyka Ocena ryzyka Ustalenie sposobu postępowania z ryzykiem Działania ograniczające ryzyko Monitorowanie ryzyka Okresowy przegląd ryzyk OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 76 W spółce FAMUR pracownicy mają zapewnioną możliwość korzystania z prywatnej opieki medycznej na zasadach współ- finansowania z pracodawcą. Układy zbiorowe pracy Spółka FAMUR jest organizacją wielooddziałową, w której każdy z oddziałów jest odrębnym pracodawcą. Każdy z pra- codawców stosuje swój układ zbiorowy lub regulamin wynagradzania. Układy zbiorowe przechodzą wraz z przejęciem pracowników na podstawie art. 23 1 Kodeksu pracy. Układy zbiorowe pracy % pracowników objętych zbiorowymi układami pracy SPÓŁKA 2020 2019 FAMUR S.A. 97,2% 99,7% Grupa FAMUR dba o wszystkich zatrudnionych, zobowiązując także swoich usługodawców do zapewnienia odpowied- nich warunków pracy. Niedopuszczalne są jakiekolwiek formy nękania lub dyskryminacji, dlatego menedżerowie są zo- bowiązani do budowania i utrzymywania ze swoimi zespołami oraz otoczeniem biznesowym poczucia wzajemnego za- ufania i atmosfery dialogu. Większość spółek wchodzących w skład Grupy FAMUR dysponuje wewnętrzną dokumentacją regulującą obszar szkoleń i pozwalającą skutecznie zarządzać zasobami ludzkimi. Dokumenty te określają także zapotrzebowanie szkoleniowe oraz wyznaczają priorytety rozwojowe. Grupa FAMUR w żaden sposób nie ogranicza wolności zrzeszania się pracowników, ich prawa do tworzenia związków i stowarzyszeń w ramach lokalnego prawa. Prowadzi przy tym dialog ze związkami zawodowymi działającymi w ramach spółek wchodzących w skład Grupy. Systematycznie odbywają się spotkania z przedstawicielami organizacji związko- wych, którzy również zasiadają w komisjach do spraw Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Każdy z pracowników ma możliwość należeć do zakładowej organizacji związkowej i w 2020 r. nie odnotowano działań ograniczających tę swobodę. Grupa FAMUR dąży do stworzenia stabilnego zespołu wykwalifikowanych pracowników, m.in. przez budowanie relacji z potencjalnymi kandydatami, współpracę ze szkołami technicznymi i zawodowymi oraz uczelniami wyższymi, a także oferowanie staży i praktyk przeznaczonych dla uczniów szkół średnich i studentów w oddziałach i spółkach wchodzących w skład Grupy. Przedstawiciele Grupy biorą udział w targach edukacyjnych i branżowych konferencjach naukowych, przybliżając zainteresowanym pracę w firmie. Polityka praw człowieka Zgodnie z wymogami przyjętej Polityki praw człowieka przestrzeganie jej postanowień podlega monitorowaniu ze strony spółki FAMUR. W 2020 r. w spółkach Grupy objętych raportowaniem niefinansowym nie miały miejsca potwierdzone przypadki łamania praw człowieka, w tym nie doszło do zatrudniania dzieci ani stosowania praktyk niosących ryzyko pracy przymusowej lub obowiązkowej. Nie stwierdzono także naruszeń ochrony danych osobowych osób fizycznych, które wymagałyby zgłoszenia do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jak i powiadomienia o naruszeniu osób, których dane dotyczą. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 77 W ramach obszaru zarządzania zasobami ludzkimi Grupa FAMUR zidentyfikowała następujące ryzyka: Opis ryzyka Działania ograniczające ryzyko Stopień narażenia 1.Ryzyko związane z możliwością wystąpienia wypadków w czasie pracy. Grupa FAMUR wdrożyła procedury należytej staranności prowadzące do re- alizacji polityki „zero wypadków”. średnie 2.Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów prawa krajo- wego i międzynarodowego związa- nego z pracownikami Grupa FAMUR monitoruje zmiany prawne w obszarze pracowniczym za po- średnictwem służb ds. zarządzania zasobami ludzkimi oraz zobowiązuje spółki zagraniczne zależne od Grupy do analogicznego monitoringu zmian w systemie prawnym kraju, w którym spółka zatrudnia pracowników średnie 3.Ryzyko związane z zatrudnieniem pracownika o niewłaściwych kwali- fikacjach, niewłaściwym wykony- waniem przez niego zadań i poja- wieniem się błędów związanych z nieodpowiednimi kwalifikacjami pracownika na danym stanowisku Grupa FAMUR zwraca uwagę w procesie rekrutacji na wymagania związane z danym stanowiskiem. Przeprowadzane są dodatkowe testy sprawdzające wiedzę i umiejętności kandydatów średnie 4.Ryzyko związane z niemożnością zapewnienia odpowiedniej liczby pracowników, co może skutkować niewywiązywaniem się z terminów narzuconych przez klientów oraz zbyt dużym przeciążeniem pracą w wypadku pozostałych pracowni- ków Grupa FAMUR organizuje w szerokim zakresie efektywną rekrutację oraz za- poznaje z ofertami pracy jak największe grono potencjalnych kandydatów, których kompetencje i umiejętności odpowiadają obecnym potrzebom or- ganizacji. Grupa poszukuje przy tym różnych kanałów komunikacji z kandy- datami do pracy, organizując m.in. spotkania na uczelniach oraz otwierając klasy patronackie w szkołach zawodowych zgodnych z profilem działalności poszczególnych spółek średnie 5.Ryzyko związane z rotacją pra- cowników bezpośrednio produk- cyjnych W przypadku, gdy Grupa FAMUR zatrudnia pracowników o niższych od wy- maganych kwalifikacjach zawodowych, kieruje ich na stanowiska pracy ade- kwatne do ich możliwości, podejmując jednocześnie działania mające na celu zapewnić nabycie przez nich niezbędnych umiejętności. Firma dba o po- trzeby nowych pracowników, w tym oferuje możliwości rozwoju zawodo- wego i zdobywania doświadczenia średnie 6.Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem wiedzy zdobytej na szkoleniu, poniesieniem kosz- tów związanych z przeszkoleniem pracownika, które nie zostaną efektywnie wykorzystane Grupa FAMUR dopasowuje szkolenia do realnych potrzeb zakładu pracy w danym momencie i weryfikuje osoby kierowane na dane szkolenie. Dodat- kowo przy szkoleniach zewnętrznych przeprowadzane są ankiety poszkole- niowe wypełniane przez uczestników, oceniające przebyte szkolenie, pre- zentowany materiał, sposób prowadzenia szkolenia i jego przydatność w pracy średnie OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 78 Opis ryzyka Działania ograniczające ryzyko Stopień narażenia 7.Ryzyko związane z luką pokole- niową na rynku pracy Grupa FAMUR: • identyfikuje osoby, które w czasie kolejnych trzech lat mogą zakończyć współpracę ze spółką; • wyłania potencjalnych następców wśród zatrudnionych pracowników. W przypadku ich braku, uruchamia zewnętrzną rekrutację; •wdraża działania rozwojowe przez realizację programów rozwojowych, które są połączone z analizą postępów zdobywanej wiedzy; • opracowuje dla osób, które mogą zakończyć współpracę ze spółką rozwią- zania umożliwiające ich zaangażowanie zawodowe po zakończeniu współ- pracy, np. elastyczne formy zatrudnienia; • korzysta z pracowników zagranicznych wraz z programem adaptacji i inte- growaniem poszczególnych brygad; • prowadzi działania związane z rekrutacją przez publikację ogłoszeń w lo- kalnej prasie oraz na internetowych portalach rekrutacyjnych i w mediach społecznościowych; • utrzymuje stały kontakt z lokalnymi urzędami pracy i bierze udział w orga- nizowanych przez nie spotkaniach w zakresie możliwości rekrutacji pracow- ników; • współpracuje ze szkołami średnimi, współorganizując klasy patronackie (dzięki czemu ma możliwość dostosowania programu nauczania do realnych potrzeb zakładu pracy i wyszkolenia przyszłych pracowników), organizując wizyty studyjne w zakładzie pracy i praktyki szkolne (które są pierwszym mo- mentem weryfikacji kwalifikacji uczniów); • prowadzi programy staży i praktyk, w ramach których młodsze pokolenie pracowników może zdobyć cenną wiedzę praktyczną od starszych, doświad- czonych pracowników, którzy stopniowo zaczną przechodzić na emerytury; średnie 8.Ryzyko związane z deficytem w zakresie dostępności pracowników zza granicy, którzy mogliby praco- wać w Polsce Grupa FAMUR monitoruje możliwości zatrudniania pracowników zagranicz- nych, a także prowadzi działania w zakresie utrzymania wartościowych pra- cowników. Ryzyko wynika zarówno z bariery językowej we wzajemnych re- lacjach, braku właściwych kompetencji pracowników zza granicy, chęci pod- jęcia przez nich w krótkim czasie pracy w innych krajach Europy zachodniej, jak i długiej i skomplikowanej procedury ich pozyskiwania do pracy w kraju. średnie 9.Ryzyko związane z różnym stop- niem integracji pracowników spó- łek, oddziałów i lokalizacji zakła- dów wchodzących w skład Grupy FAMUR W ramach prowadzenia działań związanych z rozwojem kompetencji pra- cowników (np. programu Wytwórni Kompetencji Społecznych i Obywatel- skich lub Opiekuna Nowego Pracownika) Grupa staje przed wyzwaniami związanymi z integracją pracowników z różnych oddziałów, co ma wpływ na realizację programu. Aby przeciwdziałać temu ryzyku, Grupa konsekwentnie prowadzi działania związane z rozwojem kompetencji pracowników różnych spółek i oddziałów, mając świadomość, iż procesy integracyjne wśród pra- cowników różnych podmiotów wchodzących w jej skład powinny być pro- wadzone długoterminowo. średnie 10.Ryzyko związane z działaniami konkurencyjnych spółek – zakłada- nych w niektórych lokalizacjach przez osoby wywodzące się ze spó- łek z Grupy, które pozyskują osoby o tych samych kompetencjach, jak poszukiwane przez nią Grupa FAMUR zwiększa poziom lojalności pracowników i atrakcyjności pracy w Grupie przez realizację szkoleń, a także wprowadzanie różnego rodzaju programów dla pracowników np. programy poleceń pracowników we- wnątrz Grupy. średnie 11.Ryzyko związane z konkuren- cyjną działalnością spółek Grupy jako pracodawców, którzy zlokali- zowani są na tym samym terenie i poszukują pracowników o podob- nych kwalifikacjach Ryzyko związane z konkurencyjną działalnością spółek Grupy jako praco- dawców, którzy zlokalizowani są na tym samym terenie i poszukują pracow- ników o podobnych kwalifikacjach. średnie OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 79 Opis ryzyka Działania ograniczające ryzyko Stopień narażenia 12.Ryzyko związane z wizerunkiem Grupy FAMUR w kontekście sygna- łów medialnych (zwłaszcza w Unii Europejskiej) nieprzychylnych tra- dycyjnemu przemysłowi wydobyw- czemu Grupa FAMUR wpływa na wizerunek branży i samej firmy, akcentując jej dłu- gookresową stabilność i nowoczesne spojrzenie na biznes w ramach zmie- niającego się otoczenia. Wspiera rozwój technologii umożliwiających po- prawę kontroli i wydajności procesów produkcji, wydobycia i zaopatrzenia energetyki, ograniczających ryzyko niegospodarności i strat. średnie 13.Ryzyko związane z ogranicze- niami dostępności pracowników, absencją pracowników w istotnej liczbie, w skutek nieprzewidywal- nych sytuacji natury siły wyższej, w tym zdarzeń o charakterze epide- miologicznych/pandemii. Grupa FAMUR: • wdraża procedury zastępstw w ramach poszczególnych komórek organi- zacyjnych, w strukturach Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zapewnia- jącej płynność i niezakłócony przepływ informacji • stosuje podział pracowników w ramach wewnętrznych struktur Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta na zespoły zadaniowe, wraz z odpowied- nim rozdysponowaniem pracowników tychże zespołów w różnych loka- cjach, w tym z możliwością wykonywania pracy w formie pracy zdalnej, tj. home office, celem minimalizacji ryzyka rozprzestrzeniania się zakażeń mię- dzy pracownikami, a także podział zakładów produkcyjnych na strefy. • prowadzi pomiary temperatury pracowników wchodzących do budynków administracyjnych i hale produkcyjne, • ogranicza fizyczny dostępu interesantów zewnętrznych oraz kontrahen- tów do budynków i pomieszczeń Emitenta. średnie W celu ograniczenia ryzyka związanego z pozyskaniem i utrzymaniem pracowników odpowiadających kryteriom ważnym w działalności Grupy FAMUR poszczególne spółki zobowiązane są do stosowania przyjętej kompleksowej Polityki personalnej, która podlega okresowym przeglądom. Informacje o liczbie zatrudnionych w Grupie FAMUR stan na dzień 31.12.2020 31.12.2019 SPÓŁKA Rodzaj zatrudnienia kobiety mężczyźni kobiety mężczyźni FAMUR S.A. umowa o pracę 233 1 769 316 2 346 w tym na czas nieokreślony 217 1 575 273 1 973 ELGÓR + HANSEN S.A. umowa o pracę 39 187 47 214 w tym na czas nieokreślony 31 141 32 139 ŚWT DALBIS sp. z o.o. umowa o pracę 4 72 4 76 w tym na czas nieokreślony 4 59 4 66 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 80 Całkowita liczba pracowników w Grupie FAMUR SPÓŁKA stan na dzień 31.12.2020 31.12.2019 FAMUR S.A. 2 002 2 662 ELGÓR + HANSEN S.A. 226 261 ŚWT DALBIS Sp. z o.o. 76 80 Razem 2 304 3 003 Nowo zatrudnieni i wskaźniki fluktuacji w Grupie FAMUR liczba nowych pracowników w roku SPÓŁKA KRYTERIA RÓŻNORODNOŚCI 2020 2019 FAMUR S.A. wiek < 30 lat 40 146 wiek 30 – 50 lat 43 202 wiek > 50 lat 9 55 kobiety 5 70 mężczyźni 87 333 region śląski 62 305 region łódzki 4 38 region małopolski 26 60 wskaźnik fluktuacji 34,3% 13,10% ELGÓR + HANSEN S.A. wiek < 30 lat 3 16 wiek 30 – 50 lat 3 22 wiek > 50 lat 2 10 kobiety 2 8 mężczyźni 6 40 wskaźnik fluktuacji 17% 7% ŚTW DALBIS Sp. z o.o. wiek < 30 lat 1 4 wiek 30 – 50 lat 3 4 wiek > 50 lat 0 2 kobiety 0 0 mężczyźni 4 10 wskaźnik fluktuacji 50% 18% % zatrudnionych w Grupie FAMUR w podziale na kategorie zatrudnienia % pracowników w danej kategorii 2020 2019 SPÓŁKA Płeć Umysłowi Fizyczni Umysłowi Fizyczni FAMUR S.A. kobieta 22% 4% 24% 4% mężczyzna 78% 96% 76% 96% ŚTW DALBIS Sp. z o.o. kobieta 3% 1% 3% 1% mężczyzna 18% 54% 18% 53% ELGÓR + HANSEN S.A. kobieta 22% 11% 23% 13% mężczyzna 78% 89% 77% 87% OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 81 % zatrudnionych w Grupie FAMUR w podziale na wiek % pracowników w danym wieku 2020 2019 SPÓŁKA wiek Umysłowi Fizyczni Umysłowi Fizyczni FAMUR S.A. < 30 11% 8% 12% 10% 30-50 60% 41% 55% 37% > 50 29% 51% 33% 53% ŚTW DALBIS Sp. z o.o. < 30 2% 9% 2% 8% 30-50 11% 29% 11% 29% > 50 9% 16% 9% 16% ELGÓR + HANSEN S.A. < 30 10% 12% 9% 23% 30-50 74% 61% 73% 52% > 50 16% 27% 18% 26% Skład Zarządu FAMUR S.A. wg kryteriów różnorodności stan na koniec roku 2020 2019 SPÓŁKA kryteria % spełniających Ilość osób % spełniających Ilość osób Zarząd FAMUR S.A kobieta 17% 1 17% 1 mężczyzna 83% 5 83% 5 wiek 30-50 50% 3 67% 4 wiek > 50 50% 3 33% 2 Średnia liczba godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników Grupy FAMUR w podziale na płeć i kategorię zatrudnienia SPÓŁKA KRYTERIA RÓŻNORODNOŚCI średnia lb. godz. 2020 2019 FAMUR S.A. kobieta 1,46 9,40 mężczyzna 4,68 10,60 pracownik fizyczny 3,74 7,3 specjalista 4,58 28,80 manager 6,77 9,40 ELGÓR + HANSEN S.A. kobieta 7,18 2,81 mężczyzna 7,93 5,42 pracownik umysłowy 8,69 7,61 pracownik fizyczny 6,65 2,55 ŚTW DALBIS Sp. z o.o. kobieta 0 0 mężczyzna 0 0 pracownik umysłowy 0 0 pracownik fizyczny 0 0 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 82 Zagadnienia społeczne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 18 stycznia 2021 r. przyjęło Politykę dobroczynności FAMUR S.A. Wizerunek FAMUR budowany jest nie tylko w oparciu o wyniki z działalności, ale także poprzez otwartość na lokalne potrzeby oraz poprzez budowanie relacji z otoczeniem w celu zwiększenia zaufania. Polityka dobro- czynności oraz społeczna odpowiedzialność biznesu odgrywają znaczącą rolę i przekładają się na podejmowane przez nas decyzje oraz stanowią element kultury korporacyjnej FAMUR. Działania sponsoringowe są lokowane przede wszystkim w lokalne inicjatywy społeczne oraz potrzeby, związanych z najbliższym otoczeniem spółki. Sponsoringiem objęte są także inicjatywy mające na celu promocję działalności FAMUR poprzez patronat wyda- rzeń biznesowych takich jak konferencje czy targi. Podejmowanie działalności sponsoringowej ma na celu reali- zację strategii FAMUR poprzez wyeksponowanie potencjału produkcyjnego oraz korporacyjnego. Pełen tekst przyjętej przez FAMUR Polityki dobroczynności znajduje się na głównej stronie Emitenta www.famur.com oraz w zakładce Relacje Inwestorskie: Ład korporacyjny: www.famur.com/lad-korporacyjny (materiały do pobrania). Grupa FAMUR, będąc organizacją społecznie odpowiedzialną w roku 2020 przekazała ponad 1,3 mln zł darowizn rzeczowych i pieniężnych na rzecz kilku szpitali w Katowicach (centrum Kliniczne im. prof. K Gibińskiego ŚUM, Szpital Zakon Bonifratów, Szpital Murcki), Piotrkowie Trybunalskim, Gorlicach, Krakowie, Tychach, Poznaniu, Beł- chatowie, Nowym Sączu, Zabrzu, Mikołowie i Rudzie Śląskiej, w celu wsparcia tych placówek w obliczu walki z epidemią wywołaną wirusem SARS-CoV-2. Wskaźniki ciężkości i częstotliwości wypadków, urazów, chorób zawodowych, dni nieobecności w pracy i liczba wypadków śmiertelnych związanych z pracą w Grupie FAMUR SPÓŁKA przez 12 miesięcy 2020 2019 FAMUR S.A. liczba chorób zawodowych u byłych pracowników 5 2 wypadków śmiertelnych 0 0 wypadków przy pracy 32 60 dni absencji związanej z wypadkami 1 348 2 254 wskaźnik częstotliwości 13 23 ciężkości 42 38 ELGÓR + HANSEN S.A. liczba chorób zawodowych u byłych pracowników - 0 wypadków śmiertelnych - 0 wypadków przy pracy 2 6 dni absencji związanej z wypadkami 149 216 wskaźnik częstotliwości 8 23 ciężkości 74 36 ŚTW DALBIS sp. z o.o. liczba chorób zawodowych u byłych pracowników 0 0 wypadków śmiertelnych 0 0 wypadków przy pracy 1 1 dni absencji związanej z wypadkami 180 74 wskaźnik częstotliwości 13 12 ciężkości 180 74 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 83 Zaangażowanie pracowników w inicjatywy społeczne Jesteśmy nie tylko jednym z większych pracodawców w Polsce, ale także partnerem dla lokalnych społeczności – szczególnie tam, gdzie znajdują się nasze zakłady. Chcemy, aby sukces firmy przekładał się również na rozwój jej otoczenia. Akcje społeczne Najlepszym przykładem działań Grupy FAMUR na rzecz lokalnych społeczności jest udział w akcjach i projektach, takich jak Kopalnia Aktywności, Wytwórnia Kompetencji Społecznych i Obywatelskich, Pomaluj Dzieciom Świat, Kilometry Dobra czy bożonarodzeniowe zbiórki na rzecz organizacji pomocowych. Współpraca ze szkołami i uczelniami Jesteśmy firmą z wieloletnią tradycją, która zatrudnia kolejne pokolenia pracowników. Z tego powodu ważne są dla nas dobre relacje ze szkołami technicznymi i zawodowymi oraz uczelniami wyższymi, na których kształcą się nasi potencjalni specjaliści. Staramy się wpływać na ich rozwój, oferując możliwość zdobyć doświadczenia zawo- dowego poprzez praktyki i staże w Grupie FAMUR. Bierzemy również udział w targach edukacyjnych i branżowych konferencjach naukowych, przybliżając pracę naszej firmy, a także wspieramy własne klasy patronackie. TDJ Foundation Ideą TDJ Foundation jest udzielanie wsparcia m.in. dzieciom pracowników TDJ S.A., z którym związany jest FAMUR SA. Inwestuje się przede wszystkim w edukację, by stwarzać jak najlepsze szanse na rozwój przyszłym pokoleniom. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 84 Członkostwo w organizacjach Nazwa organizacji Grupa Wspólnych Inicjatyw Społecznych „Górnictwo OK” „GÓRNICTWO OK” – jako Grupa Wspólnych Inicjatyw Społecznych – została za- wiązana już w roku 2016, podczas obrad Jubileuszowej XXV Szkoły Eksploatacji Podziemnej. Pomysłodawcami tej inicjatywy było grono specjalistów zajmujących się kwestiami CSR, tj. corporate social responsibility (społecznej odpowiedzialno- ści biznesu) w firmach i instytucjach branży górniczej w Polsce. Od samego po- czątku działania Inicjatywy FAMUR bierze aktywnie udział w pracach GÓRNICTWO OK. Spółka podpisała w kwietniu 2017 roku list intencyjny w zakresie chęci sformalizowania naszych prac, a w sierpniu 2018 umowę formalnie zakładającą Grupę. Krajowa Organizacja Innowatorów Przemysłu „Innovo” FAMUR jest członkiem założycielem organizacji, w której prace zaangażowany jest prezes i przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki. Spółka ma także swojego przedstawiciela w Zarządzie Innovo. Innovo jest związkiem pracodawców, zrze- szającym firmy z polskim kapitałem, które działają na rzecz szeroko rozumianego przemysłu wydobywczego. Organizacja wspiera zrzeszone w nim podmioty w eks- pansji zagranicznej oraz w zwiększaniu konkurencyjności poprzez innowacje. Członkowie mają wspólny cel, jakim jest budowanie pozytywnego wizerunku pol- skiej branży wydobywczej. Górnicza Izba Przemysłowo-Handlowa Izba jest organizacją samorządu gospodarczego zrzeszającą m.in. kopalnie węgla kamiennego i brunatnego, producentów maszyn i urządzeń górniczych, firmy usługowe działające na rzecz górnictwa oraz jednostki naukowo-badawcze. Jej podstawowym celem jest wspieranie zrównoważonego rozwoju górnictwa wę- glowego. Wśród swoich zadań GIPH wymienia także promocję w kraju i za granicą zrzeszonych członków oraz reprezentowanych przez nich sektorów gospodarki. Klaster Maszyn Górniczych Jednym z członków założycieli klastra w 2011 r. był KOPEX Machinery (FAMUR S.A. Systemy Ścianowe CDiUMG Oddział w Zabrzu, będący w strukturach FAMUR). Inicjatorem powstania organizacji był Instytut Techniki Górniczej Komag. Głów- nym celem działalności klastra jest uzyskanie możliwości produkowania nowych jakościowo, konkurencyjnych, innowacyjnych i bezpiecznych maszyn górniczych. Stowarzyszenie zrzesza producentów maszyn i urządzeń górniczych, naukowców wspierających tę branżę oraz instytucje gospodarcze. W trakcie spotkań członkowie klastra poszukują wspólnych projektów, które mogłyby być realizowane z wykorzystaniem posiadanego potencjału. Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych to organizacja dbająca o rozwój polskiego rynku kapitałowego oraz reprezentująca interesy spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Służy środowisku emitentów wiedzą i doradztwem w zakresie regulacji rynku giełdowego oraz praw i powinności uczestniczących w nim spółek. Będąc organizacją ekspercką, zmierza do szerzenia i wymiany wiedzy umożliwiającej rozwój rynku kapitałowego i nowoczesnej gospodarki rynkowej w Polsce. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 85 Zagadnienia związane z poszanowaniem praw człowieka W ramach realizowania postanowień Polityki praw człowieka FAMUR stale edukuje swoich pracowników podno- sząc poziom świadomości w tym obszarze. W roku sprawozdawczym, w myśl zasad zrównoważonego rozwoju, którymi Emitent kieruje się w swoich działaniach, kontynuowano zainicjowany w ubiegłym roku cykl szkoleń i warsztatów dotyczący kwestii ochrony praw człowieka, przeciwdziałaniu mobbingowi, przeciwdziałaniu korupcji oraz kwestii związanych z ochroną środowiska. W ciągu kilku miesięcy do pracowników Emitenta zostały skierowane, w różnej formie - prezentacje online, bro- szury, artykuły w Famie - materiały informacyjne i szkoleniowe dot. poszczególnych zagadnień wraz z informacjami jak w tym aspekcie odnajduje się organizacja, jakie działania w tym zakresie podejmuje lub zamie- rza podjąć i w jakim celu. FAMUR koncentruje się na budowaniu wewnętrznej świadomości, iż wszyscy - każdy Pracownik Emitenta - może wnieść swój wkład w umacnianie w ramach organizacji i nie tylko, fundamentalnych praw, jakimi są prawa człowieka. W 2020 r. w spółkach Grupy FAMUR objętych raportowaniem niefinansowym nie odnotowano potwierdzonych przypadków dyskryminacji. Polityka praw człowieka Grupy FAMUR została sformułowana na podstawie Powszechnej Deklaracji Praw Czło- wieka (1948 r.), Międzynarodowej Karty Praw Człowieka, Wytycznych Organizacji Narodów Zjednoczonych doty- czących biznesu i praw człowieka oraz Inicjatywy ONZ Global Compact. Polityka określa zasady działań i zachowań związanych z prawami człowieka w Grupie FAMUR, w tym w łańcuchu dostaw oraz w relacjach z interesariuszami. Grupa rozumie politykę przestrzegania praw człowieka jako unikanie naruszania praw przysługujących innym, aktywne zapobieganie tego rodzaju naruszeniom oraz podejmowanie działań naprawczych, jeśli którakolwiek ze spółek wchodzących w skład Grupy FAMUR przyczyniłaby się – bezpośrednio lub pośrednio – do naruszenia ta- kiego prawa. Grupa FAMUR zobowiązuje się do szanowania praw człowieka przysługujących swoim pracownikom oraz do sta- łego uświadamiania ich w kwestii przysługujących im praw w tym zakresie. Propaguje prawa człowieka także w relacjach ze swoimi partnerami biznesowymi. Stara się rozumieć potrzeby, zwyczaje oraz wartości społeczności lokalnych, w obszarze których – pośrednio lub bezpośrednio – prowadzi działalność biznesową. Kwestie objęte Polityką praw człowieka Grupy FAMUR to m.in.: 1. bezpieczeństwo i higiena pracy, 2. zapewnianie wolności wypowiedzi, 3. zapobieganie pracy dzieci, 4. eliminacja wyzysku, 5. przestrzeganie warunków zatrudnienia, 6. zapobieganie dyskryminacji oraz 7. ochrona danych osobowych. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 86 W odniesieniu do ostatniego z przywołanych zagadnień, tj. ochrony danych osobowych, w 2018 r. ustawodawca wymagał od spółek Grupy podjęcia działań zapewniających stosowanie w relacjach z obecnymi i byłymi pracow- nikami, ich rodzinami, a także kandydatami do pracy oraz zewnętrznymi partnerami przepisów ogólnego Rozpo- rządzenia o Ochronie Danych Osobowych (RODO 12 ). Kwestie te traktowane są nie tylko jako wymóg prawny, ale jako element szerszego zobowiązania do poszanowania prywatności, czyli sfery praw człowieka. W Grupie FAMUR w 2019 r. wdrożono Politykę Ochrony Danych Osobowych wraz z niezbędnymi procedurami oraz instrukcjami w zakresie bezpieczeństwa fizycznego, teleinformatycznego oraz rozwiązań prawno - organiza- cyjnych. Dokumenty te są na bieżąco aktualizowane, a sposób zabezpieczenia danych osobowych oraz narzędzia temu służące wynikają z przeprowadzonej analizy ryzyka. Ponadto w celu podniesienia świadomości pracowni- ków w organizacji przeprowadzane są cykliczne szkolenia z zakresu ochrony danych osobowych wspierane cieka- wie zaprezentowanymi informacjami w ramach komunikacji wewnętrznej. W spółce FAMUR został powołany i zgłoszony do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych Inspektor Ochrony Danych Osobowych, który monitoruje przestrzeganie zapisów RODO oraz przyjętych w tym zakresie procedur należytej staranności. Zagadnienia związane z przeciwdziałaniem korupcji Ryzyko zjawiska korupcji dotyczy wszystkich spółek i oddziałów Grupy FAMUR, zwłaszcza tych, które mają stycz- ność z odbiorcami produktów i usług lub dostawcami firmy, a także działów technicznych, które samodzielnie wyszukują rozwiązań i dostawców. Aby temu przeciwdziałać, spółki Grupy są zobowiązane do stosowania kom- pleksowej Polityki przeciwdziałania korupcji, której przestrzeganie podlega monitorowaniu. Dodatkowo obszar jest regulowany w procedurach należytej staranności przyjętych przez FAMUR, takich jak Procedura postępowa- nia przy wyborze dostawców oraz Zasady współpracy z dostawcami i kontrahentami. Pełen tekst przyjętej przez FAMUR Polityki antykorupcyjnej znajduje się na głównej stronie Emitenta www.famur.com oraz w zakładce Re- lacje Inwestorskie: Ład korporacyjny: www.famur.com/lad-korporacyjny (materiały do pobrania). W 2020 r. nie odnotowano potwierdzonych przypadków korupcji w spółkach Grupy FAMUR objętych raportowa- niem zagadnień niefinansowych. Zagadnienia środowiskowe Grupa FAMUR opracowała i wdrożyła w 2018 r. Politykę środowiskową. W celu odpowiedniego zarządzania kwe- stiami związanymi ze środowiskiem część spółek zależnych Grupy FAMUR wdrożyła Zintegrowane Systemy Za- rządzania, których integralną częścią jest Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania – właściwa dla danej spółki. Wszystkie spółki Grupy kierują się dodatkowo wewnętrznymi regulacjami, dążąc do zapewnienia jak naj- wyższej jakości I bezpieczeństwa oferowanych produktów i usług, a także minimalizowania – tam, gdzie jest to możliwe – wpływu działalności na środowisko. Zarządy poszczególnych spółek Grupy, kadra kierownicza oraz pracownicy są zaangażowani w doskonalenie dzia- łań na rzecz ochrony środowiska w taki sposób, by podnoszenie jakości produktów i świadczonych usług było integralnie powiązane z dążeniem do ograniczania ich wpływu na środowisko, w tym z zapobieganiem zanieczysz- czeniom w sposób uwzględniający potrzeby społeczno-ekonomiczne otoczenia. 12 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 87 Ograniczenie wpływu na środowisko W Polityce środowiskowej Grupa FAMUR zadeklarowała, iż stałe minimalizowanie wpływu prowadzonej działal- ności na środowisko realizuje poprzez: 1. Prowadzenie racjonalnej gospodarki odpadami, w tym ich segregację i przekazywanie do powtórnego wykorzystania. 2. Wprowadzanie zmian do stosowanych technologii przyjaznych środowisku. 3. Racjonalne gospodarowanie mediami energetycznymi oraz wodą. 4. Efektywną gospodarkę środkami niebezpiecznymi oraz ograniczenie emisji substancji szkodliwych dla środowiska. W celu osiągnięcia zakładanych celów Grupa FAMUR realizuje następujące działania: • Racjonalne wykorzystywanie mediów elektrycznych. • Doskonalenie gospodarki odpadami. • Racjonalne gospodarowanie opakowaniami. • Stosowanie materiałów podlegających recyclingowi. • Optymalizowanie zużycia surowców. • Wdrażanie innowacyjnych rozwiązań w produkowanych urządzeniach. • Dokonywanie analiz pod kątem spełniania wymaganych norm i wymogów w zakresie ochrony środowi- ska każdorazowo przy zakupie nowych maszyn i urządzeń oraz wyborze rozwiązań do zastosowania, a także na etapie eksploatacji posiadanych instalacji. • Budowanie kultury Lean ukierunkowanej na kształtowanie wysokiej świadomości pracowników w za- kresie ograniczania wpływu działalności na środowisko, wdrażanie narzędzi i metod służących popra- wie wydajności procesów produkcji oraz wprowadzanie niezbędnych usprawnień. Dzięki skutecznemu monitoringowi aspektów środowiskowych w działalności spółki Grupy kontrolują wpływ na środowisko i w razie potrzeby niezwłocznie podejmują działania zmierzające do zmniejszenia ryzyka wystąpienia negatywnych zdarzeń. Prowadzą działalność zgodnie z obowiązującymi wymaganiami w zakresie ochrony środo- wiska i w oparciu o aktualne pozwolenia sektorowe (m.in. pozwolenia na wytwarzanie odpadów, pozwolenia na emisję gazów lub pyłów do powietrza, pozwolenia wodnoprawne), realizując terminowo obowiązki sprawozdaw- cze wynikające z prawa ochrony środowiska Istotny element podejścia organizacji do zapewnienia właściwych standardów ochrony środowiska w jej łańcuchu wartości stanowi uwzględnianie kryteriów środowiskowych w ocenie dostawców. Wszyscy dostawcy towarów i usług, których dostawy stanowią co najmniej 0,1% wartości dostaw w ciągu roku, podlegają okresowej ocenie i kwalifikacji. Dotyczy to zwłaszcza firm dostarczających surowce, media i materiały, części handlowe, usługi trans- portowe oraz usługi produkcyjne. Ocena dostawców uwzględnia takie kryteria środowiskowe, jak: • wdrożony i potwierdzony certyfikatem System Zarządzania Środowiskowego, • stosowanie rozwiązań przyjaznych środowisku, np. ekologicznych źródeł energii, biopaliw w środkach transportu, produktów posiadających oznaczenie eko-znak, • stosowanie wewnętrznej polityki i instrukcji w zakresie ochrony środowiska. W zakresie zarządzania środowiskiem Grupa FAMUR zidentyfikowała następujące ryzyka (aspekty znaczące, bezpośrednie, o negatywnym wpływie według Rejestru Aspektów Środowiskowych 13 ): 13 Aktualizacja Rejestru Aspektów Środowiskowych wraz z Planem Monitorowania Środowiskowego i Oceną Aspektów Śro- dowiskowych w FAMUR S.A. została dokonana w kwietniu 2018 r. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 88 Opis ryzyka Działania ograniczające ryzyko Stopień narażenia 1.Ryzyko związane z emisją odpadów- biurowych niebezpiecznych (zużyte to- nery, zużyte źródła światła, zużyty sprzęt elektryczny i elektroniczny) oraz innych niż niebezpieczne (odpady komunalne, papier, tworzywa sztuczne oraz szkło). Grupa FAMUR wprowadziła wewnętrzne instrukcje zarządza- nia odpadami. Ponadto spełnia wszelkie warunki potrzebne do uzyskania pozwolenia na wytwarzanie odpadów, a także szkoli pracowników z zakresu prawidłowego gospodarowania odpadami. średnie 2.Ryzyko związane z emisją odpadów pro- dukcyjnych: niebezpiecznych (zużyta emulsja wodno-olejowa, czyściwo, sor- bent, szlamy z obróbki metali, materiały poszlifierskie, pojemniki po farbach, lakie- rach, rozpuszczalnikach, sprayach, zużyta emulsja polimerowa, zużyty olej hartow- niczy, resztki zużytej farby i rozpuszczalników, czyszczenie zbiorni- ków kabiny do mycia) i pozostałych (wióry metalowe, czysty metal, złom, zgorzelina, papier, folia, drewno). Grupa FAMUR opracowała instrukcję zarządzania odpadami i uzyskała pozwolenie na ich wytwarzanie średnie 3.Ryzyko związane z emisją do powietrza pyłów powstających w procesie produkcji, dwutlenku azotu, dwutlenku węgla, dwu- tlenku siarki, tlenku węgla, akrolein, wę- glowodorów alifatycznych, ksylenu, oc- tanu butylu, butanolu i etylobenzenu Grupa FAMUR uzyskała pozwolenie na wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza. średnie 4.Ryzyko związane z emisją odpadów nie- bezpiecznych w procesie utrzymania ru- chu, takich jak: zużyte oleje, emulsje, smary, czyściwo. Grupa FAMUR opracowała instrukcję zarządzania odpadami oraz uzyskała pozwolenie na ich wytwarzanie średnie 5.Ryzyko związane z koniecznością dosto- sowania działalności Emitenta do dyna- micznie zmieniającej się polityki klima- tycznej: Zgodnie z celami porozumienia paryskiego Unia Europejska zamierza w kierunku uzyskania neutralności klima- tycznej w roku 2050. Grupa FAMUR na bieżąco monitoruje sytuację w zakresie zmian Polityki klimatycznej UE oraz prowadzi bieżącą analizę sytuacji w zakresie zmian wymagań prawnych. średnie OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 89 Opis ryzyka Działania ograniczające ryzyko Stopień narażenia 6.Ryzyko związane wpływem pandemii COVID-19 na działalność Emitenta i Grupę Kapitałową Emitenta w obszarze niefinan- sowym: Dynamika i zasięg rozprzestrze- niania się wirusa SARS-CoV-2 w Polsce oraz na świecie a także związane z tym działania prewencyjne, wprowadzane przez poszczególne kraje, spowodowały zachwianie równowagi w światowym han- dlu oraz w krajowej i globalnej gospo- darce. Na moment sporządzenia niniej- szego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa Emitenta funkcjonuje bez większych zakłóceń jednak biorąc pod uwagę specyfikę modelu operacyjnego Spółki jak i również wywołane sytuacją epidemiologiczną zmiany otoczenia go- spodarczego, należy zakładać, że może on mieć istotny wpływ na działalność Emi- tenta. Skala postępującego wpływu pan- demii na spowolnienie krajowego i global- nego wzrostu gospodarczego jest obecnie niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realnym wpływem lub kontrolą ze strony Emitenta jak i Grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent szacuje, iż jego skutki mogą być odczuwalne w wielu obszarach ekonomicznych, ale również w obszarze społecznym Zarząd Emitenta podjął szereg działań zmierzających do ogra- niczenia wpływu pandemii COVID-19 na działalność Grupy, a w szczególności mających na celu zapewnienie bezpieczeń- stwa pracowników oraz utrzymanie ciągłości operacyjnej Grupy FAMUR. W celu ograniczenia kontaktów i tym samym minimalizacji ryzyka całkowitego wyłączenia kluczowych funkcji, zakłady produkcyjne zostały podzielone na strefy, a pracownicy biurowi poszczególnych komórek organizacyj- nych, w miarę możliwości, zostali dobrani na w pełni zastępo- walne zespoły, pracujące w dwóch różnych lokalizacjach, rów- nież w systemie pracy zdalnej. Jednocześnie Emitent utrzy- muje świadczenie usług serwisowych, gdzie wydzielono trzy odrębne lokalizacje dla trzech grup serwisowych (wzajemny kontakt został ograniczony do komunikacji zdalnej). Wyod- rębniono dodatkowe zespoły pełniące dyżury domowe, ogra- niczono kontakt z centralą, wprowadzono specjalne proce- dury poboru materiału z magazynu oraz przygotowano alter- natywną lokalizację dla dyspozytorni. Emitent dąży również do zapewnienia funkcjonowania jednostkom odpowiedzial- nym za bieżącą współpracę z klientami oraz pozostałym funk- cjom wsparcia w celu zapewnienia ciągłości procesów bizne- sowych. Zarząd na bieżąco monitoruje rozwój zagrożenia związanego z pandemią COVID-19 i jej potencjalny wpływ na otoczenie Grupy FAMUR, a w konsekwencji na jej sytuację operacyjną. Dodatkowo, pełny opis ryzyk ekonomicznych, związanych z wpływem pandemii COVID-19 na działalność Grupy FAMUR oraz działań podejmowanych w celu ograniczenia tych ryzyk, ujęty jest również w pkt 7 Sprawozdania Zarządu z działalno- ści Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta. średnie W celu ograniczenia ryzyka środowiskowego w działalności spółki Grupy FAMUR są zobowiązane do stoso- wania kompleksowej Polityki środowiskowej, której przestrzeganie podlega monitorowaniu, a sama Poli- tyka poddawana jest okresowym przeglądom. Potwierdzenie skuteczności prowadzonych działań stanowi m.in. fakt, iż w 2020 r. nie nałożono na spółki Grupy FAMUR objęte raportowaniem zagadnień niefinanso- wych w obszarze ochrony środowiska W celu ograniczenia ryzyk środowiskowych Emitent dba o → kształtowanie postaw i świadomości ekologicznej wśród pracowników Emitenta Monitorujemy główne obszary oddziaływania prowadzonej działalności na środowisko naturalne poprzez: 1. Kształtowanie postaw i świadomości ekologicznej Podejmujemy działania zwiększające poziom świadomości ekologicznej kształtując tym samym postawy proekologiczne wśród pracowników, Kontrahentów oraz dzieci i młodzieży z lokalnych placówek oświatowych. Kładziemy nacisk na ograniczanie zużycia papieru poprzez elektroniczny obieg dokumentacji. 2. Minimalizację generowanych odpadów Ukierunkowanie na odpowiednie zarządzanie odpadami i działania zmierzające w kierunku ograniczania ich ilości oraz ich recykling 3. Oszczędność surowców w łańcuchu dostaw Planujemy zamówienia poprzez efektywne i przemyślane gospodarowanie zasobami. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 90 Zużycie materiałów, wielkość emisji i powstałych odpadów SPÓŁKA WSKAŹNIK JEDNOSTKA sumaryczne za 12 miesięcy 2020 2019 FAMUR S.A. Energia elektryczna [MWh] 18 409 26 652 Pobór wody [m 3 ] 46 667 58 893 Dwutlenek węgla [kg] 438 589 489 271 Tlenek węgla [kg] - - F-gazy przemysłowe [kg] - - Tlenki azotu [kg] 713 841 Odpady przemysłowe instalacyjne [Mg] 7 870 18 010 Odpady komunalne [Mg] 415 667 Odpady segregowane [Mg] 111 91 ŚTW DALBIS sp. z o.o. Energia elektryczna [MWh] 116 193 Pobór wody [m 3 ] 1 200 1 966 Dwutlenek węgla [kg] - 36 Tlenek węgla [kg] - - F-gazy przemysłowe [kg] - - Tlenki azotu [kg] - - Odpady przemysłowe instalacyjne [Mg] - 7 Odpady komunalne [Mg] 7 12 Odpady segregowane [Mg] - - Energia elektryczna [MWh] 564 628 Pobór wody [m 3 ] 1 799 1 680 Dwutlenek węgla [kg] 32 480 31 315 Tlenek węgla [kg] - - F-gazy przemysłowe [kg] - - ELGÓR + HANSEN S.A. Tlenki azotu [kg] 25 24 Odpady przemysłowe instalacyjne [Mg] 43 28 Odpady komunalne [Mg] 24 32 Odpady segregowane [Mg] 6 6 Wykorzystane materiały i surowce w Grupie FAMUR sumaryczne za 12 miesięcy SPÓŁKA MATERIAŁ/SUROWIEC [KG] 2020 2019 FAMUR S.A. opakowania papierowe i tekturowe 2 302 2 482 opakowania z tworzyw sztucznych 2 778 9 970 opakowania stalowe 19 644 39 877 opakowania drewniane 61 566 165 719 ELGÓR + HANSEN S.A. opakowania papierowe i tekturowe 51 169 opakowania z tworzyw sztucznych 282 237 opakowania stalowe - - opakowania drewniane - 2 185 opakowania papierowe i tekturowe - - ŚTW DALBIS sp. z o.o. opakowania z tworzyw sztucznych - - opakowania stalowe - - opakowania drewniane - - OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 91 GRUPA FAMUR odnosząc się do zagadnień dotyczących zmian klimatu oraz nowych Wytycznych Komisji Europejskiej dotyczą- cych sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych związanych z klimatem (2019/C 209/01) koncentruje się na ana- lizie niewiążących wytycznych rozpoczętej już na przełomie roku 2019 i 2020, która to analiza – zakładamy – w kolejnych latach sprawozdawczych wejdzie w fazę planowania, by w kolejnych raportach niefinansowych, Emitent miał możliwość za- prezentować działania podjęte w zakresie ich realizacji. Grupa FAMUR jest świadoma wpływu jej działalności na dynamicznie zmieniający się klimat, jak również wpływu klimatu na Grupę, który odczuwalny jest/ widoczny jest przede wszystkim w takich obszarach, jak: 1.zużycie paliw i energii oraz związane z tym emisje gazów cieplarnianych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, 2.emisja gazów cieplarnianych wskutek produkcji, 3.sposób zagospodarowania odpadów (łańcuch dostaw) POZOSTAŁE OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 92 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000729684, wpisany na listę podmiotów uprawnio- nych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3355 (prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów). Rok 2020 Data umowy Typ zadania Przedmiot umowy Wynagrodzenie [netto w tys. zł] 12.03.2020 r. Przegląd Badanie Jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonso- lidowanego sprawozdania finansowego Grupy Jednostkowego sprawozdania finansowego FAMUR S.A. oraz skonsoli- dowanego sprawozdania Grupy 70 145 Razem 215 W roku 2019 podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000481039, wpisany na listę podmiotów uprawnio- nych do badania sprawozdań finansowych pod nr 130 (prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów). Rok 2019 Data umowy Typ zadania Przedmiot umowy Wynagrodzenie [netto w tys. zł] 23.07.2018 r. Przegląd Badanie Jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsoli- dowanego sprawozdania finansowego Grupy Jednostkowego sprawozdania finansowego FAMUR S.A. oraz skonsoli- dowanego sprawozdania Grupy 70 169 Razem 239 Oświadczenie przyjętych zasadach rachunkowości Zarząd FAMUR S.A. w składzie: Imię i nazwisko Stanowisko Mirosław Bendzera Prezes Zarządu Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Adam Toborek Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży eksportowej Underground Dawid Gruszczyk Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży krajowej Underground Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground Ireneusz Kazimierski Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju Biznesu potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawoz- danie finansowe FAMUR S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunko- wości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową FAMUR S.A. oraz jej Grupy FAMUR, a także jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej FAMUR S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2020 zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSSF/MSR) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Sprawozdania finansowe sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych POZOSTAŁE OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 93 okolicznościach. W sprawozdaniach finansowych Emitenta i Grupy FAMUR przestrzegano tych samych zasad rachunko- wości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. O ile nie wskazano inaczej, dane za- prezentowano w mln zł. 94 Podpisy członków Zarządu FAMUR S.A. Mirosław Bendzera …………………………………………………………. Beata Zawiszowska …………………………………………………………. Dawid Gruszczyk …………………………………………………………. Tomasz Jakubowski …………………………………………………………. Ireneusz Kazimierski …………………………………………………………. Adam Toborek ………………………………………………………….

AI Terminal

9769_rns_2021-03-30_65bdd5f0-5271-4333-9454-d270e47806f8.xhtml

More from Astro Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert