Wise Finance S.A.

AGM Information • Mar 31, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OPEN FINANCE S.A.

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią _____________.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 1

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad, ustalony i ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu ___________ marca 2021 roku, w poniższym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 zawierającego:
  2. a) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w 2020 roku obejmującego sprawozdanie z działalności Open Finance S.A.,
  3. b) ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok obrotowy 2020, ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok obrotowy 2020,
  4. c) ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty za 2020 rok,
  5. d) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny skuteczności i funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance i funkcji audytu wewnętrznego oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
  6. e) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę,
  7. f) wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi i ocenę rynkowości transakcji z podmiotami powiązanymi.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 zawierającego:
  2. a) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w 2020 roku obejmującego sprawozdanie z działalności Open Finance S.A.,
  3. b) ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok obrotowy 2020, ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok obrotowy 2020,
  4. c) ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty za 2020 rok,
• d) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny skuteczności i funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance i funkcji audytu wewnętrznego oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• e) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę,
• f) wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi i ocenę rynkowości transakcji z podmiotami powiązanymi.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Open Finance S.A.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia Członkom Zarządu Open Finance S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Open Finance S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Open Finance S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 i 2020
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Open Finance S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Open Finance S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 2

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest również niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. postanawia zatwierdzić Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w roku obrotowym 2020 zawierające:

• a) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w 2020 roku obejmującego sprawozdanie z działalności Open Finance S.A.,
• b) ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok obrotowy 2020, ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok obrotowy 2020,
• c) ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty za 2020 rok,
• d) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny skuteczności i funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance i funkcji audytu wewnętrznego oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• e) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę,
• f) wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi i ocenę rynkowości transakcji z podmiotami powiązanymi.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 3

Zgodnie z postanowieniami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku, sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Open Finance S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. a) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku, sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Open Finance S.A., postanawia zatwierdzić przedmiotowe Sprawozdanie.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 4

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. a) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok 2020, postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020, na które składają się:

• a) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące stratę netto w kwocie 25.707 tys. zł,
• b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, wykazujące sumę aktywów w kwocie 192.003 tys. zł,
• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 26.033 tys. zł,
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 323 tys. zł,
• e) dodatkowe informacje i wyjaśnienia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 5

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. a) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok 2020, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020, na które składają się:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące stratę netto w kwocie 28.544 tys. zł,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, wykazujące sumę aktywów w kwocie 242.754 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 28.869 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 537 tys. zł,
• e) dodatkowe informacje i wyjaśnienia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 6

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie pokrycia straty za rok 2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. b) Statutu Open Finance S.A. a także uwzględniając ocenę wniosku Zarządu dokonaną przez Radę Nadzorczą, uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. postanawia, że wygenerowana przez Spółkę za rok 2020 strata netto w kwocie 25.707.330,59 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset siedem tysięcy trzysta trzydzieści złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 7

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie decyzji w zakresie podziału zysku albo o pokryciu straty.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Open Finance S.A., aby wygenerowana przez Spółkę strata netto w kwocie 25.707.330,59 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset siedem tysięcy trzysta trzydzieści złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) została pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Pani Joannie Tomickiej - Zawora

Na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A., uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Pani Joannie Tomickiej - Zawora absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Open Finance S.A. w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NR 8-9

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki, w tym Członkom Zarządu, z wykonania przez nich obowiązków wymaga uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Spółki zarekomendowała udzielenie Pani Joannie Tomickiej - Zawora oraz Panu Markowi Żuberek absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Markowi Żuberek

Na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A., uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Markowi Żuberek absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Open Finance S.A. w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jackowi Lisikowi

Na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A., uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Jackowi Lisikowi absolutorium z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NR 10-16

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki, w tym Członkom Rady Nadzorczej, z wykonania przez nich obowiązków wymaga uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Leszkowi Czarneckiemu

Na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A., uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Leszkowi Czarneckiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Kleczkiewiczowi

Na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A., uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Maciejowi Kleczkiewiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Liszcz

Na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A., uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Piotrowi Liszcz absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Stanisławowi Wlazło

Na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A., uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Stanisławowi Wlazło absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Bogdanowi Frąckiewiczowi

Na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A., uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Bogdanowi Frąckiewiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w okresie od dnia 21.12.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Alinie Rudnickiej - Acosta

Na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A., uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Pani Alinie Rudnickiej - Acosta absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w okresie od dnia 21.12.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§2.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 i 2020

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 ze zm.), uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 i 2020 oraz zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych niniejszym pozytywnie opiniuje przedłożone przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 17

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Zgodnie z art. 90g ust. 10 w/w ustawy sprawozdanie poddawane jest ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 w/w ustawy.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 2 Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. powołuje Panią/Pana ___________ do składu Rady Nadzorczej Spółki na (kolejną) trzyletnią kadencję.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 18

Z dniem 26 czerwca 2021 roku kończy się kadencja jednego z Członków Rady Nadzorczej – Pana Leszka Czarneckiego.

Na podstawie art. 385 § 1 Ksh powołanie Członków Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia __ kwietnia 2021 roku

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. w związku z wykazaniem w bilansie Spółki, sporządzonym na dzień 25 marca 2021 roku, straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki Open Finance S.A.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 19

Z uwagi na fakt, że wykazana w bilansie Spółki, sporządzonym na dzień 25 marca 2021 roku, strata przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.