Artifex Mundi S.A.

Management Reports • Mar 31, 2021

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 2 d Szanowni Państwo w imieniu Zarządu Artifex Mundi przekazuję na Państwa ręce raport roczny prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Grupy i Spółki w 2020 r. 2020 rok był dla nas rokiem szczególnym, zarówno ze względu na czynniki zewnętrzne wpływające na naszą działalność, jak i zmiany zachodzące w samej firmie. W ostatnich kilkunastu miesiącach przeszliśmy przyspieszony kurs prowadzenia biznesu w czasach pandemii, sfinalizowaliśmy kluczowe zmiany w modelu biznesowym firmy, strategii jej rozwoju oraz organizacji pracy Artifex Mundi, wzmacniając finansowy fundament naszej organizacji i wypracowując najlepsze w historii wyniki finansowe. 2020 rok zakończyliśmy z blisko 55% wzrostem skonsolidowanych przychodów, do rekordowych 25,7 mln zł. Na poziomie wyniku netto miniony rok zamknęliśmy z 8,2 mln zł zysku, co również jest najwyższym wynikiem w dotychczasowej historii Artifex Mundi. Na rekordowe wyniki Grupy złożyło się szereg czynników. Niewątpliwie 2020 rok był udany dla twórców i sprzedawców rozrywki oferowanej cyfrowo, z branżą gier na czele. Towarzyszące pandemii ograniczenia w życiu społecznym, szczególnie w wiosennym okresie, przełożyły się na skokowy wzrost popytu na gry dystrybuowane cyfrowo, czego również nasza firma była beneficjentem. Istotniejszy, i co kluczowe, długofalowy wpływ na osiągane przez Grupę wyniki, miały w minionym roku czynniki wewnętrzne. Zmiana strategii segmentu gier HOPA komercjalizowanych w modelu premium, w szczególności koncentracja na poszerzeniu oferty gier w wersjach na konsole oraz modyfikacja polityki cenowej dla konsol zaowocowała skokowym wzrostem przychodów segmentu i w konsekwencji – całej Grupy. Rezygnując z inwestycji w nowe gry z tego gatunku i ograniczając nakłady w tym obszarze do wydatków związanych z portami już posiadanych gier na nowe platformy istotnie zwiększyliśmy zyskowność segmentu zapewniając środki na rozwój strategicznych projektów Artifex Mundi. O ile teraźniejszość Artifex Mundi zależy w znaczącym stopniu od efektywnej komercjalizacji portfela gier HOPA w modelu premium, o tyle przyszłość firmy zależeć będzie od ekspansji na rynek gier free- to-play. W 2020 r. zdecydowaliśmy o koncentracji naszych zasobów, organizacyjnych i finansowych, na realizacji projektów F2P. Dążąc do maksymalizacji szansy na sukces skupiamy się na projektach z gatunków nam najbliższych – HOPA oraz RPG. Aplikacja Unsolved, z realizowanego po kosztach eksperymentu obliczonego na wypracowanie nowego modelu monetyzacji posiadanego portfela gier HOPA, w krótkim czasie stała się potencjalnym gamechangerem, motorem napędowym wzrostu wartości Grupy i jej wyników finansowych. W oparciu o więcej niż obiecujące KPI, w IV kw. 2020 r. zdecydowaliśmy się wypłynąć z Unsolved na głębsze wody, rozpoczynając akwizycje graczy. Wyniki stopniowo intensyfikowanych kampanii potwierdzają założenia biznesowe projektu i zachęcają do kolejnych inwestycji, tak w promocję Unsolved, jak i dalszą rozbudowę o nowe funkcjonalności i opcje monetyzacji. Jeszcze w pierwszej połowie 2021 r. chcemy uruchomić w aplikacji Gift Pass, jak również wprowadzić w niej reklamy jako nowy model monetyzacji jej zawartości. Stopniowo wzmacniając nasze kompetencje w obszarze UA, w 2021 r. zamierzamy poszerzyć zasięg kampanii akwizycyjnych poprzez wejście do nowych kanałów reklamowych. Już dziś możemy pokusić się o ocenę, że Unsolved będzie mieć kluczowy, pozytywny wpływ na wyniki Grupy w 2021 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 3 d Kładąc szczególny nacisk na monetyzację już posiadanych gier, nie rezygnujemy z tworzenia nowych. W 2020 r. nasze wewnętrzne studio mobilnych gier RPG rozpoczęło prace nad nowym tytułem. Zakładamy, że ten nieujawniony jeszcze z nazwy RPG, czerpiący z technologii, doświadczenia oraz know-how zdobytego przez firmę w trakcie prac nad Bladebound, trafi do cyfrowych sklepów w perspektywie 2-3 lat. Zgodnie z podjętą przed kilkunastoma dniami decyzją nowa gra spod znaku Artifex Mundi stała się priorytetowym przedsięwzięciem realizującego go studia. Bladebound, angażujący do tej pory gros czasu i kreatywnej energii zespołu, w perspektywie 2021 r. przejdzie w nisko kosztowy tryb obliczony na maksymalizację zysków i dodatnich przepływów pieniężnych z projektu. W 2020 r. poczyniliśmy znaczące postępy w rozwoju Bladebound, zmieniając metagrę, balans rozgrywki i ekonomię, wprowadzając nowe tryby rozgrywki i tzw. LiveOps. Efektem tych modyfikacji były widoczna poprawa kluczowych wskaźników i wyższe wpływy z komercjalizacji. Równocześnie jednak ostatnie miesiące uwypukliły istotne ograniczenia Bladebound, trudne do wyeliminowania w obecnych ramach projektu. Mając to na uwadze, nie rezygnując ze strategicznego celu, jakim jest stworzenie przez Artifex Mundi mobilnej gry RPG generującej miesięczne zyski liczone w milionach złotych, zdecydowaliśmy się na strategiczny zwrot w naszej drodze do celu. Podsumowując ostatnie kilkanaście miesięcy z perspektywy Artifex Mundi nie sposób pominąć wpływu pandemii na organizację pracy firm z branży. Wynikający z potrzeby chwili globalny eksperyment, jakim było masowe wdrożenie trybu pracy zdalnej w wielu gałęziach gospodarki, w naszym sektorze przyniósł przeważająco pozytywne wyniki, co może mieć, z naszej ocenie, istotny wpływ na branżę w dłuższym okresie. Wkomponowanie pracy zdalnej w kulturę organizacyjną firm istotnie zwiększa grono dostępnych dla nich pracowników. Zmiana nastawienia firm z branży do pracy zdalnej zwiększy mobilność zawodową samych zatrudnionych. Z perspektywy Artifex Mundi zmiany te postrzegamy w kategoriach szans. Równocześnie jednym z priorytetów firmy na najbliższe lata jest ochrona i wzmacnianie kapitału ludzkiego firmy. By trwale związać interes kluczowych pracowników Artifex Mundi z długofalowym interesem spółki, chcemy zachęcić ich do dołączenia do grona Akcjonariuszy Artifex Mundi. Osiągnięciu tego celu służyć ma przedstawiony pod rozwagę Walnego Zgromadzenia program motywacyjny na lata 2021-2025. Wspomniany program za cel stawia wypracowanie przez spółkę, w okresie czterech lat co najmniej 60 mln zł zysku netto. Jest to ambitny, ale realny cel. Jestem przekonany, że Artifex Mundi ma wszelkie predyspozycje ku temu, by w kolejnych latach dalej podążać ścieżką wzrostu, ustanawiając po drodze nowe rekordy wyników finansowych. Głęboko wierzę, że już na przestrzeni 2021 r. dostarczymy Państwu szeregu powodów do inwestycyjnej satysfakcji, potwierdzając słuszność strategii rozwoju, którą realizujemy. W imieniu zespołu Artifex Mundi oraz własnym dziękuję za zaufanie, którym obdarzają Państwo naszą firmę. Z wyrazami szacunku, Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu Artifex Mundi S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 4 d WYBRANE DANE FINANSOWE .......................................................................................................................... 5 I. GRUPA KAPITAŁOWA ARTIFEX MUNDI ................................................................................................................ 5 II. ARTIFEX MUNDI S.A. ...................................................................................................................................... 6 PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ .............................................................................. 7 I. PODSTAWOWE INFORMACJE ............................................................................................................................. 7 II. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................................................. 8 III. STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA ........................................................................................................ 8 PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 R. ................................................ 10 I. KLUCZOWE WYDARZENIA 2020 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .............................. 10 II. OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 R. ................................................................... 13 1. Skonsolidowany rachunek z całkowitych dochodów ........................................................................... 13 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy .......................................................................................... 15 3. Przepływy pieniężne Grupy .................................................................................................................. 17 4. Jednostkowy rachunek z całkowitych dochodów................................................................................. 18 5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki .......................................................................................... 18 III. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTIFEX MUNDI W 2020 R. ............................... 20 1. Przychody ze sprzedaży........................................................................................................................ 20 2. Koszty bieżącej działalności ................................................................................................................. 23 3. Pozostałe koszty operacyjne ................................................................................................................ 24 4. Aktywowane koszty gier komputerowych ........................................................................................... 24 IV. OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2020 R. W SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ......................................... 25 1. Gry HOPA ............................................................................................................................................. 25 2. Gry premium ........................................................................................................................................ 28 3. Gry free-to-play ................................................................................................................................... 26 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY ................................................................................................................... 28 I. PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE .................................................................................................................. 28 II. PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE ................................................................................................................... 29 INFORMACJE DODATKOWE ............................................................................................................................ 29 I. CZYNNIKI RYZYKA .......................................................................................................................................... 29 II. KAPITAŁ LUDZKI ............................................................................................................................................ 34 III. INNE ........................................................................................................................................................... 34 ŁAD KORPORACYJNY ...................................................................................................................................... 42 I. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................................... 42 II. AKCJONARIAT SPÓŁKI ..................................................................................................................................... 46 III. ZARZĄD I RADA NADZORCZA ........................................................................................................................... 47 IV. WALNE ZGROMADZENIE ................................................................................................................................. 52 V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE........................................................................................................................... 53 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 5 d WYBRANE DANE FINANSOWE I. GRUPA KAPITAŁOWA ARTIFEX MUNDI w tys. PLN 2020 r. 2019 r. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 25 726 16 654 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 10 002 -14 355 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 10 193 -14 430 Zysk (strata) okresu 8 243 -13 699 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 8 045 -6 176 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -260 -111 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -781 -927 Przepływy pieniężne netto razem 7 062 -7 244 w tys. PLN 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Aktywa trwałe 7 938 10 248 Aktywa obrotowe 27 763 17 664 Aktywa razem 35 702 27 912 Zobowiązania długoterminowe 2 710 3 236 Zobowiązania krótkoterminowe 3 588 3 515 Kapitał własny 29 404 21 162 Liczba akcji (szt.) 11 897 000 11 897 000 Średnioważona liczba akcji (szt.) 11 897 000 11 897 000 Wartość księgowa na jedną akcję (PLN) 2,47 1,78 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 6 d II. ARTIFEX MUNDI S.A. w tys. PLN 2020 r. 2019 r. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 25 752 16 653 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 9 626 -15 645 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 9 823 -15 047 Zysk (strata) okresu 7 916 -13 890 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 233 -5 612 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -299 548 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -801 -875 Przepływy pieniężne netto razem 6 189 -5 968 w tys. PLN 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Aktywa trwałe 7 828 9 901 Aktywa obrotowe 27 301 18 063 Aktywa razem 35 129 27 964 Zobowiązania długoterminowe 2 680 3 196 Zobowiązania krótkoterminowe 4 617 4 852 Kapitał własny 27 833 19 917 Liczba akcji (szt.) 11 897 000 11 897 000 Średnioważona liczba akcji (szt.) 11 897 000 11 897 000 Wartość księgowa na jedną akcję (PLN) 2,34 1,67 Wszystkie dane w Sprawozdaniu Zarządu, o ile nie wskazano inaczej, obejmują okres styczeń – grudzień 2020 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. Wszystkie dane finansowe przedstawione są w tys. złotych, o ile nie wskazano inaczej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 7 d PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I. PODSTAWOWE INFORMACJE Artifex Mundi w skrócie Artifex Mundi S.A. (Spółka) z siedzibą w Zabrzu jest producentem, współproducentem i globalnym wydawcą gier komputerowych z 14-letnią historią działalności na globalnym rynku. Od 2012 r. firma prowadziła działalność w ramach spółki Artifex Mundi sp. z o.o., przekształconej w 2016 r. w spółkę akcyjną. Od 2016 r. Artifex Mundi jest spółką publiczną, notowaną na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Artifex Mundi od początku swoje działalności jest obecny w segmencie gier casual, rozumianych jako gry charakteryzujące się prostymi zasadami rozgrywki oraz niewielkim niezbędnym zaangażowaniem czasowym od gracza. W latach 2012-2020 Artifex Mundi był wiodącym wydawcą gier z gatunku HOPA (Hidden Object Puzzle Adventure), łączących rozwiązywanie łamigłówek i znajdowanie ukrytych obiektów na rysunkach z elementami gier przygodowych. Dziś firmę tworzą dwa wewnętrzne studia. Pierwsze skupione na rozwoju aplikacji Unsolved¸ będącej nowym kanałem monetyzacji portfolio gier HOPA Grupy, oraz dalszej komercjalizacji posiadanego portfolio gier HOPA w modelu premium, poprzez poszerzanie oferty gier dostępnych na konsole. Drugie wewnętrzne studio obecnie skoncentrowane na rozwoju projektów mobilnych gier z gatunku RPG (średnio złożone komputerowe gry fabularne). Gry z portfela Artifex Mundi dostępne są na najważniejszych platformach sprzętowych, w tym komputerach klasy PC i Mac, urządzeniach mobilnych (smartfonach, tabletach i innych urządzeniach sterowanych systemami Android, iOS, Windows 10) oraz konsolach do gier (Xbox One, PlayStation 4, Nintendo Switch, XboxSeriesX oraz PlayStation 5). Grupa Kapitałowa Artifex Mundi Grupę Kapitałową Artifex Mundi (Grupa) tworzą Artifex Mundi, jako spółka dominująca, oraz dwie spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. Artifex Mundi posiada 100% udziałów obu spółek zależnych. AM Game Studios Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach zajmuje się tworzeniem gier komputerowych na zlecenie Artifex Mundi. Podstawowa działalność AM Game Studios opiera się na montażu poszczególnych komponentów gry (np. grafiki i oprawy dźwiękowej) oraz tworzeniu dedykowanego na poszczególne platformy dystrybucyjne kodu źródłowego, a także testowaniu gier komputerowych. Modrzew z Daleka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zajmuje się tworzeniem komponentów niezbędnych do tworzenia gier komputerowych, w szczególności szaty graficznej. Ponadto Modrzew Artifex Mundi S.A. AM Game Studios Sp. z o. o. Modrzew z Daleka Sp. z o. o. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 8 d z Daleka odpowiada za projektowanie elementów rozgrywki i tworzenia poszczególnych dokumentów niezbędnych na etapie montażu komponentów gry. W 2020 r. oraz po jego zakończeniu Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów. II. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Spółka oraz Grupa Artifex Mundi zajmują się produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych, które są monetyzowane w dwóch modelach: • premium – w którym gracz dla uzyskania dostępu do pełnej wersji gry kupuje jej kopię. Jedną z odmian modelu premium jest try-before-you-buy, czyli „spróbuj zanim kupisz” – model sprzedaży, zgodnie z którym gracz ma możliwość przetestowania części gry za darmo, zanim podejmie decyzję o zakupie pełnej wersji. Sprzedaż gier premium odpowiada dziś za większość przychodów Grupy. • free-to-play – model komercjalizacji gry zakładający, iż gra pobierana jest przez użytkownika za darmo, a jej twórcy zarabiają na systemie mikropłatności (gracze kupują w grze przedmioty, zdolności, punkty doświadczenia itd.) lub na wyświetlających się w grze reklamach. Począwszy od 2016 r. Artifex Mundi rozwija i komercjalizuje gry w tym modelu. Opierając się na sposobie monetyzacji swoich produktów i usług, Spółka i Grupa wyróżniają trzy segmenty swojej działalności: • segment free-to-play (F2P), który obejmuje produkcję i wydawanie gier monetyzowanych w modelu free-to-play, przeznaczonych na platformy mobilne; • segment gier HOPA, który obejmuje produkcję gier z gatunku Hidden Object Puzzle Adventure (HOPA) monetyzowanych w modelach try-before-you-buy, płatnym jak i subskrypcyjnym oraz działalność wydawniczą i inwestycyjną w zakresie gier HOPA; • segment gier premium, który obejmuje produkcję gier monetyzowanych w modelu premium, przeznaczonych na komputery PC i konsole oraz działalność wydawniczą i inwestycyjną w zakresie gier tego typu. W 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu działalności w tym obszarze i zakończeniu realizowanych projektów z tego obszaru; • segment pozostały, obejmujący świadczenie usług informatycznych. III. STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA Zaktualizowana na początku 2020 r. strategia rozwoju Artifex Mundi na lata 2019-2022 wiąże długoterminowy wzrost wartości Artifex Mundi dla Akcjonariuszy z rozwojem działalności deweloperskiej i wydawniczej oraz konsekwentnym sukcesem w segmencie gier free-to-play, przy równoczesnej maksymalizacji zyskowności i wykorzystaniu szans biznesowych w segmencie gier HOPA. Strategia zakłada, że w okresie do 2022 r. maksymalizacja dodatnich przepływów pieniężnych z komercjalizacji gier HOPA w modelu premium m.in. poprzez rozbudowę kanałów sprzedaży już posiadanego portfela gier stanowić będzie finansowy fundament dla rozwoju uznawanych za najbardziej perspektywiczne obszary biznesu Grupy, jakimi są gry RPG komercjalizowane w modelu free-to-play oraz Unsolved, aplikacja scalająca część portfolio gier HOPA Artifex Mundi, komercjalizowana w modelu zbliżonym do free-to-play. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 9 d Struktura organizacyjna Grupy została dostosowana do aktualnej strategii rozwoju poprzez utworzenie dwóch wyspecjalizowanych studiów, realizujących odpowiednio projekty RPG oraz zajmujących się komercjalizacją portfela gier HOPA, w tym rozwoju projektu Unsolved. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 10 d PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 R. I. KLUCZOWE WYDARZENIA 2020 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Styczeń 2020 r. • Aktualizacja Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Artifex Mundi na lata 2019-2022 • Umowa wydawnicza dla gry Hot Shot Burn • Zakończenie prac nad rozwojem projektu Rogal • Premiera gry The Secret Order 8: Return to the Buried Kingdom (Mobile/Steam) • Premiera wersji Nintendo Switch gry Dreamwalker: Never Fall Asleep Luty 2020 r. • Aktualizacja gry Bladebound zmieniająca m.in. jej metagrę • Premiery wersji Xbox One, PS4 i Nintendo Switch gry Uncharted Tides: Port Royal • Zakup akcji Spółki przez Tomasza Grudzińskiego Marzec 2020 r. • Umowa wydawnicza z AppicPlay dla gry Tiny Dragons • Premiera gry Family Mysteries: Poisonous Promises (Mobile/Steam) • Premiery wersji Xbox One, PS4 i Nintendo Switch gry The Secret Order 7: Shadow Breach Kwiecień 2020 r. • Zakończenie prac nad rozwojem projektu Tiny Dragons • Zakup akcji Spółki przez Tomasza Grudzińskiego • Zakup akcji Spółki przez Kamila Urbanka • Zakup akcji Spółki przez Rafała Wrońskiego Maj 2020 r. • Premiera gry Family Mysteries 2: Echoes of Tomorrow (Mobile/Steam) • Premiery wersji Xbox One, PS4 i Nintendo Switch gry Ghost Files 2: Memory of a Crime • Zakup akcji Spółki przez Roberta Ditrycha Czerwiec 2020 r. • Premiera gry Persian Nights 2: Moonlight Veil (Mobile/Steam) • Premiery wersji Xbox One, PS4 i Nintendo Switch gry Endless Fables 3: Dark Moor • Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Lipiec 2020 r. • Przyznanie Spółce dofinansowania w ramach Programu Sektorowego GameInn • Start propagacji aktualizacji Bladebound wzbogacającej grę o nowy tryb kooperacji - Boss Fortress SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 11 d • Premiera gry Family Mysteries 3: Criminal Mindset (Mobile/Steam) • Premiery wersji Xbox One, PS4 i Nintendo Switch gry Family Mysteries: Poisonous Promises Sierpień 2020 r. • Rezygnacja Tomasza Grudzińskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Artifex Mundi S.A. • Powierzenie Przemysławowi Błaszczykowi od dnia 1 października 2020 r. funkcji Prezesa Zarządu Spółki • Powołanie Roberta Mikuszewskiego od dnia 30 września 2020 r. w skład Zarządu Spółki • Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki • Premiera wersji Nintendo Switch gry Grim Legends: The Forsaken Bride Wrzesień 2020 r. • Wydanie Unsolved na iOS • Wyznaczenie daty premiery Hot Shot Burn na platformie Nintendo Switch • Premiery wersji Xbox One, PS4 i Nintendo Switch gry The Secret Order 8: Return to the Buried Kingdom • Ustanowienie Łukasza Mazurkiewicza prokurentem Spółki Październik 2020 r. • Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki • Powołanie Tomasza Grudzińskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki • Premiera wersji Nintendo Switch gry Grim Legends 2: Song of the Dark Swan • Start propagacji aktualizacji Bladebound wdrażających LiveOps, czasowe specjalne wydarzenia w grze, mające na celu zwiększenie zaangażowania graczy • Rejestracja zmian w statucie Spółki • Zawiadomienie o zmniejszenie udziału Jakuba Grudzińskiego, Tomasza Jeziorskiego oraz Porozumienia Akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w następstwie rejestracji zmian w statucie Spółki • Zawiadomienie o zwiększeniu udziału Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w następstwie rejestracji zmian w statucie Spółki • Zawiadomienie o zwiększeniu udziału Greenlight Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w następstwie rejestracji zmian w statucie Spółki • Premiery wersji Xbox One, PS4 i Nintendo Switch gry Family Mysteries 2 " Echoes of Tomorrow " • Start propagacji aktualizacji Unsolved mającej korzystnie wpłynąć na UX (User Experience) u początkujących graczy (tzw. FTUE) Listopad 2020 r. • Premiera wersji Nintendo Switch gry Grim Legends 3: The Dark City Grudzień 2020 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 12 d • Zakup akcji Spółki przez Tomasza Grudzińskiego • Premiery wersji PS4 i Nintendo Switch gry Persian Nights 2: Moonlight Veil • Premiera wersji Nintendo Switch gry Dark Arcana: The Carnival • Odwołanie Rafała Wrońskiego z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej • Powołanie Tomasza Grudzińskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Styczeń 2021 r. • Zakup akcji Spółki przez Roberta Mikuszewskiego • Zakup akcji Spółki przez Tomasza Grudzińskiego • Zakup akcji Spółki przez Kamila Urbanka • Otrzymanie zawiadomienia o zmianie udziału porozumienia akcjonariuszy Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce • Zakup akcji Spółki przez Rafała Wrońskiego • Premiera wersji Nintendo Switch gry Abyss: The Wraiths of Eden • Premiery wersji Xbox One, PS4 i Nintendo Switch gry Demon Hunter 3: Revelation • Start regularnych kampanii akwizycji graczy Unsolved Luty 2021 r. • Premiery wersji Xbox One i Xbox Series gry Persian Nights 2: Moonlight Veil • Aktualizacja Unsolved rozbudowująca metagrę o nowy dashboard Marzec 2021 r. • Zakup akcji Spółki przez Roberta Ditrycha • Aktualizacja wartości projektu Bladebound, decyzja Zarządu ws. przyszłości projektu • Publikacja wybranych szacunkowych skonsolidowanych danych finansowych Spółki za rok 2020 • Zwołane Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ws. utworzenia programu motywacyjnego oraz zmiany Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 13 d II. OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 R. 1. Skonsolidowany rachunek z całkowitych dochodów w tys. PLN 2020 r. 2019 r. Zmiana rdr. (w proc.) Skonsolidowane przychody 25 726 16 654 54% Koszt własny sprzedaży 9 936 8 282 20% Wynik brutto ze sprzedaży 15 790 8 373 89% Koszty sprzedaży 566 1 263 -55% Koszty ogólnego zarządu 2 601 2 847 -9% Pozostałe przychody operacyjne 17 115 -85% Pozostałe koszty operacyjne 2 637 18 733 -86% Wynik operacyjny 10 002 -14 355 - Przychody finansowe 196 133 50% Koszty finansowe 5 208 -96% Wynik przed opodatkowaniem 10 193 -14 430 - Podatek dochodowy 1 951 -731 - Wynik okresu 8 243 -13 699 - W 2020 r. Grupa Artifex Mundi rozpoznała rekordowe 25,7 mln zł przychodów, o 54% więcej niż w 2019 r., wypracowując 15,8 mln zł zysku brutto na sprzedaży (wzrost o 59% rdr.). Wzrost przychodów Grupy został osiągnięty dzięki wyższym przychodom ze sprzedaży gier HOPA (związane m.in. z poszerzeniem portfela gier dostępnych na konsolach) oraz z komercjalizacji gier free-to-play (głównie dzięki rozwojowi aplikacji Unsolved). Korzystny wpływ na wyniki Grupy miał również, głównie w miesiącach marzec-maj, globalny wzrost popytu na rozrywkę oferowaną kanałami cyfrowymi związany z pandemią i ograniczeniami w życiu społecznym i gospodarczym. Rentowność brutto na sprzedaży wzrosła do 61% z 50% rok wcześniej, na co wpływ miał m.in. miks sprzedawanych produktów. W analizowanym okresie Grupa odnotowała 10,0 mln zł zysku z działalności operacyjnej, wobec 14,4 mln zł straty operacyjnego rok wcześniej. Na wzrost zysku z działalności operacyjnej o 24,4 mln zł rdr. złożyły się: istotnie niższe pozostałe koszty operacyjne, w których Grupa ujmuje dokonywane odpisy wartości aktywowanych kosztów projektów gier i aplikacji (2,5 mln zł odpisów w 2020 r., wobec 17,8 mln zł rok wcześniej), wyższa sprzedaż, wyższa marża na sprzedaży oraz niższe koszty zarządu i sprzedaży. Wynik netto Grupy za okres wyniósł 8,2 mln zł i był o 21,9 mln zł wyższy od wyniku za 2019 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 14 d EBITDA i nakłady inwestycyjne w tys. PLN 2020 r. 2019 r. Zmiana rdr. (w proc.) Przychody 25 726 16 654 54% EBITDA znormalizowana 1) 19 524 11 154 75% Nakłady inwestycyjne na produkcję gier 11 169 17 245 -35% Średnia liczba pracowników niezależnie od formy zatrudnienia 81 135 -40% W 2020 r. Grupa wypracowała 19,5 mln zł znormalizowanej EBITDA (oczyszczonej z wpływu zdarzeń jednorazowych), wobec 11,2 mln zł rok wcześniej. Wzrost znormalizowanej EBITDA jest konsekwencją wyższej sprzedaży, rentowności na sprzedaży i ograniczenia kosztów operacyjnych działalności. Wartość inwestycji w produkcję gier zmniejszyła się o 35%, do 11,2 mln zł. Średnie zatrudnienie w analizowanym okresie, w związku z reorganizacją zmniejszyło się o 40%, do 81 osób. Poniżej zaprezentowano uzgodnienie EBTIDA do Wyniku na działalności operacyjnej: w tys. PLN 2020 r. 2019 r. Wynik na działalności operacyjnej 10 002 -14 355 Korekty o: a) amortyzacja gier komputerowych 5 806 5 583 b) amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 342 589 c) wpływ MSSF 16 813 766 EBTIDA 1) 16 964 -7 418 Korekta o: a) odpisy aktualizujące wartość gier 2 560 17 812 a) odpis należności - 759 EBITDA znormalizowana 1) 19 524 11 154 EBITDA znormalizowana bez wpływu MSSF 16 1) 18 711 10 388 1) EBITDA oraz EBITDA znormalizowana są wielkościami ekonomicznymi nie znajdującymi odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W niniejszym sprawozdaniu ww. wielkości są stosowane jako tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA znormalizowana stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji, oczyszczoną z wpływu wydarzeń jednorazowych takich jak odpisy aktualizujące wartość gier oraz odpisy należności SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 15 d Wybrane wskaźniki finansowe Grupy Wskaźniki rentowności 2020 r. 2019 r. Rentowność brutto na sprzedaży 61% 50% Rentowność na działalności operacyjnej 39% -86% Rentowność netto 32% -82% Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki: • rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży, • rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej (EBIT) / przychody ze sprzedaży, • rentowność netto: zysk netto / przychody ze sprzedaży. 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Aktywa w tys. PLN 31.12.2020 r. 31.12.2019 r. Zmiana rdr. (w proc.) Aktywa trwałe 7 938 10 248 -23% Rzeczowe aktywa trwałe 3 273 4 068 -20% Aktywa niematerialne 188 297 -37% Należności 136 139 -2% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 341 5 744 -24% Aktywa obrotowe 27 763 17 664 57% Aktywowane koszty gier komputerowych 12 253 9 451 30% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 4 229 3 944 7% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 129 293 -56% Aktywa finansowe 114 0 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11 038 3 976 178% Aktywa razem 35 702 27 912 28% Suma bilansowa Grupy Artifex Mundi w 2020 r. wzrosła o 28% do 35,7 mln zł na koniec grudnia 2020 r., na co złożyły się m.in. wzrost stanu środków pieniężnych oraz należności z tytułu dostaw i usług w związku ze wzrostem przychodów ze sprzedaży odnotowanym w minionym okresie, jak również wzrost wartości aktywowanych kosztów gier będący efektem inwestycji w gry komputerowe. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 16 d Największymi pozycjami aktywów Grupy na koniec 2020 r. były: aktywowane koszty gier komputerowych, w której to pozycji alokowane są koszty produkcji gier komputerowych oraz środki pieniężne. Suma aktywowanych kosztów gier komputerowych w 2020 r. wzrosła o 30%, do 12,2 mln zł, na co złożyły się bieżące nakłady na realizację gier, częściowo pomniejszone o amortyzację i odpisy. Szczegółowe informacje nt. ewolucji aktywowanych kosztów gier komputerowych w analizowanym okresie zostały zaprezentowane w pkt. III.4. niniejszego rozdziału. W 2020 r. wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Grupy zwiększyła się z blisko 4,0 mln zł na 31 grudnia 2019 r. do 11,0 mln zł na koniec grudnia 2020 r. O zmianie środków pieniężnych przesądziły wzrost przychodów i zysków ze sprzedaży gier oraz ograniczenie nakładów na produkcję gier. Kapitał własny i zobowiązania w tys. PLN 31.12.2020 r. 31.12.2019 r. Zmiana rdr. (w proc.) Kapitał własny 29 404 21 162 39% Kapitał podstawowy 119 119 0% Zobowiązania 6 298 6 751 -7% Zobowiązania długoterminowe 2 710 3 236 -16% Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 655 486 35% Zobowiązania z tytułu leasingu 2 055 2 750 -25% Zobowiązania krótkoterminowe 3 588 3 515 2% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 2 298 2 148 7% Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 68 -100% Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 547 453 21% Zobowiązania z tytułu leasingu 743 845 -12% Kapitał własny i zobowiązania 35 702 27 912 28% Po stronie kapitału własnego i zobowiązań największą pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Artifex Mundi stanowią kapitały własne w wysokości 29,4 mln zł, które wzrosły w 2020 r. o 39%. Zobowiązania Grupy na koniec grudnia 2020 r. wyniosły 6,3 mln zł, wobec 6,8 mln zł na koniec 2019 r. Zobowiązania krótkookresowe Grupy zwiększyły się w 2020 r. o 2%, do 3,6 mln zł, o czym przesądził okresowy wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług, a zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się o 16%, do 2,7 mln zł. 3. Przepływy pieniężne Grupy W 2020 r. Grupa Artifex Mundi odnotowała blisko 7 mln zł dodatnich przepływów pieniężnych. Wpływy ze sprzedaży gier w analizowanym okresie wyniosły 25 mln zł, z czego 20,1 mln zł wygenerowała sprzedaż gier HOPA. Wydatki, w tym inwestycje w produkcję gier, wyniosły w analizowanym okresie 18,1 mln zł. 4,0 20,2 0,9 4,0 -11,5 -3,0 -3,6 11,0 Środki pieniężne 1.01.2020 Wpływy segmentu HOPA Wpływy segmentu premium Wpływy segmentu free-to-play Wydatki na produkcję gier Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Tantiemy Środki pieniężne 31.12.2020 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 18 d 4. Jednostkowy rachunek z całkowitych dochodów w tys. PLN 2020 r. 2019 r. Zmiana rdr. (w proc.) Przychody 25 752 16 653 55% Koszt własny sprzedaży 10 146 8 994 13% Wynik brutto ze sprzedaży 15 606 7 660 104% Koszty sprzedaży 680 1 263 -46% Koszty ogólnego zarządu 2 068 2 061 0% Pozostałe przychody operacyjne 1 000 1 061 -6% Pozostałe koszty operacyjne 4 232 21 041 -80% Wynik operacyjny 9 626 -15 645 - Przychody finansowe 199 795 -75% Koszty finansowe 2 197 -99% Wynik przed opodatkowaniem 9 823 -15 047 - Podatek dochodowy 1 908 -1 157 -265% Wynik okresu 7 916 -13 890 - 5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki Aktywa w tys. PLN 31.12.2020 r. 31.12.2019 r. Zmiana rdr. (w proc.) Aktywa trwałe 7 828 9 901 -21% Rzeczowe aktywa trwałe 3 186 3 789 -16% Aktywa niematerialne 171 260 -34% Aktywa finansowe 10 10 0% Należności 136 139 -2% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 325 5 704 -24% Aktywa obrotowe 27 301 18 063 51% Aktywowane koszty gier komputerowych 12 979 10 130 28% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 19 d w tys. PLN 31.12.2020 r. 31.12.2019 r. Zmiana rdr. (w proc.) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 4 146 3 868 7% Należności z tytułu podatku dochodowego 101 293 -65% Aktywa finansowe 114 0 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 961 3 772 164% Aktywa razem 35 129 27 964 26% Kapitał własny i zobowiązania w tys. PLN 31.12.2020 r. 31.12.2019 r. Zmiana rdr. (w proc.) Kapitał własny 27 833 19 917 40% Kapitał podstawowy 119 119 0% Zobowiązania 7 297 8 047 -9% Zobowiązania długoterminowe 2 680 3 196 -16% Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 639 445 43% Zobowiązania z tytułu leasingu 2 041 2 750 -26% Zobowiązania krótkoterminowe 4 617 4 852 -5% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 3 342 3 673 -9% Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 538 339 59% Zobowiązania z tytułu leasingu 737 840 -12% Kapitał własny i zobowiązania 35 129 27 964 26% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 20 d III. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTIFEX MUNDI W 2020 R. 1. Przychody ze sprzedaży W tys. PLN 2020 r. 2019 r. Zmiana Przychody ze sprzedaży gier komputerowych, w tym: 25 726 16 610 55% Gry HOPA 20 804 14 219 46% Gry free-to-play, w tym: 3 984 1 248 219% Bladebound 2 152 1 248 72% Unsolved 1 710 - - Gry premium 939 1 143 -18% Przychody ze sprzedaży usług 0 45 -100% Przychody razem 25 726 16 654 54% Tabela nr 1. Struktura przychodów ze sprzedaży W 2020 r. przychody Grupy Artifex Mundi zwiększyły się rdr. o 55%, do 25,7 mln zł. W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży gier HOPA wzrosły 46%, do 20,8 mln zł, o czym przesądziły m.in. rozbudowa oferty gier na konsole i konsekwentny wzrost sprzedaż gier w wersjach konsolowych oraz sprzyjające warunki rynkowe (wzrost, szczególnie w okresie marzec-maj 2020 r., popytu na gry związany z lockdown na kluczowych rynkach). Przychody z komercjalizacji gier free-to-play wzrosły o 219% w analizowanym okresie, do 4,0 mln zł, na co złożyły się wyższe przychody z komercjalizacji Bladebound oraz przychody z komercjalizacji gier za pośrednictwem aplikacji Unsolved. Przychody ze sprzedaży gier premium zmniejszyły się o 18%, do 0,9 mln zł. Najważniejsze produkty Grupy w 2020 r. Udział w przychodach (proc.) 2020 r. 2019 r. Bladebound 8,4% 7,5% Unsolved 6,6% - Enigmatis 2: The Mists of Ravenwood 3,4% 2,4% Grim Legends: The Forsaken Bride 3,1% 2,8% Path of Sin: Greed 2,9% 3,9% Noir Chronicles: City of Crime 2,8% 2,9% Ghost Files 2: Memory of a Crime 2,7% 0,8% Family Mysteries: Poisonous Promises 2,6% - SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 21 d Udział w przychodach (proc.) 2020 r. 2019 r. The Secret Order 8: Return to the Buried Kingdom 2,6% - My Brother Rabbit 2,6% 5,0% Pozostałe 62,2% 74,6% Tabela nr 2. Zestawienie najlepiej sprzedających się gier z portfela Artifex Mundi W 2020 r. pozycję gry przynoszącej największe przychody dla Grupy utrzymał Bladebound, gra free-to- play, komercjalizowana od 2017 r. Na drugim miejscu uplasowała się wydana w 2020 r. aplikacja Unsolved, komercjalizująca część portfolio gier HOPA Grupy w modelu free-to-play. Trzecie miejsce w zestawieniu sprzedażowym za 2020 r. zajęła Enigmatis 2: The Mists of Ravenwood, gra HOPA, na PC i urządzeniach mobilnych dostępna od 2013, na konsolach – od 2017-2018. W 2020 r. Artifex Mundi wprowadziło do sprzedaży 5 nowych gier HOPA, których łączny udział w sprzedaży wyniósł 10% przychodów. Z kolei łączny udział przychodów z komercjalizacji 8 gier (na wszystkich platformach), których wersje na konsole PS4, Xbox One oraz Nintendo Switch zostały wydane (oraz 5 tytułów wydanych w 2020 r. wyłącznie na Switch), wyniósł 27% ogólnych przychodów Grupy, a dwa z tytułów, Ghost Files 2: Memory of a Crime oraz Family Mysteries: Poisonous Promises znalazły się w zestawieniu dziesięciu najlepiej sprzedających się tytułów 2020 r. Kanały dystrybucji Gry Artifex Mundi są sprzedawane przez najważniejsze platformy cyfrowej dystrybucji gier, przy czym żadna z nich, na chwilę obecną, nie posiada pozycji dominującej. Największy udział w przychodach Artifex Mundi ze sprzedaży gier w 2020 r. miała sprzedaż wygenerowana za pośrednictwem sklepu Google Play za 23% całkowitej sprzedaży firmy. Łączny udział sprzedaży gier na konsolach zwiększył się rdr. z 21% w 2019 r. do 30% w 2020 r. 3,9 5,0 2,5 3,5 2,5 6,0 3,6 7,8 1,2 1,1 2,8 2,4 2019 r. 2020 r. PC (Steam, Windows Store) Apple Google Play Konsole Android Chiny Pozostałe Σ 16,6 Σ 25,7 Wykres nr 1. Przychody ze sprzedaży gier wg platform (w mln PLN) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 22 d Konsolowe platformy dystrybucji cyfrowej były w 2020 r. najbardziej dynamicznie rosnącym kanałem sprzedaży gier Artifex Mundi. Motorem napędowym wzrostu segmentu konsol jest rozwój oferty na Nintendo Switch, sprzedaż na której zwiększyła się w 2020 r. o blisko 500% w porównaniu do wyniku za 2019 r. Struktura geograficzna sprzedaży W 2020 r. największym rynkiem sprzedaży produktów Artifex Mundi był rynek Stanów Zjednoczonych, mający 30 proc. udział w przychodach. Na drugim miejscu, z 13 proc. udziałem w całkowitych przychodach, uplasował się rynek Chin. Trzecim pod względem wielkości rynkiem zbytu był rynek niemiecki, z 9% udziałem w całkowitych przychodach. Wykres nr 2. Miesięczne przychody ze sprzedaży gier wg urządzeń (w tys. PLN) Wykres nr 3. Sprzedaż Grupy wg rynków geograficznych (w mln PLN) 3,7 3,2 1,5 7,6 7,1 3,1 2,1 11,8 USA Chiny Niemcy Pozostałe 2019 r. 2020 r. 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000 4 500 sty 17 lip 17 sty 18 lip 18 sty 19 lip 19 sty 20 lip 20 Konsole PC Mobile SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 23 d 2. Koszty bieżącej działalności Koszty rozpoznane w rachunku wyników w tys. PLN 2020 r. 2019 r. Koszty własne sprzedaży 9 936 8 282 Koszty sprzedaży 566 1 263 Koszty ogólnego zarządu 2 601 2 847 Razem 13 104 12 392 Tabela nr 3. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie Grupa Artifex Mundi rozpoznała w 2020 r. 13,1 mln zł skonsolidowanych kosztów ujętych w wynikach okresu, wobec 12,4 mln zł kosztów w 2019 r. (6% wzrost rdr.). O wzroście przesądziły wyższe koszty własne sprzedaży, które zwiększyły się ze względu na wyższą sprzedaż w analizowanym okresie (wyższa amortyzacja oraz tantiemy), przy niższych kosztach sprzedaży i kosztach ogólnych. w tys. PLN 2020 r. 2019 r. Tantiemy 3 556 1 806 Amortyzacja gier HOPA 3 737 3 527 Amortyzacja gier free-to-play 1 193 900 Amortyzacja gier premium 876 1 155 Koszty sprzedaży 566 1 263 Koszty ogólnego zarządu 2 601 2 847 Pozostałe (głównie koszty aktualizacji wydanych gier) 575 893 Koszty rozpoznane w rachunku zysków i strat 13 104 12 392 Tabela nr 4. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie według rodzajów W 2020 r. Grupa rozpoznała w kosztach 5,8 mln zł amortyzacji kosztów gier, wobec 5,6 mln zł amortyzacji w 2019 r. W analizowanym okresie wzrosła również wartość wypłaconych tantiem (3,6 mln zł wobec 1,8 mln zł rok wcześniej). Wyższa amortyzacja gier oraz tantiemy są m.in. efektem wyższej sprzedaży w analizowanym okresie. Spadek kosztów ogólnego zarządu jest efektem przeprowadzonej w ramach Grupy reorganizacji, w tym redukcji liczebności zespołu, a o niższych kosztach sprzedaży przesądził spadek wydatków marketingowych w danym okresie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 24 d 3. Pozostałe koszty operacyjne w tys. PLN 2020 r. 2019 r. Pozostałe koszty operacyjne, w tym: 2 637 18 733 Aktualizacja wartości projektów gier i projektów rozwojowych 2 447 18 646 Tabela nr 5. Prezentacja pozostałych kosztów operacyjnych W 2020 r. Grupa ujęła w wynikach 2,6 mln zł pozostałych kosztów operacyjnych, wobec 18,7 mln zł pozostałych kosztów operacyjnych w 2019 r. Gros pozostałych kosztów operacyjnych w minionym okresie stanowiły koszty związane z aktualizacją wartości projektu Bladebound (2,1 mln zł odpis) oraz z zakończeniem realizacji projektu Tiny Dragons i konsekwentną aktualizacją aktywowanych kosztów tego projektu. 4. Aktywowane koszty gier komputerowych Zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości Grupa nie rozpoznaje w kosztach bieżących kosztów związanych z pracami nad nowymi grami. Koszty te, w okresie do momentu ukończenia gry, są księgowane po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej jako wzrost pozycji aktywowane koszty gier. Aktywowane koszty gier składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich. W 2020 r. Grupa rozpoznała i zaksięgowała w aktywach jako aktywowane koszty gier, wydatki w wysokości 11,2 mln zł. 8,7 mln zł zostało zaksięgowanych jako koszty aktywowane dla gier z segmentu free-to-play, a ponad 2,5 mln zł stanowiły koszty związane z segmentem gier HOPA. - 2,6 0,0 + 8,7 + 2,5 - 0,9 - 1,2 - 3,7 12,3 9,5 Aktywowane koszty gier, 31.12.2020 r. Odpisy aktualizujące, spisanie projektów Aktywowane w 2020 r. koszty gier premium Aktywowane w 2020 r. koszty gier F2P Aktywowane w 2020 r. koszty gier HOPA Amortyzacja gier premium Amortyzacja gier F2P Amortyzacja gier HOPA Aktywowane koszty gier, 1.01.2020 r. Wykres 4. Zmiany wartości aktywowanych kosztów gier komputerowych w 2020 r. (w mln PLN) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 25 d Równocześnie w 2020 r. Grupa rozpoznała 5,8 mln zł amortyzacji gier komputerowych, z których 3,7 mln zł stanowiła amortyzacja aktywowanych kosztów gier HOPA, 1,2 mln zł – amortyzacja gier free-to- play oraz 0,9 mln zł – amortyzacja gier premium. Na koniec 2020 r. największy udział w pozycji bilansowej Aktywowane koszty gier miały wydatki związane z realizacją gier przeznaczonych do komercjalizacji w modelu free-to-play, wynoszące na koniec grudnia 2020 r. 10,2 mln zł. w tys. PLN 31 grudnia 2020 r. Gry HOPA razem, w tym: 1 801 Gotowe gry HOPA 1 801 Gry free-to-play razem, w tym: 10 215 Bladebound 5 289 Unsolved 1 047 Gry premium razem 238 Tabela nr 6. Prezentacja aktywowanych kosztów gier komputerowych po alokacji odpisów aktualizujących IV. OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2020 R. W SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 1. Gry HOPA W 2020 r. Grupa kontynuowała realizację strategii dla segmentu gier HOPA, kładącą szczególny nacisk na maksymalizację rentowności i dodatniego cash flow segmentu. Strategia zakłada m.in. położenie większego nacisku na poszerzenie zasięgu już wydanych gier poprzez wprowadzanie ich na nowe platformy sprzedażowe. Wykres nr 5. Miesięczne przychody ze sprzedaży gier HOPA w wersjach PC/mobile według lat wydania (w tys. PLN) 0 500 1000 1500 2000 sty 17 sty 18 sty 19 sty 20 <2016 2016 2017 2018 2019 2020 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 26 d W 2020 r. Grupa wydała, w wersjach na PC i platformy mobilne, 5 gier z gatunku HOPA: • The Secret Order 8: Return to the Buried Kingdom (gra zewnętrznego dewelopera, wydawana na licencji), • Family Mysteries: Poisonous Promises (gra zewnętrznego dewelopera, wydawana na licencji), • Family Mysteries 2: Echoes of Tomorrow (gra zewnętrznego dewelopera, wydawana na licencji), • Persian Nights 2:Moonlight Veil (gra zewnętrznego dewelopera, wydawana na licencji), • Family Mysteries 3: Criminal Mindset, (gra zewnętrznego dewelopera, wydawana na licencji). Na koniec 2020 r. w portfolio gier HOPA komercjalizowanych przez Grupę znajdowało się 85 tytułów. Równolegle Grupa kontynuowała prace nad zwiększeniem zasięgu swoich produktów, wprowadzając gry na nowe platformy. W 2020 r. równolegle na platformy PS4, Xbox One oraz Nintendo Switch wydano 8 gier: • Uncharted Tides: Port Royal, • The Secret Order 7: Shadow Breach, • Ghost Files 2: Memory of a Crime, • Endless Fables 3: Dark Moor, • Family Mysteries: Poisonous Promises, • The Secret Order 8: Return to the Buried Kingdom, • Family Mysteries 2 Echoes of Tomorrow, • Persian Nights 2: Moonlight Veil. Dodatkowo w 2020 r. Grupa wprowadziła na Nintendo Switch: • Dreamwalker: Never Fall Asleep, • Grim Legends: The Forsaken Bride, • Grim Legends 2: Song of the Dark Swan, • Grim Legends 3: The Dark City, • Dark Arcana: The Carnival. Konsekwentna rozbudowa portfela gier w wersjach na konsole przynosi pozytywne efekty w postaci dynamicznego wzrostu gier HOPA na tych urządzeniach. Przychody ze sprzedaży gier HOPA na PS4, Nintendo Switch i Xbox One, wzrosły o 120% do 7,5 mln zł. W 2020 r. kontynuowała działania rozwijające nowe sposoby komercjalizacji portfolio gier HOPA, w tym w modelach wykraczających poza klasyczną sprzedaż premium. Kluczowym z projektów w tym obszarze jest aplikacja Unsolved, która ze względu na model komercjalizacji, zbliżony do free-to-play, jest omówiona w pkt. 2 niniejszego rozdziału. 2. Gry free-to-play W 2020 r., realizując zaktualizowaną strategię rozwoju, Grupa koncentrowała się na rozwoju najbardziej perspektywicznych projektów gier free-to-play: aplikacji Unsolved, Bladebound oraz nowego projektu z gatunku RPG. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 27 d Unsolved Aplikacja scalająca część portfolio gier HOPA spółki, umożliwiająca graczom ograniczoną czasowo bezpłatną rozgrywkę, w oparciu o model zużywanej, odnawiającej się codziennie w nieznacznym stopniu energii, której zakup możliwy jest w aplikacji. Rozwijana od II półrocza 2019 r., została wydana na urządzenia z systemem Android, w I połowie 2020 r. We wrześniu ub. r. wydana została wersja aplikacji na urządzenia z systemem iOS. W 2020 r. w ramach projektu prowadzone były m.in. nad technologiczną warstwą aplikacji w celu m.in. optymalizacji rozmiaru, rozbudową kontentu oraz nad metagrą aplikacji, mającą poprawić m.in. retencję. W październiku ub.r. wdrożono aktualizację aplikacji mającej korzystnie wpłynąć na UX (User Experience) u początkujących graczy (tzw. FTUE). W IV kw. 2020 r. rozpoczęto prowadzenie kampanii akwizycyjnych graczy (początkowo testowych, o ograniczonym zakresie), które są kontynuowane, w większej skali w 2021 r., do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania kampanie prowadzone były niemal wyłącznie z wykorzystaniem Facebooka. Wydatki na akwizycję graczy, poniesione w 2020 r., wyniosły blisko 0,5 mln zł, przy łącznych blisko 2 mln zł wydatków na ten cel w miesiącach styczeń-luty 2021 r. W ocenie Zarządu Spółki Unsolved ma istotny potencjał komercyjny. Plan rozwoju projektu na 2021 r. zakłada m.in. rozszerzenie zasięgu kampanii o nowe kanały (Google, Unity, IronSource), jak również dalszą rozbudowę metagry, modyfikację modelu monetyzacji poprzez wprowadzenie reklam czy innych funkcjonalności. Bladebound Widowiskowe RPG akcji wyprodukowane przez wewnętrzny zespół firmy. Gracz wciela się w rolę ostatniego z wojowników Strażników Ostrza, przemierzającego świat w poszukiwaniu zemsty. By tak się stało bohater musi opanować szereg śmiercionośnych technik walki i zdobyć lub stworzyć legendarny oręż pozwalający w jednej chwili zdominować pole bitwy. Na przestrzeni 2020 r. wprowadzono szereg zmian w grze. W I połowie ub.r. wydano i rozpropagowano aktualizacją gry (Power System), m.in. zmieniającą od podstaw tzw. metagrę Bladebound, w tym m.in. system rozwoju postaci, zarządzania zasobami dostępnymi dla postaci w ramach rozgrywki oraz balans rozgrywki, jak również m.in. wdrażającą nowy interfejs gry. W lipcu 2020 r. wprowadzono do gry nowy tryb kooperacji - Boss Fortress, a na przełomie III i IV kw. wdrożone zostały tzw. LiveOps, czasowe specjalne wydarzenia w grze, mające na celu zwiększenie zaangażowania graczy. W I kw. 2021 r. Grupa rozpoczęła testowanie akwizycji graczy dla Bladebound. Wdrożone zmiany wpłynęły korzystnie na KPI gry, jednak wciąż kształtowały się poniżej założeń biznesowych projektu. Ze względu na nieosiągnięcie ww. założeń 17 marca 2021 r., w oparciu o przeprowadzony test na utratę wartości, Zarząd Spółki podjął decyzję o aktualizacji wartości bilansowej projektu Bladebound i dokonaniu odpisu w wysokości blisko 2,1 mln zł, odpowiadającego 29 proc. całkowitych aktywowanych kosztów projektu według stanu na 31 grudnia 2020 r. Równocześnie podjęta został decyzja o stopniowym ograniczeniu nakładów inwestycyjnych na rozwój Bladebound i koncentracji na osiągnięciu maksymalnych zysków netto w komercjalizacji gry przy ograniczonych nakładach. Uwolnione zasoby rozwijającego grę studia mobilnych gier RPG mają zostać wykorzystane do realizacji nowego projektu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 28 d Inne projekty W 2020 r. Grupa zainicjowała prace badawcze i wstępne prace koncepcyjne nad nową grą RPG, wykorzystującą know-how i technologię wypracowaną w ramach prac nad Bladebound. Prace realizowane są przez studio RPG Grupy. W związku z omówioną powyżej decyzją dot. projektu Bladebound, nowy projekt RPG stał się strategicznym przedsięwzięciem studia, angażując, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, istotną część jego zasobów organizacyjnych. Projekt nowej gry RPG zakłada wykorzystanie, w jego realizacji, owoców dwóch projektów badawczo- rozwojowych, współfinansowanych ze środków Programu Sektorowego "GAMEINN”, realizowanych od IV kw. 2020 r. (więcej informacji w pkt. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju niniejszego sprawozdania). W I półroczu 2020 r. Grupa podjęła decyzję o zakończeniu prac rozwojowych nad grą Tiny Dragons kontynuowaniu komercjalizacji gry w dotychczasowej jej wersji, w oparciu o ruch organiczny, bez znaczących nakładów z tym związanych. 3. Gry premium Na początku 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o aktualizacji strategii rozwoju. Zaktualizowana Strategia zakłada koncentrację zasobów Grupy Kapitałowej Artifex Mundi, zarówno kapitałowych, jak i osobowych, na rozwoju działalności deweloperskiej i wydawniczej w segmencie gier free-to-play przy równoczesnym zakończeniu działalności w segmencie gier premium. W ramach realizacji strategii działalność segmentu premium Grupy została zakończona w I połowie 2020 r. Równocześnie Grupa kontynuuje komercjalizację już zrealizowanych projektów gier premium, samodzielnie lub we współpracy z zewnętrznymi podmiotami. 1 października 2020 r. wersja gry Hot Shot Burn! na konsolę Nintendo Switch, opracowana przez wydawcę, Forever Entertainment S.A., zadebiutowała na tym urządzeniu. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY I. PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE W perspektywie najbliższych dwunastu miesięcy Grupa oczekuje następujących istotnych wydarzeń, które mogą mieć wpływ na wyniki finansowe: • Zainteresowanie ofertą wydawniczą Artifex Mundi w obszarze gier HOPA; • Rozbudowa kanałów dystrybucji portfela gier HOPA poprzez wydawanie gier z portfela Artifex Mundi na nowe platformy sprzętowe, z konsolami na czele, w tym konsolami nowej generacji (do dnia publikacji niniejszego sprawozdaniach Spółka wydała grę Demon Hunter 3: Revelation oraz Persian Nights 2: Moonlight Veil w wersjach Xbox Series oraz PlayStation 5); • Rozwój projektu Unsolved, jego bieżąca komercjalizacja, w tym efektywność pozyskiwania nowych graczy dla aplikacji w drodze kampanii akwizycyjnych oraz zdolność do osiągnięcia zakładanych kluczowych KPI przy zwiększonej bazie użytkowników aplikacji; • Komercjalizacja gry Bladebound, w tym wpływ bieżących wyników sprzedaży na wycenę bilansową projektu; • Amortyzacja aktywowanych kosztów realizacji projektu Bladebound; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 29 d • Pandemia COVID-19: wpływ pandemii na wyniki Grupy został omówiony w rozdziale Informacje dodatkowe Sprawozdania. II. PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE W ocenie Zarządu Spółki w dłuższym okresie realizacja zaktualizowanej strategii rozwoju Artifex Mundi, w tym realizacja celów operacyjnych w niej zawartych, przełoży się korzystnie na osiągane przez Spółkę i Grupę wyniki finansowe oraz na wartość firmy dla Akcjonariuszy. INFORMACJE DODATKOWE I. CZYNNIKI RYZYKA Działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej i ich sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Spółka i Grupa nie są obecnie świadome lub które uważają za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i Grupy, ich sytuację finansową i wyniki działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Popyt na oferowane przez Spółki i Grupy produkty (gry) i usługi ma zasadniczy wpływ na jej wyniki finansowe. Wysokość wpływów ze sprzedaży gier, a co za tym idzie możliwość pokrycia poniesionych wydatków przy procesie ich produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym określonego produktu, którego skalę można mierzyć przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu na produkty oferowane przez Spółkę i Grupę. W zależności od wielkości i poziomu skomplikowania projektu, prace Spółki i Grupy nad poszczególnymi grami trwają typowo od 10 do 36 miesięcy. Spółka i Grupa nie są w stanie, aż do chwili zaprezentowania nowego produktu, przewidzieć reakcji klientów, ani poziomu przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, iż Spółka i Grupa mogą nie wypracować zysku, a nawet nie odzyskać wszystkich poniesionych kosztów i nakładów związanych z wyprodukowaniem i wprowadzeniem gry na rynek. W model rozwoju Spółki i Grupy wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka. Szerokie portfolio produktowe i długa rynkowa żywotność produktów Spółki Grupy przekładają się na uniezależnienie wyników finansowych Spółki i Grupy od sukcesu rynkowego poszczególnych produktów Ryzyko związane ze zmianą modelu i rozszerzeniem zakresu działalności Spółki i Grupy Spółka i Grupa rozszerzyły zakres prowadzonej działalności o produkcję gier na urządzenia mobilne w modelu free-to-play. Ze względu na wciąż ograniczone doświadczenie w realizacji i komercjalizacji gier z segmentów innych niż gry HOPA komercjalizowane w segmencie premium, istnieje ryzyko wydłużenia się okresu produkcji gry (np. w związku z koniecznością wprowadzenia ewentualnych poprawek, etc.) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 30 d i tym samym konieczności poniesienia wyższych kosztów związanych z produkcją, a także ryzyko, że produkowane przez Spółkę i Grupę gry nie osiągną zakładanego poziomu poszczególnych KPI, co może wpływać na ich zyskowność, a tym samym na przyszłe wyniki Spółki i Grupy. Zgodnie ze strategią rozwoju Spółka i Grupa starają się zminimalizować ryzyka związane z rozszerzeniem zakresu działalności m.in. wzmocnienie know-how Spółki i Grupy poprzez nawiązanie współpracy z zewnętrznymi doradcami, jak również systematyczne podnoszenie wiedzy pracowników Spółki i Grupy oraz angaż nowych pracowników o kwalifikacjach uzupełniających dotychczasowe know- how Spółki i Grupy. Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier Wytworzenie nowej gry jest zwieńczeniem złożonego procesu, którego poszczególne etapy muszą być realizowane w odpowiedniej kolejności. Niektóre z nich nie są zależne wyłącznie od Spółki i Grupy, oparte są bowiem na działaniach podmiotów zewnętrznych, w tym między innymi licencjodawców i partnerów. Zarząd Spółki może jedynie w niewielkim stopniu oddziaływać na terminowość prac innych podmiotów, od których uzależniony jest proces produkcji gry. Zaistnienie ewentualnych opóźnień w realizacji gier przez Spółkę i Grupę może mieć z kolei negatywny wpływ na osiągane przez nie wyniki finansowe. W model rozwoju Spółki i Grupy wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka. Szerokie portfolio produktowe i długa rynkowa żywotność produktów Spółki i Grupy przekładają się na uniezależnienie wyników finansowych Spółki i Grupy od sukcesu rynkowego poszczególnych produktów Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i współpracowników Jakość tworzonych przez Spółkę i Grupę produktów i świadczonych usług jest powiązana w znacznej mierze z umiejętnościami oraz doświadczeniem pracowników i współpracowników Spółki i Grupy. Działalność Spółki i Grupy jest więc w znacznym stopniu zależna od zdolności utrzymania zatrudnionych i współpracujących ze Spółką i Grupą strategicznych pracowników i współpracowników. Kluczowi z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki i Grupy oraz określenia jej strategii są przede wszystkim członkowie Zarządu. Odejście członków kadry zarządzającej bądź innych istotnych osób dla działalności Spółki i Grupy mogłoby spowodować pogorszenie jakości i terminowości zaplanowanych produkcji lub innych nowych projektów oraz niekorzystnie wpłynąć na świadczone przez Spółę i Grupę usługi, co w konsekwencji mogłoby się przełożyć na pogorszenie jego wyników finansowych. Jednym z priorytetów Spółki i Grupy jest budowanie pozytywnych relacji z pracownikami. W ocenie Zarządu Spółki partnerskie relacje w ramach przedsiębiorstwa, transparentność procesów, oddanie pracownikom dużej decyzyjności kreatywnej przy tworzeniu powstających w Spółce i Grupie gier pozytywnie wpływają na relacje między firmą a pracownikami, mitygując ww. ryzyko. Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników i współpracowników Zarówno wiedza, umiejętności, jak i doświadczenie pracowników oraz współpracowników Emitenta stanowią strategiczny czynnik dla kluczowych interesów Spółki. Na rynku pracy dostrzec można brak odpowiedniej liczby dobrze wykształconych i doświadczonych pracowników co, w przypadku ich utraty przez Emitenta, może spowolnić rozwój Spółki i Grupy i opóźnić wykonanie poszczególnych prac. Należy mieć również na względzie bardzo szybki rozwój branży gier wideo i coraz większe SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 31 d zapotrzebowanie rynku na specjalistów w tym zakresie, szczególnie w segmencie gier free-to-play, a w konsekwencji ryzyko ich ograniczonej dostępności. Trudności w pozyskaniu wykwalifikowanych pracowników mogą z kolei osłabić pozycję konkurencyjną Spółki i Grupy, niekorzystnie wpłynąć na ich rozwój, a w rezultacie spowodować pogorszenie ich wyników finansowych. Jednym z filarów rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego Grupy, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu Grupy, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników. W ocenie Zarządu polityka Spółki i Grupy w tym zakresie pozytywnie wpływa na pozycję Spółki i Grupy na rynku pracy, ograniczając ww. ryzyko. Ryzyko związane z uzależnieniem od współpracy handlowej z kluczowymi dystrybutorami Przychody z tytułu dystrybucji gier za pośrednictwem platform dystrybucyjnych takich jak Apple App Store, Google Play, Microsoft Store czy Steam, stanowią zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę i Grupę. Współpraca z tego rodzaju kanałami dystrybucji ma również duże znaczenie dla promocji produktów Spółki i Grupy. Relacje handlowe z kluczowymi dystrybutorami należy więc uznać za strategiczne z punktu widzenia działalności Spółki. Niekorzystne zmiany warunków współpracy z dystrybutorami, jej ewentualne zakończenie lub ograniczenie na skutek naruszenia przez Spółkę warunków współpracy, a także chociażby czasowy brak możliwości prowadzenia dystrybucji gier Spółki i Grupy za pośrednictwem platform, czy to z przyczyn technicznych, prawnych, czy też z jakiegokolwiek innego powodu, mogą niekorzystnie wpłynąć na wyniki sprzedaży, a tym samym na wyniki finansowe Spółki i Grupy. Spółka i Grupa aktywnie budują relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych poprzez regularne spotkania biznesowe i uwzględnianie otrzymanych uwag w swoich produktach. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko. Ryzyko związane z wymaganą akceptacją projektu przez producenta platformy zamkniętej Podstawową formę dystrybuowania produktów przez Spółkę stanowią platformy zamknięte, w tym przede wszystkim Apple App Store należący do firmy Apple, Google Play będący platformą zamkniętą firmy Google, Steam firmy Valve oraz Microsoft Store firmy Microsoft. W ramach prowadzonych platform ww. podmioty mają prawo do weryfikacji produktu, co może skutkować niedopuszczeniem produktu do określonej platformy. Każda gra jest analizowana pod kątem szeregu szczegółowych reguł i zasad warunkujących dopuszczenie jej do sprzedaży w ramach danej platformy, nie jest to zatem kwestia subiektywnej oceny administratorów poszczególnych platform. Istnieje również ryzyko występowania zmian w warunkach dopuszczenia produktów do platform dystrybucyjnych zważywszy na fakt, iż produkcja nowej pozycji zajmuje jej twórcom do 36 miesięcy. W takiej sytuacji konieczne będzie bieżące dostosowywanie gry do nowych wymagań, które pojawią się w trakcie procesu produkcyjnego, co może generować dodatkowe koszty z tym związane. Warto również wziąć pod uwagę ewentualne zmiany nie tyle w warunkach dopuszczania produktów do platform dystrybucyjnych, lecz w odniesieniu do warunków udostępniania i dystrybuowania gier w ich ramach. Niektóre pozycje wyprodukowane przez Spółkę i Grupę mogą na podstawie jednostronnej i uznaniowej decyzji dystrybutora zostać uznane za niedopuszczalne i usunięte z tych platform, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na zmniejszenie przychodów uzyskiwanych z dystrybucji konkretnej gry. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 32 d Brak akceptacji gier produkowanych przez Spółkę i Grupę przez Apple App Store, Google Play, Steam i Microsoft Store, które odpowiadają za większość przychodów Emitenta z dystrybucji gier wideo, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości dystrybucji gier i ich promocji za pośrednictwem ww. platform, a w konsekwencji ograniczeniem ich dostępności. Rodzić to może ryzyko ograniczenia przychodów uzyskiwanych z dystrybucji gier przez Spółkę i Grupę, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy. Jak opisano we wcześniejszym punkcie, Spółka i Grupa aktywnie budują relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokłada wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier). Poprzez analizę i uwzględnianie otrzymanych uwag Spółka i Grupa starają się, by wszystkie gry pozytywnie przechodziły zewnętrzne certyfikacje. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko. Ryzyko związane ze zmianą warunków umów dystrybucyjnych lub regulaminów operatorów platform dystrybucyjnych lub wypowiedzeniem umów dystrybucyjnych Spółka i Grupa są stroną umów dystrybucyjnych i licencyjnych dotyczących zasad dystrybuowania lub udostępniania gier tworzonych przez Spółkę i Grupę na różnego rodzaju platformach czy nośnikach danych. Nie można wykluczyć nieprzedłużenia tych umów na kolejne okresy lub ich przedterminowego rozwiązania, a także renegocjacji obecnych warunków handlowych lub ich jednostronnej zmiany przez dystrybutorów, co miałoby istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. Zasady współpracy i dystrybucji produktów Emitenta określone są również w stosowanych przez dystrybutorów regulaminach. Modyfikacja regulaminów platform internetowych, skutkująca zmianą zasad ich funkcjonowania, może powodować ograniczenie ich dostępności dla Spółki i Grupy. Spółka i Grupa planują także rozszerzenie działalności na rynkach azjatyckich, korzystając przy tym z usług lokalnych dystrybutorów, przy czym z uwagi na niewielkie doświadczenie Spółki i Grupy na tych rynkach, w przypadku nawiązania takich relacji, ewentualne rozwiązanie umów lub zerwanie relacji z lokalnymi dystrybutorami, np. w wyniku niewywiązywania się przez nich z zobowiązań wobec Spółki i Grupy, może skutkować trudnościami w nawiązaniu współpracy z podmiotami zastępczymi. Wszystkie powyższe okoliczności mogą prowadzić do istotnego ograniczenia rynku zbytu Spółki i Grupy oraz konieczności pozyskania nowych dystrybutorów, a także niekorzystnie wpłynąć na ich wyniki sprzedażowe i finansowe. Jak opisano we wcześniejszych punktach, Spółka i Grupa aktywnie budują relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokłada wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier). W ocenie Zarządu, takie podejście w połączeniu z uważnym traktowaniem umów dystrybucyjnych i trzymaniem się zasad w nich określonych znacząco ogranicza ww. ryzyko. Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii i branży, w której działa Spółka i Grupa Rozwój działalności Spółki i Grupy jest związany w zdecydowanej mierze z potrzebą stałej obserwacji i analizy nowych zjawisk rynkowych oraz aktualizowania posiadanej bazy technicznej i technologicznej. Branża informatyczna, w tym branża gier, w której Spółka i Grupa prowadzą działalność, cechuje się bardzo szybkim rozwojem stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Spółka i Grupa muszą monitorować i uwzględniać wszelkie modyfikacje implementowane przez główne platformy sprzętowe SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 33 d lub kanały dystrybucji produktów Spółki i Grupy, a także efektywnie dostosowywać technologie do nowych trendów, co wiąże się też z dokonywaniem określonych inwestycji. Brak przystosowania działalności Spółki i Grupy do innowacyjnych rozwiązań informatycznych lub modyfikacji wprowadzonych przez główne platformy sprzętowe lub inne kanały dystrybucji produktów Spółki i Grupy, a także brak dostosowania specyfiki funkcjonowania Spółki i Grupy do innych czynników oddziałujących na rozwój branży, w której działa Spółka i Grupa, może skutkować zmniejszeniem popytu na gry realizowane przez Spółkę i Grupę, i tym samym mieć znaczący negatywny wpływ na jej działalność i wyniki finansowe. W ocenie Zarządu Spółka i Grupa, w sposób ciągły śledząc rozwój technologii kluczowych dla Spółki i Grupy rynku na którym działają, oraz inwestując w podnoszenie swoich kompetencji i technologicznego know-how, nie tylko istotnie ograniczają ww. ryzyka, ale również umacniają swoją pozycję konkurencyjną. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym Rynek gier, na którym funkcjonuje Spółka i Grupa jest rynkiem globalnym, rozproszonym, mocno konkurencyjnym, z relatywnie niską technologiczną, kapitałową i organizacyjną barierą wejścia. Rosnąca liczba podmiotów oferujących podobne produkty na te same platformy dystrybucji może jednocześnie spowodować zwiększenie trudności w uzyskiwaniu zezwoleń od producentów platform na produkcje gier dla określonej platformy, a także wzrost utrudnień związanych z dotarciem do odbiorców Spółki i Grupy. Ponadto rozwój oferty gier w obszarach konkurencyjnych wobec segmentów, w których działa Spółka i Grupa (segment gier HOPA komercjalizowanych w modelu free- to-play), może spowodować, że potencjalni gracze będą z mniejszą częstotliwością korzystać z produktów Spółki i Grupy, co z kolei wpłynie negatywnie na wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki i Grupy. Plan rozwoju Spółki i Grupy zakłada m.in. dywersyfikację źródeł przychodów poprzez rozwój działalności w segmencie free-to-play oraz rozszerzenie kanałów sprzedaży gier HOPA o główne platformy konsolowe. W ocenie Zarządu Spółki wskazane powyżej działania są optymalnym sposobem na ograniczanie ryzyk związanych z konkurencją. Ryzyko zmienności kursów walutowych Spółka i Grupa są narażona na ryzyko zmienności kursów walutowych. Sprzedaż produktów Spółki i Grupy skierowana jest głownie na rynki zagraniczne, w szczególności amerykański, chiński oraz europejski (głównie Niemcy, Wielka Brytania, Francja, Włochy). Dominującą walutą rozliczenia w tych transakcjach jest dolar amerykański oraz euro. Spółka i Grupa uzyskują korzyści ekonomiczne przede wszystkim w dwóch następujących przypadkach: (i) kurs wymiany polskiego złotego na waluty, w których dokonywane są transakcje zakupu produktów oferowanych przez Spółkę i Grupę jest wysoki (słaby kurs polskiej waluty), (ii) poziom wymiany waluty utrzymuje się w dłuższym okresie na stabilnym poziomie, co pozwala lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach. Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier wideo w przeliczeniu na 1 złotego, obniżenie wykazywanych zysków oraz obniżenie salda środków pieniężnych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 34 d W celu zmniejszenia ryzyka kursowego Artifex Mundi częściowo zabezpiecza kursy walutowe w prowadzonej działalności, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ciążącego na Grupie ryzyka walutowego. II. KAPITAŁ LUDZKI Istotną przewagą konkurencyjną Artifex Mundi jest jej profesjonalna, wysoce wykwalifikowana i doświadczona kadra. O jakości gier tworzonych i wydawanych przez Spółkę i Grupę w przeważającej mierze stanowią umiejętności oraz doświadczenie pracowników i współpracowników Grupy. Mając to na uwadze jednym z filarów rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu firmy, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników. Liczba pracowników 31 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2019 r. Niezależnie od formy zatrudnienia na koniec okresu 84 101 Tabela nr 9. Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Artifex Mundi III. INNE Główni odbiorcy i dostawcy Artifex Mundi prowadzi sprzedaż gier komputerowych we współpracy z wydawcami i dystrybutorami (właścicielami internetowych platform sprzedażowych). W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Grupy, przychody z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów, były następujące podmioty: • Google, • Microsoft, • Apple, • Valve, • Sony, • Nintendo. Żaden z wymienionych podmiotów nie jest powiązany ze Spółką ani jej spółkami zależnymi. W pozostałych segmentach działalności Spółka i Grupa nie mają odbiorców wartość obrotów, z którymi przekroczyłaby kryterium istotności. W ramach segmentu HOPA Grupa i Spółka współpracują z szeregiem kontrahentów (dostawców), m.in. współpracujących z Grupą w zakresie produkcji gier na zlecenie oraz wydawania przez Grupę gier na licencji. W 2020 r. obroty Grupy z pojedynczym dostawcą nie przekraczały kryterium istotności. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do dnia publikacji sprawozdania W lipcu 2018 r. Artifex Mundi S.A. przeprowadziła emisję akcji serii D. Wpływy brutto z emisji akcji wyniosły 10 477,50 tys. PLN. Do dnia publikacji sprawozdania Spółka wykorzystała całość środków pozyskanych z emisji akcji, przeznaczając je na: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 35 d • rozwój gier free-to-play • rozwój segmentu gier premium innych niż HOPA. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółka i Grupa racjonalnie zarządzają zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywają swoje zobowiązania, w tym zobowiązania wobec kontrahentów czy Skarbu Państwa. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Spółki i Grupy Kapitałowej. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Spółce i Grupie płynności. Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka i Grupa prowadzą działalność w zakresie produkcji oraz wydawania gier. Inwestycje w produkcję gier są finansowane ze środków własnych. Omówienie możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa posiadała 11,0 mln zł środków pieniężnych, wobec 6,3 mln zł całkowitych zobowiązań i rezerw na zobowiązania Grupy. Zarząd Grupy, biorąc pod uwagę pozycję gotówkową Grupy, jej przewidywane przepływy z działalności operacyjnej, ograniczoną bazę kosztową i zoptymalizowany model działalności oraz standing finansowy, nie przewiduje problemów w zapewnieniu finansowania dla realizacji zamierzeń inwestycyjnych w dającej się przewidzieć najbliższej przyszłości. Transakcje z podmiotami powiązanymi Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2020 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przekazane w Nocie 36 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz w Nocie 37 Sprawozdania finansowego Spółki Artifex Mundi S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku. Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka i Grupa prowadzą działalność w zakresie produkcji oraz wydawania gier. Inwestycje w produkcję gier są finansowane ze środków własnych. Udzielone pożyczki W 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie udzieliły ani nie miały udzielonych pożyczek. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 36 d Inwestycje i lokaty kapitału Spółka i Grupa Kapitałowa nie realizują bezpośrednich, istotnych projektów inwestycyjnych w klasycznym tych słów znaczeniu. Największą pozycję aktywów Spółki i jej Grupy Kapitałowej na koniec 2020 roku stanowiły aktywowane koszty gier komputerowych w wysokości odpowiednio 13,0 mln zł (Spółka) i 12,3 mln zł (Grupa). Pozycja aktywowane koszty obejmuje koszty poniesione na wyprodukowanie gier, które nie zostały rozliczone w poczet wyniku finansowego bieżącego okresu. Aktywowane koszty składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa posiadała 11,0 mln zł środków pieniężnych. Środki te były częściowo ulokowane na lokatach terminowych. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka posiadała 10,0 mln zł środków pieniężnych. Środki te były częściowo ulokowane na lokatach terminowych. Poręczenia i gwarancje W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzieliły żadnych poręczeń podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych. W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzieliły żadnych gwarancji. W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie otrzymały żadnych gwarancji. Istotne pozycje pozabilansowe W dniu 15.01.2020 r. Spółka podpisała z BNP Paribas umowę ramową dotyczącą transakcji walutowych i pochodnych wraz z umową zabezpieczającą, do której został wystawiony weksel in blanco. Kwota przyznanego limitu to 2,0 mln zł, kwota przyznanej Wartości Progowej to 1,2 mln zł. W dniu 24.09.2020 r. Jednostka dominująca podpisała deklarację wystawcy weksla „In blanco” jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy o dofinansowanie projektu „Wydajna technologia symulacji rozwoju osobowości postaci niezależnych, powiązanych z nią proceduralnych animacji oraz podniesienie wizualnej jakości postaci na platformach mobilnych”. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ma prawo wypełnić weksel, w każdym czasie na kwotę przyznanego dofinansowania do wartości 2 599 802,77 PLN, podlegającego zwrotowi, wraz z odsetkami w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na konta Beneficjenta do dnia zwrotu. W dniu 24.09.2020 r. Jednostka dominująca podpisała deklarację wystawcy weksla „In blanco” jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy o dofinansowanie projektu WIRTUALNY GRACZ - technologia symulacji zachowania mobilnej gry F2P na przestrzeni dowolnie długiego czasu grania przy znaczącej liczbie graczy, z wykorzystaniem algorytmów sztucznej inteligencji w celu optymalizacji gry przed premierą oraz w trakcie życia. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ma SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 37 d prawo wypełnić weksel, w każdym czasie na kwotę przyznanego dofinansowania do wartości 4 036 775,67 PLN, podlegającego zwrotowi, wraz z odsetkami w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na konta Beneficjenta do dnia zwrotu. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W lipcu 2020 r. Spółka otrzymała informacje, że złożone przez Spółkę wnioski o dofinansowanie, w ramach Programu Sektorowego „GAMEINN” finansowanego ze środków w ramach Działania 1.2 "Sektorowe programy B+R” Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju dwóch projektów badawczo-rozwojowych, zostały pozytywnie rozpatrzone, a projekty – wybrane do dofinansowania. Projekty, o dofinansowanie których wnioskowała Spółka to: 1) „Wirtualny Gracz - technologia symulacji zachowania mobilnej gry F2P na przestrzeni dowolnie długiego czasu grania przy znaczącej liczbie graczy, z wykorzystaniem algorytmów sztucznej inteligencji w celu optymalizacji gry przed premierą oraz w trakcie życia” (dalej: „Wirtualny Gracz”), 2) „Wydajna technologia symulacji rozwoju osobowości postaci niezależnych, powiązanych z nią proceduralnych animacji oraz podniesienie wizualnej jakości postaci na platformach mobilnych” (dalej: „NPC”), Całkowity koszt kwalifikowany projektu Wirtualny Gracz to 7,15 mln zł, natomiast kwota rekomendowanego dofinansowania to 4,04 mln zł. Całkowity koszt kwalifikowany projektu NPC to 5,20 mln zł, natomiast kwota rekomendowanego dofinansowania to 2,60 mln zł. Umowy ws. dofinansowania projektów zostały zawarte 24.09.2020 r. Realizacja projektów rozpoczęła się w IV kw. 2020 r. Zarząd podjął decyzję o nierealizowaniu projektu „Opracowanie systemu umożliwiającego automatyczne generowanie nowych poziomów rozgrywki do gier typu „match-3”, przy jednoczesnym, stałym podnoszeniu jakości tych poziomów, dzięki zdolności samouczenia się oraz predykcji zachowania graczy.”, który miał być dofinansowany w ramach Programu Sektorowego „GAMEINN”. W dniu 15 listopada 2020 r. została rozwiązana umowa na realizację ww. projektu. Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej byli w posiadaniu akcji Spółki. Imię i Nazwisko Stanowisko Stan posiadania akcji Spółki Na dzień 31.03.2021 r. Na dzień 31.12.2020 r. Rafał Wroński Członek Rady Nadzorczej 407.109 akcji (wartość nominalna 4.071,09 PLN) 396.707 akcji (wartość nominalna 3.967,07 PLN) Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej 15.849 akcji (wartość nominalna 158,49 PLN) 10.340 akcji (wartość nominalna 103,4 PLN) Tomasz Grudziński Przewodniczący Rady Nadzorczej 910.000 akcji (wartość nominalna 9.100,0 PLN) 903.050 akcji (wartość nominalna 9.030,5 PLN) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 38 d Imię i Nazwisko Stanowisko Stan posiadania akcji Spółki Na dzień 31.03.2021 r. Na dzień 31.12.2020 r. Robert Mikuszewski Członek Zarządu 669.482 akcji (wartość nominalna 6.694,82 PLN) 659.482 akcji (wartość nominalna 6.594,82 PLN) Kamil Urbanek Członek Zarządu 332.400 akcji (wartość nominalna 3.324,0 PLN) 326.400 akcji (wartość nominalna 3.264,0 PLN) Tabela 8. Akcje Spółki w posiadaniu Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Równocześnie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rafał Wroński, Tomasz Grudziński i Kamil Urbanek byli uczestnikami porozumienia akcjonariuszy Spółki zawartego między ww. osobami oraz Bożeną Grudzińską, Bogdanem Grudzińskim i Jakubem Grudzińskim, dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki. W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego uległ zmianie stan akcji posiadanych przez: • Roberta Ditrycha z 10.340 akcji na dzień publikacji sprawozdania za III kwartał 2020 r. na 15.849 na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. • Tomasza Grudzińskiego z 863.050 akcji na dzień publikacji sprawozdania za III kwartał 2020 r. na 910.000 na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. • Roberta Mikuszewskiego z 659.482 akcji na dzień publikacji sprawozdania za III kwartał 2020 r. na 669.482 na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. • Kamila Urbanka z 326.400 akcji na dzień publikacji sprawozdania za III kwartał 2020 r. na 332.400 na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. • Rafała Wrońskiego z 396.707 akcji na dzień publikacji sprawozdania za III kwartał 2020 r. na 407.109 na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Informacje nt. wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały przekazane w Nocie 36 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za 2020 r. oraz w Nocie 37 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2020 r. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 39 d Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przekazane w Nocie 36 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za 2020 r. oraz w Nocie 34 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2020 r. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy Zarząd Spółki nie posiada wiedzy nt. zawartych umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy. System kontroli programów akcji pracowniczych Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada programu akcji pracowniczych. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W 2020 r. nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką oraz spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową. Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne Spółka oraz pozostałe spółki tworzące Grupę Kapitałową nie są stroną żadnych postępowań sądowych lub arbitrażowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki nie toczą się żadne postępowania przed organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Znaczące umowy W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie zawierały umów o istotnym znaczeniu dla działalności Spółki i Grupy oraz ich wyników finansowych innych niż opisane we wcześniejszych rozdziałach niniejszego sprawozdania. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami Spółka i Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych. Kluczowe wskaźniki efektywności Wskaźniki finansowe Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione w rozdziale Opis sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020 r. niniejszego sprawozdania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 40 d Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego Zatrudnienie w Spółce na koniec 31.12.2020 r. wynosiło 83 osoby. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na koniec 31.12.2020 r. wynosiło 84 osób. Działalność operacyjna prowadzona przez Grupę Kapitałową w ocenie Zarządu Spółki generuje znikomy wpływ na środowisko naturalne. Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2020 roku nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego. Informacja o konsolidacji Artifex Mundi S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień 31.12.2020 roku konsolidacji podlegają Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. W obydwóch tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów. Na dzień 31.12.2019 roku konsolidacji podlegały Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. W obydwóch tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów. Akcje własne Spółka ani podmioty od niej zależne nie posiada akcji własnych. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy Do głównych czynników mających wpływ na 2020 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.: • Pandemia COVID-19 oraz związane z nią ograniczenia dla życia społecznego i gospodarczego wpływające na globalny popyt na rozrywkę oferowaną drogą cyfrową, • Realizacja zaktualizowanej strategii rozwoju Spółki, w tym zakończenie działalności segment premium oraz koncentracja na maksymalizacji dochodowości segment HOPA poprzez skuteczniejszą komercjalizację posiadanego portfela gier HOPA, • Uruchomienie i rozwój projektu Unsolved, • Zakończenie prac nad projektem Tiny Dragons i ujęcie kosztów realizacji projektu w wynikach bieżących, • Aktualizacja wartości projektu Bladebound i dokonanie odpisu wartości aktywowanych kosztów projektu. Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy Zdarzeniem, mającym istotny wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia życia społecznego i gospodarczego. W IV kw. 2020 r., w odpowiedzi na pogorszenie sytuacji epidemiologicznej Grupa zmodyfikowała tryb pracy organizacji, w większym stopniu wdrażając model pracy zdalnej oraz hybrydowej, utrzymując SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 41 d wysoki reżim sanitarny, dostosowywany do aktualnych wytycznych organów administracyjnych. W minionym kwartale oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa prowadziła zintensyfikowany monitoring wpływu pandemii na działalność operacyjną Grupy, w tym m.in. na prace deweloperskie w ramach realizowanych projektów gier oraz proces wydawniczy już gotowych tytułów. Pandemia COVID-19 oraz służące jej przeciwdziałaniu administracyjne ograniczenia życia społecznego i gospodarczego wprowadzone, w różnych okresach i w różnym wymiarze w większości istotnych, z perspektywy biznesu Grupy, krajach całego świata, wpłynęły na wzrost popytu na rozrywkę oferowaną drogą cyfrową. W ocenie Zarządu Spółki wskazany okresowy wzrost popytu na rozrywkę oferowaną drogą cyfrową nie miał, w IV kw. 2020 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tak istotnego wpływu na wyniki sprzedaży Grupy, jak ograniczenia wprowadzone w okresie I i II kw. 2020 r. W ocenie Zarządu Spółki pandemia dalej ma i będzie mieć w dającej się do przewidzenia przyszłości istotny wpływ na globalny rynek gier m.in. poprzez wymuszone ograniczenie prowadzenie tradycyjnych działań marketingowych w postaci udziału w targach gier, konferencji, pokazów gier etc., jak również dalszą popularyzację i rozwój cyfrowych kanałów sprzedaży gier. Zarząd Spółki dopuszcza, że ze względu na negatywny wpływ pandemii na globalną gospodarkę pandemia może mieć, w perspektywie średnioterminowej, negatywny wpływ na działalność Grupy poprzez ograniczanie popytu ze strony konsumentów ze względu na pogorszenie ich kondycji finansowej. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2020 r. przeprowadziła firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 34 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za 2020 r. oraz w Nocie 32 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2020 r. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej niż przekazane w niniejszym raporcie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 42 d ŁAD KORPORACYJNY I. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. W 2020 roku Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” [dalej: DPSN], przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października 2015 roku. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje niniejszych rekomendacji: II.R.2, IV.R.2, IV.R.3, VI.R.3. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje niniejszych zasad szczegółowych: I.Z.1.10., I.Z.1.15, I.Z.1.16, I.Z.1.20, I.Z.2, II.Z.2, II.Z.8, III.Z.1, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, IV.Z.1, IV.Z.2, IV.Z.3, VI.Z.2, VI.Z.4. Rekomendacje: Rekomendacja II.R.2: „Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.” Wyjaśnienie Spółki: Organy Spółki dokonując wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej kierują się interesem Spółki. Rekomendacja IV.R.2: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.” Wyjaśnienie Spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu, oraz względy ekonomiczne Spółka nie zapewnia infrastruktury technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 43 d Rekomendacja IV.R.3: „Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Wyjaśnienie Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe emitowane przez Spółkę będą przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku krajowym. Rekomendacja VI.R.3.: „Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.” Wyjaśnienie Spółki: W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń. Zasady: Zasady I.Z.1.10., I.Z.1.15, I.Z.1.16 oraz I.Z.1.20: „I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa.” „I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.” Wyjaśnienie Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. „I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.” Wyjaśnienie Spółki: Spółka nie opracowała polityki różnorodności. Decyzję o wyborze składu Zarządu, Rady Nadzorczej oraz obsadzania stanowisk kluczowych menedżerów znajdują się w gestii uprawnionych organów Spółki. „I.Z.1.16 informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.” Wyjaśnienie Spółki: Spółka rejestruje przebieg obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio, który udostępnia, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej. Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu wideo ani zamieszczania takiego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki wskazany sposób rejestracji przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, jak również forma dokumentowania obrad zapewniają wysoki stopień transparentności oraz ochrony praw wszystkich SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 44 d akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości rejestracji i udostępniania zapisu wideo obrad Walnych Zgromadzeń w przyszłości, stosownie do oczekiwań akcjonariuszy. Zasada I.Z.2: „Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności” Wyjaśnienie Spółki: Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Spółki, oczekiwaną kapitalizację rynkową, prawdopodobnie niewielką ekspozycję na inwestorów zagranicznych i koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, Spółka na chwilę obecną nie posiada strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Emitent podejmie starania by stosować tę zasadę w przyszłości. Zasada II.Z.2: „Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.” Wyjaśnienie Spółki: Dokumenty wewnętrzne Spółki nie zobowiązują członków Zarządu do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym jest Emitent, chyba że spółki te prowadzą działalność konkurencyjną. Zasada III.Z.1: „Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.” Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Zasada III.Z.2 „Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3., osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.” Wyjaśnienie Spółki: W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. W związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby odpowiedzialnej za zarządzanie tymi obszarami, podlegającej bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu członkowi Zarządu, a także mającej zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. Zasada III.Z.3: „W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.” SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 45 d Wyjaśnienie Spółki: W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada III.Z.4.: „Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.” Wyjaśnienie Spółki: W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada IV.Z.1.: „Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.” Wyjaśnienie Spółki: Spółka ustala termin i miejsce Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom. Zasada IV.Z.2.: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” Wyjaśnienie Spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz względy ekonomiczne, Spółka nie zapewnia transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym. Zasada VI.Z.1: „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.” Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie są realizowane programy motywacyjne. Zasada nie dotyczy Spółki. Zasada VI.Z.2: „Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Wyjaśnienie Spółki: W Spółce nie są realizowane programy motywacyjne. Zasada nie dotyczy Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 46 d Zasada VI.Z.4: „Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.” Wyjaśnienie Spółki: Rada Nadzorcza Spółki sporządza sprawozdanie z realizacji polityki wynagrodzeń, adresujące powyższe zagadnienia. II. AKCJONARIAT SPÓŁKI Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień 31.03.2021 Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów na WZ % udział w kapitale zakładowym % udział w głosach na WZ Porozumienie akcjonariuszy 2 395 165 2 395 165 20,13% 20,13% Robert Mikuszewski 669 482 669 482 5,63% 5,63% Adrian Dębowski 651 726 651 726 5,48% 5,48% GREENLIGHT FIZ AN 1 553 158 1 553 158 13,06% 13,06% NN OFE 1 398 936 1 398 936 11,76% 11,76% AVIVA TFI 1 185 787 1 185 787 9,97% 9,97% Pozostali 4 042 746 4 042 746 33,97% 33,97% Razem 11 897 000 11 897 000 100,00% 100,00% Tabela nr 7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji raportu rocznego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 47 d Porozumienie między Tomaszem Grudzińskim, Jakubem Grudzińskim, Kamilem Urbankiem, Rafałem Wrońskim, Bożeną Grudzińską oraz Bogdanem Grudzińskim dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z akcji ani też zapisów, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielne od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma, wedle najlepszej wiedzy Zarządu, żadnych ograniczeń wynikających z umów lub innych podstaw prawnych dla przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. III. ZARZĄD I RADA NADZORCZA Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Skład Zarządu na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania: • Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu • Kamil Urbanek Członek Zarządu • Robert Mikuszewski Członek Zarządu W roku obrotowym i po jego zakończeniu miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu: • 7 sierpnia 2020 r. Tomasz Grudziński złożył, z dniem 30 września 2020 r., rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, • 7 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła, od dnia 1 października 2020 r. Przemysławowi Błaszczykowi, dotychczasowemu Członkowi Zarządu Spółki, funkcję Prezesa Zarządu, • 7 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza powołała, z dniem 30 września 2020 r. w skład Zarządu Spółki jako Członka Zarządu, Roberta Mikuszewskiego. Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania: • Tomasz Grudziński Przewodniczący Rady Nadzorczej • Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej • Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej • Rafał Wroński Członek Rady Nadzorczej • Adam Markiel Członek Rady Nadzorczej • Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 48 d W roku obrotowym i po jego zakończeniu miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: • 1 października 2020 r. Walne Zgromadzenie Spółki powołało Tomasza Grudzińskiego na Członka Rady Nadzorczej • 16 grudnia 2020 r. odwołano Rafała Wrońskiego z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. • 16 grudnia 2020 r. powołano Tomasza Grudzińskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zasady powoływania i odwoływania osób nadzorujących i zarządzających oraz ich uprawnienia Zarząd Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Zarząd składa się z jednej albo większej liczby osób, w tym Prezesa Zarządu, który przewodniczy posiedzeniom Zarządu i kieruje jego pracami. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję, która trwa 5 (pięć) lat. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki. Kompetencje i sposób działania Zarządu określa Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. Zgodnie z §12. Statutu Spółki Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki. Rada Nadzorcza samodzielnie powołuje ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku gdy na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum Zarząd obowiązany jest podjąć czynności zmierzające do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w szczególności do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: • ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; • ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; • składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a) i b) powyżej; • sporządzanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, jej działalności, w tym wypełniania obowiązków informacyjnych przez Spółkę, wymaganej zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego obowiązującymi na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki; • monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego; • ustalanie liczby członków Zarządu Spółki; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 49 d • powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, a także delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; • przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; • wyrażanie zgody na udzielanie prokury; • wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego gruntu, a także ustanawianie na nich ograniczonych praw rzeczowych, • reprezentowanie Spółki w umowach oraz sporach z członkami Zarządu • uchwalanie Regulaminu Zarządu; • wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki; • wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę; • wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, z wyłączeniem transakcji i umów typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej; przez istotną umowę rozumie się umowę, której wartość przedmiotu wynosi co najmniej 5 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego; • wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek akcji lub udziałów w innych spółkach mających siedzibę w kraju lub zagranicą, gdy wartość objęcia lub cena nabycia lub zbycia przekracza kwotę 2.000.000,00 zł; • opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Uprawnienia Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami. Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: • monitorowanie: o procesu sprawozdawczości finansowej, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 50 d o skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, o wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; • informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania; • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; • opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; • określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; • przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Skład osobowy Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą: Ewelina Nowakowska Przewodniczący Komitetu Audytu Robert Ditrych Członek Komitetu Audytu Filip Gorczyca Członek Komitetu Audytu Członkami Komitetu Audytu, którzy spełniali w 2020 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ustawowe kryteria niezależności, są: Ewelina Nowakowska, Robert Ditrych i Filip Gorczyca. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są Robert Ditrych i Filip Gorczyca. Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Roberta Ditrycha są związane z m.in. wieloletnim pełnieniem funkcji przez niego w zarządach spółek, w tym spółek publicznych (Paged S.A.) oraz nadzorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej podmiotów, z którymi Robert Ditrych, jako dyrektor finansowy, współpracuje i współpracował. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 51 d Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Filipa Gorczycy są związane m.in. z posiadanymi przez niego uprawnieniami biegłego rewidenta oraz certyfikatem ACCA (FCCA). Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Robert Ditrych. Działalność Komitetu Audytu W 2020 r. Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia. Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Artifex Mundi S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą Artifex Mundi S.A., uwzględniane są następujące kryteria: • cena zaproponowana za badanie, • zapewnienie wysokiej jakości badania, • brak konfliktu interesów, • rotacja firm przeprowadzających badanie, • doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych o podobnym do Spółki profilu działalności, • kwalifikacje zawodowe osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie, • reputacja podmiotu, • termin wykonania badania. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 52 d Zgodnie z polityką Spółki: • Świadczenie usług warunkowo dopuszczonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności (oświadczenie firmy audytorskiej) o której mowa w art. 69–73 Ustawy oraz zatwierdzeniu świadczenia tych usług przez Komitet Audytu. • Stosownie do art. 4 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 w przypadku gdy firma audytorska świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż usługi, o których mowa w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia (zabronione), całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego badanej jednostki. W 2018 r., 2019 r. oraz 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. nie świadczyła dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. IV. WALNE ZGROMADZENIE Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Katowicach albo w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy podmioty lub organy uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. W szczególności Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożony na piśmie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 53 d Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, • podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, • zmiana Statutu Spółki, • emisja warrantów subskrypcyjnych, obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, • umorzenie akcji Spółki, • obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, • zbycie lub wydzierżawienie całości lub części przedsiębiorstwa Spółki albo ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego, • rozwiązanie lub likwidacja Spółki, • tworzenie kapitałów zapasowego i rezerwowych i decydowanie o ich przeznaczeniu, • podział lub przekształcenie Spółki, • połączenie Spółki z innymi spółkami, • przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, • uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej a w wypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej — Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. V.INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE Systemy kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest sprawowana przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki. Dyrektor Finansowy oraz Zarząd Spółki są odpowiedzialni za skuteczność systemów kontroli i zarządzania ryzykiem. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej przygotowywane są przez zespół księgowych. Osoby zaangażowane w przygotowanie sprawozdań finansowych mają odpowiednie kwalifikacje SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 54 d umożliwiające przygotowanie sprawozdań finansowych zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad procesem sporządzenia sprawozdań sprawuje Dyrektor Finansowy. Jest on również odpowiedzialny za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych. Dane finansowe, będące podstawą sprawozdań finansowych, pochodzą z systemu księgowo- finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki. Rejestrowanie i opracowywanie danych w systemie księgowo-finansowym podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest weryfikowane i akceptowane przez Zarząd. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego –Walnemu Zgromadzeniu. Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych spółek zależnych, sprawowana jest za pośrednictwem przedstawicieli Spółki w organach podmiotów zależnych. Opis zasad zmiany Statutu lub umowy Spółki Zgodnie z art. 430 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Statut nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie jego zmiany. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do Sądu Rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej upoważnienia w tym zakresie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU 55 d Zabrze, dnia 31 marca 2021 roku Zarząd Spółki: Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu Kamil Urbanek Członek Zarządu Robert Mikuszewski Członek Zarządu 5