APS Energia S.A.

Management Reports • Mar 31, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za rok 2020 Stanisławów Pierwszy, 31 marca 2021 r. Spis treści 1. WYBRANE DANE FINANSOWE 2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 2.1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej 2.2. Organizacja Spółki i Grupy Kapitałowej 2.2.1. Struktura Grupy Kapitałowej 2.2.2. Jednostki podlegające konsolidacji 2.2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 2.2.4. Oddziały 2.3. Zmiany w zasadach zarządzania 2.4. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe 3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach 3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 3.3. Informacje o rynkach zbytu 3.4. Informacje o źródłach zaopatrzenia 3.5. Inwestycje 3.5.1. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 3.5.2. Lokaty kapitałowe 3.6. Informacja o umowach 3.6.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej 3.6.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 3.6.2.1. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek obowiązujących w 2020 roku 3.6.2.2. Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2020 roku 3.6.2.3. Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w 2020 roku 3.6.3. Inne znaczące umowy 3.6.4. Poręczenia i gwarancje 3.6.4.1. Otrzymane poręczenia i gwarancje 3.6.4.2. Udzielone poręczenia i gwarancje 3.6.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi 3.7. Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach 3.7.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie 2020 roku 3.7.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po 31 grudnia 2020 roku 4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 4.1. Informacja nt. sytuacji finansowej 4.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 4.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów 4.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 4.1.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 4.1.5. Wskaźniki finansowe 4.1.6. Istotne pozycje pozabilansowe 4.2. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów 4.3. Instrumenty finansowe 4.3.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe 4.3.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 4.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 4.6. Wykorzystanie środków z emisji 4.7. Polityka dywidendowa 4.8. Prognozy i szacunki wyników finansowych za rok 2020 4.9. Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze 5. PERSPEKTYWY SPÓŁKI I GRUPY 5.1. Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej 5.2. Strategia rozwoju 5.3. Informacje o prognozach 5.4. Czynniki istotne dla rozwoju 5.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie 6.3.1. Kapitał zakładowy Emitenta 6.3.2. Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji 6.3.3. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące 6.3.4. Program akcji pracowniczych 6.3.5. Nabycie akcji własnych 6.3.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 6.3.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 6.3.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 6.3.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 6.4. Organy Spółki 6.4.1. Zarząd 6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu 6.4.1.2. Uprawnienia Zarządu 6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu 6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi 6.4.1.5. Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających 6.4.2. Rada Nadzorcza 6.4.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej 4.6.2.2. Status członków Rady Nadzorczej 6.4.2.3. Powołane Komitety 6.4.2.4. Uprawnienia Rady Nadzorczej 6.4.2.5. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej 6.4.2.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób nadzorujących 6.5. Walne Zgromadzenie 6.5.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia 6.5.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia 6.6. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 6.7. Zasady zmiany statutu Spółki 6.8. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 6.9. Polityka różnorodności 7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 7.1. Informacje o postępowaniach 7.2. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia 7.4. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 7.5. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności 7.6. Działalność promocyjna 7.7. Kontakt dla inwestorów ‎ 1.WYBRANE DANE FINANSOWE W niniejszym sprawozdaniu zostały zaprezentowane skonsolidowane dane finansowe sporządzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Zarząd Grupy Kapitałowej APS Energia dołożył należytej staranności stosując standardy, jak również metody i zasady wyceny poszczególnych pozycji rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia zgodnie z MSSF na dzień 31 grudnia 2020 roku. Pozycje dotyczące sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów przeliczono na walutę EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP w ostatnim dniu miesiąca danego okresu obrotowego, natomiast pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro ustalane przez NBP 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 Średni kurs w okresie 4,4742 4,3018 Kurs na koniec okresu 4,6148 4,2585 Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego w tys. PLN w tys. EUR 01.01 -31.12.2020 01.01 -31.12.2019 01.01 -31.12.2020 01.01 -31.12.2019 Przychody ze sprzedaży 85 404 134 758 19 088 31 326 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -2 605 13 036 -582 3 030 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -4 727 12 319 -1 057 2 864 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -5 377 10 637 -1 202 2 473 Zysk (strata) netto -5 377 10 637 -1 202 2 473 Zysk (strata) netto podmiotu dominującego -5 377 10 637 -1 202 2 473 Suma dochodów całkowitych -7 367 11 278 -1 647 2 622 Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący -7 367 11 278 -1 647 2 622 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 045 8 657 457 2 012 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 330 -379 -968 -88 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -3 420 -4 232 -764 -984 Przepływy pieniężne netto razem -5 705 4 046 -1 275 941 Liczba akcji (w szt.) 28 185 494 28 185 494 28 185 494 28 185 494 Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) -0,19 0,38 -0,04 0,09 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) -0,19 0,38 -0,04 0,09 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa trwałe 44 423 42 900 9 626 10 074 Aktywa obrotowe 47 130 66 832 10 213 15 694 Aktywa razem 91 553 109 732 19 839 25 768 Zobowiązania długoterminowe 24 580 21 240 5 326 4 988 Zobowiązania krótkoterminowe 20 766 33 509 4 500 7 869 Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 46 207 54 983 10 013 12 911 Kapitały własne 46 207 54 983 10 013 12 911 Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego w tys. PLN w tys. EUR 01.01 -31.12.2020 01.01 -31.12.2019 01.01 -31.12.2020 01.01 -31.12.2019 Przychody ze sprzedaży 41 169 66 836 9 202 15 537 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -4 360 3 461 -974 805 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -919 3 033 -205 705 Zysk (strata) netto -1 001 3 361 -224 781 Suma dochodów całkowitych -1 001 3 361 -224 781 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 009 2 448 -226 569 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 217 3 938 49 915 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -3 087 -2 950 -690 -686 Przepływy pieniężne netto razem -3 879 3 436 -867 799 Liczba akcji (w szt.) 28 185 494 28 185 494 28 185 494 28 185 494 Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) -0,04 0,12 -0,01 0,03 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) -0,04 0,12 -0,01 0,03 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Aktywa trwałe 35 914 36 512 7 782 8 574 Aktywa obrotowe 31 578 34 714 6 843 8 152 Aktywa razem 67 492 71 226 14 625 16 726 Zobowiązania długoterminowe 19 689 18 634 4 266 4 376 Zobowiązania krótkoterminowe 11 571 13 950 2 507 3 276 Kapitały własne 36 232 38 642 7 851 9 074 2.ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 2.1.Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej Grupę Kapitałową APS Energia („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) tworzą spółki o profilu projektowo-wykonawczym oraz dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest projektowanie, produkcja, dystrybucja, montaż oraz serwis urządzeń zasilania gwarantowanego dla przemysłu. APS Energia S.A. („Emitent”, „Spółka”, „Jednostka Dominująca”) jest jednym z największych krajowych dostawców rozwiązań w zakresie systemów zasilania gwarantowanego m.in. dla sektora energetycznego, nafty i gazu, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji, trakcji i transportu, medycyny i innych, w którym zabezpiecza ciągłość pracy krytycznych procesów technologicznych, w szczególności procesy wrażliwe na jakość i ciągłość zasilania. Emitent we własnym zakresie projektuje, wytwarza, uruchamia i serwisuje oferowane systemy zasilania. Emitent prowadzi również działalność w zakresie organizowania szkoleń i doradztwa związanego z systemami zasilania dla przemysłu i jednostek naukowych. Spółki zależne Emitenta prowadzą działalność na rynkach, które w ocenie Zarządu Emitenta wydają się perspektywiczne z punktu widzenia dalszego rozwoju Grupy i ekspansji geograficznej. Spółki te stanowią swoistą sieć dystrybucyjną produkowanych przez APS Energia S.A. urządzeń. Działalność tych spółek zależnych obejmuje: prowadzenie działań marketingowo-sprzedażowych na danym rynku, koordynację zamówień w APS Energia S.A., instalację i uruchomienie oraz obsługę techniczną w ramach gwarancji i po okresie gwarancji. Wyjątkiem wśród spółek zależnych jest ENAP S.A., której działalność koncentruje się przede wszystkim na świadczeniu kompleksowych usług w zakresie dostawy i montażu aparatury kontrolno-pomiarowej, automatyki (AKPiA) oraz systemów szaf rozdzielczych. Nadto ENAP S.A. oferuje m.in.: opracowywanie dokumentacji projektowej, kompletowanie urządzeń obiektowych, elementów pomiarowych i sterowników, wykonywanie prefabrykatów montażowych, dostawę materiałów i montaż urządzeń na obiektach, tworzenie oprogramowania sterowników i wizualizacji obiektów, wykonywanie prac regulacyjno-pomiarowych, rozruch mechaniczny i technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i inne. Podstawowe dane Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. Pełna nazwa: APS Energia Spółka Akcyjna Adres siedziby: ul. Strużańska 14, 05- 126 Stanisławów Pierwszy k/Warszawy Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Forma prawna: Spółka akcyjna Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 346520 REGON: 17370070 NIP: 125-11-78-954 Tel.: (48) 22 762 00 00 Fax: (48) 22 762 00 01 Strona www: www.apsenergia.pl e-mail: aps@apsenergia.pl 2.2.Organizacja Spółki i Grupy Kapitałowej 2.2.1.Struktura Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. jest wiodącym producentem i dostawcą przemysłowych systemów zasilania awaryjnego na rynku polskim. Głównymi klientami APS Energia S.A. są spółki z sektora energetycznego, trakcji i transportu oraz nafty i gazu zarówno w kraju, jak i za granicą. Spółka od lat z sukcesem prowadzi ekspansję na rynkach zagranicznych zarówno poprzez własne podmioty dystrybucyjno-serwisowe, które tworzą Grupę Kapitałową APS Energia, jak i przez partnerów na całym świecie. W skład Grupy Kapitałowej APS Energia wchodzą następujące spółki: APS Energia S.A. – pełni rolę centrum operacyjnego Grupy oraz spółki holdingowej kontrolującej zarówno spółki dystrybucyjno-serwisowe w Rosji, Kazachstanie, Ukrainie, Azerbejdżanie, Czechach, jak również ENAP SA, jednego z wiodących dostawców usług instalacyjno-montażowych w obszarze AKPiA oraz odnawialnych źródeł energii (OZE). Jednostka Dominująca. OOO APS Energia RUS – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Federacji Rosyjskiej (od 2008 r.), z siedzibą w Jekaterynburgu (Blagodatskaya 76, 620087 Jekaterynburg). Spółka ma również swoje filie w Moskwie i Sankt Petersburgu. Główna działalność polega na produkcji oraz dystrybucji, montażu oraz serwisie urządzeń APS Energia. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. APS Energia Caucasus LLC – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Azerbejdżanu (od 2008 r.), z siedzibą w Baku (AZ-1000, Baku, Azerbaijan, 3/5 AdilIskenderov Street 2). Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Baku. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. TOO APS Energia Kazachstan – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Kazachstanu (od 2008 r.), z siedzibą w Ałmatach (Furmanova 117/62, 05 0000 Ałmaty). Główna działalność polega na dystrybucji oraz serwisie urządzeń APS Energia. TOO APS Energia Kazachstan prowadzi działalność w trzech biurach – w Ałmaty, Astanie i Atyrau. Oprócz dystrybucji na rynku kazachskim odpowiada również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Uzbekistanu, Turkmenistanu, Kirgistanu i Tadżykistanu. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. APS Energia Czech s.r.o. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Republiki Czeskiej (od 2011 r.), z siedzibą w Pradze (Kubánské námĕstí 1391/11, Praha 10, PSČ 100 00). Główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Pradze. Oprócz dystrybucji na rynku czeskim odpowiada również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Słowacji, Węgier i Austrii. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. OOO APS Energia Ukraina – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Ukrainy (od 2012 r.), z siedzibą w Kijowie (01133. Kijów, Shorsa 33/2). Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Kijowie. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. ENAP S.A. – spółka akcyjna zarejestrowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Wilczkowicach Górnych (Wilczkowice Górne 41, 26-900 Kozienice), powstała wskutek przekształcenia istniejącej wcześniej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. Dnia 3 lutego 2021 r. ‎ Zarząd APS Energia S.A. podpisał list intencyjny w sprawie możliwości sprzedaży większościowego pakietu (50% + 1 akcja), szerzej opisanego w punkcie 3.7.3 niniejszego sprawozdania. APS Energia Turk Elektrik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ankarze (od 2017 r.) pod adresem Armada İş Merkezi, Eskişehir Yolu, No: 6 Kat: 14 Ofis No: 1429 06520 Söğütözü. Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. OOO UK APS Energia Invest - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Moskwie, (od 2020 r.) pod adresem 127055, Moscow, 1-y Tikhvinskiy Tupik, 5-7. Jej główna działalność polega na doradztwie prawno-finansowym. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. 2.2.2.Jednostki podlegające konsolidacji Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Grupy Kapitałowej APS Energia wchodziły: APS Energia S.A. jako Jednostka Dominująca oraz 8 podmiotów o profilu produkcyjnym, usługowym, doradczym i handlowym. Spółka APS Energia S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. Poniżej przedstawiono informacje na temat siedziby i przedmiotu działalności wymienionych wyżej podmiotów, a także dane na temat procentowego udziału Grupy w ich kapitale. Sprawozdania finansowe nw. podmiotów konsolidowane są metodą pełną. Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %) Nazwa jednostki Kraj/Miasto siedziby Przedmiot działalności 31.12.2020 31.12.2019 APS Energia S.A. Polska/Stanisławów Pierwszy j.w. - - OOO APS Energia RUS Rosja/ Jekaterynburg produkcja, dystrybucja, montaż oraz serwis urządzeń 100% 100% APS Energia Caucasus LLC Azerbejdżan/ Baku dystrybucja urządzeń 100% 100% TOO APS Energia Kazachstan Kazachstan/Ałmaty dystrybucja oraz serwis urządzeń 100% 100% ENAP S.A. Polska/Wilczkowice Górne wykonywanie instalacji wykonywanie przemysłowych instalacji aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki 100% 100% APS Energia Czech s.r.o Czechy/Praga dystrybucja urządzeń 100% 100% OOO APS Energia Ukraina Ukraina/Kijów dystrybucja urządzeń 100% 100% APS Energia Turk Ltd. Sti. Turcja/Ankara dystrybucja urządzeń 100% 100% OOO UK APS Energia Invest Rosja/Moskwa usługi doradztwa prawno-finansowego 100% - 2.2.3.Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Zarząd APS Energia S.A. w związku z zakładanym rozszerzenie i usprawnienie działalności Grupy Kapitałowej na rynku rosyjskim podjął decyzję o utworzeniu na terytorium Federacji Rosyjskiej spółki o nazwie OOO UK APS Energia Invest („Spółka zarządzająca APS Energia Invest Sp. z o.o”). z siedzibą w Moskwie, która docelowo będzie pełniła funkcję operacyjno-zarządczą. Dnia 3 lutego 2021 r. Zarząd APS Energia S.A. podpisał list intencyjny w sprawie możliwości sprzedaży większościowego pakietu (50% + 1 akcja) spółki zależnej ENAP S.A., szerzej opisanego w punkcie 3.7.3 niniejszego sprawozdania. 2.2.4.Oddziały W ramach Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. jedynie podmiot zależny OOO APS Energia RUS z siedzibą Jekaterynburgu działający na rynku rosyjskim dysponował oddziałem zlokalizowanym w Moskwie oraz jego biurem w Sankt Petersburgu. 2.3.Zmiany w zasadach zarządzania W 2020 roku Zarząd APS Energia S.A. planując rozszerzenie i usprawnienie działalności Grupy Kapitałowej na rynku rosyjskim utworzył w Federacji Rosyjskiej spółkę o nazwie OOO UK APS Energia Invest („Spółka zarządzająca APS Energia Invest Sp. z o.o”), która docelowo będzie pełniła funkcję operacyjno-zarządczą dla aktualnych i przyszłych podmiotów funkcjonujących na rynku rosyjskim. 2.4.Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Udział Jednostki Dominującej w kapitale podstawowym spółek zależnych: Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %) Nazwa jednostki Kraj/Miasto siedziby 31.12.2020 OOO APS Energia RUS Rosja/Jekaterynburg 100% APS Energia Caucasus LLC Azerbejdżan/Baku 100% TOO APS Energia Kazachstan Kazachstan/Ałmaty 100% ENAP S.A. Polska/Wilczkowice Górne 100% APS Energia Czech s.r.o Czechy/Praga 100% OOO APS Energia Ukraina Ukraina/Kijów 100% APS Energia Turk Elektrik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi Turcja/Ankara 100% OOO UK APS Energia Invest Moskwa/Rosja 100% Wykaz podmiotów powiązanych z Grupą ustalony stosownie do postanowień MSR 24 przedstawia się następująco: •Dom Maklerski Navigator S.A. -– powiązanie osobowe przez osobę Dariusza Tenderendę •Piotr Szewczyk – Prezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta •Paweł Szumowski – Wiceprezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta •Antoni Dmowski – Konsultant naukowy, Akcjonariusz Emitenta •Dariusz Tenderenda – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta •Henryk Malesa – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej •Tomasz Szewczyk – Członek Rady Nadzorczej •Artur Sieradzki – Sekretarz Rady Nadzorczej, Akcjonariusz Emitenta •Agata Klimek-Cortinovis – Członek Rady Nadzorczej •Michał Maszkiewicz – członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta •Dariusz Drabiuk – członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Akcjonariusz Emitenta •Tomasz Jagiełło – członek kluczowego personelu kierowniczego, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta. 3.DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 3.1.Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Spółka oferuje wysokiej jakości rozwiązania w zakresie nowoczesnych systemów zasilania awaryjnego. Jako technologiczna firma projektowo–produkcyjna Spółka oferuje szeroką gamę nowoczesnych, energoelektronicznych urządzeń zasilających wraz z towarzyszącymi usługami, wychodzącymi naprzeciw specyficznym potrzebom klientów branżowych w energetyce, ciepłownictwie, nafcie i gazie, chemii, metalurgii, przemyśle, telekomunikacji, trakcji i transporcie a także w medycynie oraz sektorze obronnym. Systemy oferowane przez APS Energia S.A., oparte o własne oryginalne technologie, charakteryzują się wysokim stopniem funkcjonalności, wyróżniającym je na tle innych analogicznych wyrobów oferowanych na rynku. Wyroby i usługi APS Energia oferowane są z reguły łącznie w pakiecie dostosowanym do indywidualnych, specyficznych potrzeb i wymagań klienta, których rozwiązanie wspierane jest doświadczeniem i potencjałem działu badawczo – rozwojowego Spółki. W ofercie firmy znajdują się m.in: systemy zasilania awaryjnego odbiorników stało i zmiennoprądowych, systemy monitoringu i nadzoru układów zasilania, systemy kontroli dostępu i monitoringu wizyjnego, systemy monitoringu i nadzoru układów zasilania, systemy UPS, systemy bezprzerwowego zasilania silników asynchronicznych, systemy automatycznego nadzoru, falowniki, prostowniki, zasilacze buforowe, przemienniki częstotliwości, filtry aktywne, systemy zasilania wykorzystujące ogniwa paliwowe, przetwornice statyczne, rejestratory parametrów pojazdów, systemy diagnostyki pokładowej, regulatory napięcia wzbudzenia generatora, ładowarki baterii, zasilacze prądu stałego, zasilacze buforowe, falowniki napięciowe, falowniki napędowe, systemy sterowania pojazdów TCMS, prostowniki trakcyjne, choppery. APS Energia S.A. z powodzeniem zbudował swoją reputację jako wiarygodnego dostawcy zaawansowanych rozwiązań UPS. Oprócz jakości produktu, Grupa zdobywa uznanie klientów za wysoki poziom obsługi klienta, wsparcie techniczne, a przede wszystkim za zrozumienie i umiejętność dostosowania się do indywidualnych potrzeb klientów. W ciągu ponad 26 lat Emitent opracował, uruchomił i wdrożył kilkaset urządzeń spełniających najwyższe standardy rynku zasilania przemysłowego. Prezentacja wybranych produktów oferowanych przez Emitenta Przykładowe zastosowanie produktów oferowanych przez Emitenta Na poniższym schematach sieci naftowej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę. Na poniższym schemacie sieci energetycznej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę. Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia atomowa) zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę. Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia ze źródeł odnawialnych) zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę. Na poniższym schemacie sieci trakcyjnej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę. Działalność spółki zależnej ENAP S.A. w Wilczkowicach Górnych (gmina Kozienice) Działalność spółki zależnej ENAP S.A. w Wilczkowicach Górnych (gmina Kozienice) Spółka ENAP S.A. powstała jako spółka pracownicza w 2001 r. O jej powstaniu zadecydowała kadra Energoaparatury S.A. oddział Kozienice. Spółka została włączona w skład Grupy Kapitałowej APS Energia w 2008 r. Obecnie działalność spółki ENAP S.A. skupia się na dwóch podstawowych segmentach: Usługodawca w zakresie dostawy, montażu i serwisu aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA) oraz prac elektrycznych i teletechnicznych, Usługi serwisowo-montażowe w energetyce alternatywnej (np. instalacja paneli fotowoltaicznych). ENAP S.A. oferuje m.in.: opracowywanie dokumentacji projektowej, kompletację urządzeń obiektowych, elementów pomiarowych i sterowników, wykonywanie prefabrykatów montażowych, dostawę materiałów i montaż urządzeń na obiektach, tworzenie oprogramowania sterowników i wizualizacji obiektów, wykonywanie prac regulacyjno-pomiarowych, rozruch mechaniczny i technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i inne. Spółka prowadzi własną produkcję szaf rozdzielczych. Jej przychody pochodzą głównie ze sprzedaży usług instalacyjnych, montażowych, serwisowych i regulacyjnych bezpośrednio u klienta. W segmencie odnawialnych źródeł energii ENAP S.A. działa jako dystrybutor lub oferuje instalację gotowych aplikacji przy użyciu zakupionych komponentów. Wśród oferowanych produktów znajdują się panele fotowoltaiczne, turbiny wiatrowe, agregaty prądotwórcze, falowniki fotowoltaiczne EKO oraz urządzenie będące kontrolerem ładowania baterii w systemach zasilanych panelami fotowoltaicznymi SOLAR-REG2. Rozwiązania w zakresie OZE są również oferowane na rynkach zagranicznych. Konkretne inwestycje, zrealizowane przez ENAP, to liczne instalacje fotowoltaiczne dla sygnałów drogowych – tzw. systemy hybrydowe (systemy fotowoltaiczne i wiatrowe) dla aktywnych sygnałów drogowych umieszczonych na drogach i autostradach oddalonych od punktów sieci konwencjonalnej bądź trudno dostępnych. Spółka ENAP zainstalowała także małe elektrownie fotowoltaiczne. Kolejnym zakończonym projektem firmy ENAP w zakresie OZE jest budowa elektrowni hybrydowej (fotowoltaicznej i wiatrowej) o mocy 1 MW łącznie. Obecnie siedziba spółki mieści się w oddanym do użytku w połowie 2012 r. budynku biurowo-produkcyjnym. Na dachu obiektu znajduje się elektrownia solarna o mocy 30 kW, która zaspokaja część zapotrzebowania spółki na energię elektryczną. Projekt był współfinansowany ze środków unijnych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego 2007 – 2013, Działanie 1.5 Rozwój przedsiębiorczości. W 2013 r. uruchomiono laboratorium wysokich mocy do 2 MVA, które zostało zbudowane w ramach inwestycji w halę produkcyjną. Laboratorium służy do testowania urządzeń dużej mocy w szerokim zakresie napięć i prądów. Po usprzętowieniu, do hali produkcyjnej ENAP, przeniesiono wybrane zakresy produkcji z siedziby Emitenta. Przeniesiona produkcja obejmuje m.in. montaż szaf zabezpieczeń, szaf automatyki, szafek kablowych i licznikowych. Przykładowo w zakresie usług związanych z AKPiA, po pracach remontowych ENAP S.A. uruchamiała w Elektrowni Dolna Odra (PGE) turbozespół nr 6 o mocy 200MW. Remont AKPiA dotyczył zarówno części okołoturbinowej, jak i samej turbiny. Po raz pierwszy w historii ENAP S.A. wykonano prace remontowe w obrębie korpusów i izolacji termicznej maszyny wirującej. Również po raz pierwszy ENAP S.A. odpowiadała za kontrolę układów regulacji turbozespołu w trybie pracy „z wiodącą turbiną”. W 2020 r. ENAP S.A. najznaczniejszą część przychodów uzyskała z tytułu realizacji projektu na kompleksowe wykonanie prac branży AKPiA i DCS (odpowiednio: aparatura kontrolno-pomiarowa i automatyka oraz rozproszony system sterowania) w ramach realizowanego przez Polimex Energetyka projektu budowy instalacji odsiarczania spalin w Elektrowni Pomorzany, prac realizowanych dla Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe na instalacji odsiarczania spalin w PGE Energia Ciepła oraz od nowo pozyskanego Klienta austriackiego – firmy Bertsch na pracach realizowanych w Kemsley (Wielka Brytania). W 2020 zakończony został kontrakt w Elektrowni Pomorzany oraz zakończono realizację instalacji odazotowania i odsiarczania spalin w CIECH Inowrocław dla Valmet Technology. 3.2.Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Produkty dla trakcji dynamicznej Od 2013 r. w ramach organizacji Emitenta działa Departament Trakcji (T&T – Traction&Transport), którego zadaniem jest przygotowanie produktów dla trakcji jezdnej tj. tramwajów, metra, trolejbusów, wagonów oraz innych zespołów trakcyjnych, w których mogą zostać wykorzystane urządzenia do zasilania urządzeń pokładowych oraz napędów. Branża T&T jest obecnie najbardziej dynamicznie rozwijającym się i największym spośród segmentów rynku systemów zasilania obsługiwanych przez Emitenta. Z uwagi na nadrabianie w Polsce zaległości inwestycyjnych w komunikacji publicznej, zwłaszcza kolejowej, sytuacja taka utrzyma się przez kilkanaście kolejnych lat. Udział Emitenta, w tym rynku systematycznie staje się głównym nośnikiem rozwoju Grupy, dzięki już podpisanym i realizowanym zamówieniom na kolejne kwartały. Emitent w pierwszym kroku rozwija systemy do zasilania urządzeń pokładowych (których rolą jest utrzymanie ciągłości i jakości zasilania odbiorników pokładowych np. systemów klimatyzacyjnych i wentylacyjnych wykorzystując energię z sieci trakcyjnej) w zespołach trakcyjnych i tramwajach, a w dalszej kolejności do napędów. Spółka od lat ściśle współpracuje z integratorami rynku trakcji w Polsce i na świecie. W segmencie trakcji dynamicznej aktywni i potencjalni klienci Spółki to m.in. PESA, FPS H. Cegielski, Newag, ZNTK i Solaris (tramwaje) oraz pośrednio samorządy miejskie - ostatnio obserwuje się, że miasta kupują nowe składy tramwajowe i modernizują tabor. Nowym kierunkiem są inwestycje w autobusy z napędem elektrycznym. Grupa planuje również ekspansję z gotowymi i przetestowanymi już urządzeniami na rynki zagraniczne gdzie widoczne jest zainteresowanie ofertą Emitenta. W latach 2015-2018 APS Energia S.A. realizował dofinansowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 projekt rozwojowy zakładający zaprojektowanie i budowę innowacyjnej przetwornicy napięciowej 3kV/3x400V-380V/24V dla sektora T&T (energooszczędny system zasilania dla lokomotyw, wagonów oraz innych pojazdów szynowych). Ważnym krokiem w rozwoju departamentu T&T było otrzymanie przez APS Energia S.A. „Świadectwa zgodności”, które umożliwia dostawy sprzętu bez konieczności przeprowadzania FAT, czyli testów odbioru technicznego urządzeń w firmie z działem zewnętrznych ekspertów. Fakt posiadania takiego dokumentu przez nieliczne podmioty stawia Emitenta w wąskim gronie dostawców spełniających najostrzejsze kryteria oceny jakości. Dokument ten stanowi dowód najwyższego zaufania dla produktów APS Energia S.A., organizacji produkcji oraz kontroli jakości. Audyty certyfikacyjne w Grupie APS Energia W czerwcu 2020 r. został przeprowadzony u Emitenta audyt kontrolny w celu potwierdzenia ciągłej zgodności istniejącego Systemu Zarządzania Biznesem z wymaganiami normy ISO/TS 22163:2017 (IRIS Rev. 3) przez audytorów niezależnej jednostki certyfikującej Bureau Veritas (BV). Norma ISO/TS 22163:2017 (IRIS Rev. 3) przeznaczona jest dla przemysłu kolejowego. Wymagania normy oparte są na wymaganiach normy ISO 9001:2015 rozszerzone o specyficzne wymagania sektora kolejowego. Norma ISO/TS 22163:2017 została opracowana przez Europejskie Zrzeszenie Przemysłu Kolejowego (UNIFE) we współpracy z ISO. Członkami UNIFE są najwięksi producenci z branży trakcyjnej w Europie (m.in. Bombardier Transportation, Alstom Transportation, Siemens Transportation i Ansaldo Breda). Celem jej wprowadzenia była poprawa jakości oraz niezawodności taboru kolejowego w całym łańcuchu dostaw. Norma zastąpiła standard IRIS rev.02.1. Otrzymanie certyfikatu potwierdza wysoką jakość, niezawodność oraz bezpieczeństwo produktów APS Energia. Dokument pozwoli Spółce na dalszą współpracę z największymi producentami pojazdów szynowych w Polsce i na świecie. Certyfikat IRIS zastępuje świadectwa wystawiane przez poszczególnych producentów taboru, dlatego ubiega się o niego większość firm rozpoczynających działalność na rynku kolejowym. W czerwcu 2020 r. u Emitenta oraz w spółce zależnej ENAP SA został przeprowadzony audyt kontrolny w celu potwierdzenia ciągłej zgodności: - Systemu Zarządzania Jakością z wymaganiami normy ISO 9001:2015, - Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy z wymaganiami normy OHSAS 18001:2007. Audyt został przeprowadzony przez audytorów z międzynarodowej jednostki certyfikacyjnej Bureau Veritas (BV). W listopadzie 2020 r. u Emitenta oraz w spółce zależnej APS ENERGIA RUS został przeprowadzony audyt recertyfikacyjny Systemu Zarządzania Jakością z wymaganiami normy ISO 9001:2015. Audyt został przeprowadzony przez audytorów z międzynarodowej jednostki certyfikacyjnej Bureau Veritas (BV). Wynikiem audytów jest utrzymanie przez Emitenta oraz spółki zależne ENAP SA oraz APS ENERGIA RUS certyfikatów potwierdzających spełnienie wymagań ww. norm. Niezależni audytorzy potwierdzili, że procesy realizacji wyrobów spełniają wysokie wymagania jakościowe, a w związku z tym wysoką jakość produkowanych urządzeń. Certyfikat wg standardu OHSAS 18001:2007 jest potwierdzeniem dbałości Emitenta i spółki zależnej ENAP SA o bezpieczeństwo pracy wszystkich pracowników spółek oraz pracowników podwykonawców wykonujących prace na zlecenie obu spółek. Otrzymane certyfikaty pozwalają Emitentowi oraz spółkom zależnym ENAP SA oraz APS EERGIA RSU na utrzymanie współpracy z dotychczasowymi klientami oraz na pozyskiwanie nowych klientów, dla których ważna jest wysoka jakość urządzeń oraz bezpieczeństwo pracowników wykonujących pracę na ich zlecenie. W 2020 r. u Emitenta oraz w spółce zależnej APS ENERGIA RUS zostały przeprowadzone audyty jednostki certyfikacyjnej RUSKIJ REGISTR w celu oceny czy Zintegrowanego Systemu Zarządzania obejmującego wymagania norm ISO 9001:2015, OHSAS 18001:2007 oraz specyficznych wymagań Państwowej Korporacji ROSATOM. Obydwa audyty zakończyły się wynikiem pozytywnym. Potwierdziły, że Zintegrowany System Zarządzania Emitenta spełnia specyficzne wymagania branży energetyki jądrowej oraz gotowość Emitenta do produkcji urządzeń odpowiedniej jakości dla branży energetyki jądrowej. W lipcu 2019 r. audyt u Emitenta przeprowadzili przedstawiciele firmy H. Cegielski – Fabryka Pojazdów Szynowych Sp. z o. o. (FPS). Audyt dotyczył potwierdzenia przez Emitenta możliwości spełnienia wymagań firmy FPS w zakresie produkcji urządzeń dla firmy FPS. Audyt potwierdził, że System Zarządzania Jakością Emitenta spełnia wymagania w zakresie produkcji urządzeń dla branży trakcyjnej. Pozytywny wynik audytu umożliwia kontynuację dostaw urządzeń przez Emitenta dla firmy FPS. W październiku 2020 r. Emitent ponownie otrzymał Świadectwo Zgodności firmy PKP INTERCITY w zakresie produkcji i serwisu urządzeń elektroenergetycznych. Otrzymane Świadectwo zgodności pozwala na kontynuację dostaw urządzeń elektroenergetycznych montowanych w pojazdach trakcyjnych przeznaczonych dla przewoźnika PKP INTERCITY oraz serwis urządzeń elektroenergetycznych w pojazdach trakcyjnych użytkowanych przez przewoźnika PKP INTERCITY. W 2020 r. Emitent otrzymał Certyfikaty Zgodności wystawione przez akredytowany Ośrodek Jakości i Certyfikacji Instytutu Kolejnictwa dotyczące potwierdzenia spełnienia przez urządzenia elektroniczne stosowane w taborze kolejowym wymagań norm polskich i europejskich, a w szczególności norm dotyczących ochrony przeciwpożarowej w pojazdach szynowych. W marcu 2020 r. Emitent otrzymał pierwszy certyfikat Euroazjatyckiej Unii Celnej (EAC) na urządzenia energoelektroniczne wykorzystywanych w taborze kolejowym. Otrzymany certyfikat pozwala na sprzedaż urządzeń energoelektronicznych na terenie Rosji, Kazachstanie, Białorusi, Armenii i Kirgistanie. W październiku 2020 r. Emitent oraz spółka zależna otrzymali certyfikat potwierdzający, że produkowane urządzenia elektroenergetyczne odporne są na wstrząsy sejsmiczne o sile 9 stopni w skali MSK – 64. Utrzymanie tego certyfikatu pozwala nie tylko na kontynuację dostaw urządzeń dla energetyki jądrowej, ale również uczestnictwo w przetargach na dostawę urządzeń elektroenergetycznych dla nowych projektów w branży energetyki jądrowej. Energetyka atomowa Poza rynkiem trakcji dynamicznej, Grupa Kapitałowa APS Energia inwestuje w rozwój oferty dedykowanej dla energetyki atomowej, ze względu na ogromny potencjał tego sektora, w szczególności na rynkach wschodnich, gdzie budowanych jest kilka bloków elektrowni rocznie. Departament R&D prowadzi na bieżąco prace badawczo-rozwojowe związane z opracowaniem systemów dla zastosowania w energetyce atomowej (Rosatom i Energoatom), jednocześnie przechodząc rygorystyczny proces dopuszczenia. Weryfikacji podlegają zarówno urządzenia, jak i proces produkcyjny, który z punktu widzenia klienta (Rosatom) musi zagwarantować najwyższą jakość i niezawodność systemów, które będą dostarczane i instalowane w strefie bezpośrednio zabezpieczającej rdzeń reaktora. Grupa w 2020 r. aktywnie pracowała nad otrzymaniem cerfytikatu Rosatomregistr, który umożliwia dostawy dla energetyki atomowej (Rosatom). Magazyny energii Prowadzone prace badawczo-rozwojowe dotyczyły w 2020 r. również obszarów magazynowania energii. Sukcesem zakończyły się pierwsze realizacje przekształtników energoelektronicznych dedykowanych do magazynów energii. W układach tego typu najczęściej stosowane są baterie w technologii litowo-jonowej, co wymaga od przekształtnika realizacji dodatkowych funkcji związanych z prawidłową współpracą z baterią. Dodatkowe funkcje to również rozbudowany system komunikacji z urządzeniami nadrzędnymi typu EMS (Energy Management System). Zagadnienia związane z magazynami energii są w dalszym ciągu rozwijane tak, by w przyszłości poszerzyć ofertę o cały typoszereg urządzeń. Rozbudowa i unowocześnienie laboratorium R&D Dział R&D otrzymał w czerwcu 2016 r. dofinansowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 projektu „Rozwoju centrum badawczo-rozwojowego APS Energia w celu zwiększenia kompetencji w zakresie R&D oraz dywersyfikacji działalności o nowe innowacyjne produkty.” Środki pozwoliły na rozbudowę oraz unowocześnienie laboratorium R&D oraz stworzenie profesjonalnego centrum Badawczo-Rozwojowego. Laboratorium R&D jest rozbudowywane na bieżąco według aktualnego zapotrzebowania związanego z realizacją projektów rozwojowych. 3.3.Informacje o rynkach zbytu Głównymi odbiorcami urządzeń Emitenta są klienci, dla których wysoka niezawodność pracy urządzeń oraz wysokie parametry techniczne są elementem krytycznym. Oferowane przez Spółkę systemy zasilania awaryjnego zapewniają ciągłość procesów produkcyjnych i możliwość działania w przypadku zakłóceń lub awarii zasilania podstawowego. W ten sposób Spółka pomaga klientom wyeliminować zagrożenie stratami w przypadku awarii zasilania. Emitent realizuje zamówienia dla przedsiębiorstw z następujących sektorów: Energetyka, Przemysł rafineryjny, Przemysł petrochemiczny, Przemysł wydobycia oraz transportu gazu i ropy naftowej, Pozostały przemysł, Sektor obronny, T&T, Elektromobilności, Służba zdrowia. Urządzenia Grupy pracują m.in. na polach wydobywczych światowych koncernów naftowych. Wśród klientów Grupy są m.in. PKN Orlen, Gaz-System, Vatennfall, Nord Stream, South Stream. Ponadto jednym z najważniejszych klientów Grupy jest Gazprom – APS Energia jest jedną z czterech firm, których urządzenia są wykorzystywane w instalacjach Gazpromu. Urządzenia Grupy dostarczane są również do Rosatom i Rosnieft. APS Energia S.A. zainstalowała ponad kilka tysięcy systemów w ponad 20 krajach na całym świecie. Popyt na produkty Emitenta wynika przede wszystkim z: udziału w nowych inwestycjach w energetyce, przemyśle rafineryjnym, gazownictwie oraz innych branżach, które zgłaszają zapotrzebowanie na nieprzerwane dostawy energii, modernizacji sprzętu starszego typu (niewyprodukowanego przez Emitenta). Sektor obronny to przede wszystkim projekty realizowane na rzecz NATO. W służbie zdrowia urządzenia Emitenta stosowane są w stacjach dializ, stacjach krwiodawstwa, na salach operacyjnych czy w pogotowiu ratunkowym (np. przy respiratorach). Emitent sukcesywnie zwiększa swój udział w sektorze T&T. Wśród klientów Grupy możemy wymienić takie krajowe firmy jak PESA Bydgoszcz S.A. czy FPS H. Cegielski-Poznań. Odbiorcy spółki ENAP S.A. w segmencie AKPiA (Aparatura Kontrolno - Pomiarowa i Automatyka) w znacznej mierze pokrywają się z odbiorcami APS Energia S.A. – są to klienci przede wszystkim z sektora energetycznego, ciepłowniczego, rafineryjnego oraz petrochemicznego. Najważniejsze usługi w tym segmencie działalności dotyczą montażu czujników i zabezpieczeń technologicznych w blokach energetycznych. ENAP S.A. regularnie wykonuje prace zarówno w kraju (Elektrownia Enea Wytwarzanie w Kozienicach, Elektrownia Stalowa Wola i Jaworzno, Elektrociepłownie Siekierki i Żerań , Zakłady Azotowe „Puławy”, ANWIL Włocławek, CIECH Inowrocław i Janikowo), jak i zagranicą (prace montażowe w zakładach BMW i Volkswagen – Niemcy, prace uruchomieniowe Ugljevik w Bośni oraz prace montażowe w Kemsley w Wielkiej Brytanii) W 2020 roku odbiorca, firma Cegielski – Fabryka Pojazdów Szynowych Sp. z o.o., przekroczyła 10% przychodów skonsolidowanych Grupy Kapitałowej APS Energia . Udział sprzedaży wyniósł 12.7%, nie istnieją żadne formalne powiązania odbiorcy z Emitentem. Struktura sprzedaży Grupy w podziale na segmenty geograficzne została zaprezentowana w tabeli poniżej. Dominującym rynkiem pod względem sprzedaży w 2020 roku był rynek polski, który pomimo recesji spowodowanej wybuchem epidemii charakteryzował się znaczącą liczbą inwestycji w sektorze trakcji i transportu. Na rynku polskim Grupa odnotowała spadek sprzedaży r/r na poziomie 21,9%. Drugim kluczowym rynkiem pozostaje rynek rosyjski, na którym to zrealizowana sprzedaż r/r była niższa o 52,1%. Sprzedaż eksportowa stanowiła w minionym 2019 r. 54,6%. Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Segmenty Polska Łącznie pozostałe kraje Europa UE Europa poza UE Azja Afryka Australia Sprzedaż klientom zewnętrznym 38 765 46 639 8 992 33 953 3 570 0 124 Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. Segmenty Polska Łącznie pozostałe kraje Europa UE Europa poza UE Azja Ameryka Północna Australia Sprzedaż klientom zewnętrznym 49 603 85 155 11 498 70 689 2 921 9 38 3.4.Informacje o źródłach zaopatrzenia Emitent zaopatruje się u dostawców w podstawowe półprodukty oraz komponenty służące do montażu produktów pod marką APS Energia. Do najważniejszych materiałów i towarów nabywanych przez Emitenta należą: • Drobne elementy elektroniczne oraz półprzewodniki mocy – do głównych dostawców należą Semikron, Mitsubishi, Texas Instruments, Atmel, Maxis, • Szafy sterownicze – do głównych dostawców należy Rittal, • Podzespoły elektromagnetyczne oraz transformatory – do głównych dostawców należą E.M.G., Elettromil, Trafeco, Sigma Electronics, Eurotrafo i Sizei, • Baterie przemysłowe, do głównych dostawców baterii należą globalni gracze tacy jak: FIAMM, Sunlight i Hoppecke, • Kable – do głównych dostawców należą Helukabel, TKD, NKT Cables, Technokabel, TELE-FONIKA Kable, Huber+Suhner oraz Leoni. W opinii Zarządu Emitent nie jest uzależniony od żadnego pojedynczego dostawcy. Udział żadnego z dostawców nie przekracza 10% przychodów ze sprzedaży. W każdej z grup asortymentowych źródłem zaopatrzenia jest przynajmniej dwóch niezależnych od siebie dostawców. Dostawy realizowane są na podstawie umów ramowych i wieloletniej współpracy. Wszystkie elementy kluczowe dla produkowanych systemów są montowane w siedzibie Emitenta. Emitent dysponuje własnym, wewnętrznym magazynem komponentów niezbędnych w trakcie procesu produkcyjnego. Udział źródeł pochodzenia zaopatrzenia jest odpowiednio proporcjonalny do struktury sprzedaży. Ponad 90% zakupów zaopatrzeniowych Jednostki Dominującej realizowanych jest w Polsce. Proces zaopatrzenia uruchamiany jest z chwilą przyjęcia zamówienia złożonego przez klienta. Część materiałów, o dłuższym terminie dostaw zabezpieczona jest we własnym magazynie. Odnotować należy, iż rynek komponentów elektronicznych charakteryzuje się wzmożonymi okresami aktywności, podczas których możliwe są przejściowe trudności z zaopatrzeniem oraz wydłużenie terminów dostaw. Spółka jest częściowo zabezpieczona przed tymi fluktuacjami dzięki możliwości przekształcenia i dostosowania innych, dostępnych komponentów tak, aby stanowiły one substytuty niedostępnych części. 3.5.Inwestycje 3.5.1.Główne inwestycje krajowe i zagraniczne W 2020 r. Grupa poniosła łączne nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne w wysokości 4,9 mln zł, a rozliczyła na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne 8,3 mln zł, w porównaniu z nakładami w roku 2019 na poziomie 2 mln zł. Dominująca cześć nakładów została poniesiona przez APS Energia S.A. w związku z wydatkami na zakup wartości niematerialnych i prawnych oraz środków transportu oraz spółkę zależną OOO APS Energia Rus poprzez poniesienie nakładów na nabycie budynku. Rozliczone nakłady na Rzeczowe aktywa trwałe i Wartości niematerialne (tys. PLN) 2020 2019 Rzeczowe aktywa trwałe 5 126 1 160 Grunty 0 0 Budynki i budowle 3 904 0 Maszyny i urządzenia 190 258 Środki transportu 993 838 Pozostałe środki trwałe 39 64 Wartości niematerialne 3 219 859 Razem 8 345 2 019 Nakłady na działalność badawczo-rozwojową Grupa na bieżąco ponosi nakłady inwestycyjne przeznaczone na dalszy rozwój swoich urządzeń. W 2020 roku zespół R&D prowadził 8 projektów (4 projekty dedykowane dla przemysłu, 4 dla trakcji i transportu). Dzięki podjętym już działaniom mają powstać takie produkty jak: napędy tramwajowe, przetwornice statyczne, stacje ładowania pojazdów elektrycznych czy nowe magazyny energii. Wydatki ponoszone na działalność badawczo-rozwojową są traktowane jako wydatkowanie inwestycyjne. Kwota nakładów poniesionych przez Grupę na działalność badawczo-rozwojową w okresie 2020-2019 r. została przedstawiona w tabeli poniżej: Inwestycje R&D tys. PLN 2020 2019 Nakłady na badania i rozwój 2 073 2 256 Obecnie prowadzone główne inwestycje Emitent obecnie realizuje prace post-wdrożeniowe w jednostce dominującej w projekcie zintegrowanego systemu informatycznego docelowo dla Grupy (system ERP). Jednocześnie Grupa na bieżąco prowadzi projekty badawczo-rozwojowe i certyfikacyjne, związane z nowymi produktami i rynkami. Zakup i wdrożenie nowego systemu informatycznego Grupa jest na etapie post-wdrożeniowym zintegrowanego systemu informatycznego ERP. Zintegrowany system informatyczny umożliwi bardziej kompleksowe monitorowanie i raportowanie procesów zachodzących w działalności Emitenta. Przedmiot inwestycji jest wdrażany w Jednostce Dominującej. Wdrożenie w całej Grupie przewiduje się w kolejnych etapach. Zarząd szacuje, że łączne wydatki inwestycyjne związane z wdrożeniem systemu ERP wyniosą do 2,0 mln zł, z czego do chwili publikacji raportu wydatkowano 0,8 mln PLN Emitent jest na etapie post-wdrożenia i dopracowywania narzędzi wspomagających i optymalizujących produkcję. Zakup i wdrożenie nowego systemu informatycznego finansowany jest środkami finansowymi wygenerowanymi przez Grupę. Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikacje Emitent planuje opracowanie nowych rozwiązań rozszerzających portfel produktów stosowanych m.in. w trakcji jezdnej oraz energetyce, i modernizację specyfikacji technicznej urządzeń, które obecnie znajdują się w ofercie Grupy, a także pozyskanie niezbędnych certyfikatów dla opracowywanych urządzeń. Prowadzone inwestycje w rozwój nowych produktów są priorytetem w prowadzonej strategii poszerzania oferty posiadanych urządzeń, jak również docierania do nowych rynków. Poniesione w 2020 r. nakłady, jak również obecnie realizowane inwestycje umożliwią zabezpieczenie portfela zamówień na najbliższe lata przy jednoczesnym zwiększaniu udziału w rynku w strategicznych dla Emitenta sektorach. Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikaty zostaną sfinansowane ze środków własnych wygenerowanych przez Grupę, kredytem bankowym lub innymi instrumentami dłużnymi. W związku z niepewnością gospodarczą spowodowaną pandemią Covid-19, Zarząd każdorazowo przed dokonanie decyzji dotyczących istotnych wydatków inwestycyjnych będzie dokonywał analizy aktualnej sytuacji płynności finansowej w celu oszacowania oraz weryfikacji ryzyka z uwzględnieniem bieżącej sytuacji Grupy. 3.5.2.Lokaty kapitałowe Grupa Kapitałowa nie posiadała w 2020 r. lokat kapitałowych - nie dokonywała zakupów jednostek funduszy inwestycyjnych, dłużnych papierów wartościowych, akcji ani udziałów podmiotów. Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe były dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. 3.6.Informacja o umowach 3.6.1.Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej W dniu 15 października 2020 r. APS Energia S.A. została wybrana przez spółkę Energomontaż - Poznań S.A. i otrzymała zamówienie na dostawę i udział w uruchomieniu urządzeń zasilania obiektów kompleksu serwisowo-magazynowego wraz z obiektem administracyjnym i infrastrukturą wojskową (Umowa). W ocenie Zarządu zdarzenie to wpisuje się w strategię dywersyfikacji branżowej struktury przychodów Spółki (raport bieżący nr 20/2020). Łączna wartość Umowy wynosi 1,6 mln euro netto (tj. ok. 7,3 mln zł według średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dzień dokonania wyboru). Dostawy urządzeń będą realizowane etapowo, w okresie od kwietnia do lipca 2021 roku. Spółka udzieli gwarancji jakości na towary będące przedmiotem dostawy na okres 24 miesięcy od daty odbioru inwestycji, ale nie później niż od dnia 31 stycznia 2022 r. Umowa umożliwia nabywcy m.in. nałożenie kar umownych w wysokości do 0,5% wartości Umowy za każdy dzień opóźnienia w dostawie oraz do 15% za odstąpienie przez Spółkę od realizacji Umowy z przyczyn leżących po jej stronie. Zabezpieczeniem roszczeń związanych z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem zobowiązań wynikających z Umowy będzie gwarancja bankowa bądź ubezpieczeniowa lub kaucja gotówkowa na kwotę stanowiącą 10% wartości netto umowy. Poza otrzymaniem powyższego zamówienia w 2020 roku Grupa zawierała szereg umów i pozyskiwała zamówienia w zakresie działalności operacyjnej, przy czym Grupa nie zawierała w tym zakresie umów i nie pozyskiwała innych zamówień o wyróżniającym się znaczeniu. W dniu 8 czerwca 2020 r., w raporcie bieżącym nr 15/2020, Zarząd APS Energia S.A. poinformował, iż oferta złożona w przetargu zorganizowanym przez AO „Koncern Tytan-2” na dostawę systemów zasilania bezprzerwowego dla bloków energetycznych Nr 1, 2, 3, 4 elektrowni atomowej „Akkuyu” uzyskała największą liczbę punktów i została uznana przez komisję przetargową za zwycięzcę. AO „Koncern Tytan-2” jest rosyjską spółką holdingową będącą jednym z uczestników projektu budowy pierwszej tureckiej elektrowni atomowej „Akkuyu”. Wartość złożonej oferty wynosiła 21,77 mln USD, co stanowiło równowartość 85,32 mln zł. W dniu 7 lipca 2020 r. w trakcie posiedzenia Komitetu Arbitrażowego АО "Koncern Rosenergoatom", rozstrzygającego skargi odnoszące się do wyników przetargu zapadła decyzja o odsunięciu od dalszego postępowania kilku uczestników konkursu, w tym APS Energia S.A. Po kolejnym posiedzeniu Komitetu Arbitrażowego АО "Koncern Rosenergoatom" Spółka zdecydowała się nie korzystać z procedury odwoławczej. Szczegółowe informacje na ten temat przedstawiono w punkcie 3.7.1 niniejszego Sprawozdania. W wymienionym punkcie przedstawiono również informację nt. realizacji procedur odwoławczych w związku z jednostronnym wypowiedzeniem w dniu 2 kwietnia 2020 r. przez kontrahenta umowy z dnia 15 października 2019 r. na dostawę urządzeń zasilania awaryjnego, zawartej pomiędzy spółką zależną OOO APS Energia Rus i AO Zavod Invertor. 3.6.2.Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 3.6.2.1.Umowy dotyczące kredytów i pożyczek obowiązujących w 2020 roku W 2020 r. Grupa Kapitałowa APS Energia kontynuowała następujące umowy kredytowe (wg stanu na koniec grudnia 2020): Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2020 Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki Kwota kredytu/pożyczki wg umowy [tys. PLN] Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN] Waluta kredytu Efektywna stopa procentowa % Termin spłaty Alior Bank S.A. /Kredyt w rachunku bieżącym 5 000 - PLN 2,29% 2022-06-19 mBank / Kredyt w rachunku bieżącym 1 200 - PLN 2,33% 2021-06-30 Alior Bank S.A. /Kredyt inwestycyjny 1 570 612 PLN 5,12% 2023-08-30 Alior Bank S.A. / Kredyt inwestycyjny 858 102 PLN 4,76% 2022-08-22 Alior Bank S.A./ Kredyt inwestycyjny 4 600 222 PLN 3,34% 2022-01-31 Alior Bank S.A. /Kredyt w rachunku bieżącym 5 500 - PLN 2,74% 2022-08-01 Subwencja z PFR 3 500 2 519 PLN - 2023-05-30 Subwencja z PFR 1 364 981 PLN - 2023-05-30 Kredyt inwestycyjny/Raiffeisen 3 256 3 256 RUB 7,26% 2024-11-19 Limit w rachunku/Raiffeisen 1 252 - RUB 7,17% 2024-11-01 Kredyt w r-ku bieżącym 351 92 CZK 4,00% nieokreślony Pozostałe (karta kredytowa) 12 2 CZK 18% nieokreślony RAZEM 7 786 3.6.2.2.Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2020 roku W 2020 r. żadna umowa kredytowa nie została wypowiedziana ani rozwiązana. 3.6.2.3.Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w 2020 roku Wszystkie obowiązujące na dzień 31.12.2020 r. umowy kredytowe zaprezentowano w punkcie 3.6.2.1. Spółka ENAP S.A. w dniu 21.07.2020 r. podpisała aneks przedłużający kredyt w rachunku bieżącym do dn. 1.08.2020 r., na kwotę 5,5 mln zł na działalność bieżącą z oprocentowaniem WIBOR 3M + marża banku oraz terminem wymagalności w dniu 1.08.2020 r. Spółka APS Energia S.A. w dniu 11.06.2020 r. otrzymała na podstawie podpisanej umowy kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 5,0 mln zł z oprocentowaniem wynoszącym WIBOR 3M + marża banku oraz terminem spłaty w dniu 19.06.2022 r. Emitent w dniu 29.06.2020 r. podpisał umowę do kredytu w rachunku bieżących do kwoty 1,2 mln zł z oprocentowaniem WIBOR ON + marża banku oraz terminem spłaty do dnia 30.06.2021 r. W dniu 30 kwietnia 2020 roku spółki z Grupy Kapitałowej APS Energia otrzymały subwencje finansowe z Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR) w ramach uruchomionego w dniu 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm: Emitent - w wysokości 3,5 mln zł oraz ENAP S.A. - w wysokości 1,36 mln zł. Zgodnie z treścią otrzymanego wezwania od PFR Emitent dokonał zwrotu części otrzymanej subwencji na kwotę 1,36 mln zł. Pozostałe środki podlegają w 25% zwrotowi, a w 75% mogą być bezzwrotne w zależności od spełnienia przez beneficjentów warunków wynikających z umowy tj. 25% - za kontynuowanie działalności, do 25% uzależnione jest od wysokości skumulowanej straty gotówkowej oraz do 25% uzależnione jest od utrzymania średniej liczby pracowników w okresie 12 miesięcy. Subwencja w części zwrotnej podlega równym spłatom przez 24 miesiące licząc od 13- tego miesiąca od jej otrzymania i jest to pożyczka nieoprocentowana. (informacje przedstawiono też w pkt. 3.7.1, „Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie 2020 roku” w części „Otrzymanie subwencji finansowej w ramach programu Tarczy Finansowej PFR dla Małych i Średnich Firm”). W 2020 roku żadna ze spółek Grupy nie udzielała pożyczek. 3.6.3.Inne znaczące umowy Do innych istotnych umów zaliczyć należy umowy ubezpieczeniowe od ryzyka odpowiedzialności cywilnej działalności gospodarczej, majątkowe, cargo, komunikacyjne, podróży służbowych. Wykaz najważniejszych polis ubezpieczeniowych obowiązujących na koniec 2020 roku przedstawiono poniżej: 3.6.4.Poręczenia i gwarancje 3.6.4.1.Otrzymane poręczenia i gwarancje W 2020 roku nie otrzymano poręczenia ani gwarancji. 3.6.4.2.Udzielone poręczenia i gwarancje Poniżej wymieniono zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń w tys. PLN: Udzielone przez Grupę APS Energia poręczenia i gwarancje (w tys. PLN) 31.12.2020 31.12.2019 Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych 4 688 7 794 Zobowiązania dotyczące nierozstrzygniętych sporów w władzami podatkowymi 151 170 Razem 4 839 7 964 Udzielone poręczenia i gwarancje w ramach Grupy Kapitałowej APS Energia (w tys. PLN) Wyszczególnienie Waluta 31.12.2020 31.12.2019 gwarancja bankowa dla APS Energia Czechy EUR 1 470 1 358 poręczenie za spłatę kredytu inwestycyjnego Enap SA PLN 4 600 4 600 poręczenie za spłatę kredytu obrotowego APS Energia Czechy CZK 1 753 1 676 poręczenie za spłatę limitu na spłatę kredytu w rachunku bieżącym w AB Enap SA PLN 11 000 - poręczenie spłaty limitu na produkty o charakterze gwarancyjnym OOO APS Energia Rus RUB 3 758 4 583 poręczenie spłaty kredytu inwestycyjnego OOO APS Energia Rus RUB 3 327 - Razem 25 908 12 217 3.6.5.Transakcje z podmiotami powiązanymi Wzajemne transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanym zostały uwzględnione w Skonsolidowanym raporcie finansowym Grupy Kapitałowej APS Energia za 2020 rok. 3.7.Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach 3.7.1.Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie 2020 roku Nabycie nieruchomości zabudowanej w Jekaterenburgu W dniu 27 lutego 2020 r. Zarząd APS Energia S.A. poinformował, iż została podpisana notarialna umowa kupna - sprzedaży nieruchomości zabudowanej (Umowa) pomiędzy OOO APS Energia Rus z siedzibą w Jekaterenburgu a ZAO Uralenergo - Sojuz (Sprzedający). O zawarciu przedwstępnej umowy kupna - sprzedaży dotyczących tej nieruchomości Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2019 z dnia 3 grudnia 2019r. ‎ Zgodnie z Umową OOO APS Energia Rus nabył budynek administracyjno - produkcyjny o łącznej powierzchni 2,5 tys. m kw. oraz prawa użytkowania wieczystego do części gruntu, na którym znajduje się ten budynek, za cenę 80 mln RUB netto plus VAT 16 mln RUB (4,80 mln zł netto plus VAT 0,96 mln zł, po przeliczeniu według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień podpisania Umowy). ‎ 1,8 tys. m kw. przedmiotowego budynku stanowi powierzchnia produkcyjno-magazynowa , a 0,7 tys. m kw. powierzchnia administracyjno-biurowa. Do nabytego budynku została przeniesiona działalność produkcyjna Kupującego, co zwiększa zdolności produkcyjne OOO APS Energia Rus około 2,5-krotnie. Stosownej zmianie uległ również adres siedziby OOO APS Energia Rus. ‎ Zakup został sfinansowany w 20% z środków własnych spółki OOO APS Energia RUS, a w 80% z kredytu hipotecznego w AO Gazprombank (Bank), o którym mowa we wspomnianym raporcie bieżącym nr 18/2019. Sytuacja związana z globalnym zagrożeniem i rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19 Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Celem zapobieżenia lub ograniczenia skutków epidemii, Zarząd APS Energia SA wprowadził we wszystkich spółkach Grupy APS Energia odpowiednie procedury, których nadrzędnym celem jest wdrożenie zasad mających na celu maksymalne wyeliminowanie osobistych kontaktów i wieloosobowych spotkań, zastępując je telefonicznymi oraz elektronicznymi środkami komunikacji. Podjęto również szereg innych działań i inicjatyw mających za zadanie ograniczanie ryzyka wpływu pandemii koronawirusa COVID-19 na działalność produkcyjną i administracyjną podmiotów z Grupy. W ramach uruchomionych programów pomocowych Emitent skorzystał z tzw. „tarczy antykryzysowej” oraz dofinansowania wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem ekonomicznym, programy te pozwoliły na częściowe zrekompensowanie strat wywołanych przez wirusa i utrzymanie miejsc pracy w okresie nasilenia kryzysu. Największe negatywne skutki pandemii uwidoczniły się w związku z problemami ze sprzedażą urządzeń do odbiorców oraz przesuniętymi terminami dostaw, jak również niższą wartością sprzedaży usług w branży AKPiA. Spadek liczby zrealizowanych kontraktów był znaczący w porównaniu z zakładanym poziomem sprzedaży jeszcze z początku 2020 r. W ocenie Zarządu Emitenta zrealizowana niższa sprzedaż w Grupie przyczyniła się w głównej mierze do wypracowanego niższego wyniku na poziomie operacyjnym oraz wyniku netto. Podtrzymane zasoby administracyjno-produkcyjne obniżyły wynik okresu ale pozwalają w kolejnych kwartałach na dynamiczne wyjście na rynek z realizacją nowych kontraktów oraz wcielaniem obecnej strategii budowy portfela zamówień do wykonania w kolejnych latach. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja związana z pandemią wciąż się zmienia to w ocenie kierownictwa dotychczasowe podjęte kroki związane z trwającymi programami szczepień ludności dają pozytywną perspektywę na kolejne miesiące i kwartały. Kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Grupy. Ryzyka związane z pandemią zostały szerzej opisane w punkcie 5.5 niniejszego sprawozdania. Rozstrzygnięcie przetargu na dostawę systemów zasilania bezprzerwowego dla bloków energetycznych elektrowni atomowej „Akkuyu” W dniu 8 czerwca 2020 r., w raporcie bieżącym nr 15/2020, Zarząd APS Energia S.A. poinformował, iż oferta złożona w przetargu zorganizowanym przez AO „Koncern Tytan-2” na dostawę systemów zasilania bezprzerwowego dla bloków energetycznych Nr 1, 2, 3, 4 elektrowni atomowej „Akkuyu” uzyskała największą liczbę punktów i - jak wskazano w protokole z przetargu - na podstawie oceny i porównywania ofert została uznana przez komisję przetargową za zwycięzcę. AO „Koncern Tytan-2” jest rosyjską spółką holdingową będącą jednym z uczestników projektu budowy pierwszej tureckiej elektrowni atomowej „Akkuyu”. Wartość złożonej oferty wyniosła 21,77 mln USD, co stanowi równowartość 85,32 mln zł (według średniego kursu USD, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień wystąpienia zdarzenia). Planowany termin zakończenia realizacji wszystkich dostaw objętych ofertą przypada na rok 2024. W dniu 7 lipca 2020 roku, w trakcie posiedzenia Komitetu Arbitrażowego АО "Koncern Rosenergoatom", rozstrzygającego skargi odnoszące się do wyników przetargu zorganizowanego przez AO "Koncern Tytan-2" na dostawę systemów zasilania bezprzerwowego dla bloków energetycznych elektrowni atomowej "Akkuyu", zapadła decyzja o odsunięciu od dalszego postępowania kilku uczestników konkursu, w tym APS Energia S.A. Spółka skorzystała z procedury odwoławczej, w wyniku której w dniu 16 września 2020 roku otrzymała informację iż Komitet Arbitrażowy АО "Koncern Rosenergoatom" rozstrzygając korzystnie dla Spółki jedynie część skarg, nie przywrócił jej do dalszego postępowania. Zgodnie z obowiązującymi regułami oferentom, którzy ubiegali się o udzielenie zamówienia przysługuje procedura odwoławcza. Otrzymanie zamówienia na dostawę urządzeń zasilania W dniu 15 października 2020 r. APS Energia S.A. została wybrana przez spółkę Energomontaż - Poznań S.A. i otrzymała zamówienie na dostawę i udział w uruchomieniu urządzeń zasilania obiektów kompleksu serwisowo-magazynowego wraz z obiektem administracyjnym i infrastrukturą wojskową (Umowa). Zdarzenie wpisuje się w strategię dywersyfikacji branżowej struktury przychodów Spółki. Informacje nt. Umowy przedstawiono w punkcie 3.6.1 niniejszego Sprawozdania. Odwołania w sprawie wypowiedzenia umowy na dostawę urządzeń zasilania awaryjnego W dniu 2 kwietnia 2020 r. spółka zależna OOO APS Energia Rus otrzymała od AO Zavod Invertor jednostronne wypowiedzenie umowy z dnia 15 października 2019 r. na dostawę urządzeń zasilania awaryjnego dla dwóch bloków elektrowni atomowej (Umowa). Łączna wartość Umowy wynosiła 22,8 mln zł netto (według średniego kursu rubla ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dzień podpisania tej umowy). O jej zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2019. W ocenie działu prawnego Spółki Zależnej, ze względu na niespełnienie przesłanek określonych w Umowie, wypowiedzenie nie było skuteczne. Zarząd Spółki oraz Spółka Zależna podjęły działania celem uregulowania sytuacji biznesowej związanej z projektem i ochrony interesów Grupy APS Energia. Ze względu na wczesny etap realizacji kontraktu planowane dostawy na lata 2022-2025 nie wystąpiła potrzeba zawiązania rezerw. W dniu 23 grudnia 2020 r. Spółka otrzymała informację o postanowieniu XVII Arbitrażowego Sądu Apelacyjnego w mieście Perm z dnia 16 grudnia 2020 r. Sąd utrzymał w mocy postanowienie Sądu Arbitrażowego Rejonu Swierdłowskiego z września 2020 r., iż jednostronne wypowiedzenie Umowy przez kontrahenta było skuteczne. OOO APS Energia Rus nie wyklucza skorzystania z przysługujących jej procedur odwoławczych. Otrzymanie subwencji finansowej w ramach programu Tarczy Finansowej PFR dla Małych i Średnich Firm W dniu 30 kwietnia 2020 roku spółki Grupy Kapitałowej APS Energia otrzymały subwencje finansowe z Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach uruchomionego w dniu 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm : Emitent - w wysokości 3 500 tys. zł oraz ENAP S.A. - w wysokości 1 364 tys. zł. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu, celami szczegółowymi Programu są między innymi udostępnienie beneficjentom finansowania na warunkach preferencyjnych, w istotnej części bezzwrotnego, dla zapewnienia im płynności i stabilności finansowej w okresie poważnych zakłóceń w gospodarce w związku ze skutkami pandemii COVID-19 oraz stabilizacja finansowa beneficjentów celem ochrony miejsc pracy i bezpieczeństwa finansowego obywateli. Łącznie przedsiębiorca, który utrzyma co najmniej 100% poziom zatrudnienia oraz wykaże stratę gotówkową na sprzedaży większą niż 25% wartości subwencji finansowej, będzie mógł zachować 75% kwoty subwencji finansowej w formie bezzwrotnej. Uzyskanie subwencji wynikało z wystąpienia istotnego spadku przychodów Emitenta oraz ENAP S.A. za miesiąc marzec 2020 roku tj. o ponad 50% w porównaniu z przychodami za analogiczny okres ubiegłego roku. Jednocześnie zaobserwowano spadek przychodów ze sprzedaży za cały I kwartał 2020 roku na poziomie ok. 38% w przypadku Emitenta i ok. 50% w przypadku ENAP S.A., co wskazano w raporcie bieżącym nr 8/2020. W dniu 16 czerwca 2020 r. Emitent poinformował (raport bieżący nr 16/2020) o otrzymaniu z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. wezwania do zwrotu różnicy pomiędzy otrzymaną przez Emitenta kwotą subwencji finansowej, a maksymalną możliwą do otrzymania kwotą pomocy wynikającą z Tymczasowych Ram, wynoszącą 800 tys. euro na przedsiębiorstwo. W uzasadnieniu wskazano, iż ENAP S.A. jest spółką w 100% zależną od Emitenta, a badając przysługujący przedsiębiorcy limit pomocy należy wziąć pod uwagę pomoc otrzymaną przez przedsiębiorcę oraz podmioty z nim powiązane w rozumieniu art. 3 ust. 3 załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 uznającego niektóre kategorie pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym [...]. W lipcu 2020 r. został dokonany zwrot środków w wysokości 1,36 mln zł. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia Zarządu Spółki W dniu 5 maja 2020 r. Uchwałą nr 15/2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. przyjęło, zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie publicznej [...] „Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A.” (Polityka). W dniu 3 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której postanowiła odstąpić od stosowania tej Polityki w zakresie premii dla Zarządu na zasadach wynikających z przyjętej Polityki Wynagrodzeń. Na skutek tego, do określenia wysokości premii przyznawanych Członkom Zarządu za 2019 rok stosować się będzie dotychczasowe dyskrecjonalne decyzje Rady Nadzorczej. W treści uchwały wskazano, iż podejmowano ją przy uwzględnieniu długoterminowego interesu Spółki, w związku z wystąpieniem epidemii COVID-19 na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz w państwach, do których Spółka eksportuje urządzenia. Bardziej szczegółowe informacje zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 14/2020. 3.7.2.Znaczące zdarzenia i czynniki po 31 grudnia 2020 roku Podpisanie listu intencyjnego w sprawie sprzedaży akcji spółki zależnej W dniu 3 lutego 2021 roku APS Energia S.A. podpisała list intencyjny z WB Electronics S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim ("WBE", dalej łącznie: "Strony"), który potwierdza intencję Stron do rozpoczęcia negocjacji, a także realizacji prac analitycznych, dotyczących warunków rozważanej transakcji zakładającej odkupienie przez WBE od Spółki większościowego pakietu akcji w spółce ENAP S.A. ("Transakcja"). Podpisanie listu intencyjnego wynika z uznania przez Strony celowości rozważenia współpracy biznesowej oraz kapitałowej poprzez wspólne przedsięwzięcie, które pozwoli zaoferować odbiorcom kompleksową ofertę w obszarze wdrożenia i utrzymania instalacji magazynowania energii, w sytuacji gdy Grupa Kapitałowa WB Electronics rozwija technologię magazynowania energii, a Grupa Kapitałowa APS Energia dostarcza w szczególności rozwiązania z zakresu energoelektroniki. Strony ustaliły, że zarówno cena, jak i sposób rozliczenia płatności za akcje reprezentujące 50% + 1 akcja w kapitale zakładowym ENAP S.A. zostaną ustalone w procesie negocjacji Stron. Zawarcie Transakcji będzie uzależnione w szczególności od wyniku procesu badania due diligence, wynegocjowania dokumentacji transakcyjnej, a także uzyskania pozytywnej opinii organów wewnętrznych Stron, których zgoda będzie wymagana w celu dokonania transakcji. List intencyjny nie stanowi zobowiązania żadnej ze stron do zawarcia Transakcji. Podpisanie listu intencyjnego dotyczącego wniesienia do Spółki aktywów pozwalających na rozwój projektów związanych z wytwarzaniem oraz magazynowaniem energii ze źródeł odnawialnych W dniu 23 lutego 2021 r. Spółka podpisała list intencyjny z NEO ENERGY GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (NEO), potwierdzający wolę stron w zakresie kierunków działania celem uzgodnienia podstawowych założeń planowanej transakcji, polegającej na wniesieniu do Spółki oznaczonych aktywów posiadanych przez NEO, jako wkładów niepieniężnych, w zamian za wydanie akcji nowej emisji Spółki, w wyniku czego NEO lub inny, wskazany przez NEO, podmiot powiązany z NEO, ma stać się istotnym akcjonariuszem mniejszościowym APS Energia S.A. ("Transakcja"). Podpisanie listu intencyjnego wynika z zainteresowania obu stron współpracą strategiczną w zakresie wspólnego rozwijania projektów związanych z wytwarzaniem oraz magazynowaniem energii ze źródeł odnawialnych. Szczegółowe zasady określenia wysokości łącznej ceny emisyjnej objęcia akcji nowej emisji Spółki przez NEO zostaną określone w umowie inwestycyjnej. Zawarcie Transakcji będzie uzależnione w szczególności od wyniku procesu badania due diligence wnoszonych przez NEO aktywów, wynegocjowania dokumentacji transakcyjnej i pozyskania wymaganych zgód. Spółka posiada wyłączność na prowadzenie negocjacji w przedmiocie realizacji Transakcji z NEO do dnia 30 czerwca 2021 r. List Intencyjny nie stanowi zobowiązania żadnej ze stron do zawarcia Transakcji. Informacje o naruszeniu istotnych postanowień umowy leasingu zwrotnego nieruchomości w Stanisławowie Pierwszym W dniu 22 marca 2021 r. w związku z oszacowaniem wstępnych wyników finansowych za 2020 rok, Zarząd Emitenta powziął wiedzę o niedotrzymaniu wskaźników wymaganych w umowie leasingu zwrotnego nieruchomości w Stanisławowie Pierwszym zawartej z ING Lease Polska Sp. z o.o. (Finansujący), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2018 z dnia 29 maja 2018 r. Główną przyczyną niedotrzymania wskaźników był obniżony poziom przychodów ze sprzedaży oraz zysku operacyjnego przy zachowaniu dotychczasowego poziomu zadłużenia finansowego oraz nakładów inwestycyjnych. W związku z powyższym, zgodnie z umową, w terminie 30 dni od pisemnego wezwania od Finansującego, Emitent będzie zobowiązany do naprawienia przypadku naruszenia poprzez zdeponowanie na rachunku Finansującego kaucji zabezpieczającej (maksymalnie do ok. 7,5 mln zł) lub do zapłaty Finansującemu odpowiadającej jej kwoty, co zostanie rozliczone przez Finansującego w ramach opłat leasingowych za przyszłe okresy. Emitent podejmuje działania mające na celu nie skorzystanie przez Finansującego z prawa do wystawienia wezwania i czasowe zawieszenie poziomu wymaganych wskaźników. 4.ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 4.1.Informacja nt. sytuacji finansowej 4.1.1.Sprawozdanie z sytuacji finansowej Suma bilansowa Na dzień 31 grudnia 2020 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej APS Energia wyniosła 91,6 mln zł i od końca roku 2019 zmalała o 18,2 mln zł (spadek o 16,6%). Wartość skonsolidowanych aktywów trwałych na koniec okresu sprawozdawczego wyniosła 44,4 mln zł i była wyższa o 1,5 mln zł od stanu aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2019 roku (wzrost o 3,6%). Głównym czynnikiem odpowiadającym za wzrost wartości majątku trwałego był zakup nieruchomości położonej w Jekaterynburgu przez spółkę zależną Emitenta. Wartość skonsolidowanych aktywów obrotowych zmalała o 29,5%, tj. z poziomu 66,8 mln zł na koniec 2019 roku, do poziomu 47,1 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 roku. Największy wpływ na spadek wartości aktywów obrotowych miały zmiana stanu należności handlowych o 16,7 mln zł (spadek o 38,6%) oraz środków pieniężnych o 5,7 mln zł (spadek o 67,9%). Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA 31.12.2020 Struktura (%) 31.12.2019 Struktura (%) Zmiana Zmiana (%) Aktywa trwałe 44 423 48,5% 42 900 39,1% 1 523 3,6% Rzeczowe aktywa trwałe 37 475 40,9% 35 231 32,1% 2 244 6,4% Wartości niematerialne 4 411 4,8% 4 443 4,0% -32 -0,7% Pozostałe aktywa finansowe 513 0,6% 1 137 1,0% -624 -54,9% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 784 1,9% 2 089 1,9% -305 -14,6% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 240 0,3% 0 0,0% 240 - Aktywa obrotowe 47 130 51,5% 66 832 60,9% -19 702 -29,5% Zapasy 16 069 17,6% 12 486 11,4% 3 583 28,7% Należności handlowe 26 507 29,0% 43 188 39,4% -16 681 -38,6% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0,0% 101 0,1% -101 -100,0% Pozostałe należności 467 0,5% 425 0,4% 42 9,9% Pozostałe aktywa finansowe 520 0,6% 154 0,1% 366 237,7% Rozliczenia międzyokresowe 875 1,0% 2 081 1,9% -1 206 -58,0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 692 2,9% 8 397 7,7% -5 705 -67,9% AKTYWA RAZEM 91 553 100% 109 732 100% -18 179 -16,6% Struktura pasywów Na dzień 31.12.2020 r. wartość skonsolidowanych kapitałów własnych wyniosła 46,2 mln PLN i była niższa w porównaniu ze stanem na koniec 2019 r. o 8,8 mln PLN (spadek o 16%). Wzrosła wartość zobowiązań długoterminowych o 3,3 mln PLN (o 15,7%) oraz jednocześnie zmalały zobowiązania krótkookresowe o 12,7 mln PLN (spadek o 38%). Główny wpływ na wzrost zadłużenia długookresowego miało zwiększenie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek (o 4,3 mln PLN). Spadek zobowiązań krótkoterminowych spowodowany był głównie przez zmniejszenie kredytów i pożyczek (spadek o 65,5%), przy jednoczesnym zmniejszeniu zobowiązań handlowych (spadek o 26,8%). Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej PASYWA 31.12.2020 Struktura (%) 31.12.2019 Struktura (%) Zmiana Zmiana (%) Kapitały własne 46 207 50,5% 54 983 50,1% -8 776 -16,0% Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 46 207 50,5% 54 983 50,1% -8 776 -16,0% Kapitał zakładowy 5 637 6,2% 5 637 5,1% 0 0,0% Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 9 828 10,7% 9 828 9,0% 0 0,0% Pozostałe kapitały 6 398 7,0% 6 398 5,8% 0 0,0% Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych -3 591 -3,9% -1 601 -1,5% -1 990 124,3% Zyski zatrzymane 27 935 30,5% 34 721 31,6% -6 786 -19,5% Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących 0 0,0% 0 0,0% 0 - Zobowiązania długoterminowe 24 580 26,8% 21 240 19,4% 3 340 15,7% Kredyty i pożyczki 5 286 5,8% 954 0,9% 4 332 454,1% Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 077 2,3% 2 266 2,1% -189 -8,3% Zobowiązania finansowe 14 557 15,9% 15 323 14,0% -766 -5,0% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 2 163 2,4% 2 131 1,9% 32 1,5% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 428 0,5% 467 0,4% -39 -8,4% Pozostałe rezerwy 69 0,1% 99 0,1% -30 -30,3% Zobowiązania krótkoterminowe 20 766 22,7% 33 509 30,5% -12 743 -38,0% Kredyty i pożyczki 2 500 2,7% 7 250 6,6% -4 750 -65,5% Zobowiązania finansowe 1 299 1,4% 1 133 1,0% 166 14,7% Zobowiązania handlowe 10 175 11,1% 13 908 12,7% -3 733 -26,8% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 274 0,3% 1 573 1,4% -1 299 -82,6% Pozostałe zobowiązania 4 032 4,4% 6 420 5,9% -2 388 -37,2% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 853 0,9% 280 0,3% 573 204,6% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 071 1,2% 2 334 2,1% -1 263 -54,1% Pozostałe rezerwy 562 0,6% 611 0,6% -49 -8,0% PASYWA RAZEM 91 553 100% 109 732 100% -18 179 -16,6% 4.1.2.Sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów Pozycje (tys. PLN) 01.01 -31.12.2020 01.01 -31.12.2019 Zmiana Zmiana (%) Przychody ze sprzedaży 85 404 134 758 -49 354 -36,6% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 66 867 92 123 -25 256 -27,4% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 18 537 42 635 -24 098 -56,5% Pozostałe przychody operacyjne 5 794 3 002 2 792 93,0% Koszty sprzedaży 9 000 10 508 -1 508 -14,4% Koszty ogólnego zarządu 15 328 17 024 -1 696 -10,0% Pozostałe koszty operacyjne 2 608 5 069 -2 461 -48,6% Zysk (strata) na działalności operacyjnej -2 605 13 036 -15 641 -120,0% Przychody finansowe 142 758 -616 -81,3% Koszty finansowe 2 264 1 475 789 53,5% Zysk (strata) przed opodatkowaniem -4 727 12 319 -17 046 -138,4% Podatek dochodowy 650 1 682 -1 032 -61,4% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -5 377 10 637 -16 014 -150,5% Zysk (strata) z działalności zaniechanej - - - - Zysk (strata) netto -5 377 10 637 -16 014 -150,5% Zysk (strata) netto podmiotu dominującego -5 377 10 637 -16 014 -150,5% Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym - - - - Inne całkowite dochody, które mogą w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą z tytułu: -1 990 641 -2 631 -410,5% Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych -1 990 641 -2 631 -410,5% Inne całkowite dochody, które nie mogą w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą - - - - Suma dochodów całkowitych -7 367 11 278 -18 645 -165,3% Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący -7 367 11 278 -18 645 -165,3% Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym - - - - Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2020 roku wyniosły 85,4 mln PLN i były o 49,4 mln PLN niższe od przychodów osiągniętych w 2019 roku. Największy spadek nastąpił w segmencie systemów zasilania (39%). Najistotniejszy udział w segmencie systemów zasilania posiada APS Energia S.A., a w działalności usługowej odpowiednio ENAP S.A. poprzez wykonywane prace w branży AKPiA, spadek przychodów w tym segmencie (budowlano-montażowym dla branży AKPiA) wyniósł 34,4%. Największy wzrost (o 48,9% r/r) zanotowano w zakresie przychodów ze sprzedaży usług pozostałych, oraz w segmencie usług serwisowych (o 4,2%). Rok 2020 pod względem przychodów uzyskanych przez Grupę został w sposób istotny uszczuplony w związku z sytuacja wywołaną pandemią Covid-19. Istotny spadek poziomu sprzedaży przy jednoczesnym utrzymaniu zasobów kadrowo-operacyjnych wpłyną na uzyskanie ujemnego wyniku finansowego zarówno na działalności operacyjnej, jak i wyniku netto. Na gorszy wynik wpływ miały m.in odsunięcie w czasie dostaw do sektorów charakteryzujących się wysoką marżowością (energetyka atomowa), czy wstrzymanie znaczącej liczby inwestycji w energetyce i przemyśle, w kraju jak i rynku rosyjskim. W kolejnych okresach Emitent planuje odbudować w sposób istotny generowaną marżę i wartość realizowanej sprzedaży przy wykorzystaniu zbudowanej pozycji na tych rynkach. Największą wartością przychodów odznaczał się trzeci kwartał, a dochodowością ostatni kwartał roku. Skonsolidowane koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2020 roku wyniosły 66,9 mln PLN i były niższe o 27,4% r/r. Skonsolidowane koszty sprzedaży poniesione w 2020 roku, były niższe o 14,4% r/r. Ich istotny spadek został spowodowany znaczący spadkiem działań pro sprzedażowych Grupy w związku z wprowadzanymi międzynarodowymi obostrzeniami. Koszty zarządu wyniosły 15,3 mln PLN i były niższe o 10% (r/r). Wypracowany przez Grupę w ciągu 2020 roku zysk brutto na sprzedaży, osiągnął poziom 18,5 mln PLN i był niższy o 56,5% od poziomu zysku ze sprzedaży za okres 2019 r. Skonsolidowany wynik operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) za 2020 rok wyniósł 0,7 mln PLN i był niższy o 15,4 mln PLN (r/r). Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych skonsolidowany wynik netto za 2020 rok wyniósł -5,4 mln PLN, natomiast za 2019 rok wynik finansowy netto Grupy wyniósł 10,6 mln PLN. Wybrane skonsolidowane pozycje dodatkowe Pozycje (tys. PLN) 01.01 -31.12.2020 01.01 -31.12.2019 Zmiana Zmiana (%) EBITDA 728 16 112 -15 384 -95,5% Zysk (strata) ze sprzedaży -5 791 15 103 -20 894 -138,3% Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 37 534 53 425 -15 891 -29,7% Koszty wytworzenia sprzedanych usług 13 942 17 323 -3 381 -19,5% Sprawozdanie jednostkowe z zysków i strat i innych całkowitych dochodów Pozycje (tys. PLN) 01.01 -31.12.2020 01.01 -31.12.2019 Zmiana Zmiana (%) Przychody ze sprzedaży 41 169 66 836 -25 667 -38,4% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 36 658 50 915 -14 257 -28,0% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 4 511 15 921 -11 410 -71,7% Pozostałe przychody operacyjne 2 007 570 1 437 252,1% Koszty sprzedaży 4 061 4 870 -809 -16,6% Koszty ogólnego zarządu 6 165 6 447 -282 -4,4% Pozostałe koszty operacyjne 652 1 713 -1 061 -61,9% Zysk (strata) na działalności operacyjnej -4 360 3 461 -7 821 -226,0% Przychody finansowe 4 935 680 4 255 625,7% Koszty finansowe 1 494 1 108 386 34,8% Zysk (strata) przed opodatkowaniem -919 3 033 -3 952 -130,3% Podatek dochodowy 82 -328 410 -125,0% Zysk (strata) netto -1 001 3 361 -4 362 -129,8% Wybrane jednostkowe pozycje dodatkowe Pozycje (tys. PLN) 01.01 -31.12.2020 01.01 -31.12.2019 Zmiana Zmiana (%) EBITDA -1 954 5 545 -7 499 -135,2% Zysk (strata) ze sprzedaży -5 715 4 604 -10 319 -224,1% Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 31 072 44 075 -13 003 -29,5% Koszty wytworzenia sprzedanych usług 1 574 1 855 -281 -15,1% Amortyzacja 2 406 2 084 322 15,5% 4.1.3.Sprawozdanie z przepływów pieniężnych W 2020 r. Grupa Kapitałowa APS Energia osiągnęła dodatnie saldo przepływów w obszarze operacyjnej, natomiast ujemne w obszarze działalności finansowej i inwestycyjnej. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w 2020 r. były ujemne i wyniosły -4,3 mln PLN, głównie w związku z wydatkami na nabycie wartości niematerialnych i prawnych i rzeczowych aktywów trwałych. Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2020 r. były ujemne i wyniosły -3,4 mln PLN, co było spowodowane głównie wypłatą dywidendy akcjonariuszom oraz spłatą zobowiązań z tytułu odsetek, kredytów. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01 -31.12.2020 01.01 -31.12.2019 Zmiana Zmiana (%) DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk (strata) przed opodatkowaniem -4 727 12 319 -17 046 -138,4% Korekty razem 8 503 -3 016 11 519 -381,9% Amortyzacja 3 333 3 076 257 8,4% Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -1 922 582 -2 504 -430,2% Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 589 1 445 144 10,0% Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 8 -18 26 -144,4% Zmiana stanu rezerw -1 381 1 083 -2 464 -227,5% Zmiana stanu zapasów -3 583 2 271 -5 854 -257,8% Zmiana stanu należności 16 399 -12 586 28 985 -230,3% Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -6 165 -2 025 -4 140 204,4% Zmiana stanu pozostałych aktywów 1 207 3 638 -2 431 -66,8% Inne korekty -982 -482 -500 103,7% Gotówka z działalności operacyjnej 3 776 9 303 -5 527 -59,4% Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony -1 731 -646 -1 085 168,0% A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 045 8 657 -6 612 -76,4% DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy 536 1 380 -844 -61,2% Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 278 177 101 57,1% Inne wpływy inwestycyjne 258 1 203 -945 -78,6% Wydatki 4 866 1 759 3 107 176,6% Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 4 866 1 155 3 711 321,3% Inne wydatki inwestycyjne 0 604 -604 -100,0% B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 330 -379 -3 951 1042,5% DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy 18 974 2 141 16 833 786,2% Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 0 0 0 - Kredyty i pożyczki 17 386 2 141 15 245 712,1% Inne wpływy finansowe 1 588 0 1 588 - Wydatki 22 394 6 373 16 021 251,4% Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 1 409 2 537 -1 128 -44,5% Spłaty kredytów i pożyczek 17 804 1 033 16 771 1623,5% Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 1 592 1 358 234 17,2% Odsetki 1 589 1 445 144 10,0% C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -3 420 -4 232 812 -19,2% D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) -5 705 4 046 -9 751 -241,0% E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -5 705 4 046 -9 751 -241,0% F. Środki pieniężne na początek okresu 8 397 4 351 4 046 93,0% G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) 2 692 8 397 -5 705 -67,9% Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01 -31.12.2020 01.01 -31.12.2019 Zmiana Zmiana (%) DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk (strata) przed opodatkowaniem -919 3 033 -3 952 -130,3% Korekty razem -90 -585 495 -84,6% Amortyzacja 2 406 2 084 322 15,5% Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -3 857 715 -4 572 -639,4% Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -52 7 -59 -842,9% Zmiana stanu rezerw -41 244 -285 -116,8% Zmiana stanu zapasów -5 399 1 078 -6 477 -600,8% Zmiana stanu należności 8 433 -5 384 13 817 -256,6% Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -506 -339 -167 49,3% Zmiana stanu pozostałych aktywów 14 1 161 -1 147 -98,8% Inne korekty -1 088 -151 -937 620,5% Gotówka z działalności operacyjnej -1 009 2 448 -3 457 -141,2% Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony 0 0 0 - A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 009 2 448 -3 457 -141,2% DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy 2 282 4 855 -2 573 -53,0% Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 134 93 41 44,1% Z aktywów finansowych 0 3 564 -3 564 -100,0% Inne wpływy inwestycyjne 2 148 1 198 950 79,3% Wydatki 2 065 917 1 148 125,2% Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 812 917 -105 -11,5% Wydatki na aktywa finansowe 1 253 0 1 253 - B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 217 3 938 -3 721 -94,5% DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy 5 088 2 095 2 993 142,9% Kredyty i pożyczki 3 500 2 095 1 405 67,1% Inne wpływy finansowe 1 588 0 1 588 - Wydatki 8 175 5 045 3 130 62,0% Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 1 409 2 537 -1 128 -44,5% Spłaty kredytów i pożyczek 4 618 456 4 162 912,7% Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 1 318 1 071 247 23,1% Odsetki 830 981 -151 -15,4% C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -3 087 -2 950 -137 4,6% D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) -3 879 3 436 -7 315 -212,9% E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -3 879 3 436 -7 315 -212,9% – zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0 0 - F. Środki pieniężne na początek okresu 5 331 1 896 3 435 181,2% G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) 1 452 5 331 -3 879 -72,8% 4.1.4.Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 4.1.5.Wskaźniki finansowe Wskaźniki finansowe i niefinansowe Rentowność (w %) 01.01 -31.12.2020 01.01 -31.12.2019 Zmiana (%) Brutto ze sprzedaży 21,7% 31,6% -31,4% EBITDA 0,9% 12,0% -92,9% EBIT -3,1% 9,7% -131,5% Netto -6,3% 7,9% -179,8% ROE -11,6% 19,3% -160,2% ROA -5,9% 9,7% -160,6% Cykl rotacji (dni) 31.12.2020 31.12.2019 Zmiana (%) Cykl zapasów 68,7 33,8 103,1% Cykl należności 113,3 117,0 -3,2% Cykl zobowiązań bieżących 43,5 37,7 15,4% Cykl środków pieniężnych 138,5 113,1 22,4% Wskaźniki płynności 31.12.2020 31.12.2019 Zmiana (%) Wskaźnik bieżącej płynności finansowej 4,6 4,8 -3,6% Wskaźnik płynności przyspieszonej 3,0 3,8 -21,1% Wskaźnik środków pieniężnych 0,3 0,6 -56,2% Wskaźniki zadłużenia 31.12.2020 31.12.2019 Zmiana (%) Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,5 0,5 -1,3% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,9 0,9 -2,0% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu) 0,5 0,3 42,3% Algorytm wyliczania wskaźników: Rentowność brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBIT = zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży Rentowność netto = zysk netto / przychody netto ze sprzedaży Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu Cykl zapasów ogółem w dniach = (zapasy / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie (rok – 365 dni) Cykl należności w dniach = (stan należności / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie Cykl zobowiązań bieżących = (stan zobowiązań handlowych / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie Cykl środków pieniężnych = cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań handlowych Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe / zobowiązania handlowe Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania handlowe Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania handlowe Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / pasywa ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu) = ((zobowiązania długoterminowe - rezerwy długoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny 4.1.6.Istotne pozycje pozabilansowe Istotne pozycje pozabilansowe w postaci należności i zobowiązań warunkowych zostały przedstawione w pkt. 3.6.4. 4.2.Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów Sprzedaż krajowa i zagraniczna Grupa Kapitałowa APS Energia w 2020 roku działała zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Struktura sprzedaży w podziale na rynki zbytu przedstawiona została na poniższym zestawieniu. ‎ Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Segmenty Polska Łącznie pozostałe kraje Europa UE Europa poza UE Azja Afryka Australia Sprzedaż klientom zewnętrznym 38 765 46 639 8 992 33 953 3 570 0 124 Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. Segmenty Polska Łącznie pozostałe kraje Europa UE Europa poza UE Azja Ameryka Północna Australia Sprzedaż klientom zewnętrznym 49 603 85 155 11 498 70 689 2 921 9 38 Zarówno sprzedaż, jak i pozyskany portfel zamówień wskazują na wysoki udział projektów zleconych przez klientów z rynku polskiego. W 2020 r. udział sprzedaży krajowej wyniósł 45,4% (w porównaniu do 36,8% w 2019 r.). Jednocześnie Grupa posiada portfel zamówień do realizacji w 2020 roku o wartości przekraczającej 58,5 mln PLN, z czego ponad 67,4% zostało zleconych przez klientów z rynku polskiego. Rynek rosyjski w minionym roku był drugim najważniejszym kierunkiem sprzedaży Grupy APS Energia. Stanowił 39,1% wartości przychodów ze sprzedaży w 2020 roku (51,8% w 2019 r.). Łącznie rynek polski i rosyjski wygenerowały 84,5% przychodów Grupy w 2020 r. Rynki wschodnie pozostają ważne dla realizacji strategii sprzedaży w najbliższych latach, natomiast zauważalny jest wzrost udziału sprzedaży krajowej, która w minionym roku stanowiła blisko połowę ogólnej sprzedaży i była kluczowym rynkiem sprzedaży. Grupa aktywnie szuka możliwości realizacji projektów na innych rynkach zgodnie z postanowieniami przyjętej Strategii i planami co do zwiększenia sprzedaży w nowych sektorach (magazyny energii, OZE). Struktura produktowa sprzedaży Przychody uzyskane od klientów zewnętrznych ze sprzedaży poszczególnych grup produktów, usług oraz towarów i materiałów przedstawiają się następująco: Struktura produktowa sprzedaży Grupy Pozycje (tys. PLN) 01.01 -31.12.2020 01.01 -31.12.2019 Produkty - urządzenia systemów zasilających 50 235 82 347 - dedykowane urządzenia rozdzielcze 251 1 903 Przychody ze sprzedaży produktów 50 486 84 250 Usługi - budowlano-montażowe dla branży AKPiA (aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki) 11 856 18 061 - serwisowe 1 548 1 485 - pozostałe 1 569 1 054 Przychody ze sprzedaży usług 14 973 20 600 Towary i materiały - towary 19 857 29 687 - pozostałe 88 221 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 19 945 29 908 SUMA przychodów ze sprzedaży 85 404 134 758 Najistotniejszy wpływ na spadek wartości przychodów miała sprzedaż urządzeń systemów zasilających, których dynamika wyniosła -39,0% r/r oraz spadek usług budowlano-montażowych dla branży AKPiA (aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki) (-34,4% r/r). 4.3.Instrumenty finansowe 4.3.1.Wykorzystywane instrumenty finansowe Emitent na dzień sporządzenia niniejszego raportu oraz w całym roku 2020 nie zawierał transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych. 4.3.2.Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Emitent od lat korzysta z usług zewnętrznego doradcy w zakresie zarządzania ryzykiem kursowym. W ramach współpracy, zewnętrzny doradca w imieniu Emitenta m.in.: negocjuje z bankami kursy transakcji spotowych. Czynności te pozwalają na minimalizację marży banku (spreadów) oraz dokonywanie transakcji w możliwie najkorzystniejszym momencie. W ramach współpracy z zewnętrznym doradcą, w 2013 r. stworzono wewnętrzny dokument „Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w APS Energia S.A.”. Zgodnie z przyjętymi zasadami Emitent zdefiniował zakres i sposoby zarządzania ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej. Wymienione zasady były stosowane w 2020 roku. 4.4.Ocena zarządzania zasobami finansowymi Zarządzanie zasobami finansowymi Emitenta należy uznać za prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna. Zobowiązania regulowane są terminowo, a płynność finansowa utrzymywana jest na optymalnym poziomie. Wolne środki pieniężne Grupa lokuje w bezpieczne i zapewniające dostępność do środków lokaty krótkoterminowe. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację finansową w celu zapewnienia płynnego regulowania płatności. 4.5.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Obecnie realizowane (system ERP) i planowane przez Emitenta zamierzenia inwestycyjne, w ramach działalności badawczo-rozwojowej, nie są w żaden sposób zagrożone. Ich skala i wielkość zależna będzie od wypracowania odpowiednich środków własnych oraz pozyskania zewnętrznych źródeł finansowania. 4.6.Wykorzystanie środków z emisji W 2020 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji. 4.7.Polityka dywidendowa Podział zysku i wypłata dywidendy za rok 2019 W dniu 7 kwietnia 2020 roku Zarząd APS Energia S.A. podjął uchwałę w przedmiocie wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku netto Emitenta za rok 2019. Zarząd złożył wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, aby zysk netto Emitenta za rok 2019 w kwocie 3 361 tys. zł został przeznaczony na: 1)kapitał zapasowy w kwocie 1 952 tys. zł 2)wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w łącznej kwocie 1 409 tys. zł, co stanowi 5 groszy na jedną akcję Emitenta. Uzasadnieniem do proponowanego podziału zysku była sytuacja gospodarcza i prognozy związane z dalszym pogarszaniem się sytuacji gospodarczej z powodu epidemii COVID-19. Powyższe stanowiło przyczynę przeznaczenia 58,1% zysku netto na kapitał zapasowy. Natomiast uzasadnieniem dla przeznaczenia części zysku Spółki na wypłatę dywidendy była polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy w granicy do 30 % zysku netto Grupy APS Energia, lub więcej, jeśli pozwoli na to bieżąca sytuacja Spółki, zgodnie z przyjętą Polityką Dywidendową. W związku z sytuacją finansową Spółki umożliwiającą realizowanie planów inwestycyjnych i rozwojowych przyjętych na rok 2020 w ramach obowiązującej Strategii, a także przy uwzględnieniu zabezpieczania Spółki przed ekonomicznymi skutkami epidemii, zdaniem Zarządu przeznaczenie 13,2 % skonsolidowanego zysku netto Grupy na wypłatę dywidendy było uzasadnione i znajdowało pokrycie w posiadanych na ten moment podejmowania uchwały aktywach finansowych Spółki. W dniu 27 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia części zysku netto za 2019 r. w kwocie 1 409 tys. zł na wypłatę dywidendy akcjonariuszom. W dniu 5 maja 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. podjęło uchwałę nr 14/2020 w przedmiocie podziału zysku Emitenta za 2019 r. Zgodnie z podjętą ww. uchwałą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło zysk Emitenta za 2019 r. w kwocie 3 361 tys. zł przeznaczyć: 1)na kapitał zapasowy kwotę 1 952 tys. zł., 2)na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki kwotę 1 409 tys. zł, co stanowi 5 groszy na 1 akcję Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustaliło jako dzień dywidendy datę 15 maja 2020 r. oraz dzień wypłaty dywidendy datę 25 maja 2020 r. W dniu 25 maja 2020 r. Spółka dokonała wypłaty dywidendy zgodnie z podjętą uchwałą nr 14/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 maja 2020 r. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy Zgodnie z założeniami Zarządu, rekomendowana kwota dywidendy będzie wynosić do 30% skonsolidowanych zysków netto Grupy APS Energia lub więcej, jeśli pozwoli na to bieżąca sytuacja Spółki. Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy Dokonanie przez Spółkę wypłaty dywidendy podlega różnego rodzaju ograniczeniom prawnym. W szczególności, kwoty przeznaczone do wypłaty w formie dywidendy, termin oraz metoda wypłaty dywidendy zostały określone w Kodeksie spółek handlowych. Spółka, jako podmiot posiadający status spółki publicznej podlega również regulacjom KDPW dotyczącym wypłaty dywidendy. Ograniczenia w wypłacie dywidendy: w związku z postanowieniami aneksu do umowy kredytowej zawartego w dniu 16 czerwca 2020 roku, do dnia 19 czerwca 2022 r. wypłata dywidendy przez APS Energia S.A. w kwocie przekraczającej 30% zysku netto wypracowanego w danym roku obrotowym nie może zostać dokonana bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody kredytodawcy. Pozostałe umowy zawarte przez Spółkę i Spółki Zależne nie zawierają ograniczeń w wypłacie dywidendy. Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy. Statut Emitenta nie przewiduje dokonywania wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 4.8.Prognozy i szacunki wyników finansowych za rok 2020 Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych za rok 2020. W dniu 22 marca 2021 r. w raporcie bieżącym nr 4/2021 Zarząd APS Energia S.A. poinformował, iż w związku z zakończeniem procesu konsolidacji danych finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za 2020 rok, podjęta została decyzja o przekazaniu do publicznej wiadomości wstępnych skonsolidowanych wyników finansowych za ww. okres. Nie wystąpiły różnice pomiędzy wynikami ostatecznymi opublikowanymi w niniejszy raporcie rocznym, a wynikami wstępnymi przekazanymi w raporcie bieżącym nr 4/2021. 4.9.Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze W 2020 roku poza sytuacją związaną z globalnym zagrożeniem i rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19, o czym mowa w punkcie 3.7.1, nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze dla prowadzonej działalności. 5.PERSPEKTYWY SPÓŁKI I GRUPY 5.1.Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Czynniki wpływające na dalszy rozwój Emitenta i spółek zależnych: 5.2.Strategia rozwoju Zarząd APS Energia S.A. w dniu 12 lutego 2019 r. uchwałą Zarządu przyjął „Strategię rozwoju Grupy APS Energia 2019-2021”. Cele strategiczne Celem strategicznym Grupy APS Energia jest: umacnianie pozycji istotnego gracza na rynku przemysłowych systemów zasilania gwarantowanego w Polsce, również poprzez rozwój biznesowej działalności serwisowej i projektowej; prowadzenie rozwoju geograficznego na wybranych rynkach w Europie, Azji i USA w ramach układów konsorcjalnych oraz podwykonawstwa; wzmocnienie pozycji oraz rozszerzenie oferty produktowej w dziedzinie energetyki atomowej; dywersyfikowanie struktury portfela produktów poprzez dalszy rozwój oferty w dziedzinie Transportu &Trakcji: pojazdy szynowe, tramwaje, autobusy, metro, infrastruktura trakcyjna; prowadzenie rozwoju technologii w obszarach magazynów energii, elektromobilności, infrastruktury trakcyjnej oraz pochodnych nisz technologicznych; zwiększanie zyskowności poprzez działania optymalizacyjne w obszarze produktywności i zakupów; uporządkowanie funkcjonowania znaczącej części aktywności biznesowej na obszarze krajów Europy Środkowej i Wschodniej, a w szczególności rozważenie opcji strategicznych dotyczących spółki zależnej OOO APS Energia Rus; budowanie wartości dodanej dla akcjonariuszy dzięki generowaniu dodatniej EVA (Economic Value Added) dla całej Grupy APS Energia w każdym okresie rocznym. Celem Grupy jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu organicznego przychodów na poziomie do 20% r/r. Rozwój portfela produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych grup odbiorców Grupa APS Energia będzie dalej systematycznie rozwijać ofertę produktową zarówno poprzez ulepszanie dotychczasowych rozwiązań, jak i regularne wprowadzanie nowych urządzeń w nowych obszarach zastosowań. Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności oraz przyjęty model biznesowy, polegający na dostosowywaniu rozwiązań do indywidulanych potrzeb klientów („oferta szyta na miarę”), priorytetem Spółki będzie oferowanie produktów spełniających potrzeby klientów, które charakteryzują się jednocześnie wysoką jakością oraz innowacyjnością. Równolegle, Grupa APS Energia w dalszym ciągu systematycznie będzie rozwijać zakres oraz znaczenie świadczonych usług serwisowych jako elementu swojej poszerzonej oferty biznesowej. Aktualnie głównymi odbiorcami produktów Grupy APS Energia są branże: energetyki, w tym energetyki atomowej; przemysłu wydobycia, transportu oraz przetwórstwa ropy i gazu; przemysłu związanego z procesami ciągłymi (np.: kopalnie; oczyszczalnie ścieków; wodociągi, huty, kombinaty chemiczne itd.); trakcji oraz transportu. Prowadzone działania w obszarze B&R jak i realizowane aktualnie wdrożenia nowych rozwiązań pozwolą w latach 2019 - 2021 Grupie APS Energia na wejście w kolejne sektory oraz nisze w gospodarce, takie jak: trakcja jezdna (tramwaje); infrastruktura trakcyjna (sygnalizacja i wskaźniki); gospodarka energią (magazyny energii); elektromobilność (stacje ładowania, serwis). Szczególnie istotne znaczenie będą miały projektowane, testowane lub wdrażane ostatnio rozwiązania dla: trakcji jezdnej (nowe systemy zasilania wagonów kolejowych, lokomotyw); trakcji jezdnej (prototypy koncepcji rozwiązań napędów i przetwornic dla tramwaju); energetyki zawodowej (magazyny energii); elektromobilności (stacje ładowania pojazdów). Grupa APS Energia realizuje produkcję urządzeń zasilania gwarantowanego dla elektrowni atomowych w Rosji i na Ukrainie. Przedsiębiorstwo posiada wymagane na rosyjskim rynku energii atomowej certyfikaty bezpieczeństwa i planuje utrzymanie swojej pozycji w tym kraju (Rosatom). Grupa APS Energia poprzez odnoszenie się do uzyskanych już referencji zamierza uczestniczyć w projektach związanych z dostarczaniem urządzeń dla elektrowni atomowych w innych krajach, np.: na Węgrzech, w Finlandii, Turcji i Bułgarii. Równolegle, w celu całościowej obsługi swoich klientów, tj.: od momentu stworzenia oferty dedykowanej dla klienta, aż po zakończenie funkcjonowania zainstalowanych urządzeń, Grupa APS Energia od 2018 roku dynamicznie rozbudowuje zakres usług serwisowych, które są elementem jej oferty biznesowej. Działania te będą w dalszym ciągu kontynuowane w latach 2019 – 2021, a mają na celu wydłużenie współpracy biznesowej z już pozyskanymi klientami, jak i umożliwienie szerszej obecności na rynku, także w okresie pogwarancyjnym. Systematyczne rozwijanie działu badawczo-rozwojowego R&D oraz oferowanie produktów wysokiej jakości Spółka konsekwentnie inwestuje w rozwój technologiczny oferowanych produktów, bazując głównie na własnych kompetencjach i osiągnieciach w zakresie B&R oraz współpracy z jednostkami badawczymi i uczelniami. Efektem prac działu B&R są własne, nowatorskie rozwiązania, dostosowane do specyficznych potrzeb klientów. Jako przykłady można wymienić np. własne nowatorskie rozwiązania w grupie systemów zasilania przeznaczonych dla rynku trakcji jezdnej (lokomotywy i wagony). Aktualnie prowadzone są lub planowane kolejne prace B&R w takich obszarach jak: trakcja kolejowa (np. przetwornice wielosystemowe); trakcja jezdna (urządzenia dla tramwaju); transport (urządzenia dla autobusu); magazyny energii; infrastruktura trakcyjna (np. sygnalizatory); urządzenia typu static switch, jako wyposażenie komplementarne do falowników napięciowych BFI; elektromobilność; optymalizacja cenowa i technologiczna istniejących produktów. Obecnie Grupa APS Energia posiada i zarządza następującymi certyfikatami / normami: Certyfikat na normę ISO/ TS22163:2017 (poprzednio IRIS: międzynarodowy standard przemysłu kolejowego, ang. International Railway Industry Standard) – norma, przeznaczona dla przemysłu kolejowego, która rozszerza wymagania normy ISO 9001 (system zarządzania jakością). Uzyskanie 3 letniego Certyfikatu IRIS przez Spółkę APS Energia (odnowienie w roku 2021) umożliwia sprzedaż urządzeń trakcyjnych do producentów wagonów, lokomotyw kolejowych oraz pojazdów szynowych; Certyfikat potwierdzający zgodność systemu zarządzania jakością w APS ENERGIA S.A. z wymaganiami normy ISO 9001:2015. Certyfikatem objęty jest cały obszar działalności Spółki (odnowienie w roku 2021); Certyfikat potwierdzający zgodność systemu zarzadzania BHP w APS ENERGIA S.A. z wymaganiami normy OHSAS 18001:2007. Certyfikatem objęty jest obszar działalności Spółki związany z uruchomieniem i serwisowaniem urządzeń na obiektach klienta. Głównym wymaganiem normy OHSAS 18001:2007 jest ocena spełnienia krajowych i unijnych przepisów prawnych w zakresie BHP (do marca roku 2021 wymagane jest przejście na nową normę ISO 45001:2018); Certyfikaty na urządzenia potwierdzające zgodność produkowanych urządzeń z wymaganiami Dyrektyw UE oraz właściwych norm zharmonizowanych. Certyfikaty umożliwiają sprzedaż urządzeń na rynku polskim, UE oraz innych Państw stosujących normy IEC. Certyfikaty potwierdzają również spełnienie przepisu prawnego dotyczącego przeprowadzenia oceny zgodności urządzeń przed wprowadzeniem na rynek; Certyfikaty potwierdzające zgodność produkowanych urządzeń z przepisami Euroazjatyckiej Unii Celnej (tzw. Certyfikat EAC). Certyfikaty umożliwiają sprzedaż urządzeń na rynku następujących państw: Rosja, Białoruś, Kazachstan, Armenia i Kirgistan z lokalizacji krajowych i Federacji Rosyjskiej; Certyfikat GOST potwierdzający spełnienie wymagań odporności sejsmicznej urządzeń do 9 klasy wg skali MSK 64. Certyfikat umożliwia sprzedaż urządzeń do lokalizacji na terenach aktywnych sejsmicznie, a w szczególności do elektrowni jądrowych (odnowienie certyfikatu w roku 2020) dla lokalizacji w kraju i Federacji Rosyjskiej; Natowski Kod Podmiotu Gospodarki Narodowej (NCAGE) uprawniający do sprzedaży wyrobów i usług dla armii krajów NATO. Pozwala spółce na dostawy urządzeń do zasilania okrętów oraz statków powietrznych. Dokument bezterminowy; Koncesja MSWiA na wykonywanie działalności gospodarczej: Wytwarzanie i obrót wyrobów o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym określonymi w pozycjach: WT IV – WT V oraz obrotu technologią w tym zakresie określoną w pozycji WT XIII Załącznika Nr 2 do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 3 grudnia 2001r. (Dz. U. Nr 145, poz. 1625 z późniejszymi zmianami). Koncesja pozwala na sprzedaż urządzeń i usług dla wojska i policji w przypadkach jeśli taki wymóg jest wyspecyfikowany przez odbiorcę. Koncesja przyznana na 50 lat; Świadectwo zgodności PKP Intercity. Dokument pozwala na sprzedaż urządzeń instalowanych na pojazdach szynowych użytkowanych przez PKP Intercity; Certyfikat wydany przez GAZPROM dla APS Energia Rus. Wytwarzane przez Grupę produkty, poza dedykowaną indywidualnie dla poszczególnych klientów funkcjonalnością, cechują się również wysoką jakością. Proces utrzymywania wysokiej i powtarzalnej jakości oferty produktowej, a co za tym idzie niezawodność oferowanych przez Grupę APS Energia systemów zasilania, pozwala na budowanie długoterminowych relacji z klientami. Proces budowy długotrwałych relacji z klientami jest dodatkowo wspierany poprzez rozbudowywany system usług serwisowych dla montowanych przez Grupę APS Energia urządzeń i systemów. Grupa APS Energia w ramach rozszerzanej oferty biznesowej proponuje klientom usługi serwisowe realizowane w konkurencyjnych czasach reakcji, zarówno dla urządzeń znajdujących się w okresie gwarancyjnym, jak i pogwarancyjnym. Wzmacnianie pozycji oraz dalszy rozwój na perspektywicznych rynkach geograficznych Rynek polski Na rynku polskim celem Grupy APS Energia jest utrzymanie dotychczasowej pozycji rynkowej w segmencie urządzeń zasilania gwarantowanego dla energetyki, przemysłu rafineryjnego oraz przemysłu z procesami ciągłymi w oparciu o dotychczasową ofertę. Równolegle prowadzony będzie intensywny rozwój o nowe produkty i usługi, dla rynku transportu i trakcji zarówno w zakresie trakcji jezdnej jak i infrastruktury trakcyjnej. Będzie on oparty o rozbudowę własnych działów inżynieryjnych oraz B&R. Celem jest uzyskanie na koniec roku 2021 ponad 10 % udziału w tym segmencie. Rozszerzeniu będzie podlegała również oferta na bazie usług serwisowych jako elementu całościowego biznesu prowadzonego przez Grupę APS Energia. Celem jest możliwość współpracy biznesowej z klientem od momentu dostosowania urządzeń i systemów „szytych na miarę” do momentu zakończenia funkcjonowania sprzętu w okresie pogwarancyjnym. Zarząd Grupy APS Energia w okresie do 2021 r. podejmie decyzje co do dalszego sposobu funkcjonowania w obszarze usług montażowych aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki. Obecnie działania te w ramach Grupy APS Energia realizowane są przez spółkę zależną ENAP S.A. (firma inżynierska działająca w segmencie AKPiA). Rynki wschodnie Grupa APS Energia planuje utrzymanie dynamiki wzrostu w ramach działalności eksportowej na najbardziej perspektywicznych rynkach krajów byłego ZSRR, a w szczególności w Rosji, Kazachstanie i krajach Azji Centralnej. Celem strategicznym Grupy APS Energia jest osiągnięcie udziałów rynkowych na poziomie około 20% w segmencie urządzeń zasilania awaryjnego dla energetyki i przemysłu rafineryjnego w Rosji jako najważniejszym z rynków krajów byłego ZSRR. Równolegle prowadzone będą działania w segmencie trakcji jezdnej w Rosji, w celu osiągnięcia istotnych udziałów rynkowych do końca 2021 r. Znaczącemu udziałowi rynkowemu APS Energia Rus na obszarze Federacji Rosyjskiej będzie towarzyszył równoległy rozwój lokalnych kompetencji w obszarze serwisu gwarancyjnego oraz pogwarancyjnego na bazie modelu obsługi wypracowanego na rynku polskim. Prowadzone będą również inwestycje w obszarze kompetencji i wielkości lokalnego działu inżynieryjnego dla wsparcia uczestnictwa w coraz bardziej kompleksowych projektach. W ocenie Zarządu rynki wschodnie, a w szczególności rosyjskojęzyczne, są rynkami perspektywicznymi z uwagi na ich wielkość, zbudowaną tam przez Grupę APS Energia pozycję rynkową oraz możliwość realizacji istotnie wyższej marży na sprzedaży. Dalszy rozwój aktywności Grupy na rynkach wschodnich do roku 2021 będzie realizowany poprzez intensywne działania marketingowe w celu rozbudowy sił i kompetencji sprzedażowych propagujących produkty i rozwiązania marki APS Energia. Rynki europejskie Grupa APS Energia do roku 2021 będzie koncentrowała swoją działalność biznesową na wybranych rynkach europejskich, gdzie nie posiada obecnie własnych zakładów produkcyjnych. Grupa APS Energia zamierza wzmocnić swoją pozycję w Czechach, na Słowacji oraz na Węgrzech, bazując na podstawowej ofercie związanej z przemysłowymi systemami zasilania awaryjnego. Równolegle dokonany zostanie wybór maksymalnie 2-3 rynków w Europie (Kraje Bałtyckie, Mołdawia, Bułgaria) na których Spółka skupi swoje intensywniejsze działania marketingowe w przemysłowych systemów zasilania awaryjnego. Obecność na tych rynkach w pierwszej kolejności będzie koordynowana z siedziby Spółki poprzez działania bezpośrednie lub przez przedstawicieli handlowych. Celem jest uzyskanie oraz realizacja w okresie pierwszych 2 lat kontraktów referencyjnych. W następnym etapie możliwym jest budowanie lokalnej struktury sprzedażowej oraz tworzenie spółek zależnych w wybranych krajach, pod warunkiem uzyskania przychodów dających możliwość zwrotu zainwestowanego kapitału po 3 latach. Zarząd Spółki zakłada, że głównymi odbiorcami będzie sektor energetyki, przemysłu rafineryjnego, wydobycia wraz z przesyłem gazu i ropy naftowej. Spółka rozpatruje i widzi możliwości współpracy na rynkach kilku krajów europejskich w dziedzinie trakcji jezdnej. Intensywne działania marketingowe zostaną podjęte w ślad za zakończonymi procesami testowania nowych systemów zasilania dla trakcji jezdnej. Rynki Azji, Afryki oraz Ameryki Północnej Poza rozwojem na rynkach krajów rosyjskojęzycznych i europejskich, planowane jest również wejście na wybrane rynki azjatyckie (np.: Indie, Wietnam) oraz rynki Bliskiego Wschodu (np.: Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Katar, Kuwejt). W początkowej fazie rozwoju, rynki te byłyby obsługiwane poprzez lokalnych partnerów handlowych lub spółki zależne zlokalizowane w pobliżu tych rynków. W przypadku osiągnięcia odpowiedniej skali działalności i uzyskania przychodów dających możliwość zwrotu zainwestowanego kapitału po 3 latach, na danym rynku będą mogły być tworzone struktury organizacyjne (np. spółki zależne), które docelowo przejmą odpowiedzialność za rozwijanie działalności na danym obszarze. Będą to spółki w pełni biznesowo autonomiczne, tzn. oferujące poza sprzedażą systemów zasilania, także ich montaż oraz serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. Grupa APS Energia będzie również rozwijała sprzedaż na wybranych rynkach Afryki (np.: Egipt, RPA) oraz rynkach Ameryki Północnej (USA, Kanada). Wejście na te rynki w pierwszej kolejności będzie koordynowane z siedziby Spółki poprzez działania bezpośrednie lub przez przedstawicieli handlowych. Celem jest uzyskanie oraz realizacja w okresie pierwszych 2 lat kontraktów referencyjnych, także w dziedzinie podwykonawstwa. W następnym etapie możliwe jest budowanie lokalnej struktury sprzedażowej oraz tworzenie spółek zależnych w wybranych krajach, pod warunkiem uzyskania przychodów dających możliwość zwrotu zainwestowanego kapitał po 3 latach. Zarząd Spółki zakłada, że głównymi odbiorcami będzie sektor energetyki, przemysłu rafineryjnego, wydobycia wraz z przesyłem gazu i ropy naftowej oraz trakcji jezdnej i transportu. Dostosowanie mocy produkcyjnych do planowanego wzrostu sprzedaży Dostosowanie bieżących mocy produkcyjnych stanowi kluczowy element zrównoważonego oraz rentownego rozwoju Grupy APS Energia. W celu zwiększenia mocy produkcyjnych jak i podniesienia produktywności już istniejącego potencjału przedsiębiorstwa Zarząd Grupy APS Energia planuje: elastycznie dostosowywać moce produkcyjne w APS Energia Rus do bieżących w danym okresie wymagań rynkowych, związanych z obsługą rynków wschodnich (rosyjskojęzycznych); podnosić produktywność kompleksu produkcyjno-biurowego w Stanisławowie Pierwszym k. Warszawy poprzez: dalsze zwiększanie efektywnego wykorzystania powierzchni produkcyjnej i montażowej; współpracę produkcyjną ze spółką zależną ENAP S.A. oraz ewentualne dodatkowe synergie w przypadku realizacji transakcji przejęć innych podmiotów (opcja: M&A); W strategicznych planach Zarządu było również wdrożenie do końca 2020 r. rozległego systemu zarządzania ERP/CRM, co zostało zrealizowane, a obecnie Emitent jest na etapie post-wdrożenia i dopracowywania narzędzi wspomagających i optymalizujących produkcję. Rozbudowywanie zasobów kadrowych Wysokokwalifikowane kadry stanowią dla Grupy APS Energia kluczową wartość, dzięki której możliwy jest jej dalszy rozwój. Wraz ze wzrostem skali prowadzonej działalności będzie następował również zoptymalizowany wzrost zatrudnienia w celu wzrostu produktywności całej Grupy. Grupa elastycznie modeluje zwiększanie liczby zatrudnionych pracowników, w tym inżynierów. Jednocześnie pozyskiwane są osoby z nowymi specjalistycznymi kwalifikacjami w celu tworzenia zrównoważonego rozwoju Grupy. Zarząd APS Energia szczególny nacisk kładzie na rozwój działów B&R (badania i rozwoju) oraz działu inżynieryjnego. Wraz ze zmianą oferty biznesowej Grupy APS Energia ewoluować będą działy sprzedaży oraz serwisu. Akwizycje podmiotów z branży Wzrost wartości Grupy APS Energia będzie również mógł się odbywać poprzez przejęcia innych podmiotów jako zorganizowanych przedsiębiorstw lub ich aktywów. Nadrzędnym celem w strategii przejęć będzie poszukiwanie podmiotów lub aktywów, których działalność, albo funkcjonalność będzie uzupełniała planowaną docelową ofertę asortymentową i rynkową Grupy APS Energia. Zarząd Spółki jako potencjalne kierunki w strategii przejęć identyfikuje przejęcia w Polsce (jako rynku macierzystym), oraz ewentualne przejęcia zagraniczne (na rynkach europejskich). W kręgu zainteresowań Grupy APS Energia są aktywa związane z producentami i technologiami dotyczącymi segmentów systemów zasilania awaryjnego, trakcji i transportu oraz magazynów energii. Sytuacja wykreowana przez pandemię potencjalnie zwiększy liczbę okazji akwizycyjnych na rynku, czego Grupa nie wyklucza wykorzystać, pod warunkiem dostępności właściwych źródeł finansowania. Finansowanie strategii rozwoju Strategia rozwoju Grupy APS Energia będzie finansowana: środkami wypracowanymi z działalności operacyjnej Grupy, instrumentami dłużnymi (np. kredyty bankowe, leasingi, obligacje), w zakresie w jakim okaże się to niezbędne, środkami pozyskanymi w ramach programów pomocowych i rozwojowych. Celem Zarządu w okresie realizacji Strategii do 2021 r. jest zachowanie zarówno stabilnego i zdywersyfikowanego produktowo oraz geograficznie rozwoju Grupy jak i bezpiecznej struktury jej finansowania, przy jednoczesnym tworzeniu wzrostu wartości dodanej dla akcjonariuszy. Perspektywy rozwoju działalności Grupy W najbliższym okresie Grupa APS Energia zamierza skupić się na rozwoju w dziale R&D nowych produktów i technologii do których zaliczyć można produkty dedykowane dla trakcji kolejowej i jezdnej, magazynów energii czy elektromobilności. Grupa nadal będzie skupiała swoje działania na dywersyfikacji struktury przychodów m.in. poprzez pozyskiwanie kolejnych odbiorców w sektorze T&T oraz nabywców usług serwisowych. Aktualizacja Strategii rozwoju Grupy na kolejne lata Grupa do końca 2021 r. zamierza zaktualizować Strategię rozwoju na kolejne lata, w zakresie kierunków i działań podejmowany w celu zwiększenia skali działalności biznesu. Nowa strategia wpisywać się będzie w rządowe programy inwestycyjne oraz światowe i europejskie trendy co do rozwoju wybranych sektorów gospodarki, które w związku z zachodzącymi zmianami środowiskowymi i technologicznymi zostały znacznie przyśpieszone. Grupa zamierza wykorzystać swoje doświadczenie i wypracowane technologie w sektorze OZE, przełoży się to na wzmocnienie w działalności Grupy segmentu odnawialnych źródeł energii, będących jednym z kierunków dywersyfikacji przychodów, w następstwie rozpoczętej na szczeblach administracyjnych transformacji modelu energetycznego opartego na węglu w Polsce i UE. 5.3.Informacje o prognozach Spółka nie publikowała ani też nie zamierza publikować prognoz zysków na rok 2021. 5.4.Czynniki istotne dla rozwoju Strategicznym celem rozwoju Grupy Kapitałowej APS Energia jest wzrost jej wartości poprzez realizację przyjętej strategii. Emitent jest przygotowany pod kątem organizacyjnym i finansowym do osiągnięcia zamierzonych celów w roku 2021 i kolejnych latach. Główne czynniki mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy: Czynniki zewnętrzne negatywne: skutki epidemii koronawirusa COVID-19 na ogólną sytuację gospodarczą, społeczną i działalność Grupy, do których w szczególności zaliczyć możemy: - wybuch pandemii, począwszy od marca 2020 roku spowodował istotne perturbacje społeczno-ekonomiczne i spowolnienie gospodarcze, czego konsekwencją jest recesja i wysoka inflacja w Polsce (spadek PKB w 2020 r. o 2,8 proc.) i na świecie, - ryzyko opóźnień w realizacji dużych projektów inwestycyjnych do których możemy zaliczyć budowy kilku stacji elektro-energetycznych u operatorów sieci dystrybucji w kraju, - zwiększenie ryzyka pogorszenia płynności finansowej niektórych kontrahentów, co w konsekwencji spowoduje powstanie zatorów płatniczych; osłabienie się (o prawie 19 p.p. w 2020 r. do PLN) i duże wahania kursu RUB w kontekście makro ryzyk ekonomicznych (wojna handlowa z USA, niepewność na rynkach finansowych, ryzyko głębokiej recesji, spadek cen surowców); pogorszająca się koniunktura i ograniczenia dostępu na rynku rosyjskim (nowe regulacje wewnętrzne, wysoka inflacja r/r, spadek PKB, spadek cen surowców energetycznych); wzrost konkurencji i w konsekwencji spadek marżowości oferowanych produktów i usług; możliwe negatywne zmiany w relacjach handlowych w strefie UE związane z Brexitem; Czynniki zewnętrzne pozytywne: perspektywa poprawy koniunktury gospodarczej w latach 2021-2023 r.; utrzymujące się relatywnie niskie koszty produkcji i zatrudnienia w porównaniu do konkurencji np. z krajów Zachodniej Europy; wzrost inwestycji krajowych, w sektorze T&T oraz OZE. Czynniki wewnętrzne negatywne: duży udział rynków wschodnich (rosyjskojęzycznych); ryzyko odejścia inżynierów do obszaru IT (większa rotacja pracowników). Czynniki wewnętrzne pozytywne: mocna kadra inżynieryjna; nowe produkty m.in. dla producentów trakcji jezdnej; otrzymywanie nowych certyfikatów i koncesji na sprzedaż oferowanych urządzeń; dywersyfikacja sprzedaży poprzez zwiększanie udziału w przychodach w nowych segmentach rynku (T&T) oraz rynku krajowym; doświadczona kadra managerska; udrożniony dostęp do kredytów i innych źródeł finansowania, w tym na rynku rosyjskim; realizacje i referencje w projektach dla energetyki atomowej. 5.5.Czynniki ryzyka i zagrożeń Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność Ryzyko związane z globalną sytuacją makroekonomiczną spowodowane pandemią Rozwój Grupy jest powiązany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki należące do Grupy APS Energia największy wpływ wywiera poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, tempo wzrostu PKB, a także poziom inflacji w krajach, w których działają spółki Grupy. Rozwój i wpływ pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 powodującego chorobę COVID-19 i jej szybkość rozprzestrzeniania się w trzeciej fali epidemii na świecie, jak również w Polsce przełożył się negatywnie na gospodarki krajów, w których działalność prowadzi Grupa i tym samym może wpłynąć negatywnie na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju spółek Grupy i wdrażanie jej strategii w kolejnych latach. Ryzyka dla Grupy związane z pandemią COVID -19 zidentyfikowane na dzień publikacji raportu rocznego: - konieczność zamknięcia zakładów produkcyjnych (na okres przymusowej kwarantanny, co spowodowałoby czasowe wstrzymanie produkcji i sprzedaży skutkujące spadkiem przychodów ze sprzedaży, a co za tym idzie spadkiem zysku netto), - istotne zmiany związane z realizacją już podpisanych kontraktów oraz trudności w pozyskiwaniu nowych zamówień, - opóźnienia płatności od kontrahentów, ryzyko wystąpienia zaburzeń płynności finansowej, - istotne wahania kursów walut, które może istotnie zyskać na sile, - zatrzymanie działalności Emitenta związane z wprowadzenie przez administrację rządową regulacji skutkujących ograniczeniem możliwości prowadzenia działalności gospodarczej, których celem będzie ograniczenie rozwoju pandemii, - opóźnienia w dostawach komponentów do produkcji – na dzień publikacji raportu brak opóźnień dotyczących głównych komponentów, - brak nowych zamówień (wstrzymanie lub opóźnianie inwestycji), większe wahania przychodów ze sprzedaży niż było to w okresach historycznych, - zmniejszenie skali działań marketingowych (dotyczy np. ograniczenia delegacji oraz spotkań biznesowych, udziału w targach, konferencjach), w tym wyjazdów służbowych, - możliwe turbulencje w gospodarce Rosji związane ze spadkiem cen ropy naftowej i gazu, możliwe zagrożenie dla sprzedaży na rynkach WNP na których działalność prowadzi Emitent, - wystąpienie problemów lub brak możliwości realizacji przyjętej Strategii do 2021 r. (w szczególności przychodów i poziomu marż). - braki kadrowe i związany z tym brak możliwości realizacji kontraktów. Ryzyko związane z niższym zapotrzebowanie na produkty i usługi Grupy od oczekiwanego Strategia rozwoju rynków oparta jest na wiedzy Emitenta, różnego rodzaju raportach i analizach rynkowych, planach inwestycyjnych klientów oraz partnerów. Założenie dotyczące wzrostu rynków jest obarczone dozą niepewnością. Informacje dotyczące planowanych nakładów inwestycyjnych przez klientów mogą nie zostać w pełni zrealizowane, zarówno na wskutek niepowodzeń obecnie realizowanych projektów, jak i przyjęcia błędnych założeń i oczekiwań. Spowodować to może w konsekwencji niższe od zakładanego zapotrzebowanie na produkty i usługi Grupy. Branże w których działają spółki z Grupy mogą zostać zaburzone z powodu różnego rodzaju czynników makroekonomicznych (zmiany PKB, poziom bezrobocia, popyt, konsumpcja itp.), które mogą obniżyć popyt na urządzenia wysokotechnologiczne, jak i zdarzeń losowych (pandemia i konsekwencje wprowadzanych obostrzeń i ograniczeń). Grupa stale podejmuje działania zaradcze, które polegają na ciągłym procesie podejmowania strategicznych i operacyjnych decyzji w oparciu o planowane projekty uwzględniające aktualne dane o rynku i popycie na produkty i usługi. Ryzyko zmian tendencji rynkowych Nie jest wykluczone, iż w przyszłości mogą wystąpić zdarzenia związane ze zmianami tendencji rynkowych mające wpływ na wyniki Grupy. W ramach tego ryzyka, należy wyróżnić przede wszystkim możliwość wystąpienia w dłuższej perspektywie czasu wzrostu kosztów pracy, a także ewentualnych zmian technologicznych w segmentach rynkowych, których podmioty są głównymi odbiorcami urządzeń Grupy APS Energia, co przełożyć się może przynajmniej przejściowo na spadek popytu na urządzenia oferowane przez Grupę. Konsekwencje pandemii Covid-19 mogą mieć istotny wpływ na rodzaj i skalę zmian tendencji rynkowych. W celu ograniczenia wpływu zmian technologicznych prowadzone są ciągłe prace badawczo - rozwojowe nad dostosowaniem oferowanych produktów do zmieniających się rozwiązań technologicznych dla każdego klienta. Wprowadzanie na rynek nowych produktów i ponoszone nakłady na innowacje pozwalają zminimalizować to ryzyko. Ryzyko ciągłości działania Wystąpienie sytuacji awaryjnej w jednym z podmiotów Grupy może wpłynąć niekorzystnie na możliwość kontynuowania realizacji zamówień, co może doprowadzić do opóźnień, niewywiązania się ze zobowiązań, roszczeń odszkodowawczych, utraty zaufania odbiorców. Zaistnienie którejkolwiek z powyższych sytuacji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy APS Energia. Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową Prowadzona przez Grupę APS Energia działalność polegająca na produkcji i dostarczaniu urządzeń związana jest z ryzykiem wystąpienia szkody po stronie kontrahentów lub końcowych odbiorców urządzeń na skutek zawinionych lub niezawinionych wad albo awarii produktów dostarczanych przez spółkę. Umowy zawierane przez spółki Grupy przewidują kary umowne na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Wystąpienie roszczeń odszkodowawczych na kwoty przekraczające kwoty gwarancyjne obecnie posiadanej polisy może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju spółek. Ryzyko związane z konkurencją Grupa działa w branży niszowej oferującej rozwiązania zindywidualizowane, cechującej się małą liczbą konkurentów zarówno w kraju, jak i za granicą. Jednakże konkurencja zagraniczna posiada szerokie zaplecze kapitałowe oraz technologiczne, które może prowadzić do umacniania pozycji tych firm. Ponadto zauważalna jest tendencja do tworzenia przez zachodnie firmy spółek zależnych w krajach Europy Wschodniej, co pozwala im zwiększyć dynamikę sprzedaży oraz obniżać koszty produkcji i sprzedaży. Decydującym czynnikiem wspierającym konkurencyjność produktów oferowanych w ramach segmentu, jest i będzie stosowanie w procesie produkcyjnym najnowocześniejszych technologii oraz produkowanie wysoce efektywnych i niezawodnych urządzeń co ma na celu wyeliminować konkurencję ze strony producentów oferujących tańsze produkty o niższej jakości i wyższej awaryjności (m.in. producenci z Chin). Nasilający się wzrost konkurencji może wymusić zwiększenie nakładów na dotarcie do klienta oraz może przyczynić się do obniżenia marży i do realizacji przychodów niższych od przewidywanych. W świetle powyższego wyniki, sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwoju mogą ulec pogorszeniu. Działania Grupy Emitenta mające na celu zapobieganie wskazanemu wyżej ryzyku polegają też na stałym zwiększaniu kompleksowości oferty i poszerzaniu jej o innowacyjne i zaawansowane rozwiązania technologiczne, stałym podnoszeniu kwalifikacji personelu oraz na świadczeniu usług przed- i posprzedażowych na poziomie umożliwiającym budowanie reputacji firmy profesjonalnej, doświadczonej i rzetelnej. Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic handlowych Polityka i warunki sprzedaży oraz zakupów u dostawców mają istotny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy, a możliwości wynegocjowania korzystnych warunków zakupów u dostawców determinują osiągnięcie przez Grupę sukcesu na konkurencyjnych rynkach. Pomimo funkcjonujących systemów zarządzania informacjami poufnymi i wrażliwymi nie można wykluczyć ich nieuprawionego ujawnienia. Ewentualny wypływ informacji dotyczących warunków handlowych i posiadanej bazy klientów może zagrozić pozycji konkurencyjnej oraz pogorszeniu rentowności biznesu. Ryzyko prawne a w szczególności dotyczące zmian przepisów prawa Produkowane przez Grupę APS Energia urządzenia są towarami o znacznym stopniu skomplikowania technologicznego i prowadzona przez Grupę działalność wiąże się z koniecznością uwzględnienia przy jej wykonywaniu szeregu przepisów, zarówno krajowych, jak wspólnotowych, w szczególności przepisy z zakresu ochrony środowiska oraz przepisy dotyczące ograniczeń w obrocie tzw. produktami o podwójnym przeznaczeniu. Ryzyko niewłaściwej interpretacji i stosowania przepisów prawa Obok kwestii związanych z niepewnością prawa, związaną z częstymi nowelizacjami obowiązujących przepisów, w swą działalność Spółka musi wkalkulować ryzyko związane z możliwością nieprawidłowej interpretacji i stosowania, często skomplikowanych i niespójnych przepisów. Dotyczy to w szczególności przepisów prawa podatkowego. Ryzyko związane z funkcjonowaniem na rynkach zagranicznych Znaczna część produkcji Grupy APS Energia przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń, co już zostało wyżej podkreślone, mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w związku z panującymi lub możliwymi konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi. Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na Rynkach Krajów WNP Znaczna część produkcji Grupy APS Energia przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń, co już zostało wyżej podkreślone, mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w związku z panującymi lub możliwymi konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi. Ryzyko związane z sankcjami gospodarczymi nałożonymi na Federację Rosyjską przez UE Znaczna część produkcji Grupy przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń, co już zostało wyżej podkreślone, mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w związku z panującymi lub możliwymi konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Na sytuację Grupy wpływać może ryzyko pogorszenia się sytuacji gospodarczej tak w Polsce, jak i na świecie (w tym na poszczególnych rynkach zbytu za granicą). Miarą ryzyka makroekonomicznego są zmiany podstawowych wskaźników makroekonomicznych, tj. produktu krajowego brutto, inflacji, bezrobocia, głównych stóp procentowych. Efektem pogorszenia się światowej koniunktury może być również spadek popytu na oferowane przez Spółkę oraz innych członków Grupy towary i usługi. To z kolei prowadzić może do pogorszenia warunków prowadzenia działalności gospodarczej, wyniku finansowego i sytuacji finansowej. Wymaga przy tym podkreślenia, że produkowane przez Grupę urządzenia nie są przeznaczone dla konsumentów, lecz dla ściśle określonego kręgu odbiorców, w szczególności zaś dla potrzeb energetyki, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji, medycyny. Ryzyko eskalacji konfliktów handlowych na linii USA-Chiny-UE-Rosja może przyczynić się do wprowadzenia kolejnych ceł i innych protekcjonistycznych narzędzi polityki gospodarczej. Skutkiem tych działań może być negatywny wpływ na sytuację krajowych firm, jak również ich działalność na rynkach bezpośrednio dotkniętych nowymi cłami. Ryzyko związane ze zmianą kursów walut Z uwagi na fakt, iż duża część urządzeń wytwarzana jest z przeznaczeniem na eksport, jak również potrzebę zakupu przez Grupę elementów i podzespołów za granicą, występuje konieczność dokonywania szeregu rozliczeń w walutach obcych (głównie w EUR, RUB, USD i KZT). Ewentualne zatem negatywne wahania kursów walut obcych względem złotego mogą mieć wpływ zarówno na poziom osiąganych przez Spółkę przychodów, jak również poziom bieżących kosztów prowadzonej działalności. Ryzyko związane z posiadanymi certyfikatami i uprawnieniami (głównie na rynkach wschodnich) Ustawodawstwo krajów WNP obejmuje wiele aktów prawnych o charakterze ograniczająco-kontrolnym, porządkujących wwóz na terytorium tych krajów produktów z innych państw. Intencją ustawodawcy w tym zakresie była ochrona rynku wewnętrznego przed napływem produktów o niskiej jakości. Wiele produktów importowanych przez kraje WNP jest objętych tzw. kontrolą przed rozładunkiem, mającą na celu wyeliminowanie dostaw niskiej jakości. Często warunkiem koniecznym sprzedaży na rynkach krajów WNP jest uzyskanie certyfikatu zatwierdzenia typu urządzeń oraz wpis do centralnego państwowego rejestru z nadaniem numeru. Pozyskanie powyższych certyfikatów przez podmioty, które oferują na rynkach wschodnich produkowane poza ich terytorium urządzenia, jest utrudnione poprzez skomplikowane procedury administracyjne. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku wprowadzenia przez władze krajów WNP nowych norm dotyczących wydawania certyfikatów, sprzedaż urządzeń produkowanych przez Grupę może zostać ograniczona. Ponadto ewentualna utrata możliwości uzyskania powyższych certyfikatów lub niekorzystne zmiany w procedurze ich pozyskiwania mogą doprowadzić do zmniejszenia sprzedaży urządzeń na rynków krajów WNP. Ryzyko związane z sankcjami nałożonymi na Federację Rosyjską przez USA Nałożone, obecnie wdrażane i planowane przez USA sankcje gospodarcze i handlowe na Rosję już wpływają na osłabienie gospodarki rosyjskiej (np. osłabienie rubla w stosunku do walut światowych). Dalsze pogłębienie tej tendencji może skutkować stagnacją gospodarki Federacji Rosyjskiej. Wprowadzone sankcje dotyczące m.in. zezwoleń na eksport do Rosji dóbr o szczególnym znaczeniu dla bezpieczeństwa narodowego mogą mieć coraz bardziej negatywne skutki m.in. dla inwestycji prowadzonych w przemyśle gazowym i naftowym. Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów (ryzyko kredytowe) Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów jest nieodłącznym elementem stosunków gospodarczych. Wiąże się ono w szczególności z możliwością opóźnienia bądź niewykonania przez partnera biznesowego swoich zobowiązań w zakresie np. dostawy czy zapłaty. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Ryzyko związane z fluktuacją kadry kierowniczej i wykwalifikowanego personelu sprzedażowego oraz konstruktorskiego Działalność prowadzona przez Grupę w dużej mierze oparta jest na wiedzy i doświadczeniu tak założycieli Spółki, jak i zatrudnianych przez nią pracowników. Oferowane przez Grupę towary i rozwiązania charakteryzują się znacznym skomplikowaniem technologicznym. W związku z powyższym Spółka zatrudnia wielu wykwalifikowanych inżynierów, z których część może poszczycić się stopniem naukowym doktora. Nie można wykluczyć zainteresowania niektórych pracowników przejściem do krajowych czy zagranicznych konkurentów spółek z Grupy. Utrata kluczowych i wykwalifikowanych pracowników, może negatywnie wpłynąć na jakość oferowanych przez Spółkę produktów, zmniejszenie produkcji, zmniejszenie przychodów ze sprzedaży i wzrost konkurencji (z uwagi na ewentualne przejście pracowników do podmiotów konkurencyjnych). Utrata części pracowników może się również wiązać z koniecznością poniesienia kosztów związanych z poszukiwaniem nowych pracowników i poprawą warunków wynagradzania pozostałych zatrudnionych w Spółce pracowników, rozważających możliwość zmiany miejsca zatrudnienia. Ryzyko związane z zapewnieniem źródeł finansowania działalności Grupy Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego. Ryzyko związane ze stopą procentową Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, w tym kredytów bankowych i zobowiązań z tytułu leasingu. Ryzyko związane z działalnością w obszarze finansów i podatków Ryzyko związane z bezpieczeństwem finansowym (wypowiedzenie bądź zmiana warunków bieżącego finansowania działalności przez instytucje finansowe, spełnienie konwenantów finansowych zawartych w umowach finansowania zewnętrznego), rozliczaniem podatków (zmiany ustawy o podatku dochodowym, od towarów i usług), zmianami przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy (zmieniające się przepisy dotyczące obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, przepisy celne etc). Ryzyko związane z nadmiernymi zapasami Związane przede wszystkim z ryzykiem nadmiernych zapasów, ryzykiem nieterminowego transportu, ryzykiem opóźnień. Ryzyko utraty należności Ryzyko związane z powstaniem należności nieściągalnych, (koncentracja należności). Grupa APS Energia może minimalizować ryzyko poprzez udzielanie limitów kredytowych klientom, ubezpieczanie spływu należności, czy współprace z wyspecjalizowanymi windykatorami. Ryzyka w obszarze HR związane z nieetycznym zachowaniem pracowników, niepełnym wykorzystaniem potencjału pracowników Ryzyko związane np. z nieetycznym zachowaniem pracowników (niestosowanie się do obowiązujących uregulowań wewnętrznych), niepełnym wykorzystaniem potencjału pracowników (udoskonalanie systemów komunikacji). Spółki z Grupy APS Energia w celu redukcji ryzyka prowadzą nadzór kierowniczy, raportowanie przepracowanych nadgodzin, udostępniają narzędzia komunikacji. Ryzyko związane z patentami Ryzyko związane z zarzutem naruszenia przez Spółkę patentów zarejestrowanych na podmioty trzecie. W celu minimalizowania ryzyka wymagane jest cykliczne monitorowane archiwów Urzędu Patentowego. Ryzyko defraudacji Ryzyko dotyczące oszustw oraz przywłaszczeń składników majątku spółki. W celu zapobiegania prowadzony jest system kontroli wewnętrznych odnośnie kwestii procedur autoryzacji i kontroli ochrony aktywów (poprzez inwentaryzacje i umowy o odpowiedzialności materialnej). Ryzyko nieuprawnionego wykorzystania danych osobowych Ryzyko związane z obowiązującymi przepisami RODO oraz ich interpretacją i stosowaniem przepisów w Grupie. Ryzyka naruszenia przepisów dotyczy poufności, integralności oraz dostępności danych osobowych. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Trzej najwięksi akcjonariusze Spółki, którymi są Antoni Dmowski, Piotr Szewczyk oraz Paweł Szumowski, są w posiadaniu 84% ogólnej liczby głosów. Tak ukształtowana struktura akcjonariatu Spółki oznacza możliwość przegłosowywania przez tych akcjonariuszy uchwał w zakresie większości spraw rozstrzyganych na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku wystąpienia po ich stronie zbieżności sposobu głosowania w danej sprawie. Z powyższego wynika ograniczony wpływ pozostałych akcjonariuszy na możliwość kształtowania kierunku decyzji podejmowanych w sprawach Spółki na Walnym Zgromadzeniu. Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów informatycznych Ryzyko utraty danych, bezpieczeństwo sprzętu i oprogramowania. W celu minimalizowania ryzyka ubezpieczany jest majątek spółki, wprowadzone są procedury zabezpieczające w obszarze technologii informatycznej, systemy zabezpieczające. Procesy informatyczne takie jak kontrola sieci i ruchu sieciowego, monitorowanie procedury tworzenia kopii zapasowych są na bieżąco przez pracowników działu IT. Okresowa kontrola certyfikowanego podmiotu zewnętrznemu (np. kontrola zabezpieczeń i podatności sieci na ataki zewnętrzne, konfiguracja zewnętrznych sieciowych urządzeń zabezpieczających). Ryzyko związane z raportowaniem finansowym Związane np. z niekontrolowanym wzrostem kosztów, nieefektywnym wykorzystaniem kapitału obrotowego. Zminimalizowanie ryzyka możliwe dzięki monitorowaniu składników kapitału obrotowego poprzez regularne raportowanie poszczególnych składników majątku spółki oraz ponoszonych kosztów według miejsc ich powstawania, system budżetowania, system akceptacji dowodów księgowych w ramach przyznanych limitów, procedura zarządzania nadwyżkami pieniężnymi. Ryzyko związane z osobami kluczowymi i powiązaniami rodzinnymi Polityka zatrudnienia Spółki zakłada przygotowywanie zastępców osób na kluczowych stanowiskach. Wyklucza również zatrudnianie osób powiązanych rodzinnie z kluczowymi pracownikami. Ryzyko związane ze spółkami zależnymi Ryzyko powstaje w następstwie np. niepełnej kontroli nad spółkami zależnymi. Minimalizuje się je poprzez audyty, okresowe raportowanie, systemy motywacji dla kadry kierowniczej Spółek. Ryzyko utraty majątku Spółki Związane np. z utratą środków pieniężnych, majątku trwałego. Zarządzana się ryzykiem poprzez ubezpieczenie majątku spółki, inwentaryzacje majątku spółki, prawidłową ewidencja księgowa majątku spółki, procedurę zarządzania nadwyżkami pieniężnymi, procedury dot. realizowania płatności, regulaminy. Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców W procesie produkcyjnym Spółka korzysta z usług podwykonawców głównie w zakresie nieskomplikowanych prac produkcyjnych m.in. montaż transformatorów, obróbka radiatorów i innych podzespołów, a także w zakresie dostaw niektórych komponentów (przede wszystkim baterii). Istnieje potencjalne ryzyko, że Spółka nawiąże współpracę z dostawcami, którzy nie wywiążą się lub wywiążą się niewłaściwie z zawartej umowy. Nierzetelność podwykonawców może polegać nie tylko na nieterminowej realizacji kontraktów, ale także na dostawach komponentów o niewłaściwych parametrach jakościowych i technicznych. Ewentualne wykorzystanie w urządzeniach komponentów niespełniających norm jakościowych mogłoby istotnie naruszyć pozycję i renomę Spółki na rynku, przyczynić się do spadku przychodów oraz narazić na koszty odszkodowawcze. W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka, Spółka monitoruje również rynek dostawców (w tym dostawców potencjalnych) w zakresie jakości oferowanych elementów. Poza tym APS Energia zleca outsourcing produkcji mniej zaawansowanych technologicznie komponentów oraz prowadzi szczegółową kontrolę ich jakości przy odbiorze. Ryzyko związane z dostawcami komponentów, a w szczególności z jakością i terminowością dostaw oraz uzależnieniem się od niektórych dostawców Istnieje potencjalne ryzyko, że w przypadku zaistnienia niekorzystnych zdarzeń dotyczących producentów podstawowych komponentów do produkcji może zaistnieć konieczność podjęcia poszukiwań ich zamienników. Okresowo może to spowodować opóźnienia realizacji zleconych zamówień i pociągnąć za sobą dodatkowe koszty, co z kolei może negatywnie wpłynąć na wizerunek rynkowy i rentowność działalności Grupy. Grupa podejmuje działania mające na celu dywersyfikację źródeł dostaw, tak aby ograniczyć ryzyko uzależnienia oraz prowadzi poszukiwania alternatywnych komponentów (zamienników). Ponadto APS Energia S.A. posiada dział badawczo-rozwojowy, który w przypadku zaistnienia takiego zdarzenia jest w stanie odpowiednio szybko zmodyfikować konstrukcję wyrobu, tak aby możliwa była zamiana komponentu na inny łatwo dostępny w danym momencie. Ryzyko związane z wystąpieniem wad, usterek i naprawami gwarancyjnymi oraz wycofaniem z rynku Większość sprzedawanych systemów Grupy objętych jest gwarancją. Istnieje ryzyko, iż w przypadku awarii koszty napraw gwarancyjnych mogą okazać się znaczące. To z kolei może prowadzić do pogorszenia wyniku finansowego i sytuacji finansowej Grupy. Ryzyko sezonowości sprzedaży Sezonowe wahania aktywności branży związane są przede wszystkim z przebiegiem cyklów remontowych w niektórych branżach istotnych dla działalności Grupy. Koncentracja prac ma miejsce w okresie wiosenno-letnim, natomiast najmniej prac prowadzonych jest w okresie zimowym. Wstrzymywanie na początku roku zlecenia klientów z niezamkniętymi jeszcze budżetami remontowo-inwestycyjnymi powodują zwykle nasilenie sprzedaży w drugiej połowie roku, zwłaszcza na rynku polskim. W związku z tym przychody ze sprzedaży charakteryzują się sezonowością – pierwszy kwartał cechuje się historycznie najniższymi w roku przychodami ze sprzedaży. Zwiększenie udziału eksportu w sprzedaży Spółki i dywersyfikacja sprzedaży krajowej o nowe segmenty rynku (głównie T&T) stopniowo ogranicza zjawisko sezonowości sprzedaży. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży odnosi się przede wszystkim do konieczności utrzymania odpowiedniej wydajności i efektywności działania ludzi i maszyn, zarówno w okresach mniejszego, jak i większego zapotrzebowania na produkty Spółki. Dodatkowo okresowo może występować zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, który musiałby być pokryty ze środków własnych lub ze źródeł zewnętrznych (kredyty bankowe, inne instrumenty dłużne). Ryzyko związane ze zmianami technologii Produkcja w zakładach APS Energia oparta jest na technologii stworzonej przez Spółkę na podstawie wieloletnich doświadczeń. W przypadku pojawienia się nowych technologii, w wyniku których możliwe będzie produkowanie wyrobów charakteryzujących się lepszymi parametrami, niższymi kosztami produkcji lub innymi korzystniejszymi cechami istnieje ryzyko spadku popytu na urządzenia produkowane przez Grupę, jeśli nie dostosuje się ona do nowej sytuacji. W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka na działalność, Grupa nieustannie monitoruje tendencje rynkowe w zakresie wykorzystywanej technologii, analizując najbardziej efektywne metody produkcji. Grupa dokonuje także ciągłych inwestycji w działalność badawczo-rozwojową, co przyczynia się do zmniejszenia ewentualnej luki technologicznej. Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych Pewna część realizowanych przez Spółkę umów zawieranych jest z podmiotami zobligowanymi stosować się przy udzielaniu zamówień do przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych. Umowy te z zasady nie podlegają możliwości negocjowania ich warunków, co częstokroć wymusza zgodę Spółki na postanowienia nie w pełni odpowiadające jej interesom. Ryzyko niezrealizowania strategii i budżetu Osiągnięcie przez Grupę celów strategicznych uzależnione jest od wielu czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od działań zarządów Spółki i Spółek zależnych których, pomimo zachowania należytej staranności, nie będą one w stanie przewidzieć. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, m.in. takie jak: nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji oraz klęski żywiołowe, a także szereg czynników o charakterze szczególnym oraz pozostałe ryzyka operacyjne opisane w raporcie. Ryzyko związane ze standardami jakości i utratą reputacji W działalności Grupy niezwykle istotnym czynnikiem warunkującym osiągnięcie sukcesu ekonomicznego oraz badawczego jest utrzymanie odpowiednich standardów jakości oferowanych produktów i usług. Wykonywane urządzenia i usługi dla niektórych klientów muszą też być odpowiednio certyfikowane, co dodatkowo zaostrza wymogi jakościowe. W przypadku nieutrzymania wysokich standardów jakościowych produktów i usług Grupy, istnieje ryzyko, iż zaufanie do produktów i usług zostanie zmniejszone, co może mieć istotny wpływ na osiągane w przyszłości przychody i wyniki finansowe. W celu ograniczenia ryzyka Spółka wprowadziła rygorystyczny system technologiczny, który pomaga w przestrzeganiu przyjętych standardów jakościowych. Przyczyny ewentualnych usterek analizowane są przez stały zespół specjalistów. Każde urządzenie wyprodukowane przez APS Energia S.A. przechodzi tzw. Factory Acceptance Test. Standardowe testowanie obejmuje długotrwałe wygrzewanie w różnych warunkach obciążenia. Przeprowadzane są także testy wytrzymałości sejsmicznej i termicznej. Ryzyko realizacji przejęć innych podmiotów W ramach realizacji strategii APS Energia planuje przejęcia innych podmiotów. Istnieje ryzyko, iż przejęte podmioty nie wypracują przewidywanych wyników i/lub nie wystąpią wszystkie przewidywane efekty synergii. Poza ryzykami takiego typu, jak wskazane powyżej należy mieć na uwadze, że nie tylko działalność przejmowanych spółek, ale same procesy przejęć niosą ze sobą różnorodne ryzyka finansowe, prawno-podatkowe oraz organizacyjne. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi i cenami transferowymi W toku prowadzonej działalności Spółka i inne podmioty z Grupy zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi (w rozumieniu przepisów podatkowych). Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy. Spółki Grupy dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Z uwagi jednak na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane (oraz ich złożoność i niejednoznaczność), w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na zwiększające się zainteresowanie organów podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Spółka może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Ponadto na gruncie dotychczasowej praktyki podatkowej, działania podatników o charakterze wykraczającym poza standardowe operacje cechujące dany rodzaj działalności, w wyniku których mogli oni zmniejszyć swoje zobowiązania podatkowe, narażone są na zarzut uchylania się od opodatkowania. Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki, a także na cenę akcji. Ryzyko –badawczo - rozwojowe Spółka prowadzi własne komercyjne projekty badawczo-rozwojowe. W związku z wysoce specjalistycznym charakterem prowadzonych prac istnieje ryzyko, że w przypadku zajścia nieprzewidzianych zdarzeń lub pojawienia się trudności na którymś z etapów badań termin osiągnięcia pożądanych rezultatów może ulec wydłużeniu. Nie można również wykluczyć, że prace związane z konkretnym projektem zakończą się niepowodzeniem, czy też wynik badań nie będzie prezentował wartości komercyjnej. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Kursy akcji i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależą od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Zachowanie inwestorów jest również uzależnione od czynników niezwiązanych bezpośrednio z sytuacją finansową Spółki, do których należy zaliczyć m.in.: ogólną sytuację makroekonomiczną Polski, sytuację na zagranicznych rynkach giełdowych. Nie można zapewnić, iż inwestor będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Istnieje więc ryzyko poniesienia ewentualnych strat, wynikających ze sprzedaży papierów wartościowych Spółki po cenie niższej niż wyniosła cena ich nabycia. Ryzyko zawieszenia notowań Zgodnie z § 30 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi (i) na wniosek Spółki; (ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; (iii) jeżeli Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zawieszając obrót instrumentami finansowymi Zarząd Giełdy może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek Spółki lub jeżeli w ocenie Zarządu Giełdy w dniu upływu tego terminu wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeżeli Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi niezwłocznie po uzyskaniu informacji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie zawieszenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014, chyba że takie zawieszenie mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku. W przypadku zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi Zarząd Giełdy jednocześnie zawiesza obrót powiązanymi z nimi, w sposób określony w art. 1 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/569, instrumentami pochodnymi, o ile jest to konieczne do osiągnięcia celów zawieszenia bazowego instrumentu finansowego. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy wyklucza akcje spółki z obrotu giełdowego (i) jeżeli ich zbywalność stanie się ograniczona; (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji; (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto, oprócz wyżej wymienionych przypadków wykluczenia, na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje spółki z obrotu giełdowego (i) jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza określonymi w § 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy; (ii) jeżeli Spółka uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW; (iii) na wniosek Spółki; (iv) wskutek ogłoszenia upadłości Spółki lub w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek Spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo w przypadku umorzenia przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania; (v) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Spółki z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; (vi) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym; (vii) wskutek podjęcia przez Spółkę działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa oraz (viii) wskutek otwarcia likwidacji Spółki. Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo do wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje również KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Spółkę szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje również KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Spółkę szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. 6.OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1.Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego Od dnia 1.01.2016 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki. 6.2.Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono Poniżej wskazano, w jakim zakresie Spółka odstąpiła od stosowania rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, a także wskazano zasady i rekomendacje, które nie mają zastosowania. I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka uczestniczy w działalności charytatywnej i sponsoringowej na ograniczoną skalę i nie posiada natomiast jednolitej polityki w tym zakresie. Informacje o podejmowanych działaniach publikowane są w raporcie rocznym oraz na stronie internetowej Spółki. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz spółki: Akcje Spółki nie są zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, niemniej strona internetowa Spółki w znacznej mierze jest dostępna w języku angielskim. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka obecnie nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Wybór osób do organów zarządu, nadzoru oraz pełnienia funkcji kierowniczych jest dokonywany przede wszystkim w oparciu o kompetencje i zdobyte doświadczenie. I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. II. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Aktualny Regulamin Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie zawiera odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady. Spółka dołoży starań, by wewnętrzne regulacje uwzględniały stosowanie tej zasady. III. Systemy i funkcje wewnętrzne III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Funkcje związane z zarządzaniem ryzykiem, audytem wewnętrzny i compliance wykonywane są w ramach czynności realizowanych przez osoby reprezentujące różne działy i nie wszystkie osoby podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Mają możliwość raportowania do komitetu audytu. III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Z chwilą wyodrębnienia jednostki do realizacji zadań audytu wewnętrznego Spółka będzie stosowała niniejszą zasadę. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Stosując zasadę adekwatności w odniesieniu do struktury akcjonariatu Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę notowane są wyłącznie na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Stosując zasadę adekwatności w odniesieniu do struktury akcjonariatu Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i nie zapewnia powiązanej z nim transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce występują regulacje wewnętrzne natomiast Spółka nie posiada przyjętych, wyodrębnionych regulacji wewnętrznych dotyczących kryteriów i okoliczności wystąpienia konfliktu interesów. VI. Wynagrodzenia VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki: W Radzie Nadzorczej nie został wyodrębniony komitet do spraw wynagrodzeń. Jego funkcję pełni cała Rada Nadzorcza. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. ‎ Zasada nie ma zastosowania. W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne wiążące wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, powiązane z przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W sprawozdaniu z działalności Spółka przekazuje do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Obecnie jednak Spółka nie przedstawia raportu dotyczącego stosowanej polityki wynagrodzeń w zakresie określonym powyższą zasadą. Zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o ofercie publicznej [...] Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w 2020 roku przyjęło, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, która została zamieszczona na stronie internetowej Spółki, a Rada Nadzorcza będzie sporządzała corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń. 6.3.Informacje o akcjach i akcjonariacie 6.3.1.Kapitał zakładowy Emitenta Na dzień 31.12.2020 r. kapitał zakładowy spółki APS Energia S.A. wynosił 5.637.098,80 zł i był w całości opłacony. Kapitał zakładowy był podzielony na 28.185.494 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda. 6.3.2.Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji Na dzień 31 grudnia 2020 r. struktura akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji APS Energia S.A. przedstawia się następująco: Struktura akcjonariatu Lp. Akcjonariusz Seria akcji Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach na WZA 1 Antoni Dmowski A, B 7 889 772 28,0% 7 889 772 28,0% 2 Piotr Szewczyk A, B 7 890 114 28,0% 7 890 114 28,0% 3 Paweł Szumowski A, B 7 890 114 28,0% 7 890 114 28,0% 4 Investors TFI S.A. - 1 606 669 5,7% 1 606 669 5,7% 5 Pozostali B, C1, D, E, C2, C3 2 908 825 10,3% 2 908 825 10,3% Razem 28 185 494 100% 28 185 494 100% Akcjonariuszami dominującymi w strukturze APS Energia S.A. są założyciele Antoni Dmowski, Piotr Szewczyk oraz Paweł Szumowski posiadający łącznie 23.670.000 szt. akcji APS Energia S.A. Investors TFI S.A. posiada znaczący pakiet akcji Spółki tzn. łącznie 1.606.669 akcji, które stanowią 5,70% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do wykonywania 1.606.669 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do wykonywania 5,70% głosów z akcji Spółki Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzień 31.12.2020 r. oraz dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden inny podmiot nie posiadał pakietu akcji Spółki przekraczającego 5% udziału w ogólnej liczbie akcji. Struktura akcjonariatu nie zmieniła się od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego sprawozdania (31.03.2021 r.). 6.3.3.Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Stan posiadania akcji przez Prezesa Zarządu – Pana Piotra Szewczyka oraz Wiceprezesa Zarządu – Pana Pawła Szumowskiego został przedstawiony powyżej w punkcie 6.3.2. „Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji". Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzień 31.12.2020 r. stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające/nadzorujące przedstawiał się następująco: Członek Rady Nadzorczej Pan Artur Sieradzki 20.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, uprawniających do 20.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2020 r. nie posiadali pośrednio lub bezpośrednio zarówno akcji, jak i opcji na akcje Spółki APS Energia S.A. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. Powyższe informacje nie uległy zmianie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego sprawozdania (31.03.2021 r.). 6.3.4.Program akcji pracowniczych Spółka nie realizuje obecnie programu akcji pracowniczych. 6.3.5.Nabycie akcji własnych Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych w ciągu 2020 roku. 6.3.6.Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Wszystkie wyemitowane przez APS Energia S.A. akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda akcja w równym stopniu uprawnia właścicieli do korzystania z praw korporacyjnych. 6.3.7.Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Nie istnieją żadne ograniczenia odnoszące się do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu APS Energia S.A. 6.3.8.Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania akcjami APS Energia S.A. 6.3.9.Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Spółki APS Energia S.A. nie posiadał informacji dotyczących umów, które mogłyby skutkować w przyszłości zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Spółka nie jest emitentem obligacji. 6.4.Organy Spółki 6.4.1.Zarząd 6.4.1.1.Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem powołania członków pierwszego Zarządu, który został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art. 369 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, a przed tym dniem w razie śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu Spółki. Zgodnie z art. 370 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Zgodnie z § 15 Statutu APS Energia S.A. Zarząd składa się z 1 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 5-letnią kadencję, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, w składzie jak niżej, który został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Liczba członków Zarządu danej kadencji określana jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma również prawo do zawieszenia z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Na datę Raportu Zarząd Spółki jest dwuosobowy. W skład Zarządu wchodzi Piotr Sylwester Szewczyk - Prezes Zarządu oraz Paweł Szumowski – Wiceprezes Zarządu. Zarząd w niezmienionym składzie działa od powołania po raz pierwszy w spółce akcyjnej - uchwałą Walnego Zgromadzenia z 8 grudnia 2009 r., podjętą w związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną. Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu: Skład Zarządu APS Energia SA Imię i nazwisko Stanowisko Data objęcia funkcji w obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji Piotr Szewczyk Prezes Zarządu 5 maja 2020 r. 5 maja 2025 r. Paweł Szumowski Wiceprezes Zarządu 5 maja 2020 r. 5 maja 2025 r. Pan Piotr Szewczyk został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu obecnej kadencji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 11/2020 z dnia 15 maja 2020 roku. Pan Paweł Szumowski został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu obecnej kadencji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 12/2020 z dnia 15 maja 2020 roku. 6.4.1.2.Uprawnienia Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę wobec sądów, wszelkich władz państwowych i samorządowych oraz osób trzecich, z ograniczeniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu oraz uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarząd korzysta z domniemania kompetencji – należą do niego wszystkie sprawy niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji innych organów. Inicjuje i organizuje działalność gospodarczą Spółki zapewniającą realizację celów określonych w Statucie Spółki. Zarząd, kierując się interesami Spółki, określa strategię i główne cele działalności Spółki oraz jest odpowiedzialny za ich realizację. Zarząd zobowiązany jest dbać o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, o prowadzenie jej działalności w zgodzie z przepisami obowiązującego prawa oraz dobrymi obyczajami, a także angażować się w wyznaczanie celów strategicznych Spółki. Zarząd zobowiązany jest zapewnić Radzie Nadzorczej Spółki dostęp do informacji o sprawach dotyczących Spółki, w celu umożliwienia realizacji zadań Rady Nadzorczej. Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy i składać się maksymalnie z 5 osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że pierwszy Zarząd Spółki w pierwszej kadencji składał się z 2 członków, wybranych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza może również, z ważnych powodów, zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo nie mogą wykonywać swojej funkcji z innych przyczyn. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należą w szczególności: 1) kierowanie pracami Zarządu, 2) przedstawianie wniosków Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu w sprawach wymagających, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki, podjęcia uchwał przez te organy, 3) przygotowywanie, w porozumieniu z Członkami Zarządu, rocznych planów finansowych, 4) dokonywanie w imieniu Spółki jako pracodawcy czynności z zakresu prawa pracy, w szczególności obejmujących zatrudnianie, zwalnianie oraz awansowanie pracowników, z zastrzeżeniem, że czynności te winny być dokonywane po wysłuchaniu opinii członka Zarządu, któremu dany pracownik podlega lub ma podlegać, 5) nadzór nad pracą podległych mu pracowników oraz osób wykonujących prace dla Spółki w ramach stosunków cywilnoprawnych w zakresie Działów Spółki podlegających Dyrektorowi Generalnemu, 6) podejmowanie inicjatyw w sprawie wydawania koniecznych zarządzeń wewnętrznych. 5. W przypadku niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu zastępuje go Wiceprezes Zarządu. 6. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. W przypadku niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu zastępuje go Wiceprezes Zarządu. W zakresie reprezentacji Spółki, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Udzielenie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. W przypadku czynności mocą, której ma nastąpić rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000,- (dziesięć milionów) złotych, wymagane jest wyrażenie zgody przez Radę Nadzorczą. Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej, na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej. Wszyscy członkowie Zarządu wieloosobowego są uprawnieni i zobowiązani do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Członkowie Zarządu Spółki pełnią swoje obowiązki osobiście, powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, odpowiadają za szkodę wyrządzoną przez swoją działalność sprzeczną z prawem lub Statutem Spółki, chyba że nie ponoszą winy. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki powinno stanowić główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka Zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w Spółce. W szczególności członek Zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce. Zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał na posiedzeniach Zarządu. Wszyscy członkowie Zarządu uczestniczą w jego posiedzeniach osobiście. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym ustalonym miejscu. Odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, z zastrzeżeniem, że brak niezwłocznego sprzeciwu na odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki uznawane jest za dorozumiane wyrażenie zgody. Posiedzenia Zarządu zwoływane są w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz na 2 miesiące. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego członek Zarządu. Na wniosek członka Zarządu posiedzenie powinno być zwołane w terminie nie dłuższym niż 7 dni od zgłoszenia wniosku. O planowanym posiedzeniu Zarządu Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego członek Zarządu zobowiązany jest poinformować pozostałych członków Zarządu co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia, podając miejsce, godzinę i planowany porządek obrad, a w razie konieczności przekazać również materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. W sprawach nagłych posiedzenia mogą być zwoływane ad hoc, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu będą mieć faktyczną możliwość udziału w posiedzeniu. W posiedzeniu Zarządu, obok członków Zarządu, mogą brać udział również zaproszone osoby, w szczególności reprezentanci Akcjonariuszy, inni członkowie kierownictwa Spółki, członkowie Rady Nadzorczej, pracownicy. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Zarządu wieloosobowego oraz prawidłowe zawiadomienie, w sposób określony w ust. 5, wszystkich członków organu o posiedzeniu. Każdy członek Zarządu ma jeden głos. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, tj. więcej niż połowa głosów oddanych. Przy Zarządzie dwuosobowym uchwały podejmowane są jednomyślnie przy obecności wszystkich członków organu, z tym że wymóg jednomyślności nie dotyczy sytuacji wstrzymania się od głosu jednego z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu ma prawo wnieść zdanie odrębne do podjętej uchwały, co powinno zostać uwidocznione w protokole. Uchwały Zarządu zapadają w głosowaniu jawnym. Na wniosek choćby jednego spośród członków Zarządu przeprowadza się głosowanie tajne. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół jest podpisywany przez obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Protokół jest podpisywany przez obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Prezes Zarządu przy pomocy sekretariatu Zarządu, prowadzi rejestr uchwał podjętych przez Zarząd w danym roku kalendarzowym. Przekazywanie przez ustępujący Zarząd lub członka Zarządu czynności nowo wybranemu Zarządowi lub członkowi Zarządu następuje protokołem zdawczo-odbiorczym, przy udziale przedstawiciela Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Zarządu zobowiązani są do przestrzegania zakazu konkurencji w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi powiązany jest osobiście (konflikt interesów), członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego faktu w protokole z posiedzenia Zarządu. Zarząd zapewnia obsługę organizacyjno-administracyjną pozostałych organów Spółki. Zarząd sporządza i przechowuje wewnętrzne dokumenty Spółki za okres bieżący oraz za ostatnie co najmniej 10 lat działalności Spółki. 6.4.1.3.Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego przez Członków Zarządu APS Energia S.A. w 2020 r. wyniosła 956 tys.- zł. W roku 2019 wartość ta wynosiła 1.072 tys. – zł. Niżej wymienione osoby nie otrzymywały wynagrodzenia z innych podmiotów Grupy Kapitałowej APS Energia niż APS Energia S.A. Wynagrodzenia Członków Zarządu jednostki dominującej (w tys. PLN) Imię i nazwisko Funkcja 01.01.2020-31.12.2020 01.01.2019-31.12.2019 Piotr Szewczyk Prezes Zarządu 575 581 Paweł Szumowski Wiceprezes Zarządu 381 491 RAZEM 956 1 072 6.4.1.4.Umowy zawarte z osobami zarządzającymi W dniu 31 sierpnia 2007 r. Spółka zawarła umowy o pracę z Piotrem Szewczykiem i Pawłem Szumowskim, które zastąpiły obowiązujące od 1 stycznia 2003 r. treści wiążące dotychczas strony umów o pracę. Umowy zostały zawarte na czas pozostawania przez pracownika członkiem Zarządu Spółki. Umowa z Piotrem Szewczykiem, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Generalnego i Prezesa Zarządu, może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki. Umowa z Pawłem Szumowskim, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora ds. Technicznych i Wiceprezesa Zarządu, może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki. Umowy zawarte z członkami Zarządu określają wysokość wynagrodzenia członków Zarządu określone jako stała kwota wypłacana miesięcznie. Członkowie Zarządu korzystają z samochodów służbowych. Członkowie Zarządu zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji poufnych stanowiących tajemnice Spółki w okresie obowiązywania umów zawartych ze Spółką. Ponadto, w okresie obowiązywania łączących ich ze Spółką umów, zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej względem działalności Spółki. Natomiast zgodnie z dodatkowymi umowami o zakazie konkurencji zawartych w dniu 31 sierpnia 2007 r. pomiędzy Piotrem Szewczykiem i Pawłem Szumowskim, a Spółką nie będą oni w jakiejkolwiek formie bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami prowadzić jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej rozumianej w szczególności jako każda działalność faktycznie wykonywana na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą oraz działalność wykonywana na rzecz enumeratywnie wymienionych w umowie podmiotów. Działalność konkurencyjna może być podejmowana po uzyskaniu jednomyślnej zgody Zgromadzenia Wspólników i o ile członek Zarządu podejmujący taką działalność nie będzie w tym momencie wspólnikiem Spółki. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać w sytuacji, w której chociażby jeden z pozostałych wspólników Spółki podejmując działalność konkurencyjną, złamie postanowienia swojej umowy o zakazie konkurencji, naruszy przepisy dotyczące zakazu konkurencji obowiązujące w odrębnych przepisach bądź w Kodeksie spółek handlowych, o ile dany członek Zarządu jest nadal wspólnikiem Spółki. 6.4.1.5.Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających Podmioty Grupy Kapitałowej APS Energia, w tym Jednostka Dominująca, nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administracyjnych. 6.4.2.Rada Nadzorcza 6.4.2.1.Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz opiniuje sprawy dla potrzeb Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na następne kadencje. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 60 dni od powzięcia informacji o tej okoliczności, mogą w drodze kooptacji uzupełnić skład Rady Nadzorczej. W takim przypadku mandat osoby wybranej w drodze kooptacji wygasa wraz z mandatami pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Rady Nadzorczej: Skład Rady Nadzorczej APS Energia SA Imię i nazwisko Stanowisko Data objęcia funkcji w obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej 22 czerwca 2018 r. 22 czerwca 2021 r. Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 22 czerwca 2018 r. 22 czerwca 2021 r. Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej 22 czerwca 2018 r. 22 czerwca 2021 r. Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej 22 czerwca 2018 r. 22 czerwca 2021 r. Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej 22 czerwca 2018 r. 22 czerwca 2021 r. Podstawą powołania przez obecnych Członków Rady Nadzorczej są uchwały od nr 15/2018 do nr 19/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2018 r. 4.6.2.2. Status członków Rady Nadzorczej Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby, które spełniają kryteria niezależności. W zakresie oceny kryteriów niezależności stosuje się wymogi określone w Ustawie o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej Komisji nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz postanowienia aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W opinii Spółki, Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi aktualnie powyższe kryteria niezależności są: Pani Agata Klimek-Cortinovis, Dariusz Tenderenda, Artur Sieradzki oraz Pan Henryk Malesa. Zgody co najmniej jednego niezależnego Członka Rady Nadzorczej wymagają uchwały w sprawach: 1.istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę na rzecz członków Zarządu, 2.wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, 3.wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki. 6.4.2.3.Powołane Komitety 1.Do dnia 15 października 2017 r. funkcję Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza (z dniem 30 czerwca 2014 r. Walne Zgromadzenie Spółki powierzyło, uchwałą nr 28/2014 Radzie Nadzorczej zadania Komitetu Audytu. Uchwała weszła w życie w dniu dopuszczenia akcji Spółki do notowań na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). W dniu 16 października 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 10/2017 w sprawie powołania Komitetu Audytu w spółce APS Energia S.A., zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych oraz inne powinności określone w regulacjach prawa polskiego i unijnego, w szczególności: 1)monitorowanie: a)procesu sprawozdawczości finansowej; b)skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; c)wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 2)kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej odbywa się m. in. w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji biegłych rewidentów, wysokości wynagrodzeń uiszczanych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie); 3)informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; 4)dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce (kontrola charakteru i zakresu dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się w szczególności na podstawie ujawnienia przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta sumy wszystkich opłat uiszczonych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle); 5)opracowywanie i rewizja polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 6)opracowywanie i rewizja polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7)określanie i rewizja procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; 8)przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014 dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej; 9)prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów w piśmie do Zarządu; 10)badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności, jakie należy podjąć zależnie od okoliczności; 11)przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce; 12)dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących unormowań) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane; 13)sprawowanie nadzoru nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym Spółki; 14)zapewnienie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego, w szczególności w drodze wydania zaleceń dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania szefa działu audytu wewnętrznego oraz dotyczących budżetu tego działu, a także przez monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na jego ustalenia i zalecenia. W przypadku, gdy w Spółce nie ma funkcji audytu wewnętrznego, konieczność jej wprowadzenia powinna być przedmiotem przeglądu Komitetu Audytu, przynajmniej raz w roku. W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: 1)Henryk Malesa- Przewodniczący Komitetu, 2)Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu, 3)Artur Sieradzki - Sekretarz Komitetu Audytu. Wszyscy członkowie komitetu audytu, w tym przewodniczący komitetu audytu są niezależni tj. spełniają kryteria określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości w Komitecie Audytu jest Dariusz Tenderenda, a osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APS Energia S.A. jest Henryk Malesa. Wskazanie sposobu nabycia wiedzy i umiejętności przez Dariusza Tenderendę: Wykształcenie: 1.EY Academy of Business – 10-cio miesięczne Warsztaty MSSF, dyplom ukończenia (w zakresie rachunkowości MSSF program zbieżny z programem Studiów Podyplomowych organizowanych przez EY Academy of Business i Szkołę Główną Handlową); 2.University of Minnesota / Szkoła Główna Handlowa, tytuł MBA (program obejmował m.in. rachunkowość i rachunkowość zarządczą); 3.Fundacja Centrum Prywatyzacji – Studium doradcy inwestycyjnego i analityka papierów wartościowych – dyplom ukończenia (program obejmował m.in. rachunkowość); 4.Szkoła Główna Handlowa - Podyplomowe Studia Zarządzania Bankiem Komercyjnym, dyplom ukończenia (program obejmował m.in. elementy rachunkowości); Szkoła Główna Handlowa / Francuski Instytut Zarządzania – Zarządzanie Przedsiębiorstwem, dyplom ukończenia (program obejmował m.in. elementy rachunkowości); 5.Szkoła Główna Handlowa - Organizacja i Zarządzanie, tytuł magistra (program obejmował m.in. rachunkowość). Doświadczenie zawodowe: Ponad 20-letnie doświadczenie z zakresu przygotowywania i przeprowadzania m.in. transakcji fuzji i przejęć, transakcji pozyskiwania finansowania poprzez publiczne i prywatne emisje akcji, procesów due diligence, doradztwa finansowego, sporządzania modeli finansowych oraz wycen; Przewodniczący RN APS Energia S.A., Wiceprzewodniczący RN Aplisens S.A.; 2008 – obecnie: Partner Navigator Capital S.A., Członek Zarządu Domu Maklerskiego Navigator S.A.; 2004 – 2008: Dyrektor BRE Corporate Finance Sp. z o.o. (obecnie mCorporate Finance – Grupa mBank); 2001 – 2003: Ekspert Corporate Finance Millennium Dom Maklerski S.A. (Grupa Banku Millennium), Pion Transakcji Rynków Kapitałowych; 1996 – 2000: Menedżer BIG Finance Sp. z o.o. (obecnie TFI Millennium – Grupa Banku Millennium); 1995 – 1996: Inspektor kredytowy BWR Real Bank S.A. (obecnie Deutsche Bank). Wskazanie sposobu nabycia wiedzy i umiejętności przez Henryka Malesę: Wykształcenie: 1.Kurs na członków Rad Nadzorczych - Fundacja Rozwoju Rynku Kapitałowego; 2.Studia podyplomowe Biznes i Zarządzanie - Międzynarodowa Szkoła Menedżerów; 3.Kurs Zarządzanie ryzykiem ekologicznym - EBOR; 4.Kurs Europejski Model Zarządzania - WSPiZ im. Leona Koźmińskiego; 5.Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, tytuł magistra; Doświadczenie zawodowe: Ponad 20-letnie doświadczenie m.in. w sektorze nafty i gazu w Polsce, znajomość rynków Ukrainy, Turkmenistanu, Azerbajdżanu, Kazachstanu, procesach restrukturyzacyjnych, prywatyzacjach, przy sporządzaniu analiz organizacyjno-ekonomicznych, wycen, strategii, transakcji fuzji i przejęć, tworzeniu Programu Restrukturyzacji i Prywatyzacji Sektora Naftowego oraz wprowadzeniu Petrochemii Płock na GPW; W-ce Przewodniczący RN Kaefer S.A., Członek RN APS Energia S.A., wcześniej członek RN NFI. 2012 – obecnie: niezależny doradca w zakresie strategii rozwoju w sektorze nafta i gaz oraz energetyce 2008 – 2013: Dyrektor Sprzedaży / Dyrektor Rozwoju Lurgi SA (Poland & PB, Central Asia); 2007 - 2008: Prezes Zarządu Lotos Gaz S.A.: 2004 – 2007: Dyrektor Biura Lotos Południe; 2000 – 2004: Prezes Zarządu Rafinerii Czechowice S.A.; 1996 – 2000: Dyrektor Biura Nadzoru Właścicielskiego oraz projektu IPO w PKN Orlen S.A.; 1988 – 1996: Dyrektor TWIG i Agencji Doradztwa Inwestycyjnego INVESTING S.A.; do 1988: Związany z jednostkami administracji państwowej W 2019 roku na rzecz APS Energia S.A. nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. Główne założenia opracowanej w APS Energia S.A. polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych są następujące: 1.Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu biorą pod uwagę w szczególności następujące czynniki: 1)wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta; 2)dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności; 3)środki przedsięwzięte przez firmę audytorską i biegłego rewidenta celem przestrzegania tajemnicy zawodowej; 4)gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonywać badanie do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych; 5)złożenie oświadczenia przez firmę audytorską i biegłego rewidenta wobec Spółki, że nie podejmą się przeprowadzenia badania, jeżeli istnieje zagrożenie wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów Spółki, zażyłości lub zastraszenia spowodowanych stosunkiem finansowym, osobistym, gospodarczym, zatrudnienia lub innym między Spółką a kluczowym biegłym rewidentem, firmą audytorską, członkiem sieci, do której należy firma audytorska, lub osobą fizyczną mogącą wpłynąć na wynik badania, wskutek czego obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia mogłaby wnioskować, że niezależność kluczowego biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona pomimo zastosowania zabezpieczeń zmierzających do wyeliminowania lub zredukowania zagrożenia do akceptowalnego poziomu; 6)kwestię dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania; 7)wykazanie przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce; 8)możliwość zapewnienia (w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Radę Nadzorczą Spółki) udziału kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdania finansowego na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki podsumowujących okres, którego dotyczyło badanie lub przegląd, z zastrzeżeniem, że dopuszcza się udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej lub elektronicznej; 9)wysokość proponowanego wynagrodzenia za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz warunki płatności wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz warunki pokrycia ich kosztów. 2.Proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki przebiega zgodnie z „Procedurą wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego – APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym” określoną przez Komitet Audytu na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 7 Ustawy o Biegłych. 3.W odniesieniu do umów zawieranych przez Spółkę i dotyczących choćby pośrednio wyboru firmy audytorskiej, Spółka stosuje zakaz zastrzegania klauzul umownych, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. 4.W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz samego badania sprawozdania finansowego Spółka przestrzega regulacji, których naruszenie skutkuje nieważnością badania ustawowego Spółki, w szczególności zaś następujących unormowań: 1)art. 69 ust. 6, 7 i 9, art. 72 ust. 2 Ustawy o Biegłych – odnoszących się do niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz członków zespołu wykonywującego badanie; 2)art. 134 ust. 1 Ustawy o Biegłych – dotyczącego maksymalnego czasu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej („UE”), do której należą te firmy audytorskie, który nie może przekraczać 5 (pięciu) lat; 3)art. 136 Ustawy o Biegłych – dotyczącego katalogu usług zabronionych, jakich biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania JZP ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej JZP, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach UE; 4)art. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie 537/2014”) – dotyczącego wynagrodzenia z tytułu wykonywania badań ustawowych na rzecz JZP; 5)art. 5 Rozporządzenia 537/2014 – dotyczącego zakazu świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badania JZP oraz członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska; 6)art. 17 ust. 3 Rozporządzenia 537/2014 – w myśl którego po upływie maksymalnych okresów trwania zlecenia biegły rewident, firma audytorska ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków ich sieci działających w ramach UE nie podejmują badania ustawowego tej samej JZP w okresie kolejnych 3 (trzech) lat. APS Energia S.A. nie zawiera umów zawierających klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą APS Energia S.A., na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych APS Energia S.A., do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. Główne założenia opracowanej w APS Energia S.A. polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące: Lista Usług Dozwolonych Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki następujące usługi dozwolone, niebędące badaniem („Usługi Dozwolone”): 1)usługi: a)przeprowadzania procedur należytej staranności (ang. due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej Spółki; b)wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; 2)usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki; 3)badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego Spółki; 4)weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; 5)potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; 6)usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; 7)poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Warunki Świadczenia Usług Dozwolonych 1.Świadczenie Usług Dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych. 2.Regulacja art. 69-73 Ustawy o Biegłych przewiduje m.in. następujące rozwiązania mające na celu zapewnienie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i firmy audytorskiej: 1)biegły rewident, przeprowadzając badanie, działa w interesie publicznym i przestrzega zasad etyki zawodowej, w szczególności: a)zachowuje uczciwość, obiektywizm, zawodowy sceptycyzm i należytą staranność; b)posiada odpowiednie kompetencje zawodowe; c)przestrzega tajemnicy zawodowej; 2)biegły rewident i firma audytorska zachowują zawodowy sceptycyzm w trakcie badania, w tym w trakcie jego planowania, przyjmując, że mogą zaistnieć okoliczności, w tym błąd lub oszustwo, powodujące istotne zniekształcenia sprawozdań finansowych podlegających badaniu; 3)zachowanie zawodowego sceptycyzmu jest szczególnie wymagane przy ocenie przez biegłego rewidenta szacunków dotyczących: a)wartości godziwej i utraty wartości aktywów; b)rezerw; c)przyszłych przepływów pieniężnych; mających znaczenie dla zdolności Spółki do kontynuowania działalności; 4)firma audytorska, członkowie zespołu wykonującego badanie oraz osoba fizyczna mogący wpłynąć na wynik badania są niezależni od Spółki i nie biorą udziału w procesie podejmowania decyzji przez Spółkę co najmniej w okresie objętym badanym sprawozdaniem finansowym oraz okresie przeprowadzania badania; 5)firma audytorska oraz kluczowy biegły rewident podejmują niezbędne działania w celu zapewnienia, że przy przeprowadzaniu badania na ich niezależność nie wpływał żaden rzeczywisty ani potencjalny konflikt interesów, relacje gospodarcze ani żadne inne bezpośrednie lub pośrednie relacje między Spółką a firmą audytorską, członkami zespołu wykonującego badanie, członkami sieci, do której należy firma audytorska, kierownictwem firmy audytorskiej lub osobami związanymi z nimi stosunkiem kontroli; 6)firma audytorska oraz kluczowy biegły rewident nie przeprowadzają badania, jeżeli istnieje zagrożenie wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów badanej jednostki, zażyłości lub zastraszenia spowodowanych stosunkiem finansowym, osobistym, gospodarczym, zatrudnienia lub innym między Spółką a kluczowym biegłym rewidentem, firmą audytorską, członkiem sieci, do której należy firma audytorska, lub osobą fizyczną mogącą wpłynąć na wynik badania, wskutek czego obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia mogłaby wnioskować, że niezależność kluczowego biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona pomimo zastosowania zabezpieczeń zmierzających do wyeliminowania lub zredukowania zagrożenia do akceptowalnego poziomu; 7)kluczowy biegły rewident, firma audytorska i jej pracownicy uczestniczący w przeprowadzaniu badania oraz osoba fizyczna biorąca bezpośredni udział w czynnościach w zakresie badania, z której usług korzysta lub którą nadzoruje kluczowy biegły rewident lub firma audytorska, a także osoby blisko z nimi związane: a)nie mogą posiadać ani czerpać istotnych i bezpośrednich korzyści z instrumentów finansowych, w tym z udziałów w kapitale własnym, papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z 29.7.2005 r. („Ustawa o Obrocie”), kredytów, pożyczek lub innych instrumentów dłużnych, w tym z praw i obowiązków do nabycia tych instrumentów finansowych oraz instrumentów pochodnych bezpośrednio powiązanych z tymi instrumentami finansowymi, wyemitowanych, gwarantowanych lub w inny sposób wspieranych przez Spółkę objętą wykonywanymi przez nich czynnościami w zakresie badania; b)nie mogą uczestniczyć w transakcjach, których przedmiotem są instrumenty finansowe, określone pod lit. a) powyżej; 8)kluczowy biegły rewident, firma audytorska, jej pracownicy uczestniczący w przeprowadzaniu badania oraz osoba fizyczna, biorąca bezpośredni udział w czynnościach w zakresie badania, z której usług korzysta lub którą nadzoruje kluczowy biegły rewident lub firma audytorska, a także osoby z nimi blisko związane, nie mogą uczestniczyć w określaniu wyniku badania Spółki ani w inny sposób nie mogą wpływać na ten wynik, jeżeli: a)posiadają instrumenty finansowe, w tym udziały w kapitale własnym, papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie, kredyty, pożyczki lub inne instrumenty dłużne, w tym prawa i obowiązki do nabycia tych instrumentów finansowych oraz instrumentów pochodnych bezpośrednio powiązanych z tymi instrumentami finansowymi, wyemitowane przez Spółkę; b)posiadają instrumenty finansowe, w tym udziały w kapitale własnym, papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie, kredyty, pożyczki lub inne instrumenty dłużne, w tym prawa i obowiązki do nabycia tych instrumentów finansowych oraz instrumentów pochodnych bezpośrednio powiązanych z tymi instrumentami finansowymi, wyemitowane przez jednostkę powiązaną ze Spółką, których posiadanie może spowodować lub może być postrzegane przez obiektywną, racjonalną i poinformowaną osobę trzecią jako powodujące konflikt interesów; c)w okresie objętym badanym sprawozdaniem finansowym oraz okresie przeprowadzania badania pozostawali ze Spółką w stosunku pracy, stosunku gospodarczym lub innym stosunku, który może spowodować lub może być postrzegany przez obiektywną, racjonalną i poinformowaną osobę trzecią jako powodujący konflikt interesów; d)uczestniczyli w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu dokumentacji księgowej lub sprawozdań finansowych Spółki w roku obrotowym poprzedzającym okres objęty badaniem, w okresie objętym badanym sprawozdaniem lub okresie przeprowadzania badania; e)są przedstawicielami prawnymi (pełnomocnikami), członkami organów nadzorczych, zarządzających lub pracownikami Spółki; f)biorą udział w procesie zarządzania Spółką i podejmowania przez nią decyzji; g)świadczą usługi inne niż badanie, mające istotny wpływ na badane sprawozdanie finansowe; h)istnieją inne okoliczności naruszające niezależność w stopniu uniemożliwiającym ograniczenie tego naruszenia przy użyciu jakiegokolwiek zabezpieczenia, które nie pozwalają na sporządzenie bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania; 9)kluczowy biegły rewident, firma audytorska, jej pracownicy uczestniczący w przeprowadzaniu badania oraz osoba fizyczna, biorąca bezpośredni udział w czynnościach w zakresie badania, z której usług korzysta lub którą nadzoruje kluczowy biegły rewident lub firma audytorska, a także osoby blisko z nimi związane nie mogą żądać ani przyjmować od Spółki żadnych korzyści majątkowych lub osobistych, chyba że obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia uznałaby ich wartość za niewielką lub nieistotną; 10)świadczenie usług innych niż badanie odbywa się zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług. 3.Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia Usług Dozwolonych, Komitet Audytu bada, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi: 1)świadczenie Usług Dozwolonych nie ma lub ma nieistotny bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe; 2)oszacowanie wpływu świadczenia Usług Dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE; 3)biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności ustanowionych w odnośnych regulacjach prawa polskiego i unijnego; 4)świadczenie Usług Dozwolonych jest zgodne z interesem Spółki. 4.W przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki Usługi Dozwolone, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki jako badanej jednostki. 5.Na potrzeby ograniczeń określonych w ust. 4 powyżej wyłącza się usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, inne niż usługi zakazane, o których mowa w § 4 powyżej, których świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawodawstwa unijnego lub krajowego. 6.W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, są zobowiązani ujawnić ten fakt Komitetowi Audytu i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta lub firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania. 7.W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15 % całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego biegłego rewidenta lub takiej firmy audytorskiej, Komitet Audytu decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy biegły rewident lub firma audytorska Spółki mogą kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać 2 (dwóch) lat. Z uwagi na fakt, że wybór firmy audytorskiej nastąpił przed wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nie miały zastosowanie później przyjęte regulacje w zakresie rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. W 2020 roku Komitet Audytu odbył 15 posiedzeń. Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje możliwość powołania w ramach Rady Nadzorczej komitetów innych niż Komitet Audytu. W 2020 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie został powołany żaden inny komitet, a odpowiednie zadania są wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie. 6.4.2.4.Uprawnienia Rady Nadzorczej Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: 1) badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem prawnym i faktycznym,, 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności określonych w pkt a) wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, 3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i strat, 4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie warunków ich wynagrodzenia i zatrudnienia, 6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, 7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 8) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) zł, 9) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej, 10) zawieszanie w czynnościach wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu Spółki w przypadkach, gdy ich działanie jest sprzeczne z prawem, postanowieniami Statutu Spółki lub interesami Spółki albo z innych ważnych powodów, 11) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do doraźnego, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, pełnienia funkcji członka Zarządu, w trybie art. 383 Kodeksu spółek handlowych, 12) dokonywanie doraźnych kontroli pracy Zarządu Spółki, 13) uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Komitetu Audytu, 14) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych oraz w sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia; w tym zakresie w imieniu Rady Nadzorczej występuje Przewodniczący Rady lub Członek Rady wyznaczony uchwałą Rady, 15) delegowanie poszczególnych Członków Rady do bieżącej współpracy z Zarządem Spółki lub zlecanie poszczególnym Członkom Rady wykonania określonych czynności należących do kompetencji Rady Nadzorczej, 16) rozpatrywanie innych spraw powierzonych do kompetencji Rady Nadzorczej na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, przepisów prawa lub Statutu, bądź wniesionych przez Zarząd. 17) powoływanie komitetów, w tym powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu. W zakresie wszelkich spraw należących do jej kompetencji Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Nie dotyczy to przypadków, o których mowa powyżej w punktach 11), 14) i 15. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbyć się co najmniej trzy razy w roku. Na wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, składany na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powinno zostać zwołane, w terminie 14 dni od złożenia przedmiotowego wniosku, posiedzenie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały, dla której wymagana jest bezwzględna większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzygające znaczenie ma głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej (nie dotyczy to spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz spraw, w których zarządzone jest głosowanie tajne). Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne, za wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na wniosek choćby jednego z Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności wyżej wymienionych - najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest powiadomienie o posiedzeniu, wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem (w uzasadnionych przypadkach – 3 dni) oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym w szczególności telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.), nie dotyczy to jednak wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Dla ważności uchwały podejmowanej w powyższy sposób wymagane jest powiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej o treści proponowanej uchwały. Możliwe jest także odbycie się posiedzenia Rady Nadzorczej bez zawiadomienia Członków Rady Nadzorczej, w sytuacji, gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni są wszyscy jej Członkowie i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia. Każdy z Członków Rady Nadzorczej, głosujący nad określoną uchwałą, może zgłosić zdanie odrębne do przyjętej uchwały. Członków Rady Nadzorczej nie mogą łączyć powiązania gospodarcze ani rodzinne z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami oraz podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami. Sekretarz Rady Nadzorczej odpowiada za techniczne wsparcie prac Rady Nadzorczej, sporządza osobiście lub nadzoruje sporządzanie protokołu oraz dokonuje wszystkich innych czynności związanych z przebiegiem posiedzeń Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym ustalonym miejscu, przy czym odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki wymaga zgody wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej kierowane są do Członków Rady za pośrednictwem poczty elektronicznej. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie według zasad określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 6.4.2.5. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego od Jednostki Dominującej przez Członków Rady Nadzorczej za 2020 r. wyniosła 119,4 tys. zł. Wyszczególnienie Funkcja 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2019 - 31.12.2019 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 119 400 153 138 Dariusz Tenderenda Przewodniczący 45 000 57 000 Henryk Malesa Wiceprzewodniczący 21 600 28 800 Artur Sieradzki Sekretarz 20 600 26 400 Agata Klimek-Cortinovis Członek 16 100 20 400 Tomasz Szewczyk Członek 16 100 20 538 6.4.2.6.Emerytury i świadczenia dla byłych osób nadzorujących Podmioty Grupy Kapitałowej APS Energia, w tym Jednostka Dominująca nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administracyjnych. 6.5.Walne Zgromadzenie 6.5.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. działa w oparciu o postanowienia: Kodeksu Spółek Handlowych; Statutu Spółki APS Energia SA; Regulamin Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. 6.5.2.Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają następujące sprawy: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie jej wypłaty; postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki; uchwalanie oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej; ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą. 6.6.Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu Prawo głosu Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (nadzwyczajne Walne Zgromadzenia). Szczegółowe regulacje dotyczące wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach przez akcjonariuszy Spółki znajdują się w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie ze zmianami. Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ponadto o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów, lub pracownik spółki, lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Zgodnie z § 9 ust. 3 Statutu, każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela w formie dokumentu dają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Natomiast akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane w dniu rejestracji uczestnictwa mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zgłoszą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana. W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu. Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej, posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych). Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Zwołanie Walnego Zgromadzenia Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad; (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu; (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia; oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, Spółka zobowiązana będzie do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał. Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich przedstawia oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej Prawo do przeglądania księgi akcyjnej (księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych) i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej, do której prowadzenia zobowiązany jest zarząd. W księdze tej należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, jak również – na wniosek osoby uprawnionej – wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Przy żądaniu odpisu uprawniony ma obowiązek zwrotu kosztów jego sporządzenia (art. 341 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do uzyskania informacji Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej. Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Nie wlicza się do tego terminu dnia, w którym odbywa się walne zgromadzenie (art. 395 § 4 Kodeksu spółek handlowych). Prawo żądania wydania odpisów wniosków Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia Prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Uprawnienie to przysługuje także tym akcjonariuszom, którzy byli nieobecni na Walnym Zgromadzeniu lub nawet nie mieli prawa w nim uczestniczyć, ponieważ w dacie Zgromadzenia nie byli jeszcze akcjonariuszami. Spółka może żądać zwrotu kosztów sporządzenia pisemnego odpisu, nie ma natomiast prawa odmówić żądaniu akcjonariusza. Uprawnienia ustanowione w Regulaminie Walnego Zgromadzenia W Spółce został ustanowiony Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określający szczegółowo wszelkie prawa i obowiązki związane z Walnymi Zgromadzeniami. Zgodnie z jego postanowieniami m.in. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć ponadto: a. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, b. prokurenci Spółki, c. biegły rewident, badający sprawozdanie finansowe Spółki lub biegły rewident do spraw szczególnych, d. notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia, e. osoby zajmujące się obsługą techniczno – organizacyjną Walnego Zgromadzenia, inne osoby, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny lub rozstrzygnięcia sprawy objętej porządkiem obrad, o ile Walne Zgromadzenie uzna to za konieczne. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów i głosuje zgodnie z jego instrukcjami. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik, przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, przy zastosowaniu zasad, o których mowa powyżej. Walne Zgromadzenie, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia, dokonuje wyboru co najmniej dwuosobowej Komisji Skrutacyjnej, do zadań której należy obliczanie głosów (zarówno w przypadku głosowania jawnego, jak i tajnego) podczas Walnego Zgromadzenia, przygotowanie kart do głosowania w przypadku głosowania tajnego oraz przedstawianie Przewodniczącemu wyników głosowania. Można odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej, a jej obowiązki powierzyć Przewodniczącemu lub notariuszowi protokołującemu przebieg Walnego Zgromadzenia, za jego zgodą. Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania wiążących uchwał. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady w oparciu o uchwalony, stosownie porządek obrad, kierując się przy tym przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz niniejszym Regulaminem. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Sprawy nieobjęte proponowanym porządkiem obrad mogą wejść pod obrady tylko w przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i żaden z Akcjonariuszy nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, z zastrzeżeniem, że wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Wnioski akcjonariuszy powinny być sporządzone na piśmie i podpisane przez wnioskodawcę. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz, ponadto, ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych (głosów „za” więcej niż głosów „przeciw”, a głosów „wstrzymujących się” nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania”). W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem art. 421 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Wyniki głosować będą dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia. Komisja skrutacyjna ustala wyniki głosowania i niezwłocznie przekazuje je Przewodniczącemu, który stwierdza, czy dana uchwała została podjęta i jakim stosunkiem głosów. Po zrealizowaniu spraw objętych porządkiem Przewodniczący obrad zamyka Walne Zgromadzenie. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. W takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spółki nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze będą stosować procedurę przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowita liczba akcji Spółki jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze głosowania oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: 1. Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, 2. akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, 3. akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz 4. akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Prawo wytoczenia powództwa w interesie Spółki Akcjonariuszowi służy także prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Spółki lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Spółce – jeżeli Spółka takiego powództwa nie wytoczy w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do informacji o stosunku dominacji Zgodnie z art. 6 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, członek Zarządu albo Rady Nadzorczej Spółki może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki, udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Spółki. Zgodnie z art. 6 § 4 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz Spółki uprawniony jest do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Spółki lub głosów na Walnym Zgromadzeniu, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności: oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie; przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę; rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej. Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania. Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu. Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. 6.7.Zasady zmiany statutu Spółki Statut APS Energia S.A. nie zawiera postanowień dotyczących jego zmiany. Zgodnie z art. 450 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Natomiast uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów (art. 415 § 1 k.s.h.). Należy także mieć na uwadze art. 415 § 3 k.s.h., który stanowi, że uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. 6.8.Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Bieżąca kontrola wewnętrzna w Grupie wykonywana jest w sposób ciągły przez pracowników wszystkich komórek organizacyjnych. Dotyczy ona głównie analizy zgodności podejmowanych decyzji i prowadzonych działań operacyjnych z wewnętrznymi procedurami. Proces kontroli wewnętrznej nadzorowany jest przez Zarząd Grupy i Zarządy spółek zależnych, a sprawowany przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. Na bieżąco podejmowane są przez Zarząd działania zapewniające efektywność wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. W sposób ciągły identyfikowane są obszary działalności mogące rodzić komplikacje w przyszłości. Stopień rozwoju Spółki, postępująca specjalizacja istniejących pionów skłonił Zarząd do rozpoczęcia budowy wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. W 2016 roku stworzono komórkę Audytu wewnętrznego i kontrolingu podległą bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Funkcjonujący system kontroli wewnętrznej w ocenie Zarządu jest dostatecznie efektywny. Stanowisko to potwierdza fakt braku istotnych problemów wynikających z postępowania pracowników niezgodnego z przyjętymi w Spółce regulacjami. Sam system kontroli wewnętrznej wymaga ewolucyjnych zmian uwzględniający wzrost liczby formalnych regulacji w Grupie, możliwe ujednolicenie systemu we wszystkich jednostkach. Szczególnej uwagi wymagać będzie rozwój procedur dotyczące ochrony sieci informatycznej i zabezpieczających poprawność przetwarzania danych i bezpieczeństwo ich przechowywania. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą rolę pełnią statutowe organy spółek Grupy: Zarząd nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Rada Dyrektorów i Komitet Strategiczny. Rada Nadzorcza, jest na bieżąco informowana o najistotniejszych decyzjach i wyraża zgodę oraz opiniuje działania Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza wyraża zgodę zgodnie z uprawnieniami określonymi w Statucie i Regulaminie RN. Opiniowanie odbywa się jedynie na podstawie składanych zapytań/wniosków. Członkowie Zarządu odpowiadają za poszczególne obszary działalności. Monitorowaniem poszczególnych rodzajów ryzyka zajmują się na bieżąco Dyrektorzy poszczególnych departamentów, którzy raportują bezpośrednio do Członków Zarządu. Zarząd w sposób ciągły analizuje pojawiające się zagrożenia i potencjalne obszary ryzyka i podejmuje kroki zaradcze. W ocenie Zarządu wszystkie istotne ryzyka działalności są zidentyfikowane i dostatecznie efektywnie monitorowane w wyspecjalizowanych komórkach organizacyjnych. W razie pojawienia się sytuacji niestandardowych sposób ograniczania ryzyka jest wybierany przez specjalnie powoływane zespoły, a decyzje Zarządu w sprawach najistotniejszych podejmowane są przy wsparciu Komitetu strategicznego i Rady Dyrektorów, ew. przy udziale wyspecjalizowanych doradców zewnętrznych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2020 roku nie istniały żadne uchybienia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. 6.9.Polityka różnorodności Obowiązek stosowania polityki różnorodności nie dotyczy Emitenta. Grupa nie przekroczyła dwóch z trzech wymaganych wielkości (sumy bilansowej, przychodów, zatrudnienia) w dwóch ostatnich rocznych okresach sprawozdawczych. 7.INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 7.1.Informacje o postępowaniach APS Energia S.A. i jednostki od niej zależne nie są stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych APS Energia S.A. 7.2.Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania jednostkowego Jednostki Dominującej i sprawozdania skonsolidowanego jest UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie 01-377, ul. Połczyńska 31A, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115. W dniu 8.07.2020 roku Zarząd zawarł umowę na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dn. 15 maja 2020 r. na badania m.in.: 1.jednostkowego sprawozdania finansowego spółki APS Energia S.A. sporządzonego wg stanu na 31.12.2020 roku zgodnie z MSSF, 2.skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia sporządzonego wg stanu na 31.12.2020 roku zgodnie z MSSF. Ten sam podmiot został wybrany do dokonania przeglądu sprawozdań śródrocznych. Podmiot UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. 01.01 -31.12.2020 01.01 -31.12.2019 Badanie rocznych sprawozdań finansowych 38 000 38 000 Przegląd sprawozdań finansowych 22 500 22 500 Usługa w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania 5 000 - Razem 65 500 60 500 Poza przeprowadzaniem przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy od 2017 r. oraz badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy od 2017 r. oraz usługi atestacyjnej wymienionej w powyższej tabeli Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie korzystały wcześniej z usług spółek sieci UHY ECA. 7.3.Informacja dotycząca zatrudnienia Poniżej struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej APS Energia i jednostce dominującej. Stan zatrudnienia w Grupie w 2020 r. zmniejszył się w stosunku do okresu poprzedzającego o ok. 5,5%. Spadek zatrudnienia w 2020 r był związany ściśle ze zmniejszeniem skali działalności Grupy w minionym roku (głównie w obrębie sprzedaży i produkcji), i wzrostem kompetencji w obszarze administracyjnym w Grupie. Grupa APS Energia APS Energia S.A. Wyszczególnienie 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Zarząd 8 8 2 2 Administracja 60 54 31 30 Dział sprzedaży 51 62 21 23 Pion produkcji 211 229 143 158 Pozostali 34 32 0 0 Razem 364 385 197 213 7.4.Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Zdaniem Zarządu kwestie środowiskowe nie mają istotnego znaczenia dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej, jak również nie mają istotnego wpływu na wykorzystywane przez Grupę rzeczowe aktywa trwałe. 7.5.Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności Społeczna odpowiedzialność biznesu jest wpisana w działalność Grupy Kapitałowej APS Energia. Jej podstawą jest bliski kontakt z kluczowymi interesariuszami: klientami, pracownikami, inwestorami, dostawcami oraz środowiskiem akademickim. Pozwala to trafnie identyfikować potrzeby naszego otoczenia i skutecznie na nie odpowiadać. Klienci APS Energia S.A. elastycznie podchodzi do potrzeb klienta projektując urządzenia dostosowane do potrzeb każdego systemu i specyficznych czynników ich eksploatacji. Nasze urządzenia mają wydłużony okres gwarancji, wspieramy też klientów w ich użytkowaniu m.in. poprzez organizację szkoleń technicznych dla służb eksploatacyjnych. APS Energia S.A. organizuje seminaria dla klientów, na które zapraszani są naukowcy z najlepszych uczelni technicznych w kraju (które z powodu wprowadzonych obostrzeń związanych z pandemią w większości musiały zostać odwołane i przełożone). Pracownicy, społeczność lokalna, kultura APS Energia S.A. oferuje stabilne warunki pracy i możliwość rozwoju w międzynarodowym otoczeniu. Wspieramy pracowników w podnoszeniu kwalifikacji zawodowych poprzez finansowanie kursów, studiów podyplomowych czy nauki języków obcych. Zarząd Spółki inwestuje zarówno w pakiety motywacyjne dla pracowników, jak również ich udział w wydarzeniach sportowych na zasadach umożliwiających uczestnictwo w tego typu wydarzeniach. Środowisko akademickie APS Energia S.A. prowadzi aktywną współpracę ze środowiskiem naukowym, polegającą na wymianie know-how w dziedzinie elektroenergetyki oraz sponsorowaniu konferencji naukowych. Celem strategicznym Spółki w tym zakresie jest promocja współpracy nauki i biznesu. APS Energia S.A. inwestuje w projekty badawcze z obszaru elektroenergetyki oraz oferuje naukowcom własne zaplecze badawczo rozwojowe do ich realizacji. Spółka stale zatrudnia absolwentów uczelni technicznych. APS Energia S.A. jest szczególnie zaangażowana we współpracę z Politechniką Warszawską – uczelnią, z której się wywodzi. Spółka jest sponsorem generalnym studenckiej sekcji judo. 7.6.Działalność promocyjna APS Energia S.A. prezentuje swoje urządzenia na targach i innych wydarzeniach branżowych w kraju i za granicą. Stałym elementem promocji Spółki jest ENERGETAB: największe targi energetyczne w Polsce. W związku z wejściem firmy na rynek trakcji i transportu, firma promuje się również na Międzynarodowych Targach Kolejowych InnoTrans w Berlinie lun TRAKO w Gdańsku (imprezy odbywają się naprzemiennie, co dwa lata). W 2020 r. ze względu na pandemię Covid-19 większość imprez targowych i konferencji, także tych własnych, została odwołana, co wpłynęło na działalność promocyjną Spółki. W 2020 roku APS Energia S.A. wzięła udział w takich Międzynarodowych Tragach Branży Energetycznej - ENERGETAB 2019 w Bielsku-Białej, (15 – 17 września). Poza tym prowadziła działania komunikacyjne w mediach tradycyjnych i online. Wybuch pandemii w 2020 r. wpłyną na bardzo duże ograniczenie działalności promocyjnej Grupy związanej z organizacją seminariów i konferencji, jak również prezentowaniu oferty na targach czy uczestniczeniu w spotkaniach branżowych. 7.7.Kontakt dla inwestorów Michał Maszkiewicz, Dyrektor Finansowy michal.maszkiewicz@apsenergia.pl Tel: +48 (22) 762 00 00 www.apsenergia.pl Grzegorz Grelo, MakMedia Group Tel.: +48 600 450 074 Tel.: +48 22 646 15 64 g.grelo@makmedia.pl PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU DATA IMIĘ I NAZWISKO STANOWISKO/FUNKCJA PODPIS 31 marca 2021 r. Piotr Szewczyk Prezes Zarządu 31 marca 2021 r. Paweł Szumowski Wiceprezes Zarządu