Artifex Mundi S.A.

AGM Information • Mar 31, 2021

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. zwołanego na dzień 21 kwietnia 2021 roku

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 21 kwietnia 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia: _____________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 21 kwietnia 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), ustala liczbę członków Komisji Skrutacyjnej na __________.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w składzie:

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

___________________________.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 21 kwietnia 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

NIP/VAT ID: PL6482765128 REGON: 242841025 KRS: 0000599733 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Kapitał zakładowy: 118 980,00 zł, wpłacony w całości Konto: PL 14 1050 1298 1000 0090 3159 4808

www.artifexmundi.com

• 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2020 roku.
• 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 21 kwietnia 2021 roku

w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 445 § 1 w zw. z art. 444, art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 i § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), niniejszym postanawia co następuje:

§1

1. Celem stworzenia dodatkowych mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki oraz spółek od niej zależnych, które tworzą grupę kapitałową Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości "Grupa Kapitałowa" i które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zapewnienie długotrwałej kontynuacji współpracy z kluczowymi pracownikami i współpracownikami poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost zysków osiąganych przez Grupę Kapitałową Spółki oraz stabilny wzrost

wartości akcji Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić dodatkowy system wynagradzania poprzez utworzenie programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny") oraz ustalić regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin") w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

• 1. Program Motywacyjny polegać będzie na wyemitowaniu przez Spółkę nowych akcji, a także – pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie – skierowaniu do osób uprawnionych propozycji ich objęcia na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie. Program Motywacyjny obejmował będzie lata obrotowe 2021 – 2024 i rozliczany będzie w dwóch etapach, odrębnie za lata obrotowe 2021 – 2022 oraz 2023 – 2024.
• 1. Warunkiem skierowania do osób uprawnionych propozycji objęcia nowych akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego będzie przede wszystkim osiągnięcie przez Grupę Kapitałową w przyjętych okresach referencyjnych, określonego poziomu skonsolidowanego zysku netto, powiększonego o poniesione w tym okresie przez Spółkę koszty emisji akcji (aby koszty te nie wpływały na spełnienie określonych warunków) w przedziale:
  2. 1) min. 21.000.000 zł (dwadzieścia jeden milionów złotych) max. 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych)

– za dwa kolejne lata obrotowe trwające łącznie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

2) min. 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) max. 35.000.000 zł (trzydzieści pięć milionów złotych)

– za dwa kolejne lata obrotowe trwające łącznie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

Osiągnięcie ww. celów będzie ustalane przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej, pozytywnie zaopiniowanych przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki.

• 1. Spółka wyemituje nowe akcje w ramach Programu Motywacyjnego po cenie emisyjnej za 1 (jedną) akcję odpowiadającej średniemu kursowi akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ostatnim kwartale 2020 roku, tj. po jednostkowej cenie emisyjnej w wysokości 9,01 zł (dziewięć złotych i jeden grosz), z wyjątkiem sytuacji, w której zgodnie z §5 ust. 1 – 2 Regulaminu, osoba uprawniona do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego zgłosi Zarządowi Spółki chęć objęcia zredukowanej liczby akcji Spółki według wzoru ustalonego w Regulaminie po cenie jednostkowej równej wartości nominalnej akcji Spółki – wówczas cena emisyjna tych akcji emitowanych dla konkretnej osoby w liczbie zredukowanej stosownie do postanowień Regulaminu równa będzie wartości nominalnej akcji i wyniesie 0,01 zł (jeden grosz). Powyższe zasady ustalania wysokości ceny emisyjnej będą jednakowe dla każdego etapu Programu Motywacyjnego.
• 1. Objęcie nowych akcji Spółki przez osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH.

• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego zgodnie z art. 1 ust. 3 oraz ust. 4 lit. b) lub lit. i) tego rozporządzenia.
• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego są członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi pracownicy, tj. wybrane przez Zarząd Spółki odrębnie dla każdego etapu Programu Motywacyjnego osoby fizyczne wykonujące pracę lub świadczące usługi na rzecz spółki z Grupy Kapitałowej na podstawie powołania, umowy o pracę, umowy zlecenia, kontraktów menedżerskich, umowy o współpracę lub innej umowy cywilnoprawnej (z wyłączeniem członków Rady Nadzorczej), którzy zawarli ze Spółką umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Liczba uczestników Programu Motywacyjnego w każdym jego etapie będzie nie większa niż 35 osób.
• 1. Umowa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będzie odnosiła się do danego etapu Programu Motywacyjnego oraz zostanie zawarta z każdym uczestnikiem tegoż Programu nie później niż do dnia 31 maja 2021 r. w przypadku umowy dotyczącej realizacji Programu Motywacyjnego w latach obrotowych 2021 – 2022 oraz nie później niż do dnia 31 maja 2023 r. w przypadku umowy dotyczącej realizacji Programu Motywacyjnego w latach obrotowych 2023 – 2024.
• 1. Szczegółowe warunki i zasady Programu Motywacyjnego określa Regulamin, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego, w szczególności odpowiednich czynności opisanych w Regulaminie.

§3

• 1. W związku z utworzeniem Programu Motywacyjnego oraz przyjęciem Regulaminu, a także w celu realizacji Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi Spółki upoważnienia do jednokrotnego albo kilkukrotnego podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 KSH, w terminie 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki według § 4 poniżej, o łączną kwotę nie wyższą niż 7.300,42 zł (słownie: siedem tysięcy trzysta złotych i czterdzieści dwa grosze). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, obejmuje dodatkowo uprawnienie Zarządu Spółki do pozbawienia, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanowiło przyjąć pisemną opinię Zarządu Spółki jako uzasadnienie niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 KSH, podzielając stanowisko, że upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału

docelowego przyczyni się do sprawnej realizacji Programu Motywacyjnego poprzez stworzenie uproszczonej i elastycznej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego umożliwi przyśpieszenie procesu oraz obniżenie kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki (np. zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia). Zarząd Spółki będzie mógł – po uzyskaniu wymaganych zgód Rady Nadzorczej Spółki – dostosować moment oraz wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do wymagań Programu Motywacyjnego w celu jego prawidłowej realizacji. Jednocześnie interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki w przypadku zamiaru dokonania przez Zarząd wyłączenia prawa poboru.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie po §7. Statutu Spółki, nowego §7a. Statutu Spółki o następującej treści:

"§7a.

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o łączną kwotę nie większą niż 7.300,42 zł (słownie: siedem tysięcy trzysta złotych i czterdzieści dwa grosze), poprzez emisję nie więcej niż 730.042 (siedemset trzydzieści tysięcy czterdzieści dwóch) nowych akcji Spółki na okaziciela, jednej lub kolejnych serii ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  • 1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić w celu realizacji programu motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia […] 2021 r. ("Program Motywacyjny"), a także na warunkach określonych w przyjętym tą uchwałą regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin");
  • 2) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia […] 2021 r.;
  • 3) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane tylko i wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
  • 4) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
  • 5) cena emisyjna każdej 1 (jednej) akcji emitowanej w ramach Kapitału Docelowego wynosi 9,01 zł (dziewięć złotych jeden grosz), z wyjątkiem sytuacji, w której zgodnie z §5 ust. 1 – 2 Regulaminu osoba uprawniona do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego zgłosi Zarządowi Spółki chęć objęcia zredukowanej liczby akcji Spółki według wzoru ustalonego w Regulaminie po cenie jednostkowej równej wartości nominalnej akcji Spółki – wówczas cena emisyjna tych akcji emitowanych dla konkretnej osoby w liczbie zredukowanej stosownie do

postanowień Regulaminu równa będzie wartości nominalnej akcji i wyniesie 0,01 zł (jeden grosz);

• 6) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;
• 7) akcje wydawane przez Zarząd Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;
• 8) akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym akcje zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata obrotowe, natomiast akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata obrotowe;
• 9) umowy objęcia akcji, odrębne dla każdego etapu Programu Motywacyjnego, mogą zostać zawarte nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 r. w przypadku umowy dotyczącej realizacji Programu Motywacyjnego w latach obrotowych 2021 – 2022 oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. w przypadku umowy dotyczącej realizacji Programu Motywacyjnego w latach obrotowych 2023 – 2024.
• 2. Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §7a. Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego."

§5

Z uwagi na fakt, iż przewidziana w § 4 powyżej zmiana Statutu Spółki przewiduje przyznanie Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, kompetencji do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki przedstawił niniejszemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię sporządzoną w trybie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 KSH, która stanowi załącznik nr 2 do niniejszej uchwały, którą to opinię Walne Zgromadzenie Spółki akceptuje.

§6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmianę Statutu Spółki dokonaną na podstawie §4 niniejszej uchwały.

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

§7

Mając na uwadze ograniczenia wynikające z art. 444 § 1 KSH, polegające na możliwości upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na okres nie dłuższy niż trzy lata, akcjonariusze obecni na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oświadczają, iż w celu realizacji drugiego etapu Programu Motywacyjnego, zamierzają podjąć wszelkie konieczne czynności zmierzające do ponownej zmiany Statutu Spółki, polegającej na udzieleniu Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 KSH, w zakresie niezbędnym do zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego. Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, w założeniu obejmie dodatkowo uprawnienie Zarządu Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej. Jeżeli jednak nie dojdzie do opisanej wyżej nowej zmiany Statutu Spółki w terminie umożliwiającym realizację drugiego etapu Programu Motywacyjnego zgodnie z Regulaminem, wówczas akcjonariusze obecni na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oświadczają, iż podejmą działania zmierzające do zmiany terminów przewidzianych w Regulaminie w sposób umożliwiający realizację drugiego etapu Programu Motywacyjnego albo Spółka uprawniona będzie do odstąpienia od realizacji drugiego etapu Programu Motywacyjnego.

§8

Załącznikami do niniejszej uchwały, stanowiącymi jej integralną część, są (i) Regulamin Programu Motywacyjnego wraz z załącznikami oraz (ii) Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji.

§9

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki określona w §4 niniejszej uchwały, jest skuteczna z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Zarząd Spółki proponuje wprowadzenie Programu Motywacyjnego dla osób zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce i Grupie Kapitałowej, w ramach którego w zamian za wypracowanie określonych wyników będą one miały możliwość stać się współwłaścicielami Spółki. Wdrożony w Spółce Program Motywacyjny będzie stanowił dodatkowy system wynagradzania oraz mechanizm motywujący do zwiększenia zaangażowania i efektywności pracy na rzecz Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Program Motywacyjny przyczyni się również do utrzymania wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką i zatrzymania kluczowych pracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką. Powyższe przełoży się na systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę, co jest zbieżne z celem Akcjonariuszy.

Zaproponowany przez Zarząd Regulamin Programu Motywacyjnego został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

NIP/VAT ID: PL6482765128 REGON: 242841025 KRS: 0000599733 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Kapitał zakładowy: 118 980,00 zł, wpłacony w całości Konto: PL 14 1050 1298 1000 0090 3159 4808

Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz zmiana Statutu Spółki stanowią konsekwencję planowanego wdrożenia Programu Motywacyjnego i mają na celu umożliwienie jego realizacji. Wyemitowane akcje będą miały być przeznaczone do objęcia przez ściśle określone osoby, tj. uczestników Programu Motywacyjnego, skąd wynika konieczność przyznania Zarządowi Spółki uprawnienia do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Jednocześnie uzyskanie uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie prawa poboru, gwarantuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki poszanowanie ich praw.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Artifex Mundi S. A.

z dnia 21 kwietnia 2021 roku

w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2020 roku

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zgodnie z pkt 5 Rozdziału VI Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2020 roku ("Polityka Wynagrodzeń"), postanawia zmienić obowiązującą w Spółce Politykę Wynagrodzeń poprzez uchylenie jej dotychczasowej treści i przyjęcie nowej, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, który jest integralną jej częścią.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Celem proponowanej zmiany Polityki Wynagrodzeń jest w szczególności jej aktualizacja w związku z wprowadzeniem w Spółce programu bonusowego oraz planowanym wdrożeniem Programu Motywacyjnego. Na podstawie ww. programów, które dotyczą kluczowych pracowników (w tym także Członków Zarządu Spółki), Członkowie Zarządu oprócz wynagrodzenia stałego będą mogli otrzymać również wynagrodzenie zmienne, co powinno zostać uwzględnione w Polityce Wynagrodzeń. Projekt Polityki Wynagrodzeń przewiduje szczegółowy opis świadczeń jakie mogą zostać przyznane Członkom Zarządu Spółki jak i zasady ich przyznawania. Zaproponowane zmiany w Polityce Wynagrodzeń mają także przyczynić się do jej przejrzystości i czytelności w jeszcze większym stopniu.

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47

NIP/VAT ID: PL6482765128 REGON: 242841025 KRS: 0000599733 Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Kapitał zakładowy: 118 980,00 zł, wpłacony w całości Konto: PL 14 1050 1298 1000 0090 3159 4808

Wobec powyższego Zarząd Spółki, który zgodnie z Rozdziałem VI pkt. 2 Polityki Wynagrodzeń odpowiedzialny jest za jej aktualizację, przedstawia Walnemu Zgromadzeniu propozycję nowego brzmienia Polityki Wynagrodzeń. Zgodnie bowiem z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia w drodze uchwały przez walne zgromadzenie.

Zmiana Polityki Wynagrodzeń została również pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Artifex Mundi S.A. Wolności 262 41-800 Zabrze Phone: (+48) 32 747 04 47