SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

Rusiec, data publikacji: 31.03.2021 r.

Spis treści

	1 WYBRANE DANE FINANSOWE 4
1.1	Wybrane skonsolidowane dane finansowe4
	1.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe4
2	INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PAMAPOL 5
2.1.	Charakterystyka Grupy Pamapol 5
2.2.	Przedmiot działalności podmiotu dominującego 6
2.3.	Najważniejsze dokonania Grupy w 2020 r8
3	OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL10
3.1.	Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu 10
3.2.	Dostawcy 10
3.3.	Inwestycje i polityka inwestycyjna 11
3.4.	Umowy znaczące dla działalności Grupy 12
3.5.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 17
4	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI 17
4.1.	Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów 17
4.2.	Sytuacja gospodarcza 19
4.3.	Sytuacja finansowa 20
4.4.	Polityka w zakresie instrumentów finansowych 21
4.5.	Sytuacja dochodowa 21
4.6.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki 22
4.7.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 22
4.8.	Emisje, wykupy i spłaty papierów wartościowych. Działania związane z uchyleniem Uchwały Delistingowej 24
4.9.	Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach 25
	5 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL I SPÓŁKI28
5.1.	Strategia i perspektywy rozwoju 28
5.2.	Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki 29
5.3.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 30
5.4.	Informacje o prognozach 39
5.5.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 39
6	WŁADZE SPÓŁKI40
6.1.	Skład organów zarządzających i nadzorujących 40
6.2.	Opis działania i uprawnienia organów zarządzających i nadzorujących oraz informacja o komitetach 43
6.3.	Stan posiadania akcji Pamapol S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące 47
6.4.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2020 roku 48
6.5.	Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających 51

	6.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających i nadzorujących 53
7	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 54
7.1.	Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 54
7.2.	Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 54
7.3.	Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 56
7.4.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 57
7.5.	Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 58
7.6.	Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 58
7.7.	Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 58
7.8.	Zasady zmiany statutu Spółki 58
7.9.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 58
7.10.	Informacje o organach zarządzających i nadzorujących 61
	7.11. Polityka różnorodności 61
8	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE61
8.1.	Zatrudnienie 61
8.2.	Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe 61
8.3.	Postępowania sądowe 63
8.4.	Akcje własne 63
8.5.	Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 63
8.6.	System kontroli programów akcji pracowniczych 63
8.7.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 64
8.8	Podpisy osób uprawnionych 66

Niniejsze sprawozdanie obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności Pamapol S.A. oraz sprawozdanie Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej Pamapol. Wymienione sprawozdania zostały sporządzone w formie jednego dokumentu zgodnie z § 62 ust. 6 z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) i obejmują informacje wymagane przez § 70 i 71 tego Rozporządzenia.

Ponadto Spółka sporządziła odrębnie Raport Danych Niefinansowych Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 01.01.2020 do 31.12.2020 r., o którym mowa w art. 49b Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.).

1 WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe

(w tys. PLN)	2020	2019	2018
Przychody ze sprzedaży	686 349	556 257	513 263
Zysk/strata z działalności operacyjnej (EBIT)	18 830	317	5 752
Zysk/strata przed opodatkowaniem	10 976	-5 947	793
Zysk/strata netto	9 344	-6 834	693
EBITDA	36 158	15 492	19 023

Aktywa trwałe	170 575	158 024	144 519
Aktywa obrotowe	200 083	193 205	193 045
Kapitał własny	105 108	97 594	104 427
Zobowiązania długoterminowe	50 659	34 888	66 554
Zobowiązania krótkoterminowe	214 892	218 747	166 583
Aktywa / Pasywa razem	370 658	351 229	337 564

Grupa Pamapol

1.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe

Pamapol

(dane jednostkowe w tys. PLN)	2020	2019	2018
Przychody ze sprzedaży	257 486	213 432	228 521
EBITDA	11 868	-1 883	8 469
EBIT	5 925	-7 556	2 955

Zysk/strata netto	4 465	-9 197	587

Aktywa trwałe	116 156	123 320	125 042
Aktywa obrotowe	67 600	68 815	70 467

Zobowiązania długoterminowe	13 504	16 180	14 070
Zobowiązania krótkoterminowe	50 808	60 975	52 629
Aktywa/ Pasywa razem	183 756	192 135	195 509

WZPOW

(dane jednostkowe w tys. PLN)	2020	2019	2018
Przychody ze sprzedaży	191 746	159 754	147 246
EBITDA	12 162	10 297	6 694
EBIT	5 307	4 193	1 092
Zysk/strata netto	478	683	-357

Aktywa trwałe	58 370	52 268	46 849
Aktywa obrotowe	89 551	85 682	81 184
Kapitał własny	13 745	14 576	13 893
Zobowiązania długoterminowe	19 382	42 838	35 967
Zobowiązania krótkoterminowe	114 793	80 537	72 459
Aktywa / Pasywa razem	147 920	137 950	128 032

Mitmar

(dane jednostkowe w tys. PLN)	2020	2019	2018
Przychody ze sprzedaży	286 777	217 613	176 975
EBITDA	9 554	5 931	3 374
EBIT	7 614	4 277	1 714
Zysk/strata netto	5 705	2 376	458

Aktywa trwałe	37 279	30 452	27 014
Aktywa obrotowe	48 951	47 488	41 195
Kapitał własny	21 872	17 689	15 313
Zobowiązania długoterminowe	9 760	9 684	3 744
Zobowiązania krótkoterminowe	54 598	50 566	41 867
Aktywa / Pasywa razem	86 229	77 940	68 209

2 INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PAMAPOL

2.1. Charakterystyka Grupy Pamapol

Grupa Kapitałowa Pamapol prowadzi działalność w branży przetwórstwa spożywczego. Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej jest Pamapol S.A. wiodący na rynku polskim producent dań mięsnowarzywnych, a w szczególności dań gotowych, którego początki działalności w branży sięgają 1993 roku. Oferta produktowa Spółki obejmuje ponadto konserwy mięsne, pasztety, zupy oraz pasty. Wyroby Spółki sprzedawane są zarówno pod markami własnymi sieci takimi jak "Pikok", "My Best Veggie", "Kraina Wędlin" oraz "Nasze Smaki", jak również pod brandami ,,Pamapol" ,,Spichlerz Rusiecki" "Sorella", "Healthy Mind" oraz "Goong".

W strukturze Grupy Pamapol znajdują się Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW), które są producentem warzyw konserwowych i mrożonych. Produkty pod marką "Kwidzyn" oferowane są na rynku polskim i zagranicznym od 1934 r. Podstawowe pozycje obejmują groch, kukurydzę, fasolę, brokuł i kalafior.

Podmiotem wchodzącym w skład Grupy jest także MITMAR sp. z o.o. z siedzibą w Głownie. Podstawową działalnością spółki jest sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa na rynku krajowym i rynkach zagranicznych. Ponadto spółka świadczy usługi przechowalnicze, logistyczne oraz rozwija działalność produkcyjną w zakresie pozyskania elementów surowca drobiowego i wieprzowego.

Struktura Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Sprawozdania finansowe wszystkich wymienionych wyżej spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, objęte były konsolidacją pełną.

Po dniu bilansowym, w dniu 26 marca 2021 r. Rada Nadzorcza spółki zależnej Emitenta – Warmińskich Zakładów Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW), podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez WZPOW 200 nowych udziałów w spółce Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (Crop Serwis), każdy o wartości nominalnej 100 zł. Udziały zostaną objęte za łączną kwotę 1.600.000 zł, tj. 8.000 zł za każdy udział i pokryte wkładem gotówkowym. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania WZPOW nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Crop Serwis. Po objęciu przez WZPOW nowych udziałów kapitał zakładowy Crop Serwis wynosić będzie 25.000 zł, a WZPOW posiadać będzie 200 udziałów, stanowiących 80% kapitału zakładowego, uprawniających do 200 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, tj. stanowiących 80% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Crop Serwis zajmuje się obsługą WZPOW w zakresie kontraktacji, inspekcji plantacji, zbiorów i dostaw warzyw. Spółka ta osiąga 90% swoich przychodów świadcząc usługi na rzecz WZPOW. Objęcie kontroli nad spółką Crop Serwis przyczyni się bezpośrednio do zwiększenia bezpieczeństwa WZPOW w obszarze AGRO. Ta forma dokapitalizowania pozwoli również na przeprowadzenie koniecznych inwestycji w spółce Crop Serwis. Przyszły proces inwestycyjny będzie ukierunkowany na zabezpieczenie wzrostu popytu na surowiec przez WZPOW.

2.2. Przedmiot działalności podmiotu dominującego

Pamapol S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie. Spółka funkcjonuje w sektorze spożywczym, główna działalność koncentruje się na produkcji wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego (PKD 10.13Z).

Ponadto, zgodnie z § 5 Statutu Emitenta przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:

uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu (PKD 01.11.Z);
uprawa warzyw, włączając melony oraz uprawa roślin korzeniowych i roślin bulwiastych (PKD 01.13.Z);
przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu (PKD 10.11.Z);
przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu (PKD 10.12.Z);
przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków (PKD 10.31.Z);
pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw (PKD 10.39.Z);
produkcja przypraw (PKD 10.84.Z);
wytwarzanie gotowych posiłków i dań (PKD 10.85.Z);
produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z);
realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z);
roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);
sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z);
sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z);
sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.32.Z);
działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.17.Z);
działalność agentów specjalizujących się w sprzedaż pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z);
działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);
sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 46.31.Z);
sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa (PKD 46.32.Z);
sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z);
sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących (PKD 46.44.Z);
sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z);
sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z);
pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z);
sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.21.Z);
sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.22.Z);
sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.29.Z);
sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD 47.30.Z);
sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.52.Z);
transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);
leasing finansowy (PKD 64.91.Z);
pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
działalność agencji reklamowych (PKD 73,11.Z);
pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);
pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73,12.D);
badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);
wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);
działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);
działalność obiektów sportowych (PKD 93.11.Z);
działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej (PKD 93.13.Z);
pozostała działalność związana ze sportem (PKD 93.19.Z);
pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z).

2.3. Najważniejsze dokonania Grupy w 2020 r.

Spółki Grupy Pamapol w okresie sprawozdawczym kontynuowały działania operacyjne i inwestycyjne mające na celu obniżenie kosztów operacyjnych, wzrost generowanej marży, zwiększenie wydajności poprzez poprawę efektywności przy zachowaniu wysokiej dbałości o jakość wyrobów gotowych, pracując jednocześnie nad nowymi konceptami i kategoriami produktowymi, rozwojem i optymalizacją procesów wytwórczych, a także pozyskiwaniem nowych rynków zbytu i poprawą bezpieczeństwa pracowników.

Ponadto Zarządy Spółek z Grupy Kapitałowej kontynuowały działania eliminujące wpływ wzrostu cen energii elektrycznej poprzez inwestycje w nowe technologie.

W działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Pamapol istotny wpływ ma sytuacja na rynku surowcowym.

Rok 2020 r. był trudnym okresem dla przemysłu mięsnego. Cała gospodarka w tym rynek mięsny był pod wpływem pandemii i wprowadzanych obostrzeń.

W pierwszej połowie 2020 r. utrzymywały się wysokie ceny surowca mięsnego. Mniejsze uboje trzody chlewnej spowodowane spadkiem popytu na wieprzowinę (zwłaszcza w kanale HoReCa) zostały zrekompensowane poprzez podniesienie marżowości sprzedawanych produktów, spowodowanej rosnącymi kosztami produkcji (wysokimi cenami surowca, wyższymi kosztami pracy i dodatkowymi wydatkami na środki ochrony pracowników przed zakażeniem koronawirusem COVID-19). Priorytetem dla firm przetwórczych stało się zapewnienie ciągłości i bezpieczeństwa produkcji.

Mimo niekorzystnych warunków gospodarowania, sytuacja ekonomiczno- finansowa firm przemysłu mięsnego uległa znacznej poprawie w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Najtrudniejsza sytuacja miała miejsce na rynku mięsa wieprzowego, gdzie oprócz wpływu pandemii COVID-19, ciągle widoczny jest wirus afrykańskiego pomoru świń (ASF). Na początku września 2020 r. stwierdzone zostały ogniska ASF w Niemczech, będących największym producentem mięsa wieprzowego w UE oraz jednym z największych eksporterów wieprzowiny na świecie, co spowodowało spadki cen żywca także w Polsce. Powyższe czynniki oraz występujące wysokie ceny zbóż i pasz wpłynęły na zmniejszenie się pogłowia na skutek braku odtworzenia stad, co w perspektywie czasu przełożyło się na wzrost cen surowca.

Spółki GK stale monitorują sytuację na rynku surowcowym podejmując działania mające na celu zmniejszenie jego wpływu na prowadzoną działalność poprzez magazynowanie dużych partii surowca.

Emitent oraz spółki zależne podejmują też działania mające na celu zmniejszenie kosztów wytworzenia poprzez realizację projektów inwestycyjnych prowadzących do optymalizacji procesów technologicznych i obniżenia kosztów wytworzenia.

Wpływ na wynik finansowy Emitenta i spółki zależnej (WZPOW) ma również sytuacja na rynku warzyw gruntowych. W bieżącym okresie sprawozdawczym Emitent zaobserwował istotną zmianę w zakresie jakości, dostępności oraz cen surowca, na co wpływ miała poprawa warunków agrometeorologicznych.

Portfel produktowy Spółki Pamapol S.A. charakteryzuje się największym udziałem produktów mięsnych, czyli konserw i dań gotowych, więc rynek mięsny silnie wpływa na rentowność tej części biznesu Grupy Kapitałowej.

Zarząd Spółki Pamapol konsekwentnie realizuje plany rozwoju Spółki m.in. poprzez:

rozwój parku maszynowego realizacja projektów inwestycyjnych jako sposób na otwarcie na nowe rynki, nowe produkty oraz optymalizację procesów technologicznych (poprawę jakości, efektywności i elastyczności procesów wytwórczych),
rozwój portfolio produktowego innowacje m.in. wpisujące się w bieżące trendy konsumenckie oraz prace nad nowymi kategoriami produktowymi mogącymi w przyszłości poprawić wyniki finansowe, np. wprowadzenie do sprzedaży w grudniu 2020 roku produktów pod marką Goong,
rozwój portfela klientów głównie na rynkach eksportowych jako baza do budowania skali biznesu
selektywny rozwój współpracy z sieciami na rynku krajowym jako sposób na budowanie zrównoważonego rozwoju na rynku krajowym
poprawę efektywności zarządzania procesami produkcyjnymi w celu zapewnienia powtarzalnej jakości produktów
poprawę efektywności głównych procesów biznesowych Spółki.

Spółka kontynuowała współpracę z głównymi odbiorcami sieciowymi na rynkach krajowych oraz eksportowych. Udało się również pozyskać nowych klientów w kanale eksportowym. Ponadto Spółka realizowała, zawarte w ramach przeprowadzonego przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR) postępowania przetargowego, umowy na dostawy określonych artykułów spożywczych (szynki drobiowej i gołąbków w sosie pomidorowym).

Spółka w ramach optymalizacji zarządzania majątkiem podjęła działania mające na celu zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrześni.

W dniu 2 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza Pamapol S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego tej nieruchomości. Dnia 28 grudnia 2020 r. doszło do zbycia przedmiotowej nieruchomości za łączną cenę brutto 2,1 mln zł.

WZPOW Kwidzyn kontynuował procesy mające na celu zwiększenie rentowności prowadzonej działalności przy jednoczesnym zachowaniu płynności finansowej oraz ekonomicznej efektywności dalszego funkcjonowania Spółki. Główne cele prowadzonej działalności ukierunkowane były na poprawę procesów efektywności modelu handlowego, polepszenie oceny jakości surowca oraz zapewnienie płynności dostaw surowca na potrzeby produkcji. Ponadto Spółka kontynuowała prace na rzecz optymalizacji produkcji poprzez działania mające na celu zmniejszenia zużycia energii elektrycznej, zużycia wody oraz pary technologicznej.

Spółka MITMAR kontynuowała rozwój projektów produkcyjnych związanych z rozbiorem elementów wieprzowych i drobiowych oraz działania mające na celu dalszy rozwój rynku zaopatrzenia w oparciu o stałych i regularnych dostawców. Ponadto prowadzone były procesy optymalizacyjne, wpływające na obniżenie jednostkowych kosztów wytworzenia przy zachowaniu wysokiej jakości surowca mięsnego. Spółka kontynuowała działania zmierzające do rozszerzenia oferty produktowej dopasowanej do potrzeb rynku (na potrzeby dywersyfikacji portfela odbiorców, zdobycia nowych rynków) oraz modernizacje linii technologicznych na potrzeby zmieniającego się otoczenia.

W kolejnych okresach sprawozdawczych firma skoncentrowana będzie na dalszym rozwoju rynków eksportowych i wejściu w nowe kategorie produktowe, mimo niestabilnej sytuacji rynkowej w zakresie dostępu do surowca krajowego i eksportowego z uwagi na występujące zjawiska chorobotwórcze (ogniska ASF itp.).

W opinii Zarządu Emitenta założenie kontynuacji działalności jest zasadne w odniesieniu do wszystkich spółek z Grupy, w tym w szczególności spółki zależnej WZPOW, w której Emitent na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada udziały o wartości netto 49 mln złotych.

Pozostałe informacje dotyczące założenia kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej zawarte zostały w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. (w pkt. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL

3.1. Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu

Sprzedaż produktów Grupy odbywa się w ramach tradycyjnego i nowoczesnego kanału dystrybucji. Produkty Grupy są sprzedawane na obszarze całej Polski. Ponadto Grupa Pamapol realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej, Ameryki Północnej, Azji i Afryki. W 2020 r. sprzedaż eksportowa stanowiła 45,05% przychodów ze sprzedaży Grupy.

Informacje dotyczące linii produktowych, które reprezentują główne usługi oraz wyroby wytwarzane przez Grupę zamieszczone zostały w pkt 1 dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2020 r. – 31.12.2020 r.

Wśród największych odbiorców Grupy należy wymienić Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa, którego udział w łącznych przychodach ze sprzedaży wyniósł 11%. Obroty zrealizowane z pozostałymi odbiorcami nie przekroczyły w 2020 r. osobno 10 % przychodów Grupy.

Warunki współpracy z podmiotami współpracującymi są określane indywidualnie i regulowane w bilateralnych umowach.

Pomiędzy kontrahentami a spółkami z Grupy nie istnieją powiązania inne niż handlowe.

3.2. Dostawcy

Dostawy surowców odbywają się w oparciu o długoterminowe umowy o współpracy lub na podstawie bieżących zamówień u stałych dostawców Grupy.

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Pamapol współpracowały z kontrahentami w zakresie zaopatrzenia następujących materiałów i towarów:

1. surowce mięsne,
1. surowce warzywne,
1. opakowania,
1. przyprawy i dodatki,
1. materiały pomocnicze (paliwo, energia, środki czystości itp.),
1. towary handlowe.

Podstawowe grupy dostawców dotyczą dostaw surowca oraz opakowań.

Głównym źródłem zaopatrzenia jest rynek krajowy. Zakupy na rynkach zagranicznych dotyczyły przede wszystkim surowca mięsnego oraz opakowań.

Obroty zrealizowane z poszczególnymi dostawcami nie przekroczyły w 2020 r. 10% przychodów Grupy.

Emitent współpracuje z szeroką grupą dostawców, dywersyfikując i minimalizując w ten sposób ryzyko przerwania łańcucha dostaw surowców czy opakowań, co mogłoby wpłynąć negatywnie na proces produkcyjny. Większość relacji z kontrahentami ma charakter trwały, co przejawia się regularnym odnawianiem umów handlowych.

WZPOW pozyskuje surowiec do produkcji przede wszystkim w oparciu o umowy kontraktacyjne zawierane na okresy roczne, z możliwością ich przedłużenia. W ramach zawartych umów Spółka dostarcza producentom rolnym materiał siewny oraz zapewnia doradztwo w ramach pomocy agrotechnicznej, z możliwością odpłatnego mechanicznego zbioru zakontraktowanego areału.

Spółka współpracuje obecnie z grupą ok. 250 plantatorów. Rozpoczęcie współpracy i podpisanie umowy z nowym plantatorem poprzedzone jest dokładnym badaniem pod kątem możliwości spełniania przez niego wymogów jakościowych.

MITMAR w okresie sprawozdawczym współpracował z grupą ok. 230 stałych dostawców. Proces wyboru potencjalnego dostawcy jest dokonywany pod kątem spełnienia wymagań jakościowych (dotyczących m.in. ograniczania ryzyka związanego z jednostkami chorobowymi) oraz właściwej relacji jakości do ceny dostarczanego surowca.

3.3. Inwestycje i polityka inwestycyjna

3.3.1 Inwestycje kapitałowe

W 2020 r. Grupa nie dokonywała inwestycji kapitałowych.

3.3.2 Inwestycje rzeczowe

Spółka Pamapol poniosła w 2020 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne:

w tys. PLN	2020
Nakłady inwestycyjne	2 070
Grunty, budynki i budowle	41
Maszyny i urządzenia	1 938
Środki transportowe	50
Narzędzia, przyrządy, wyposażenie	19
Wartości niematerialne i prawne	22

Główne wydatki w okresie sprawozdawczym dotyczyły nabycia maszyn i urządzeń wpływających na organizację procesów produkcyjnych celem poprawy jakości produktu, zwiększenia mocy na poszczególnych etapach produkcji oraz zmniejszenia wskaźników zużycia czynników energetycznych na jednostkę produkcji.

WZPOW poniosła w 2020 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne:

w tys. PLN	2020
Nakłady inwestycyjne	12 604
Grunty, budynki i budowle	1 261
Maszyny i urządzenia	10 659
Środki transportowe	356
Wyposażenie pozostałe	1 271
Wartości niematerialne i prawne	134

Spółka WZPOW realizowała inwestycje dotyczące modernizacji linii technologicznych i urządzeń procesu zamrażania oraz maszyn i urządzeń procesów termicznej obróbki warzyw, sortowania i kalibrowania,

zmierzających do poprawy jakości produktu poprzez pełną kontrolę surowca na poszczególnych fazach produkcyjnych.

MITMAR poniósł w 2020 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne:

w tys. PLN	2020
Nakłady inwestycyjne	6 579
Grunty, budynki i budowle	718
Maszyny i urządzenia	1 384
Środki transportowe	255
Wartości niematerialne i prawne	22
Środki trwałe w budowie	4 201

Poniesione nakłady związane były głównie z rozbudową komory mroźniczej, oraz zakupem maszyn i urządzeń w ramach realizowanych projektów mających na celu zwiększenie potencjału produkcyjnomagazynowego Spółki oraz poszerzenie asortymentu oferowanych produktów.

Jednocześnie spółka w okresie sprawozdawczym realizowała projekt badawczo – rozwojowy w ramach zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) umowy o dofinansowanie projektu "Badanie, opracowanie i weryfikacja w warunkach rzeczywistych nowatorskiej technologii zagospodarowania korpusu drobiowego w zakładzie MITMAR Sp. z o.o." (Projekt) w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Całkowity koszt Projektu wynosi 13,95 mln PLN. Okres kwalifikowalności kosztów projektu upływa aktualnie z końcem października 2021 r. Główny poziom wydatków związanych z realizacją Projektu nastąpi w roku 2021 r. Ostateczny poziom dofinansowania nie przekroczy kwoty określonej w umowie tj. 5,78 mln PLN.

3.3.3. Źródła finansowania wydatków inwestycyjnych

Grupa Pamapol w 2020 r. realizowała podstawowe inwestycje ze środków pozyskanych na podstawie aneksu do umowy kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r., ze środków własnych, pożyczek (w tym z Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej), dotacji (COP, NCBiR) oraz leasingu.

3.4. Umowy znaczące dla działalności Grupy

W niniejszym rozdziale przedstawiono umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej zawarte przez Emitenta i spółki zależne w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz umowy znaczące dla działalności Emitenta i spółek zależnych zawarte po tym okresie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

3.4.1 Umowy handlowe Grupy Kapitałowej Pamapol

3.4.1.1 Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem

Zawarcie umów z Krajowym Ośrodkiem Wsparcia Rolnictwa w ramach Programu Operacyjnego Pomoc Żywnościowa 2014-2020

W dniu 24 stycznia 2020 r. Emitent powziął informację o podpisaniu przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR) umowy na dostawy artykułu spożywczego realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Pomoc Żywnościowa 2014-2020, Podprogram 2019 (Umowa).

Na mocy zawartej Umowy Emitent zobowiązał się do dostarczenia, w okresie od stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. gołąbków w sosie pomidorowym o wymaganiach jakościowych określonych w Umowie, na rzecz organizacji partnerskich: Federacji Polskich Banków Żywności, Caritas Polska, Polskiego Komitetu Pomocy Społecznej i Polskiego Czerwonego Krzyża.

Wartość dostaw objętych treścią Umowy wynosiła ok. 16,2 mln zł brutto.

W dniu 17 grudnia 2020 r. Emitent powziął informację o podpisaniu przez KOWR ze spółką zależną Emitenta – Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW) umowy na dostawy artykułu spożywczego realizowane w ramach Programu Operacyjnego Pomoc Żywnościowa 2014-2020, Podprogram 2020 (Umowa).

Na mocy zawartej Umowy WZPOW zobowiązała się do dostarczenia w okresie do 31 lipca 2021 r. groszku z marchewką o wymaganiach jakościowych określonych w Umowie, na rzecz organizacji partnerskich: Federacji Polskich Banków Żywności, Polskiego Komitetu Pomocy Społecznej, Caritas Polska i Polskiego Czerwonego Krzyża.

Wartość dostaw objętych treścią Umowy wynosi ok. 15,9 mln zł brutto.

Dostawy odbywać się będą w każdym miesiącu realizacji dostaw. W okresie do 31 marca 2021 r. WZPOW dostarczy do magazynów organizacji partnerskich od 40% do 60% całkowitej ilości dostaw przewidzianych w Umowie. Zapłata będzie dokonywana na podstawie składanych przez WZPOW wniosków o rozliczenie Umowy sporządzanych odrębnie za dostawy zrealizowane w poszczególnych miesiącach.

WZPOW wniosła zabezpieczenie należytego wykonania Umowy na łączną kwotę ok. 1,6 mln zł.

W Umowie przewidziano szereg kar umownych płaconych na rzecz KOWR, m.in.: w przypadku odstąpienia przez KOWR od Umowy z przyczyn leżących po stronie WZPOW (w wysokości 10% wartości wynagrodzenia umownego), w przypadku stwierdzenia niezgodności dostarczonego artykułu spożywczego z wymaganiami określonymi w Umowie (30% wartości brutto wadliwej partii artykułu spożywczego) itp., przy czym całkowita łączna odpowiedzialność WZPOW z tytułu kar umownych związanych z realizacją Umowy jest ograniczona do wartości 25% wynagrodzenia umownego brutto. Niemniej KOWR zastrzegł w Umowie prawo dochodzenia, na zasadach ogólnych, odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.

W dniu 29 grudnia 2020 r. Emitent powziął informację o podpisaniu przez KOWR kolejnej umowy na dostawy artykułu spożywczego realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Pomoc Żywnościowa 2014-2020, Podprogram 2020 (Umowa).

Na mocy zawartej Umowy Emitent zobowiązał się do dostarczenia w okresie do 31 lipca 2021 r. szynki drobiowej o wymaganiach jakościowych określonych w Umowie, na rzecz organizacji partnerskich: Federacji Polskich Banków Żywności, Caritas Polska, Polskiego Komitetu Pomocy Społecznej i Polskiego Czerwonego Krzyża.

Wartość dostaw objętych treścią Umowy wynosi ok. 32,1 mln zł brutto.

Jednocześnie Emitent informuje, że przed podpisaniem tej Umowy doszło do podpisania z KOWR analogicznej umowy, która miała wartość ok. 9,2 mln zł brutto - na dostawy fasolki po bretońsku.

Warunki realizacji tych Umów, stosunek wartości zabezpieczenia wykonania Umów do jej wartości oraz kary umowne są takie same jak te, o których mowa w opisanej powyżej umowie na dostawy groszku z marchewką.

3.4.1.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej

Po dacie bilansowej Emitent i spółki zależne Emitenta nie zawierały znaczących umów handlowych.

3.4.2 Inne istotne umowy Grupy Kapitałowej Pamapol zawarte w związku z prowadzoną działalnością

3.4.2.1 Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem Zawarcie przez Emitenta i spółki zależne umów z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju

W dniu 2 czerwca 2020 r. Emitent powziął informację o podpisaniu przez spółkę zależną Emitenta - MITMAR Sp. z o.o. (Beneficjent) z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) umowy o dofinansowanie projektu "Badanie, opracowanie i weryfikacja w warunkach rzeczywistych nowatorskiej technologii zagospodarowania korpusu drobiowego w zakładzie MITMAR Sp. z o.o." (Projekt) w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Umowa).

Całkowity koszt Projektu wynosi 13,95 mln zł. Beneficjentowi zostało przyznane dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 5,78 mln zł. Dofinansowanie przekazywane będzie w formie zaliczki lub refundacji poniesionych wydatków kwalifikowalnych, które będą wypłacane w wysokości określonej w harmonogramie płatności Projektu. Okres kwalifikowalności kosztów Projektu kończy się w dniu 31 października 2021 r.

Dofinansowanie wypłacane będzie po ustanowieniu i wniesieniu przez Beneficjenta zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. Zabezpieczenie, w formie weksla in blanco, ustanawiane jest na okres realizacji Projektu oraz na okres trwałości Projektu.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

W dniu 8 czerwca 2020 r. Emitent powziął informację o podpisaniu umowy pomiędzy WZPOW z NCBiR o dofinansowanie projektu "Opracowanie innowacyjnej technologii przetwarzania odpadów owocowowarzywnych na metan, wodór oraz wysokowartościowy nawóz organiczny" (Projekt). Beneficjentowi zostało przyznane dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 1,32 mln zł, a całkowity koszt Projektu to 2,76 mln zł. Okres kwalifikowalności kosztów Projektu kończy się w dniu 30 czerwca 2023 r. Pozostałe warunki umowy są analogiczne jak dla umowy pomiędzy Mitmar a NCBiR opisanej powyżej.

W dniu 24 września 2020 r. pomiędzy Emitentem a NCBiR doszło do podpisania umowy o dofinansowanie projektu ,,Opracowanie nowatorskiej gamy dań zero waste o wysokich walorach prozdrowotnych i jakościowych" (Projekt). Beneficjentowi zostało przyznane dofinasowanie w kwocie 1,4 mln zł, a całkowity koszt Projektu wynosi 2,6 mln zł. Okres kwalifikowalności kosztów Projektu kończy się w dniu 31 sierpnia 2021 r. Pozostałe warunki umowy są analogiczne jak dla opisanych w niniejszym rozdziale umów o dofinansowanie projektów zawartych z NCBiR przez WZPOW i MITMAR.

Zawarcie przez Emitenta i spółki zależne aneksu do umowy kredytu konsorcjalnego

W dniu 29 czerwca 2020 r. pomiędzy Emitentem, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW), Mitmar Sp. z o.o. (Mitmar) jako Kredytobiorcami a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. jako Kredytodawcami doszło do podpisania aneksu (Aneks) do umowy kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. (Umowa

Kredytu, raport bieżący nr 18/2017), zmienionego w szczególności aneksem z dnia 15 maja 2019 r. (raport bieżący nr 4/2019).

W treści Aneksu Kredytodawcy wyrazili zgodę na zmianę wskaźników finansowych określonych w Umowie Kredytu poprzez dostosowanie ich do aktualnej sytuacji rynkowej oraz na uwzględnienie w definicjach kowenantów wyłączeń wynikających z zastosowania MSSF 16. W odniesieniu do Kredytu Inwestycyjnego, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 4/2019, zaakceptowano możliwość przeznaczenia niewykorzystanej kwoty tego kredytu udzielonego Emitentowi, na sfinansowanie bieżącej działalności Emitenta, do maksymalnej kwoty 2,7 mln zł.

Aneks wprowadził ponadto zmiany okresów udostępnienia i terminów rozpoczęcia spłat Kredytu Inwestycyjnego dla Pamapol i Mitmar. Kredyt Inwestycyjny dla Pamapol został udostępniony w okresie do 31 lipca 2020 r. i jest spłacany począwszy od sierpnia 2020 r., natomiast Kredyt Inwestycyjny dla Mitmar będzie udostępniony w okresie do 30 listopada 2020 r. i jest spłacany począwszy od grudnia 2020 r. Terminy udostępnienia i rozpoczęcia spłaty Kredytu Inwestycyjnego dla WZPOW, określone w raporcie bieżącym nr 4/2019, nie uległy zmianie.

Jednocześnie zgodnie z postanowieniami Aneksu Kredytobiorcy zobowiązali się do dnia 30 listopada 2020 r. pozyskać dodatkowe finansowanie w stosunku do finansowania posiadanego obecnie, w formie kapitału (funduszy) własnych lub zadłużenia finansowego, w kwocie nie niższej niż 20 mln zł ("Dodatkowe Finansowanie"), przy czym Dodatkowe Finansowanie może zostać zaciągnięte przez Kredytobiorców jedynie za uprzednią pisemną zgodą wszystkich Kredytodawców wedle ich uznania. W związku z tym Kredytobiorcy będą zobowiązani do przedstawienia Kredytodawcom wstępnego planu uzyskania Dodatkowego Finansowania zawierającego w szczególności wskazanie źródła Dodatkowego Finansowania oraz harmonogramu działań związanych z jego pozyskaniem. Kredytobiorcy mają zapewnić, by wszystkie ich płatności na rzecz podmiotu udzielającego Dodatkowe Finansowanie były w pełni podporządkowane spłacie zobowiązań Kredytobiorców wynikających z Umowy Kredytu. Niespełnienie przez Kredytobiorców któregokolwiek z ww. obowiązków stanowić będzie naruszenie Umowy Kredytu.

Zawarcie przez Emitenta i spółki zależne aneksu do umowy kredytu konsorcjalnego - wydłużenie terminu na pozyskanie dodatkowego finansowania

W dniu 22 października 2020 r. pomiędzy Emitentem, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW), Mitmar Sp. z o.o. (Mitmar) jako Kredytobiorcami a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. jako Kredytodawcami doszło do podpisania aneksu (Aneks) do umowy kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. (Umowa Kredytu, raport bieżący nr 18/2017), zmienionego w szczególności aneksem z dnia 15 maja 2019 r. (raport bieżący nr 4/2019) i aneksem z dnia 29 czerwca 2020 r. (raport bieżący nr 13/2020).

W treści Aneksu Kredytodawcy wyrazili zgodę na wydłużenie do dnia 31 sierpnia 2021 r. terminu pozyskania przez Kredytobiorców dodatkowego finansowania w stosunku do finansowania posiadanego obecnie, w formie kapitału (funduszy) własnych lub zadłużenia finansowego, w kwocie nie niższej niż 20 mln zł (Dodatkowe Finansowanie). Pierwotny termin pozyskania Dodatkowego Finasowania, wyznaczony w aneksie do Umowy Kredytu z dnia 29 czerwca 2020 r., upłynąłby w dniu 30 listopada 2020 r.

W odniesieniu do źródeł Dodatkowego Finansowania Zarząd Spółki bierze pod uwagę m.in. możliwość pozyskania całości lub części tego finansowania w drodze emisji akcji Spółki.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu pozostają bez zmian.

Zawarcie przez Emitenta i spółki zależne umów kredytu obrotowego z Credit Agricole Bank Polska S.A.

W dniu 25 listopada 2020 r. pomiędzy Emitentem, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW) jako Kredytobiorcami i Mitmar Sp. z o.o. (jako przystępującym do długu) a Credit Agricole Bank Polska S.A. (Bank) doszło do podpisania dwóch odrębnych umów kredytu obrotowego nieodnawialnego (Kredyty) z przeznaczeniem na finansowanie zwiększonego zapotrzebowania na kapitał obrotowy, wynikającego w szczególności z tytułu realizacji przez Kredytobiorców kontraktów, zawartych z Krajowym Ośrodkiem Wsparcia Rolnictwa (KOWR).

Na podstawie zawartych Umów Bank udzielił kredytu w kwocie 7,5 mln zł dla Emitenta i 4,5 mln zł dla WZPOW.

Ostateczna data spłaty Kredytów wyznaczona została na dzień 30 sierpnia 2021 r. z zastrzeżeniem, że jeśli obowiązująca umowa kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. z późniejszymi zmianami (o czym mowa powyżej) zawarta pomiędzy Emitentem, WZPOW i Mitmar Sp. z o.o. a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. będzie odnawiana przed tym terminem to wraz zawarciem nowej umowy kredytowej zastępującej tą umowę lub jej aneksowaniem Kredytobiorcy będą zobowiązani do całkowitej spłaty Kredytów.

Kredyty zostały udzielone w o oparciu o stopę bazową 1M WIBOR powiększoną o marżę Banku. Zabezpieczenie spłaty Kredytów stanowi w szczególności gwarancja spłaty udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego, pełnomocnictwa do rachunków bankowych Kredytobiorców, zastaw rejestrowy na zapasach WZPOW oraz złożenie przez Kredytobiorców i Mitmar Sp. z o.o. odrębnych oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 kpc. Pozostałe warunki Kredytów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

3.4.2.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej

Zawarcie przez spółkę zależną WZPOW sp. z o.o. przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości w Grudziądzu

W dniu 19 marca 2021 r. pomiędzy spółkę zależną od Emitenta – Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego sp. z o.o. (WZPOW) a Chłodnią Grudziądz sp. z o.o. (Chłodnia Grudziądz) została zawarta umowa przedwstępna (Umowa Przedwstępna) zobowiązująca strony do zawarcia umowy sprzedaży, na podstawie której Chłodnia Grudziądz sprzeda WZPOW prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych o łącznej powierzchni ok. 8 ha położonych w Grudziądzu przy ul. gen. Józefa Kustronia oraz związaną z nimi własność budynków i innych urządzeń stanowiących odrębne nieruchomości (budynki produkcyjne, magazynowe, w tym budynki chłodni, budynek biurowy, kotłownia, budynki techniczne i urządzenia pomocnicze do produkcji oraz parkingi), za cenę 9,4 mln zł + VAT (Umowa Przyrzeczona).

W nabywanej nieruchomości mieścił się jeden z zakładów produkcyjnych Grupy Kapitałowej Iglotex. W ocenie Zarządu Emitenta zakup umożliwi rozszerzenie biznesu mrożonkowego WZPOW i obniżenie kosztów działalności.

Umowa Przyrzeczona ma zostać zawarta po spełnieniu warunków określonych w Umowie Przedwstępnej, najpóźniej w dniu 1 lipca 2021 r. W Umowie Przedwstępnej uzgodniono wysokość kary umownej za niewykonania zobowiązania do zawarcia Umowy Przyrzeczonej na poziomie 2 mln zł. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej jest niedopuszczalne.

Zgoda na zmianę warunków umowy kredytu konsorcjalnego

Również po dacie bilansowej Zarząd Spółki otrzymał z Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. informację o wyrażeniu zgody na zmianę warunków umowy kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. Obecnie planowane jest przygotowanie zmian do Umowy Kredytu, po czym ma nastąpić podpisanie stosownego aneksu. Szersze informacje na ten temat przedstawiono w punkcie 4.7 "Istotne zdarzenia po dniu bilansowym".

3.5. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

Pomiędzy spółkami Grupy Pamapol występują liczne wzajemne rozrachunki handlowe, oparte na zasadach rynkowych. Funkcjonujące pomiędzy spółkami procesy regulują warunki współpracy związane z wymogami struktury organizacyjnej Grupy. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie występowały transakcje z podmiotami powiązanymi mogące mieć istotny wpływ na wynik finansowy spółek z Grupy.

Transakcje zawierane pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Pamapol są eliminowane na etapie konsolidacji zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

4 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI

4.1. Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów

Tabela nr 4 Wybrane pozycje ze skonsolidowanego bilansu Grupy Pamapol (w tys. zł)

Aktywa
(dane skonsolidowane w tys. PLN)	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	170 575	158 024	144 519
Wartość firmy	1 673	1 673	1 673
Wartości niematerialne i prawne	3 516	4 023	4 174
Znaki towarowe	1 470	1 764	2 045
Patenty i licencje	0	0	0
Oprogramowanie komputerowe	554	533	327
Koszty prac rozwojowych	0	0	0
Pozostałe wartości niematerialne	1485	1 683	1 782
Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	8	44	20
Rzeczowe aktywa trwałe	157 331	146 401	131 632
Środki trwałe	149 814	139 892	126 820
a. Grunty	14 745	15 624	14 291
b. Budynki i budowle	64 368	66 668	67 260
c. Maszyny i urządzenia	63 227	50 953	39 729
d. Środki transportu	5 450	5 411	4 642
e. Pozostałe środki trwałe	2 024	1 237	1 074
Środki trwałe w budowie	7 517	6 509	4 812
Należności i pożyczki	19	0	316
Nieruchomości inwestycyjne	2 888	2 902	3 295
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	8	8	8
Długoterminowe rozliczenia okresowe	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 977	3 017	3 245

	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa obrotowe	200 083	193 205	193 045
Zapasy	106 887	96 194	86 244
Materiały na potrzeby produkcji	17 993	14 986	13 871
Półprodukty i produkcja w toku	17 570	9 592	11 688
Produkty gotowe	67 727	67 522	58 102
Towary	3 596	3 963	2 583
Należności handlowe oraz pozostałe należności	76 613	75 445	81 243
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	258	261
Pożyczki	131	17	0
Pochodne instrumenty finansowe	1 843	0	0
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	0	2 000	0
Rozliczenia międzyokresowe	1 135	962	1540
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 863	17 346	22 774
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	612	982	982
AKTYWA RAZEM	370 658	351 229	337 564

Pasywa
(dane skonsolidowane w tys. PLN)	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Kapitały własne	105 108	97 594	104 427
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	104 519	96 985	103 938
Kapitał podstawowy	34 750	34 750	34 750
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	55 891	55 891	55 891
Pozostałe kapitały	0	0	0
Zysk (strata) z lat ubiegłych	6 344	13 188	12 597
Zysk (strata) netto	9 327	-6 844	700
Udziały niedające kontroli	589	609	489
Zobowiązania długoterminowe	50 658	34 888	66 554
Długoterminowe kredyty i pożyczki i inne instrumenty dłużne	13 717	2 093	38 869
Leasing finansowy	17 757	14 295	9 582
Pochodne instrumenty finansowe	1 164	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 298	7 278	7 367
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 127	967	1 251
Pozostałe rezerwy długoterminowe	111	129	129
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9 484	10 125	9 356
Zobowiązania krótkoterminowe	214 892	218 747	166 583
Kredyty i pożyczki	88 780	89 558	45 770
Leasing finansowy	7 153	4 965	4 002
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	95 641	113 025	105 521
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 357	184	36
Pochodne instrumenty finansowe	3 259	0	5
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	11 933	8 186	8 798
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	4 415	1 500	1 232
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	743	752	674
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zakwalifikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	610	577	545
PASYWA RAZEM	370 658	351 229	337 564

Na dzień 31.12.2020 r. aktywa trwałe stanowiły 46% wartości łącznej aktywów (udział na koniec 2019 r. – 45 %). Największą kategorię wśród aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe, w szczególności budynki i budowle oraz maszyny i urządzenia.

Na dzień 31.12.2020 r. aktywa obrotowe stanowiły 54 % wartości łącznej aktywów (udział na koniec 2019 r.- 55 %). Największą kategorię wśród aktywów obrotowych stanowiły zapasy i należności handlowe.

Udział kapitału obcego w strukturze finansowania Grupy pozostaje na zbliżonym poziomie w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego. Kapitał obcy stanowił w 2020 r. 71,64 % sumy bilansowej Grupy, przy poziomie 72,21 % dla 2019 r.

Zgodnie z zasadami rachunkowości na dzień 31.12.2020 r. zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania długoterminowe stanowiły 19,08 % kapitału obcego Grupy. Wśród nich największą pozycją pod względem wartości był leasing finansowy.

Zobowiązania krótkoterminowe Grupy (80,92 % kapitału obcego Grupy) składały się w głównej mierze ze zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych i ze zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek.

4.2. Sytuacja gospodarcza

Tabela 5 Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Pamapol
(działalność ogółem, w tys. zł)

Rachunek Zysków i Strat
(dane skonsolidowane w tys. PLN)	2020	2019	2018

Przychody ze sprzedaży	686 349	556 257	513 263
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	610 710	494 017	484 419
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	75 639	62 240	28 844
Koszt własny sprzedaży	542 454	450 595	413 634
Koszt sprzedanych produktów i usług	477 111	397 596	389 667
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	65 342	52 999	23 967
Zysk brutto ze sprzedaży	143 896	105 662	99 629
Koszty sprzedaży	69 085	58 119	51 818
Koszty ogólnego zarządu	50 724	45 185	39 743
Zysk ze sprzedaży	24 087	2 358	8 068
Pozostałe przychody operacyjne	10 343	7 498	7 698
Pozostałe koszty operacyjne	15 600	9 538	10 014
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych	0	0	0
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	18 830	317	5 752
Przychody finansowe	681	366	743
Koszty finansowe	8 535	6 630	5 701
Zysk przed opodatkowaniem	10 976	-5 947	794
Podatek dochodowy	1 632	887	101
Zysk netto	9 344	-6 834	693

Przychody - struktura geograficzna	2020	%	2019	%	2018	%
Polska	377 152	54,95%	292 313	52,55%	284 772	55,50%
Eksport	309 197	45,05%	263 944	47,45%	228 490	44,50%
UE	199 472	29,06%	154 785	27,83%	120 365	23,50%
Kraje spoza UE	109 725	15,99%	109 159	19,62%	108 125	21,10%
Suma przychodów ogółem	686 349	100,00%	556 257	100,00%	513 262	100,00%

Przychody Eksport	2020	2019	2018
Pamapol	67 427	48 234	44 341
WZPOW	84 834	90 289	95 290
Mitmar	156 936	125 422	88 859

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Pamapol w 2020 r. wyniosły 686 349 tys. zł i były wyższe o 23 % w stosunku do 2019 r. (556 257 tys. zł).

Czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2020 r. przez Grupę wynik finansowy zostały opisane w pkt 2.3. niniejszego sprawozdania.

4.3. Sytuacja finansowa

Poniżej zaprezentowano podstawowe wskaźniki finansowe wyliczone na podstawie sprawozdania skonsolidowanego Grupy.

LP	wskaźnik	Definicja wskaźnika	2020	2019	2018
1	wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / pasywa ogółem	0,72	0,72	0,71
2	wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	kapitały własne + zobowiązania długoterminowe / aktywa trwałe	0,91	0,84	1,18
3	Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	0,93	0,88	1,16
4	Wskaźnik płynności szybkiej	Aktywa obrotowe – zapasy - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe / Zobowiązania krótkoterminowe	0,43	0,44	0,63
5	Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	zapasy x liczba dni w okresie / koszt własny sprzedaży *	72	78	76
6	Wskaźnik rotacji należności w dniach	Stan należności handlowych x liczba dni w okresie / przychody ze sprzedaży netto *	41	50	58
7	Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	zobowiązania z tytułu dostaw i usług x liczba dni w okresie / koszt własny sprzedaży *	64	92	93
8	Wskaźnik rentowności sprzedaży	Zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży	1,4%	-1,2%	0,1%
9	Wskaźnik rentowności operacyjnej	Zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży netto	2,7%	0,1%	1,1%
10	Wskaźnik rentowności aktywów	Zysk (strata) netto / Aktywa ogółem	2,5%	-1,9%	0,2%

* liczba dni w okresie wynosi 365 dni.

4.4. Polityka w zakresie instrumentów finansowych

Ryzyko zmiany cen, stóp procentowych czy ryzyko walutowe związane jest z normalnym tokiem prowadzonej działalności Grupy.

Kredyty finansujące działalność spółek Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienną stopę procentową i uzależnione są od aktualnego poziomu kosztu pieniądza.

W okresie sprawozdawczym, celem ograniczenia ryzyk związanych ze zmianą stóp procentowych z tytułu zawieranych transakcji kredytowych w ramach realizowanych projektów inwestycyjnych, spółka zależna Emitenta (WZPOW) zawierała transakcje zamiany stóp procentowych IRS.

Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem cenowym jest bieżąca analiza trendów rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Ochronę przed niekorzystnymi zmianami rynkowych cen towarów stanowi podpisywanie z wybranymi dostawcami umów na okresy roczne z określoną ceną. Podstawowymi surowcami, których dostawy są zabezpieczone na podstawie zawartych umów (uzgodnień) są opakowania szklane i opakowania metalowe. W przypadku surowca mięsnego spółki Pamapol i Mitmar wykorzystują posiadane magazyny mroźnicze i dokonują zwiększonych zakupów w okresach przejściowych obniżek cen, uwzględniając konieczność zachowania płynności finansowej danej spółki.

Spółki Grupy zabezpieczają się przed wahaniem kursu walutowego bilansując pozycje aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych. W świetle stosowanej polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym, nie mogą być zawierane transakcje o charakterze spekulacyjnym bez zgody Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki Dominującej. Dopuszczalne jest zawieranie transakcji typu forward pod określony kontrakt eksportowy bądź importowy, przy czym decyzje o zastosowaniu tego typu instrumentów podejmowane są na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki, Grupy i ich otoczenia.

Istotnym jest fakt, iż większość transakcji hedgingowych ma działanie dwustronne: z jednej strony zabezpieczają one podmiot przed niekorzystną zmianą ceny danego instrumentu, z drugiej jednak niwelują potencjalne zyski w przypadku pozytywnej zmiany ceny.

4.5. Sytuacja dochodowa

Sytuację dochodową charakteryzuje m.in. poziom osiągniętego zysku, płynność, rentowność sprzedaży oraz rentowność majątku i kapitałów własnych.

Zysk brutto ze sprzedaży Grupy uległ zwiększeniu o 38,2 mln - z 105,6 mln PLN w 2019 r. do 143,9 mln PLN w 2020 r. (36,2 % r./r.), przy dynamice wzrostu przychodów na poziomie 23,4 % r./r wyższym niż kosztu własnego sprzedaży (20,4 % r./r.)

W 2020 r. Grupa wypracowała dodatni wynik z działalności operacyjnej, który wyniósł 18,8 mln zł i był on wyższy o 18,5 mln w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego. Wskaźnik EBITDA za 2020 r. wyniósł 36,2 mln zł (w 2019 r. odpowiednio 15,5 mln zł).

W 2020 r. wskaźnik bieżącej płynności wyrażony w relacji posiadanych przez Grupę aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych wyniósł 0,93 (na koniec 2019 r. wynosił 0,88), natomiast wskaźnik płynności szybkiej osiągnął poziom 0,43 (w 2019 r. odpowiednio 0,44).

Wpływ na poziom wskaźników płynności w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego miała zmiana struktury finansowania, wynikająca ze zbliżającego się terminu spłaty zobowiązań z tytułu kredytów obrotowych objętych umową kredytu konsorcjalnego zawartą przez Spółki Grupy Pamapol (zgodnie z treścią umowy termin spłaty zobowiązań przypada na 20.09.2021 r.).

4.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki

Pomimo utrzymującej się sytuacji związanej z pandemią COVID -19 Spółki z Grupy Kapitałowej utrzymały wysoki poziom produkcji oraz sprzedaży. Od momentu pojawienia się pierwszych informacji o rozprzestrzenianiu się koronawirusa COVID-19 podjęły szereg działań mających na celu zminimalizowanie negatywnego wpływu pandemii na ich funkcjonowanie, zarówno w obszarze bezpieczeństwa pracowników, zachowania zdolności operacyjnych, płynności finansowej jak i osiąganych wyników.

Sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się pandemii koronawirusa COVID-19 spowodowała zintensyfikowanie działań Spółek Grupy zorientowanych na zaspokajanie zwiększonego popytu na produkty począwszy od I kwartału 2020 r., z zauważalną tendencją spadkową w okresie II -IV kwartału 2020 r. Zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Spółek spowodowane było nasyceniem rynku (wysokie stoki magazynowe u odbiorców). Podkreślenia wymaga fakt, iż skutki pandemii w dłuższej perspektywie mogą przyczynić się do pogorszenia sytuacji w kraju i na świecie, co oznaczałoby, iż sytuacja ekonomiczna związana z COVID-19 może wpłynąć negatywnie na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej.

Dynamicznie rozwijająca się sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się koronawirusa, zmieniające się uwarunkowania prawne sprawiają, że działalność firm, w tym także Spółek Grupy Kapitałowej, obciążona jest dużą niepewnością. Emitent nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w sposób wiarygodny jednoznacznie określić wpływu, jaki rozprzestrzenianie się koronawirusa będzie miało wpływ na wyniki finansowe i działalność Spółek Grupy w przyszłości.

Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej zwracają uwagę na istniejące prawdopodobieństwo zamknięcia całości lub części każdego z zakładów na skutek kwarantanny bądź zachorowań wśród pracowników. Pomimo wdrożonych procedur bezpieczeństwa całkowite wyeliminowanie tej sytuacji nie jest możliwe. Z punktu widzenia zarządzania procesowego kluczowym priorytetem był fakt ochrony miejsc pracy, stanowiący w okresie sprawozdawczym wartość samą w sobie, zapewniający pracownikom pewność zatrudnienia i bezpieczeństwo finansowe. Emitent i spółki zależne uzyskały dofinansowanie z Wojewódzkich Urzędów Pracy na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników objętych przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w następstwie wystąpienia COVID-19. W celu zapewnienia ciągłości działania Spółki z Grupy Kapitałowej w trakcie okresu sprawozdawczego tworzyły rezerwy związane z COVID-19.

Zjawiska wynikające z pandemii wpłynęły również na przejściowe ograniczenie dostępności opakowań oraz na terminową realizację zawartych kontraktów sprzedażowych.

4.7. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta, na podstawie § 17 ust. 2 lit. (k) Statutu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez Emitenta 10.000 nowych udziałów w spółce zależnej – Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW), każdy o wartości nominalnej 50 zł.

W dniu 4 marca 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników WZPOW podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego WZPOW z kwoty 37.230.600 zł do kwoty 37.730.600 zł, to jest o kwotę 500.000 zł, poprzez utworzenie 10.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym WZPOW objął Emitent i pokrył je w całości wkładem gotówkowym w wysokości 2.930.000 zł, tj. 293 zł za każdy udział.

Po rejestracji ww. podwyższenia kapitału zakładowego Emitent posiadać będzie 733.246 udziałów w WZPOW, stanowiących 97,17% kapitału zakładowego i uprawniających do 97,17% w ogólnej liczbie głosów w WZPOW.

W dniu 26 marca 2021 r. Zarząd Spółki otrzymał z Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. informację o wyrażeniu zgody na zmianę warunków umowy kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. zawartej pomiędzy Emitentem, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW), Mitmar Sp. z o.o. (Mitmar) jako Kredytobiorcami a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. jako Kredytodawcami (Umowa Kredytu, raport bieżący nr 18/2017), zmienionej w szczególności aneksem z dnia 15 maja 2019 r. (raport bieżący nr 4/2019), aneksem z dnia 29 czerwca 2020 r. (raport bieżący nr 13/2020) i aneksem z dnia 22 października 2020 r. (raport bieżący nr 23/2020).

W informacji wskazano, iż w ramach konsorcjum uzyskano zgody kredytowe na:

wydłużenie do dnia 20 września 2022 r. terminu ostatecznej daty spłaty następujących kredytów:

a) kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym w złotych udzielonego Pamapol, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 13 mln zł,

b) kredytu obrotowego nieodnawialnego w złotych udzielonego Pamapol, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 50 mln zł (z założeniem pozostawienia obecnych harmonogramów spłat),

c) kredytu obrotowego odnawialnego (skupowego) w złotych WZPOW do łącznej kwoty równej 35 mln zł,

d) kredytu obrotowego odnawialnego w złotych, EUR, USD udzielonego Mitmar do łącznej kwoty równej 12 mln zł;

wydłużenie do końca 2023 roku okresu na pozyskania przez Kredytobiorców dodatkowego finansowania w kwocie nie niższej niż 20 mln zł, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 23/2020 (dotychczas obowiązujący termin to 31 sierpnia 2021 r.);

Ponadto, w ramach konsorcjum uzyskano zgodę na zaciągnięcie przez WZPOW kredytu inwestycyjnego na nabycie nieruchomości w Grudziądzu, o których mowa w raporcie bieżącym nr 5/2021, w maksymalnej kwocie 8,5 mln zł i kredytu na pokrycie VAT tej transakcji w maksymalnej kwocie 2 mln zł wraz z zabezpieczeniami w formie hipoteki na nabywanej nieruchomości oraz poręczeń Pamapol i Mitmar.

Obecnie planowane jest przygotowanie zmian do Umowy Kredytu, po czym ma nastąpić podpisanie stosownego aneksu.

Po dniu 31 grudnia 2020 r. nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla działalności Emitenta i Grupy, poza wyżej wymienionymi zagadnieniami.

W punkcie 2.1 niniejszego sprawozdania została przedstawiona informacja o wyrażeniu po dniu bilansowym przez Radę Nadzorczą Warmińskich Zakładów Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. zgody na objęcie przez WZPOW udziałów w spółce Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o.

4.8. Emisje, wykupy i spłaty papierów wartościowych. Działania związane z uchyleniem Uchwały Delistingowej

Spółka Pamapol S.A. w okresie sprawozdawczym nie przeprowadzała emisji akcji bądź wykupu i spłaty dłużnych papierów oraz kapitałowych papierów wartościowych.

W dniu 20 czerwca 2020 r. Zarząd Pamapol S.A. (Spółka) podjął decyzję o wprowadzeniu do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (ZWZ) punktu dotyczącego podjęcia uchwały uchylającej uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2018 r. w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała Delistingowa").

Zgodnie z oceną Zarządu Spółki, w ciągu ostatnich miesięcy nastąpiła istotna zmiana w zakresie perspektyw rozwojowych Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej Pamapol:

1) pojawiły się korzystne zmiany w strukturze sprzedaży Spółki, w szczególności wzrost eksportu,

2) konieczna jest kontynuacja przyjętych planów inwestycji odtworzeniowo-efektywnościowych, warunkujących odzyskanie rentowności i obsługę otwierających się rynków na produkty Spółki,

3) występuje zwiększone zapotrzebowanie na środki finansowe spółek zależnych - Mitmar oraz WZPOW Kwidzyn - na finansowanie kapitału obrotowego oraz inwestycji, wynikających z pozytywnych efektów realizacji działań restrukturyzacyjnych, a jednocześnie

4) ma miejsce znaczące zmniejszenie dostępności finansowania bankowego, wynikające zarówno z niezadowalających wyników finansowych Spółki w 2019 roku, jak i z obecnych zakłóceń w funkcjonowaniu rynku finansowego w Polsce w okresie epidemii koronawirusa.

Przyjęty federacyjny model funkcjonowania Grupy Pamapol przynosi zadowalające efekty, na razie widoczne w postaci wysokiej dynamiki wzrostu EBITDA w spółkach Mitmar oraz WZPOW Kwidzyn. Jednocześnie sytuacja finansowa tych spółek, będąca skutkiem kumulacji kilkuletniego okresu słabszych wyników finansowych, nie pozwala na samodzielność finansową i wymaga odbudowy ich bazy kapitałowej.

Zdaniem Zarządu Spółki, w sytuacji ograniczonych możliwości finansowania bankowego i przy jednoczesnych wiarygodnych prognozach wzrostów potrzeb rozwojowych spółek Grupy, niezbędne jest poszukiwanie alternatywnych źródeł finansowania. W tym kontekście obecność Spółki na rynku regulowanym daje znacząco więcej możliwości i zwiększa szanse na pozyskanie środków finansowych, ponieważ:

zwiększa wiarygodność Spółki w oczach zewnętrznych dostawców finansowania,

-znacząco zwiększa możliwość pozyskania środków w postaci finansowania podporządkowanego (quasikapitału: obligacje/ pożyczki zamienne na akcje), z uwagi na oferowanie tym inwestorom relatywnie bezpiecznej i płynnej ścieżki wyjścia z inwestycji,

umożliwia pozyskanie dodatkowego kapitału w przyszłości, w sytuacji poprawy klimatu inwestycyjnego na rynku kapitałowym.

Zarząd Spółki zobowiązał się, że w przypadku podjęcia przez ZWZ uchwały uchylającej Uchwałę Delistingową wycofa złożony do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu, a postępowanie sądowe o stwierdzenie nieważności Uchwały Delistingowej, ewentualnie o jej uchylenie, które toczy się obecnie przed Sądem Okręgowym w Łodzi, X Wydział Gospodarczy (Sąd) pod sygnaturą XGC 769/18, stanie się bezprzedmiotowe. Zarząd Spółki wskazał, że zakończy to przedłużający się stan niepewności co do statusu Spółki i tym samym wzmocni jej pozycję w relacjach zarówno biznesowych jak i z instytucjami finansowymi.

W dniu 30 lipca 2020 r. ZWZ Spółki podjęło uchwałę nr 19 w sprawie uchylenia Uchwały Delistingowej i upoważniło Zarząd Spółki do cofnięcia złożonego do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie wniosku o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji), wystąpienia do Sądu z informacją o uchyleniu zaskarżonej Uchwały Delistingowej, skutkującą zakończeniem prowadzonego w nim postępowania oraz do dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jakie Zarząd Spółki uzna za niezbędne do zniesienia skutków Uchwały Delistingowej.

Na mocy upoważnienia wynikającego z treści uchwały nr 19 ZWZ Emitenta z dniu 30 lipca 2020 r. w sprawie uchylenia Uchwały Delistingowej), w dniu 10 sierpnia 2020 r. podjęto następujące czynności: - złożono do KNF pismo w sprawie cofnięcia wniosku o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) oraz o umorzenie postępowania wywołanego złożeniem wniosku,

przesłano do Sądu, pismo procesowe zawierające informację o uchyleniu zaskarżonej Uchwały Delistingowej oraz wniosek o umorzenie postępowania dotyczącego tej uchwały.

W dniu 9 września 2020 r. Spółka otrzymała z KNF decyzję z dnia 4 września 2020 r., na mocy której KNF postanowił umorzyć w całości postępowanie wszczęte na wniosek Spółki z dnia 6 września 2018 r. o wydanie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji). KNF odstąpił od uzasadnienia decyzji wobec uwzględnienia żądania Spółki w całości.

W dniu 2 listopada 2020 r. Emitent powziął informację o wydaniu w dniu 22 października 2020 r. przez Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, postanowienia o umorzeniu postępowania o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały Delistingowej.

4.9. Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

Kredyty

W okresie sprawozdawczym oraz do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania spółki z Grupy Pamapol zawierały nowe umowy kredytowe.

W dniu 25 listopada 2020 r. pomiędzy Emitentem, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW) jako Kredytobiorcami i Mitmar Sp. z o.o. (jako przystępującym do długu) a Credit Agricole Bank Polska S.A. (Bank) doszło do podpisania dwóch odrębnych umów kredytu obrotowego nieodnawialnego (Kredyty) z przeznaczeniem na finansowanie zwiększonego zapotrzebowania na kapitał obrotowy, wynikającego w szczególności z tytułu realizacji przez Kredytobiorców kontraktów, które zostaną zawarte z Krajowym Ośrodkiem Wsparcia Rolnictwa (KOWR). Pozostałe informacje dotyczące zawartych umów zostały opisane w punkcie 3.4.2.1 niniejszego sprawozdania ("Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem").

W 2020 roku miało miejsce zawarcie dwóch aneksów do umowy kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. zawartej pomiędzy Emitentem, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW), Mitmar Sp. z o.o. (Mitmar) jako Kredytobiorcami a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. jako Kredytodawcami (Banki) – w dniach 29 czerwca 2020 r. i 22 października 2020 r. Informacje dotyczące zawarcia tych aneksów przedstawiono w punkcie 3.4.2.1 niniejszego sprawozdania ("Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem"). Ponadto po dacie bilansowej Zarząd Spółki otrzymał z Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. informację o wyrażeniu zgody na zmianę warunków ww. umowy kredytu konsorcjalnego. Obecnie planowane jest przygotowanie zmian do Umowy Kredytu, po czym ma nastąpić podpisanie stosownego aneksu. Szersze informacje na ten temat przedstawiono w punkcie 4.7 "Istotne zdarzenia po dniu bilansowym".

Saldo zadłużenia z tytułu udzielonego kredytu konsorcjalnego oraz kredytu obrotowego nieodnawialnego wg stanu na dzień 31.12.2020 r. przedstawia się następująco:

Lp.	Nazwa instytucji finansowej	Rodzaj kredytu	Numer umowy kredytowej	okres umowy	Kwota przyznanego kredytu	Stan na dzień bilansowy 31.12.2020 (w PLN)
1	PKO BP S.A. (Pamapol)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021	2 500 000 zł	- zł
2	Credit Agricole Bank Polska SA (Pamapol)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021	2 500 000 zł	- zł
3	PKO BP S.A. (Pamapol)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021	7 500 000 zł	2 863 640,00 zł
4	Credit Agricole Bank Polska SA (Pamapol)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021	7 500 000 zł	2 863 640,00 zł
5	PKO BP S.A. (Pamapol)	Kredyt E (inwestycyjny PLN)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 15-05-2019 do 31-12-2025		2 840 770,01 zł
6	Credit Agricole Bank Polska SA (Pamapol)	Kredyt E (inwestycyjny PLN)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 15-05-2019 do 31-12-2025	7 725 000 zł	2 840 770,06 zł
7	Credit Agricole Bank Polska SA (Pamapol)	Kredyt obrotowy nieodnawialny	KROBGK/S/1/2020	od 25-11-2020 do 30-08-2021	7 500 000 zł	1 000 000,00 zł
					27 725 000 zł	12 408 820 zł

1	PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021	2 500 000 zł	- zł
2	Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021	2 500 000 zł	- zł
3	PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021	15 000 000 zł	11 406 524,79 zł
4	Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021	15 000 000 zł	11 406 524,74 zł
5	PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt C (skupowy)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021	17 500 000 zł	15 746 059,33 zł
6	Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt C (skupowy)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021	17 500 000 zł	15 746 058,96 zł
7	PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt E (inwestycyjny PLN)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 15-05-2019 do 31-12-2026		- zł
8	Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt E (inwestycyjny PLN)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 15-05-2019 do 31-12-2026	7 275 000 zł	- zł

					77 275 000 zł	62 001 792 zł
11	Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt obrotowy nieodnawialny	KROBGK/S/2/2020	od 25-11-2020 do 30-08-2021	4 500 000 zł	1 000 000,00 zł
10	Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt E (inwestycyjny EUR)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 15-05-2019 do 31-12-2026		3 348 311,93 zł
9	PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt E (inwestycyjny EUR)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 15-05-2019 do 31-12-2026		3 348 311,98 zł

1	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021	1 500 000 zł	- zł
2	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021	1 500 000 zł	697 366,81 zł
3	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021	2 500 000 zł	856 000,00 zł
4	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021	2 500 000 zł	856 000,00 zł
5	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta PLN	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021		4 391 328,34 zł
6	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta PLN	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021		4 391 328,32 zł
7	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta EUR	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021		1 706 152,06 zł
8	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta EUR	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021	12 000 000 zł	1 706 152,06 zł
9	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta USD	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021		- zł
10	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta USD	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 21-09-2017 do 20-09-2021		- zł
11	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt E (inwestycyjny PLN)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 15-05-2019 do 31-12-2025		1 126 233,29 zł
12	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt E (inwestycyjny PLN)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 15-05-2019 do 31-12-2025		1 126 233,29 zł
13	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt E (inwestycyjny EUR)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 15-05-2019 do 31-12-2025	6 000 000 zł	89 875,12 zł
14	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt E (inwestycyjny EUR)	Umowa Kredytu Konsorcjalnego	od 15-05-2019 do 31-12-2025		89 875,12 zł
					26 000 000 zł	17 036 544 zł

SUMA GRUPA	131 000 000 zł	91 447 156 zł
------------	----------------	---------------

Pozostałe informacje dotyczące ww. umowy kredytowej zawarte zostały w dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2020 – 31.12.2020 r.

Pożyczki

W okresie sprawozdawczym oraz do momentu sporządzenia niniejszego raportu okresowego spółki z Grupy Pamapol nie otrzymały / nie udzieliły pożyczek na kwoty, których wartość byłaby znacząca.

Poręczenia

W okresie sprawozdawczym i na moment sporządzenia niniejszej informacji spółki z Grupy Pamapol nie udzieliły poręczeń łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, takich, że łączna wartość istniejących poręczeń jest znacząca.

Wyszczególnienie udzielonych/otrzymanych poręczeń przez spółki z Grupy zawarte zostało w dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2020 – 31.12.20120r.

Gwarancje

W okresie objętym sprawozdaniem i na moment sporządzenia niniejszej informacji spółki z Grupy Pamapol nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, takich, że łączna wartość istniejących gwarancji jest znacząca.

Wyszczególnienie udzielonych/otrzymanych gwarancji przez spółki z Grupy zawarte zostało w dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2020 – 31.12.2020 r.

5 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL I SPÓŁKI

5.1. Strategia i perspektywy rozwoju

W bieżącym okresie sprawozdawczym poszczególne spółki z Grupy kontynuowały działania operacyjne i inwestycyjne mające na celu poprawę efektywności i elastyczności procesów wytwórczych, obniżenie kosztów operacyjnych i wzrost generowanej marży, dalszą stabilizację finansową, koncentrując się na poprawie rentowności przy zachowaniu wysokiej jakości wyrobów gotowych, pracując jednocześnie nad rozwojem procesów wytwórczych, nowymi konceptami, kategoriami produktowymi i kanałami sprzedaży jak również pozyskiwaniem nowych rynków zbytu

Spółki realizowały poniższe cele, mając na uwadze przede wszystkim poprawę osiąganych wyników finansowych poprzez:

1. Stabilny wzrost sprzedaży,
1. Wzrost udziałów rynkowych w poszczególnych kategoriach produktowych,
1. Kontynuację ekspansji na rynki zagraniczne,
1. Wzmocnienie pozycji partnera biznesowego dla sieci handlowych w Polsce i za granicą.
1. Poprawę dystrybucji w poszczególnych kanałach i u klientów, w których Grupa nie jest jeszcze obecna,
1. Rozszerzenie oferty produktowej uzupełniającej portfolio Grupy, dopasowanej do potrzeb rynku,
1. Zwiększenie parku maszynowego i dostępnych zasobów celem obniżenia kosztów, poprawy jakości oraz stabilizacji standardów produkcyjnych,
1. Budowanie przewagi konkurencyjnej w oparciu o potencjał i rozwój pracowników Spółki, poprzez szkolenia i podniesienie kwalifikacji,
1. Wzrost konkurencyjności ofert, wynikający z wprowadzania innowacji produktowej w kategoriach zgodnych z trendami rynkowymi, poprzez Centrum Badawczo-Rozwojowe i dział R&D,
1. Ograniczenie czynników negatywnego oddziaływania na środowisko poprzez zmniejszenie zużycia wody oraz emisyjności Zakładów produkcyjnych.

Z uwagi na niepewność co do przyszłych warunków gospodarczych, zarówno oczekiwania jak i przewidywania Spółki i Grupy są obarczone czynnikami ryzyka dotyczącymi niepewności osiągnięcia zakładanych celów, określonymi w pkt 5.2 i 5.3 niniejszego sprawozdania.

5.2. Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki

Działalność spółek Grupy warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od spółek i Grupy, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z ich działalnością.

Wśród czynników, które zdaniem Zarządu Spółki Dominującej mają największy wpływ na perspektywy rozwoju spółek Grupy należy wymienić:

czynniki zewnętrzne, w tym:
a) sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się pandemii koronawirusa COVID-19 zmusiła spółki Grupy do intensywnych działań zorientowanych na zaspokajanie zwiększonego popytu na produkty w IQ2020r. z zauważalną tendencja spadkową w okresie II-IV kwartału 2020 r. Niemniej jednak podkreślenia wymaga fakt, iż skutki pandemii w dłuższej perspektywie mogą być przyczyną pogorszenia się sytuacji w kraju i na świecie, co oznaczałoby, iż sytuacja ekonomiczna związana z COVID-19 może wpłynąć negatywnie na wyniki Spółki i Grupy. Najistotniejsze czynniki ryzyka związane z pandemią wskazano w pkt. 5.3.1.
b) sytuacja ekonomiczna w kraju, wynikająca w szczególności z tempa wzrostu gospodarczego oraz kształtowania się głównych wskaźników makroekonomicznych - przekłada się na zasobność i siłę nabywczą polskiego społeczeństwa oraz stopień bezrobocia, co wpływa na poziom dochodów rozporządzalnych oraz zapotrzebowanie na artykuły konsumpcyjne spółek Grupy,
c) kształtowanie się cen surowca występująca zmienność na rynku surowców mięsnych, warzywnoowocowych oraz opakowań wpływa na opłacalność produkcji oraz wysokość generowanych marż, przy ograniczonej możliwości przełożenia wzrostów cen na klienta. Zarząd Emitenta obserwując w minionym roku sytuację na rynku surowcowym podkreśla wpływ oddziaływania tych okoliczności na osiągane wyniki Spółki i Grupy w okresach sprawozdawczych. Informacje nt. podjętych przez Spółki działań mających na celu wyeliminowanie negatywnych zjawisk na rynku surowcowym zostały opisane w pkt.2.3
d) sytuacja występująca na krajowym rynku energetycznym ceny energii elektrycznej stanowią istotny dla uczestników gospodarki parametr, wpływając na jej konkurencyjność. Wzrost cen energii elektrycznej wynikający m.in. z rosnących kosztów uprawnień do emisji CO2 oraz rosnące ceny węgla na globalnych rynkach wpływają negatywnie na koszty funkcjonowania przedsiębiorstw, ich pozycję konkurencyjną względem innych podmiotów, a także na ceny produktów i koszty utrzymania gospodarstwa domowego,
e) presja cenowa ze strony odbiorców oraz zmiana struktury rynku handlu detalicznego (zmniejszenie się liczby sklepów handlu tradycyjnego, wzrost segmentu dyskontów, trend konsolidacji i usieciowienia na rynku – małe i średnie sklepy coraz częściej stają się częścią sieci lub grup zakupowych i działają na zasadzie franczyzy) – przyczynia się do wzrostu konkurencji cenowej i produktowej w branży przetwórstwa i ma wpływ na poziom sprzedaży produktów i usług świadczonych przez Grupę,
f) liczba gospodarstw jednoosobowych, opierających się o inny model zakupowy niż gospodarstwa kilkuosobowe, aktywność zawodowa kobiet, programy rządowe wsparcia rodzin, trend convenience, wzrost świadomości konsumentów i zwiększenie ich oczekiwań, patriotyzm konsumencki, udział zakupów on-line,
g) zmiana przepisów prawa krajowego i międzynarodowego może wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe spółek Grupy, poprzez zwiększenie kosztów prowadzonej działalności, ograniczenia w zakresie dostępności do danych rynków zbytu, czy też zwiększenia konkurencyjności cenowej.
h) zatwierdzenie długoterminowego budżetu Unii Europejskiej w połączeniu z NextGenerationEU, tymczasowym instrumentem pobudzającym ożywienie gospodarki na łączną kwotę 1,8 bln EUR może pozytywnie wpłynąć na dostępność finansowania nowych inwestycji w środowisko, transformację cyfrową oraz zwiększyć równoważność i odporność spółek Grupy na skutki pandemii.
1. czynniki wewnętrzne, w tym:
2. a) projekty inwestycyjne zorientowane na wprowadzanie zmian dążących do wzrostu nowoczesności i konkurencyjności przedsiębiorstwa - wdrażanie nowych technologii w ramach infrastruktury produkcyjnej i dystrybucyjnej, efektywniejsze wykorzystanie wiedzy i umiejętności pracowników, rozwój sieci informacyjnych wpływa na budowanie przewagi konkurencyjnej spółek Grupy,
3. b) optymalizacja procesów produkcyjnych oraz kontrola kosztów operacyjnych sterowanie procesami produkcyjnymi, wprowadzanie zmian w obszarze organizacji firmy z uwagi na fakt, iż wzrost m.in. kosztów energii, materiałów, wynagrodzeń pracowniczych wpływa na poziom rentowności spółek Grupy,
4. c) realizacja projektów rozwojowych w ramach wszystkich kategorii produktowych obsługiwanych przez spółki Grupy – innowacyjność, zarządzanie procesami implementacji innowacji, podnoszenie poziomu konkurencyjności produktów celem dostosowania oferty do oczekiwań rynkowych,
5. d) działania marketingowo-reklamowe aktywne reakcje na potrzeby i wymagania rynku, budowanie i wsparcie sprzedaży produktów poprzez zwiększenie świadomości marki i rozpoznawalności brandu, dobór narzędzi zapewniających komercjalizowanie nowych produktów i rozwiązań, kształtowanie kanałów dystrybucji oraz relacji z klientami.

5.3. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

5.3.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Zarząd Emitenta oraz Grupy obserwuje sytuację związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 i na bieżąco analizuje jej wpływ na działalność i perspektywy Grupy.

Ewentualny rozmiar przyszłego wpływu skutków koronawirusa COVID-19 na działalność Spółek Grupy jest w ocenie Zarządów nieznany i uzależniony od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Spółek Grupy.

Do najistotniejszych ryzyk, które dostrzega zarówno Zarząd Emitenta oraz Grupy, należą obecnie:

ryzyko przerwania procesu produkcyjnego w związku z zakażeniem pracowników,
ryzyko zakłócenia łańcucha dostaw surowca i komponentów do produkcji,
ryzyko pogorszenia sytuacji ekonomicznej na skutek utraty płynności finansowej przez kontrahentów,
ryzyko zmniejszenia zapotrzebowania na produkty Spółki ze względu na ogólną sytuację gospodarczą związaną z koronawirusem.

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy dotknęły zjawiska wynikające z pandemii, wpływające na przejściowe ograniczenia dostępności opakowań oraz terminowej realizacji zawartych kontraktów, niemniej jednak Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ pandemii koronawirusa i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Emitenta oraz Grupy. Na chwilę obecną Zarząd Emitenta oraz Grupy nie dostrzega ryzyka braku kontynuacji działalności zarówno przez Emitenta jaki i Grupę w kolejnym okresie sprawozdawczym w związku z powyższym zagrożeniem.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółki z Grupy działają na rynku przetwórstwa mięsno-warzywnego, charakteryzującym się silną konkurencją i dużą zmiennością. Istnieje ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub pojawienia się nowych podmiotów na rynku, Grupa bądź poszczególne spółki z Grupy nie zrealizują zakładanych celów operacyjnych, lub na ich realizację będą musiały przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing lub obniżenie cen, co w efekcie negatywnie wpłynie na osiąganą rentowność.

Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji

Spółki Grupy funkcjonują w otoczeniu zmieniających się przepisów prawnych, które mogą wiązać się dla danego podmiotu z ryzykiem, iż kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu, poprzez zwiększenie kosztów prowadzonej działalności, bądź ograniczenie w zakresie dostępności do danych rynków zbytu. Zmiany te dotyczą w szczególności przepisów prawa handlowego, przepisów podatkowych, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, czy też prawa z zakresu papierów wartościowych. Takie ryzyko stwarzają także interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, które są, jak pokazuje praktyka bardzo często niejednoznaczne i rozbieżne.

Ryzyko związane z polityką podatkową

Istotnym elementem otoczenia przedsiębiorstwa jest otoczenie fiskalne. Polski system podatkowy ulega licznym zmianom i przeobrażeniom, na co wpływ ma m.in. zmieniająca się rzeczywistość gospodarcza.

Interpretacje przepisów podatkowych w zakresie ochrony prawnej ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych.

Niejednolita wykładnia przepisów prawa podatkowego w otoczeniu gospodarczym czyni z polityki podatkowej przedsiębiorstwa działanie ryzykowne i wieloaspektowe.

Jednym z elementów ryzyka wynikającego z unormowań podatkowych są przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, co wiąże się z możliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres oraz w przypadku stwierdzenia naruszeń natychmiastową wykonalnością decyzji organów podatkowych.

W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na działalność spółek Grupy, ich kondycję finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców

Podstawowymi czynnikami decydującymi o kosztach produkcji są wydatki związane z zakupem niezbędnego surowca. Spółki Grupy wykorzystują jako surowce do produkcji swoich wyrobów głównie warzywa oraz elementy mięsne. Ceny tych surowców podlegają okresowym, często znacznym wahaniom. W przypadku warzyw decydujący wpływ na podaż, a tym samym na cenę, ma trudno przewidywalny czynnik, jakim jest pogoda. Mniejsza produkcja przekłada się na szybsze wyczerpanie zapasów, przez co podaż silnie spada. W przypadku produkcji żywca wieprzowego występują również znaczne wahania podaży i cen w Polsce, które wynikają głównie z dużego rozproszenia chowu trzody chlewnej bądź zdarzeń nadzwyczajnych związanych z jednostkami chorobotwórczymi ASF wśród zwierząt, a w efekcie zamknięcie się części rynków eksportowych.

W dłuższym okresie zasadnicze znaczenie dla każdego z rodzajów mięs, stanowiącego surowiec w Grupie ma także sytuacja na rynku paszowym i ceny zbóż na rynkach światowych. Nie bez znaczenia jest przy tym fakt powiązania giełd towarowych z rynkami finansowymi, gdzie duże podmioty inwestujące na tych rynkach, wykorzystując zjawiska nadzwyczajne (np. klęski żywiołowe) mogą poprzez swoje działania wpływać na kształtowanie się ceny danego surowca.

Podmioty z Grupy starają się zabezpieczyć przed wahaniami cen surowców kontraktując dostawy głównych grup warzyw z plantatorami po z góry ustalonych cenach, jak i skupując surowiec w okresie, gdy jego cena jest niska, a następnie go magazynując w miarę możliwości okresowo neutralizować ruchy cenowe na rynku mięsa, bądź wykorzystać je do zrealizowania dodatkowego zysku.

Okresowe niedobory lub nadwyżki surowca i znaczne wahania cen surowców mogą niekorzystnie wpłynąć na rentowność osiąganą przez Spółki oraz Grupę Pamapol. Ponadto nie można wykluczyć sytuacji, iż podaż niektórych surowców wykorzystywanych do produkcji będzie tak mała, iż nie pozwoli na realizację zakładanego wolumenu sprzedaży. Sytuacja ta w szczególności dotyczy spółki WZPOW, która kontraktuje zasadniczą część dostaw (np. grochu i kukurydzy) i w przypadku mniejszych od zakładanych zbiorów nie będzie w stanie pozyskać świeżego surowca w ilości zapewniającej realizację planu sprzedaży. Jedynym rozwiązaniem w takiej sytuacji jest zakup warzyw mrożonych, który jest jednak droższy i tym samym niekorzystnie wpływa na osiąganą rentowność.

Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen jak i dostępność surowców wykorzystywanych do produkcji przez spółki Grupy może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i Grupę Pamapol.

Ryzyko wahań w poziomie kursu walutowego

Z uwagi na fakt, iż duża część produkcji spółek Grupy wytwarzana jest z przeznaczeniem na eksport, jak również potrzebę zakupu przez podmioty Grupy głównie surowca mięsnego za granicą, występuje konieczność dokonywania szeregu rozliczeń w walutach obcych (głównie w EUR i USD). Ponadto część transakcji sprzedaży oraz dostaw realizowanych z kontrahentami z Polski również rozliczana jest w walutach obcych.

Ewentualne zatem negatywne wahania kursów walut obcych względem złotego mogą mieć wpływ na poziom osiąganych przez Grupę oraz Spółki przychodów, jak również poziom bieżących kosztów prowadzonej działalności.

Spółki Grupy będąc zarówno eksporterem, jak i importerem posiadają otwartą pozycję walutową. Podmioty zabezpieczają się przed wahaniem kursu walutowego bilansując pozycje aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych. W świetle polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym, spółki z Grupy nie mogą zawierać żadnych transakcji o charakterze spekulacyjnym bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta, natomiast dopuszczalne jest zawieranie transakcji typu forward pod dany kontrakt eksportowy bądź importowy.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego spółki z Grupy dążą do prezentowania klientom cenników w złotych, przenosząc ryzyko kursowe na nabywcę produktu.

Główne kraje, z którymi kontrakty Grupy rozliczane są w walutach obcych to: Polska, Kanada, USA, Rumunia, Słowacja i Dania. Do głównych krajów, z których Grupa dokonuje zakupu w walutach obcych (w tym m.in. surowca mięsnego) należą: Polska, Holandia, Wielka Brytania, Belgia oraz Niemcy.

Ryzyko pogodowe

Spółką Grupy szczególnie narażoną na niekorzystne warunki pogodowe jest WZPOW Kwidzyn. Zmienność otaczających czynników atmosferycznych może wpływać na rozmiary i kontynuację prowadzonej działalności. Nieoczekiwane zmiany czynników pogodowych mogą mieć mniejszy lub większy wpływ na funkcjonowanie jednostki, czy to przez zmniejszenie wielkości przychodów i/lub zwiększenie wielkości kosztów wynikające z wyższych cen surowca oraz wpływu na poziom cen sprzedaży jego popytu i podaży, jak i ewentualne pogorszenie jakości produktów przedsiębiorstwa, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Spółka nie stosuje obecnie zabezpieczenia ryzyka wpływu czynników pogodowych na działalność spółki w postaci transakcji na rynku derywatów pogodowych, przy czym nie wyklucza w przyszłości skorzystania z takich instrumentów.

Zagrożeniem dla osiąganych wyników i ich powtarzalności oraz kontynuacji działalności gospodarczej w dającej przewidzieć się przyszłości, jest nieprzewidywalność warunków pogodowych mających bezpośredni wpływ na jakość i poziom zbiorów płodów rolnych w danym roku. Surowce (warzywa) wykorzystywane w procesie produkcji pochodzą przede wszystkim z kontraktowanych upraw. Sama produkcja uwarunkowana jest okresom wegetacji poszczególnych upraw, co przekłada się na cykliczny charakter produkcji. Harmonogram kampanii jest uzależniony od okresu dojrzewania poszczególnych warzyw.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka zasadniczo nie widzi zagrożeń ze strony braku surowców rolnych, gdyż posiada podpisane stosowne umowy kontraktacyjne gwarantujące dostępność surowców.

Ryzyko niestabilnej kondycji finansów publicznych

Spółki Grupy narażone są na ryzyko niestabilnej sytuacji finansów publicznych związane z rosnącym od wielu lat zadłużeniem sektora finansów publicznych oraz deficytem budżetowym w 2020 r. realizowanym na poziomie 84 mld zł oraz planowanym na 2021 r. na poziomie 82,3 mld. W tej sytuacji istnieje ryzyko, że przyjęte do budżetu 2021 r. założenia są zbyt optymistyczne a narastający dług publiczny może hamować wzrost gospodarczy w następnych latach. Rozbudowana polityka społeczna, coraz wyższe potrzeby pożyczkowe mogą zbliżyć rząd do osiągniecia maksymalnych poziomów zadłużenia, a tym samym zmusza rząd do szukania dodatkowych źródeł dochodów, co oznacza konieczność podnoszenia podatków albo opłat. Utrzymanie wysokiego poziomu wydatków oraz przychody na poziomie stanu sprzed pandemii w obecnej sytuacji nieprzyjaznego otoczenia gospodarczego spowodowanego w głównej mierze pandemią może stanowić istotne ryzyko dla wszystkich spółek z Grupy.

5.3.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko dotyczące działań optymalizacyjnych

Grupa Pamapol od kilku lat prowadzi proces optymalizacji operacyjnej, w ramach którego wyznaczone zostały kierunki działania, mające przyczynić się do poprawy efektywności jej funkcjonowania oraz wzmocnienia pozycji spółek na rynku.

Zmiany organizacyjne i kadrowe miały służyć skutecznej realizacji zadań budżetowych i celów strategicznych, a także pozwolić na stworzenie struktury reagującej sprawnie na zmieniające się otoczenie rynkowe.

Opracowanie planów sprzedaży związanych z segmentacją klientów, analiza asortymentu pod kątem realizowanej marży jako podstawy planowania rozwoju portfela produktów, centralizacja zakupów surowcowych i większości usługowych, reorganizacja zarządzania na poziomie Grupy, rozbudowa działu kontrolingu, optymalizacja zarzadzania kapitałem obrotowym - stanowią warunek konieczny skutecznej realizacji zamierzeń rozwojowych Grupy, zarówno w sferze operacyjnej jak i funkcjach wsparcia.

Zarząd dostrzega ryzyko, iż mimo dokładania należytej staranności, podejmowane działania mogą nie przynieść spodziewanych wyników, a poniesione nakłady na zwiększenie świadomości i rozpoznawalności marki "Pamapol" mogą nie przełożyć się długofalowo na wzrost sprzedaży.

Ryzyko utraty klientów

Spółki Grupy współpracują z podmiotami gospodarczymi, w szczególności hurtowniami produktów spożywczych oraz sieciami handlowymi na terenie kraju i za granicą. W ramach prowadzonych działań optymalizujących procesy zarządzania sprzedażą i marketingiem, wprowadzenia modelu zarządzania marżą kontrybucji, może wystąpić ryzyko niezaakceptowania warunków handlowych oraz utraty dużego klienta, co wpłynęłoby na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki przez poszczególne spółki Grupy. Podobna sytuacja miałaby miejsce, jeśli spółka z Grupy nie wywiązałaby się z warunków zawartych umów handlowych, co wiązałoby się z możliwością obciążenia karami przewidzianymi w umowach i także mogłoby mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z utratą wartości aktywów

Potencjalne osiąganie w kolejnych okresach sprawozdawczych niezadowalających wyników przez podmiot dominujący lub spółki zależne, może skutkować koniecznością dokonania odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów, które mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i Grupy.

Ryzyko związane z kadrą menedżerską

Działalność spółek Grupy oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników, a w szczególności od wiedzy i doświadczenia głównych akcjonariuszy oraz Zarządu. Ich praca na rzecz spółek Grupy jest jednym z czynników, które będą decydowały o ich sukcesach. Dlatego też odejście ze spółek Grupy członków kadry zarządzającej, wiązałoby się z utratą doświadczenia w zakresie zarządzania strategicznego, jakością czy też organizacji procesowej, co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy, osiągane przez nią wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. Zmiany kadry zarządzającej, jakie nastąpiły w Pamapol S.A. w minionym okresie nie wpłynęły negatywnie na działalność Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek

Jednym z celów strategicznych Grupy jest wprowadzanie do oferty nowych produktów w segmentach rynku, w których Spółka posiada już ugruntowaną pozycję rynkową. W strukturach spółek Grupy funkcjonują zespoły, których celem jest współpraca i koordynacja spraw w zakresie badań i rozwoju produktów, od fazy pomysłu do fazy komercjalizacji. Wprowadzenie na rynek nowego produktu zawsze poprzedzane jest odpowiednimi analizami rynkowymi oraz seriami próbnymi, które mają zminimalizować ryzyko niezaakceptowania produktu przez rynek. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo zastosowanych procedur i dochowania należytej staranności, Spółka poniesie koszty związane z wprowadzaniem nowych produktów, a te nie odniosą sukcesu rynkowego ze względu na źle rozpoznany potencjał rynku, preferencje konsumentów lub działania konkurencji. W efekcie może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z podatnością społeczeństwa na rozpowszechniane w środkach masowego przekazu informacje o chorobach związanych z produktami i przetworami mięsnymi

Na preferencje społeczeństwa w zakresie żywienia silny wpływ mają informacje rozpowszechniane w środkach masowego przekazu, a w szczególności informacje dotyczące chorób związanych z produktami i przetworami mięsnymi, takich jak: ptasia grypa, choroba wściekłych krów (BSE), pryszczyca, "afera końska" czy też wykryte przypadki choroby afrykańskiego pomoru świń (ASF). Wystąpienie jednostki chorobotwórczej na terenie kraju rodzi ponadto dodatkowe koszty w zakładach produkcyjnych związane z procesami kontroli przez instytucje państwowe. Nie można wykluczyć, iż pojawienie się kolejnych przypadków tych lub innych chorób wśród zwierząt bądź informacji

o podobnym charakterze może wywołać zmniejszenie popytu na produkty, a co za tym idzie na osiągane przez Spółki Grupy wyniki finansowe.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt oraz toczącymi się postępowaniami w tym zakresie Wysoka jakość produktów jest jednym z najistotniejszych atutów spółek z Grupy, gdyż przekonanie konsumentów o dobrej jakości wyrobów danej firmy jest jednym z najważniejszych aspektów działalności firmy, szczególnie w sektorze spożywczym. Z produkcją żywności wiąże się szereg określonych wymogów i przepisów dotyczących procesów produkcyjnych czy oznaczenia produktów żywnościowych. Spółki Grupy spełniają wymagania w tym zakresie, co potwierdzają posiadane certyfikaty. Istnieje jednak ryzyko, że do sprzedaży zostanie wprowadzony wyrób niepełnowartościowy lub stanowiący zagrożenie dla zdrowia konsumentów. W takim przypadku mogą powstać w stosunku do Pamapol lub spółek z Grupy roszczenia odszkodowawcze, a dodatkowo może zostać nadszarpnięte zaufanie konsumentów, co w efekcie może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Spółki Grupy minimalizują to ryzyko poprzez zawarte umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej od wadliwych produktów.

Wymagania dla produktów mięsnych, warzywnych itp. przed i po wprowadzeniu ich na rynek reguluje szereg przepisów prawnych odnoszących się do bezpieczeństwa mikrobiologicznego żywności, poziomu niektórych zanieczyszczeń w środkach spożywczych oraz określających kryteria higieny procesu ich wytwarzania. Regulowane prawnie są również limity pozostałości antybiotyków w środkach pochodzenia zwierzęcego, czy też zawartości DNA mięsa innego niż deklarowane na opakowaniach lub w dokumentach.

W 2013 roku w Europie wykryto proceder dotyczący zafałszowania żywności związany z obecnością końskiego DNA w produktach wołowych (tzw. "afera końska"). Taki produkt trafiał bezpośrednio lub pośrednio poprzez firmy pośredniczące do producentów różnego rodzaju produktów mięsnych, którzy po wykryciu zjawiska i rezygnacji ze współpracy z nimi przez sieci handlowe, występowali w ramach odpowiedzialności odszkodowawczej przeciwko firmom handlowym przerzucając na nie odpowiedzialność za to, że skład produktu nie był zgodny z opisem na opakowaniu.

Spółka zależna Mitmar jako firma handlowa, obecna na rynku mięsnym polskim i zagranicznym, oferująca szeroki asortyment mrożonego i chłodzonego mięsa wieprzowego, wołowego i drobiowego jest stroną procesów o roszczenia odszkodowawcze wynikające z obrotu mięsem z domieszką koniny, także w ramach instytucji przypozwania.

W związku z profilem działalności gospodarczej spółki, Mitmar od lat korzysta z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z posiadanej odpowiedniej polisy ubezpieczeniowej w zakresie odpowiedzialności cywilnej spółki wobec osób trzecich. Zasięg terytorialny ubezpieczenia obejmuje szkody wyrządzone na terenie całego świata z zastrzeżeniem limitów wynikających ze szczegółowych klauzul danej polisy, w tym m.in. franszyz redukcyjnych.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w pozostających w toku postępowaniach sądowych w związku ze zmieszaniem mięsa wołowego z innym surowcem mięsnym, zgodnie z informacją posiadaną przez Spółkę kwota potencjalnej szkody nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Ryzyko związane z ochroną środowiska i bezpieczeństwem pracy

Spółki Grupy poddane są regulacjom prawnym z zakresu ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy. W przypadku ich naruszenia może wystąpić sytuacja związana z koniecznością zapłaty kar, opłat bądź innych roszczeń odszkodowawczych, nie wykluczając konieczności czasowego zawieszenia lub ograniczenia produkcji przez właściwe organy administracji publicznej, co z kolei mogłoby przełożyć się na sytuację Grupy.

Na terenie zakładów w Kwidzynie znajdują się chłodnie i mroźnie, w których w instalacjach chłodzących występuje amoniak. Jest to substancja niebezpieczna dla ludzi oraz środowiska naturalnego. Instalacje zawierające amoniak objęte są systemem monitoringu elektronicznego oraz są pod stałym nadzorem służb odpowiedzialnych za ich eksploatację, niemniej jednak istnieje ryzyko awarii takiej instalacji połączonej z wyciekiem amoniaku.

Spółka Mitmar posiada chłodnie i mroźnie, gdzie w instalacjach chłodzących znajduje się czynnik freon, który nie jest szkodliwy dla środowiska oraz szoki chłodnicze, gdzie w instalacjach znajduje się CO2 z mrówczanem potasu.

Na terenie zakładu w Ruścu działa przyzakładowa oczyszczalnia ścieków. Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy w zakresie ochrony środowiska, jest ona niezbędnym ogniwem do działalności zakładu. Ewentualne problemy z prawidłowym funkcjonowaniem oczyszczalni ścieków mogą niekorzystnie wpłynąć na poziom produkcji zakładu, a w skrajnym przypadku mogą doprowadzić nawet do czasowego wstrzymania produkcji.

Ryzyka związane z bezpieczeństwem pracy, mimo dokładania szczególnej staranności, mogą wystąpić w każdym zakładzie Grupy i rodzić ryzyko wszczęcia postępowania sądowo-administracyjnego.

Ewentualna awaria przemysłowa spowodowana czynnikami związanymi m.in. z ochroną środowiska bądź bezpieczeństwem pracy mogłaby zakłócić proces produkcyjny i utrudnić lub uniemożliwić Spółce wywiązanie się z zawartych umów. Opóźnienia w realizacji umów lub ich nierealizowanie mogłoby mieć niekorzystny wpływ na osiągane przez spółki z Grupy wyniki finansowe.

Ryzyko związane z wykorzystywaniem dotacji z Unii Europejskiej

Spółki Grupy realizując inwestycje w środki trwałe wykorzystują dotacje pochodzące z funduszy pomocowych Unii Europejskiej.

Projekty finansowane z funduszy europejskich, tak jak każde inne projekty, w trakcie realizacji napotykają na różne przeciwności, co wywołuje ryzyko niepowodzenia ich realizacji - począwszy od konieczności skutecznego i udokumentowanego rozliczenia środków finansowych otrzymanych na dany projekt, jak i udowodnienie, że inwestycja sfinansowana w ramach pomocy osiągnęła ujęte w projekcie wskaźniki i charakteryzuje się trwałością.

Spółki Grupy zawierały umowy z instytucjami wdrażającymi w ramach przyjętych programów operacyjnych zobowiązując się do realizacji warunków nałożonych na Beneficjenta wynikających z zawartej umowy. Zapisy poszczególnych umów umożliwiają instytucji jej rozwiązanie i konieczność zwrotu dotacji w kilku określonych przypadkach m.in.: (i) w przypadku przeniesienia prawa własności lub posiadania nabytych dóbr, (ii) ich wykorzystywania niezgodnie z przeznaczeniem, (iii) zaprzestania prowadzenia działalności, której służyła realizacja dotowanego projektu, ze zmianą miejsca wykonywania tej działalności, (iiii) w przypadku, kiedy cel projektu nie został osiągnięty. W przypadku poręczenia przez spółki z Grupy za zobowiązania innego podmiotu ryzyko zwrotu dotacji może wpłynąć także na sytuację tej spółki. Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej żadnych przesłanek do rozwiązania umów dotacji, niemniej nie może zagwarantować, iż wystąpią w przyszłości w tak odległej perspektywie czasowej.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Z perspektywy przepisów prawa podatkowego pomiędzy danymi podmiotami mogą istnieć powiązania zarówno osobowe, jak i kapitałowe. Istnienie takich powiązań nakłada na podmioty szczególne obowiązki oraz naraża je na wyższy niż w przypadku podmiotów niezależnych poziom ryzyka podatkowego. Pomiędzy spółkami Grupy występują liczne wzajemne rozrachunki handlowe. Spółki dokonują wzajemnej sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Ceny transferowe stosowane w tych transakcjach, mogą mieć decydujący wpływ na ostateczny obraz zysków lub strat w poszczególnych częściach Grupy, a ostatecznie także na konkurencyjność Spółek Grupy wobec innych przedsiębiorstw. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy podmiotami powiązanymi odpowiadają poziomom rynkowym. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy kontroli skarbowej niektórych transakcji handlowych, co w konsekwencji może powodować określenie dodatkowych zobowiązań podatkowych lub kar związanych z naruszeniem przepisów dotyczących cen transferowych.

Ryzyko związane z zadłużeniem kredytowym, udzielonymi poręczeniami oraz stopą procentową

Spółki Grupy korzystają z finansowania zewnętrznego. Zawarte umowy dotyczą finansowania działalności bieżącej, jak i realizacji określonych projektów inwestycyjnych. Jednym z zabezpieczeń stosowanych przez instytucje finansowe, czy kontrahentów są poręczenia wzajemnych zobowiązań

przez spółki Grupy. Informacje dotyczące zawartych umów o charakterze kredytowym, jak i udzielonych poręczeń i gwarancji znajdują się w pkt 4.9 niniejszego sprawozdania oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pamapol za okres 01.01.2020 r. – 31.12.2020 r.

Nie można wykluczyć ryzyka, iż w przypadku nieterminowej obsługi zadłużenia, banki bądź kontrahenci mogą żądać wykonania zobowiązań przez kredytobiorcę, poręczyciela/gwaranta, co w rezultacie może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy oraz utrudnienia czy niemożność regulowania zobowiązań.

Zawarta w dniu 21 września 2017 r. przez spółki Grupy umowa kredytu konsorcjalnego dotyczącą spłaty istniejącego zadłużenia oraz finansowania bieżącej działalności (zdarzenie szczegółowo opisane w raporcie nr 18/2017 oraz pkt 3.4.2.1 sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.). Zawarta w dniu 21 września 2017 umowa kredytu konsorcjalnego została zmieniona m.in. aneksem z dnia 15 maja 2019 (wprowadzającym możliwość finansowana inwestycyjnego, zwiększenie wysokości kredytu skupowego oraz zawierającym zgodę na podwyższenie limitów leasingowych), co zostało opisane w pkt. 4.9 sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., oraz aneksem z dnia 29 czerwca 2020r. Umowa zobowiązuje kredytobiorców do wykonania określonych wyników finansowych oraz osiągnięcia wskaźników dotyczących zadłużenia, majątku i źródeł finansowania, określanych w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pamapol.

Zamiarem spółek Grupy jest prawidłowa realizacja uzgodnionych warunków kredytowania, przy czym nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż w przypadku wystąpienia i trwania przypadku naruszenia warunków umowy, kredytodawcy będą mogli skorzystać z uprawnień w postaci m.in. podwyższenia oprocentowania lub zmiany poziomu wykorzystania limitu kredytu, co w konsekwencji miałoby istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy.

Spółki Grupy Pamapol w ramach prowadzonej działalności korzystają z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych, pożyczek, faktoringu oraz leasingów. Powyższe instrumenty finansowe oparte są na zmiennej stopie procentowej, w związku z czym Spółki Grupy są narażone na ryzyko stopy procentowej.

W przypadku wzrostu stóp procentowych bądź podwyższenia oprocentowania udzielonych kredytów będącego następstwem niewykonania klauzul umownych w zakresie oczekiwanych wskaźników finansowych, zwiększą się również koszty finansowania dłużnego ponoszone przez Spółki Grupy, co będzie miało negatywny wpływ na osiągane przez nie wyniki finansowe.

Ryzyko związane z cenami i dostępnością opakowań

Spółki Grupy w ramach prowadzonej działalności, wyłączając transakcje występujące pomiędzy jednostką dominującą i jednostkami zależnymi, pozyskują niezbędne surowce i materiały od niezależnych dostawców. W przypadku zaistnienia zmiany cen surowców bądź materiałów wykorzystywanych przez spółki Grupy, może wystąpić konieczność poniesienia dodatkowych kosztów. Do pakowania produkowanych wyrobów wykorzystywane są głównie szklane słoiki oraz metalowe puszki. Spółki Grupy odczuwają z jednej strony presję dostawców opakowań na podnoszenie cen, z drugiej zaś ich ograniczone moce wytwórcze mogą powodować opóźnienia w dostawach czy wyznaczanie limitów dostaw. Istnieje ryzyko, że niektóre spółki z Grupy (Pamapol, WZPOW) będą zmuszone kupować opakowania po wyższych cenach, a także zagrożona może być ciągłość dostaw opakowań, co w skrajnych przypadkach może doprowadzić do konieczności wstrzymania produkcji bądź przedłużenia realizacji zleceń oraz mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez spółki oraz Grupę (m.in. dodatkowe koszty związane z zapłatami kar umownych). W celu zabezpieczenia się przed tego typu ryzykiem, stosowana była dywersyfikacja form opakowań dla poszczególnych grup asortymentowych, wskazująca na wykorzystanie np. puszek czy kartoników "tetra pack" do produkcji części wyrobów Spółek Grupy. Dodatkowo, w celu zniwelowania ryzyka braku ciągłości dostaw części opakowań oraz niewystarczających limitów, realizowano w poprzednich okresach sprawozdawczych działania mające na celu centralizację dostaw opakowań i innych komponentów produkcyjnych w Grupie. Większość uzgodnień warunków dostaw opakowań w Grupie odbywała się poprzez spółkę Pamapol, uwzględniając specyfikę (w tym asortyment) danej spółki oraz możliwości dostaw. W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółki Grupy bazując głównie na tych samych dostawcach koordynowały bezpośrednio proces zawarcia poszczególnych umów bilateralnych.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Sprzedaż Pamapol S.A. jak i spółek zależnych charakteryzuje się sezonowością osiąganych przychodów w ciągu poszczególnych kwartałów danego roku obrotowego. U Emitenta najwyższa sprzedaż występuje w okresie letnim, natomiast najniższa sprzedaż w ubiegłych latach odnotowywana była w okresie I kwartału.

Z kolei w WZPOW okres zwiększonej sprzedaży występował w miesiącach zimowych, szczególnie przed świętami Bożego Narodzenia oraz przed Wielkanocą. Niższy wolumen sprzedaży był odnotowywany z kolei w miesiącach letnich. Prowadzone działania operacyjne oraz rozwój procesu zwiększenia skali sprzedaży w spółce wpłynęły na zmianę wielkości sprzedaży w poszczególnych kwartałach prowadząc do zwiększenia wolumenu sprzedaży także w okresach letnich.

W przypadku MITMAR wahania w poziomie generowanych przychodów ze sprzedaży w ciągu roku między miesiącem o najwyższej i miesiącem o najniższej sprzedaży w poprzednich latach nie były znaczące, za wyjątkiem roku 2017 gdzie różnica przychodów ze sprzedaży pomiędzy najlepszym i najsłabszym kwartałem wynosiła 32%, Wzrost przychodów ze sprzedaży w poprzednich okresach sprawozdawczych zauważalny był w okresach przedświątecznych oraz w okresach letnich.

Przychody ze sprzedaży Spółek Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym zostały zniekształcone wobec typowych wyników lat ubiegłych na skutek pandemii COVID-19. Wpływ ten przejawiał się zwiększonym poziomem zamówień generując wzrost przychodów ze sprzedaży (w szczególności w okresie I kwartału 2020 w stosunku do II-IV kwartału 2020 r.).

Zmiana zamówień na rynku HORECA, w związku ze znaczącym udziałem tego kanału w kształtowaniu popytu na surowiec mięsny, stwarza ryzyko, że wolumeny zamówień w kolejnych okresach sprawozdawczych będą odbiegały in minus od lat ubiegłych.

Realizacja zamówień w okresach najwyższej sprzedaży wymaga zapewnienia wyższego poziomu kapitału obrotowego w danym okresie, celem realizacji produkcji wyrobów na zapas. Ponadto po okresie zwiększonej sprzedaży przez pewien czas utrzymują się podwyższone poziomy należności handlowych. Powyższe czynniki powodują, że właściwa ocena sytuacji finansowej Spółki i Grupy powinna być dokonywana przy uwzględnieniu sezonowości w prowadzonej działalności.

Ryzyko związane z prowadzonymi postepowaniami administracyjno-sądowymi

W ramach prowadzonej przez spółki Grupy działalności występuje ryzyko administracyjno-sądowe, związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w zakresie świadczonych usług. Zaistniałe roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na reputację Spółki i jej postrzeganie przez konsumentów oraz partnerów biznesowych, co w efekcie mogłoby mieć wpływ na osiągane przychody i płynność finansową zarówno Spółki jak i Grupy Pamapol.

Ryzyko związane z nieautoryzowanym dostępem do zasobów Spółki

Istotny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa mają prowadzone procesy innowacji oraz cyfryzacji w firmie. W wyniku zaistnienia zdarzeń obejmujących dostęp nieuprawnionych osób do zasobów firmowych bądź zastosowane niewłaściwe zabezpieczenia systemowe, mogą wystąpić ryzyka związane z ciągłością procesów biznesowych bądź dostępem do informacji poufnych.

Ryzyko związane z presją płacową

Różnica w poziomach wynagrodzeń pomiędzy Polską, a Europą Zachodnią jest jednym z czynników, który sprawia, iż Spółki Grupy posiadają przewagę kosztową i mogą skutecznie konkurować na rynku Unii Europejskiej. Istnieje ryzyko, że w związku ze zmianami zachodzącymi na rynku pracy wynikającymi m.in. z programów rządowych, rozwiązań dotyczących płacy minimalnej, formy zatrudnienia, a także poziomu bezrobocia i dostępności pracowników w danych regionach kraju, zmniejszać się będzie różnica w poziomie wynagrodzeń pomiędzy Polską, a krajami Europy Zachodniej, co w konsekwencji może mieć niekorzystny wpływ na poziom kosztów pracy i wyniki finansowe Spółek Grupy. Ponadto w WZPOW działają związki zawodowe. Nie można wykluczyć, że związki te będą chciały wykorzystać swoją pozycję do wywierania na zarząd i właścicieli presji płacowej.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Podmiotem pośrednio dominującym względem Spółki są Panowie Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak, którzy poprzez spółkę Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp. k. (Znaczący Akcjonariusze) posiadają większościowy pakiet akcji w liczbie uprawniającej do wykonywania większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym mają decydujący wpływ na działalność Pamapol S.A.

Tak ukształtowana struktura akcjonariatu Spółki oznacza możliwość przegłosowywania przez Znaczących Akcjonariuszy uchwał w zakresie większości spraw rozstrzyganych na Walnym Zgromadzeniu. Daje również możliwość blokowania uchwał Walnego Zgromadzenia, które w ocenie Znaczących Akcjonariuszy będą niekorzystne lub mogłyby doprowadzić do rozwodnienia ich udziału w kapitale zakładowym Emitenta. W związku z tym mogą wystąpić sytuacje, w których interesy Znaczących Akcjonariuszy okażą się rozbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy lub z interesami Emitenta, co mogłoby mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.

5.4. Informacje o prognozach

Emitent, jak i Grupa Pamapol nie publikowała prognoz wyników na 2020 r. ani na kolejne lata obrotowe.

5.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółki Grupy Pamapol przeprowadzają systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne, mające głównie na celu zwiększenie efektywności i innowacyjności procesów produkcyjnych oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania.

Emitent w 2021 r. planuje inwestycje o charakterze odtworzeniowo-produkcyjnym, których celem będzie przede wszystkim doskonalenie procesów produkcyjnych i magazynowych, zmniejszenie zużycia mediów oraz poprawa bezpieczeństwa pracy.

WZPOW Kwidzyn w ramach zaplanowanych zadań będzie kontynuował realizację inwestycji, których celem jest zwiększenie możliwości produkcyjnych oraz projekty związane z poprawą efektywności energetycznej, zmniejszenia zużycia wody i pary technologiczne, a także gospodarki odpadami.

Spółka Mitmar kontynuuje projekty pozwalające na usprawnienie procesów produkcyjnych, zmniejszenie emisji gazów cieplarnianych do atmosfery, a tym samym wzrost efektywności energetycznej zakładu. W perspektywie kolejnych miesięcy planowana jest realizacja projektów pozwalających zwiększyć potencjał produkcyjno-magazynowy Spółki oraz poszerzyć asortyment oferowanych produktów.

Emitent oraz Spółki zależne Emitenta zawarły w okresie sprawozdawczym umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR). Szczegółowe informacje dotyczące zawartych umów zostały zaprezentowane w pkt 3.4.2.1 niniejszego sprawozdania.

Przy spełnieniu głównych założeń planu finansowego, rzeczowe nakłady inwestycyjne mają zostać sfinansowanie przez spółki Grupy przy wykorzystaniu środków własnych (dochody z działalności operacyjnej) oraz środków zewnętrznych (kredyt, leasing, dotacja, pożyczka funduszu).

6 WŁADZE SPÓŁKI

6.1. Skład organów zarządzających i nadzorujących

Pamapol S.A.

Zarząd Spółki

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 13 stycznia 2020 r. w skład Zarządu wchodzili:

Bartosz Półgrabia Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu do spraw Korporacyjnych
Małgorzata Bednarek Członek Zarządu
Tomasz Brandt Członek Zarządu

W dniu 13 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu z tym dniem Pana Tomasza Brandta ze składu Zarządu i pełnienia funkcji Członka Zarządu. W tym samym dniu Rada Nadzorcza podjęła uchwały o powołaniu w skład Zarządu Pani Małgorzaty Antczak-Moszczyńskiej, powierzając jej sprawowanie funkcji Członka Zarządu, Dyrektora Finansowego, oraz Pana Piotra Sieńko, powierzając mu sprawowanie funkcji Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Komercyjnego (raport bieżący nr 1/2020).

W okresie od 13 stycznia 2020 r. do 22 kwietnia 2020 r. w skład Zarządu wchodzili:

Bartosz Półgrabia Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Piotr Sieńko Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Komercyjny
Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu do spraw Korporacyjnych
Małgorzata Antczak- Moszczyńska Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy
Małgorzata Bednarek Członek Zarządu

W dniu 22 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza dokonała zmiany składu Zarządu podejmując uchwałę o odwołaniu Pana Piotra Sieńko z funkcji Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Komercyjnego, oraz uchwałę o powołaniu na to stanowisko Pana Ryszarda Szatkowskiego (raport bieżący nr 5/2020).

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2020 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawia się następująco:

Bartosz Półgrabia Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Ryszard Szatkowski Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Komercyjny
Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu do spraw Korporacyjnych
Małgorzata Antczak- Moszczyńska Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy
Małgorzata Bednarek Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Piotr Kamiński Sekretarz Rady Nadzorczej
Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny Rady Nadzorczej
Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet Audytu

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Waldemar Frąckowiak Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu Audytu,
Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny Komitetu Audytu
Piotr Kamiński Członek Komitetu Audytu

Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Panowie Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz, a wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka legitymuje się Pan Piotr Kamiński.

Pan Waldemar Frąckowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Posiada tytuł profesora zwyczajnego. Jest inicjatorem powołania, a także Kierownikiem Katedry Inwestycji i Rynków Kapitałowych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Główny obszar jego zainteresowań badawczych dotyczy: strategii korporacyjnej i finansów, fuzji i przejęć, rynków i instytucji finansowych. Jest autorem ponad 300 publikacji naukowych i prasowych, w tym kilkunastu książek i tekstów badawczych.

Profesor Frąckowiak jest pionierem polskiego rynku fuzji i przejęć, posiada bogate doświadczenie w zakresie prowadzenia badań i kształcenia akademickiego, doradztwa w dziedzinie finansów korporacji, a także pełnienia funkcji członka zarządu bez uprawnień wykonawczych oraz prezesa zarówno spółek notowanych na giełdzie, jak i innych dużych firm i spółek inwestycyjnych. Był założycielem i Partnerem Zarządzającym Spółki W. Frąckowiak & Partnerzy, jednej z pierwszych kancelarii doradczych i audytorskich w Polsce, która posiada obecnie 25-letnie doświadczenie, a która w późniejszych latach funkcjonowała jako HLB Frąckowiak & Partnerzy, a obecnie działa pod nazwą Grant Thornton.

Pan Krzysztof Urbanowicz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Ukończył studia na Politechnice Warszawskiej na kierunku Inżynierii Lądowej oraz na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Zarządzania i Marketingu. Ukończył również studia Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej (wspólny program z London Business School, HEC, Norges Handelhoyskole, specjalizacja zarządzanie biznesem (MBA) oraz University of Illinois at Urbana Champaign (uzyskany stopień – MBA). Ponadto był absolwentem studiów AMP na University of Navara IESE Business School. Krzysztof Urbanowicz ukończył wiele krajowych i zagranicznych kursów, w tym zaawansowane programy managerskie na uniwersytetach Insead i St. Gallen.

W trakcie swojej kariery zawodowej Pan Krzysztof Urbanowicz pełnił liczne funkcje w zarządach spółek prawa handlowego, zarówno krajowych jak i zagranicznych oraz radach nadzorczych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Pan Piotr Kamiński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży w zakresie jakiej działa Pamapol S.A.

Pan Piotr Kamiński jest członkiem Rady Nadzorczej Pamapol S.A. od 2006 roku (z przerwą od maja 2011 do czerwca 2014). Jest absolwentem Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, gdzie uzyskał tytuł Magistra Zarządzania. Ukończył: Międzynarodowy program studiów podyplomowych Tempus - CUBIS (Curriculum In Business Information Systems) na Uniwersytecie Katolickim w Mediolanie, Uniwersytecie Katolickim w Leuven oraz Uniwersytecie w Amsterdamie. Jest absolwentem "International Institute of Securities Market Development"– organizowanego przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (US SEC) oraz IESE Business School - Advanced Management Program, University of Navarra.

Pan Piotr Kamiński posiada uprawnienia do pełnienia funkcji w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Sprawował liczne funkcje w zarządach spółek prawa handlowego. Pracował też w centralnych urzędach administracji rządowej: w latach 1994 – 2000 był Dyrektorem Departamentu Spółek Publicznych i Finansów Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, od 1992 do 1994 roku był Naczelnikiem Wydziału Emisji Papierów Wartościowych w KPWiG, w latach 1998 – 2001 był członkiem Państwowej Komisji Egzaminacyjnej na Doradców Inwestycyjnych.

Obecnie pełni również funkcję Wiceprezesa Zarządu, CFO Grupy Wielton. Zasiada też w radach nadzorczych wielu spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Pełnił funkcję Członka Komisji Nadzoru Audytowego, powołanego przez Ministra Finansów z ramienia organizacji pracodawców. Obecnie jest członkiem Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego. Ponadto sprawował funkcje m. in.: Prezesa Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Pan Piotr Kamiński pełnił także funkcję Wiceprezydenta, Członka prezydium i Skarbnika Pracodawców Rzeczpospolitej Polskiej.

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący jest niezależna od Spółki.

WZPOW sp. z o.o.

Zarząd Spółki

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w skład Zarządu wchodzili:

-	Krzysztof Półgrabia	– Prezes Zarządu
-	Michał Jęczmyk	– Wiceprezes Zarządu

Mieczysław Sekuła Wiceprezes Zarządu
Adam Wojtas Członek Zarządu

Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 stycznia 2020 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Półgrabia Członek Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Mitmar sp. z o.o.

Zarząd Spółki

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w skład Zarządu wchodzili:

Robert Słonina Członek Zarządu
Łukasz Majczak Członek Zarządu

Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 1 lutego 2020 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Półgrabia Członek Rady Nadzorczej

W dniu 31 stycznia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Mitmar Sp. z o.o. powołało z dniem 1 lutego 2020 r. Pana Bartosza Półgrabię w skład Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2020 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Mitmar Sp. z o.o. przedstawia się następująco:

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Półgrabia Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Półgrabia Członek Rady Nadzorczej

6.2. Opis działania i uprawnienia organów zarządzających i nadzorujących oraz informacja o komitetach

Zasady działania Zarządu

Szczegółowy tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są:

dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem w granicach umocowania, w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości wyższej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych),
członek Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości nie wyższej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych).

Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.

Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów "za" i "przeciw" podczas głosowania nad uchwałą, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.

Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki.

W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

Uchwał Zarządu wymaga podejmowanie decyzji w następujących sprawach:

1) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem;

2) przekazanie poszczególnym członkom Zarządu spraw lub kategorii spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki do samodzielnego prowadzenia;

3) ustalanie strategii Spółki oraz zasad jej polityki w podstawowych zakresach działalności;

4) przygotowanie rocznego budżetu Spółki i wieloletnich planów rozwoju Spółki;

5) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (w tym udzielanie gwarancji i poręczeń) lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie;

W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie;

6) nabywanie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach;

7) zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności Spółki lub spółki zależnej;

8) ustanowienie na nieruchomościach ograniczonego prawa rzeczowego;

9) występowanie do innych organów Spółki z wnioskami lub opiniami w sytuacjach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie;

10) przyjęcie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, przyjęcie wniosków co do podziału zysków lub pokrycia strat;

11) przyjmowanie Regulaminu Zarządu;

12) przyjmowanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;

13) udzielanie prokury – z uwzględnieniem konieczności zgody wszystkich członków Zarządu na jej ustanowienie;

14) zwoływanie Walnego Zgromadzenia oraz określenie jego porządku obrad;

15) podejmowanie postanowień o zwolnieniach grupowych.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, oraz uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,
składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej,
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki,
zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów rozwoju Spółki,
wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie.

Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie,

wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,
wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa,
zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takiej umowy,
wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 USD (piętnaście tysięcy dolarów amerykańskich), ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę.

Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takich umów.

ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5-cio i 6-cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania,
wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta powinien być pisemnie uzasadniony.

Zasady działania i liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

Komitet Audytu jest komitetem Rady Nadzorczej, pełniącym funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r., o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, oraz na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu.

Do zadań Komitetu Audytu należy, w szczególności:

1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie Rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
8) przedstawianie radzie nadzorczej, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Pamapol S.A. oraz w zarządzanych funduszach.

Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania innych niż wymienione powyżej czynności. W 2020 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia.

6.3. Stan posiadania akcji Pamapol S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień 31 grudnia 2020 r. stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

Członkowie Zarządu:

Bartosz Półgrabia - Wiceprezes Zarządu posiadał 9.600 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,

Krzysztof Półgrabia - Wiceprezes Zarządu posiadał 15.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.

Pozostali Członkowie Zarządu nie posiadali akcji.

Członkowie Rady Nadzorczej:

Pan Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej posiadał 11.400 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Waldemar Frąckowiak i Pan Krzysztof Urbanowicz (Członkowie Niezależni) nie posiadali akcji Pamapol S.A.

Stany posiadania akcji Pamapol S.A. przez Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Pana Pawła Szataniaka i Mariusza Szataniaka zostały przedstawione w punkcie 7.4. Sprawozdania Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:

Członkowie Zarządu:

Bartosz Półgrabia - Wiceprezes Zarządu posiada 14.600 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A., Krzysztof Półgrabia - Wiceprezes Zarządu posiada 67.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A. Pozostali Członkowie Zarządu nie posiadają akcji.

Członkowie Rady Nadzorczej:

Pan Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej posiada 11.400 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Waldemar Frąckowiak i Pan Krzysztof Urbanowicz (Członkowie Niezależni) nie posiadają akcji Pamapol S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Pamapol S.A. ani udziałów w jednostkach powiązanych Pamapol S.A.

6.4.Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2020 roku

W dniu 30 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pamapol S.A. (Polityka Wynagrodzeń).

Do tego okresu Emitent nie posiadał sformalizowanej polityki wynagrodzeń.

Przyjęta Polityka Wynagrodzeń zawiera ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które powinny przyczynić się do realizacji strategii/planu operacyjnego, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Pamapol (Grupa).

Szczegółowe zasady wynagrodzeń są elementem negocjacji bezpośrednich pomiędzy zainteresowanymi stronami i przedmiotem uchwał właściwych organów Spółki lub spółek zależnych.

Celem zasad wynagrodzenia Członków Zarządu jest w szczególności:

osiąganie optymalnych wyników finansowo-ekonomicznych przez Spółkę i Grupę,
wzrost wartości Spółki i ceny jej akcji,
wzmocnienie motywacji do realizacji strategii/planu operacyjnego Spółki i Grupy,
zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką,
racjonalne wykorzystanie środków majątkowych Spółki.

Stosunek prawny łączący Spółkę i Członka Zarządu, okres jego trwania oraz warunki rozwiązania wyznaczone są odpowiednimi przepisami Statutu Spółki i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o pracę, umowę doradczą, umowę cywilnoprawną. Członek Zarządu oprócz wynagrodzenia zasadniczego z tytułu pełnienia funkcji może otrzymywać:

wynagrodzenie zmienne w postaci premii okresowej,
wynagrodzenie z tytułu powołania do organu spółki zależnej,
świadczenie dodatkowe,
wynagrodzenie z tytułu rozwiązania umów łączących Członka Zarządu i Spółkę,
wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji.

Stosunek prawny łączący Spółkę i Członka Rady Nadzorczej wyznaczony jest odpowiednimi przepisami Statutu Spółki i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoją funkcję na podstawie powołania. Spółka nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej umów dotyczących pełnienia przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie stałe, które może być zróżnicowane w zależności od sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej i jej komitetach. Oprócz wynagrodzenia stałego, Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu powołania do organu nadzorczego spółki zależnej oraz świadczenia dodatkowe.

Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do pełnienia określonych czynności nadzorczych, a także do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu otrzymują osobne wynagrodzenie w wysokości ustalanej każdorazowo przez Walne Zgromadzenie.

Członek Rady Nadzorczej ustalający wynagrodzenie Zarządu powinien być wolny od zobowiązań wobec Spółki i Zarządu i dlatego poza zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki i spółek zależnych nie świadczy istotnych usług na rzecz Spółki i spółek zależnych. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest oparte na wynikach osiąganych przez Spółkę, w szczególności nie otrzymuje wynagrodzenia zmiennego i nie jest uprawniony do otrzymywania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych Spółki.

Członek Rady nadzorczej ustalający wynagrodzenie Zarządu zobowiązany jest do poinformowania o: - swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszem Spółki lub Członkiem

Zarządu,

o posiadanych przez siebie akcjach Spółki,
o zaistniałym lub potencjalnym konflikcie interesów w relacji z akcjonariuszem lub Członkiem Zarządu. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest ponadto do wstrzymania się od dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Członek Zarządu powinien informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

W ramach opiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach, Walne Zgromadzenie dokonuje oceny zarządzania ewentualnymi konfliktami interesów związanymi z realizacją Polityki Wynagrodzeń.

Jednym z elementów oceny Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą są jego relacje z pracownikami, uwzględnienie ich interesów i dbanie o warunki pracy. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu uzależnione jest w części od osiągania wskaźników związanych m.in. z interesami społecznymi, w tym z interesami pracowników.

Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. Przesłankami czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń jest wystąpienie nadzwyczajnych zdarzeń gospodarczych i/lub społecznych wpływających w istotny sposób na funkcjonowanie Spółki, bądź utrata przez nią stabilności finansowej.

W ocenie Spółki stosowany w praktyce system wynagrodzeń gwarantuje bieżącą i długoterminową realizację celów i zamierzeń Spółki oraz stanowi rękojmię skutecznego zarządzania zarówno w obszarze Spółki jak i Grupy Kapitałowej.

6.4.1 Pamapol S.A.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2020 r.
Bartosz Półgrabia	Wiceprezes Zarządu	01.01.2020 r. - 31.12.2020 r.	376 053,59 zł
Ryszard Szatkowski	Wiceprezes Zarządu	22.04.2020 r. - 31.12.2020 r.	344 737,02 zł
Krzysztof Półgrabia	Wiceprezes Zarządu	01.01.2020 r. - 31.12.2020 r.	144 190,96 zł

Małgorzata Antczak	Członek Zarządu	13.01.2020 r. - 31.12.2020 r.	345 125,00 zł
Moszczyńska
Małgorzata Bednarek	Członek Zarządu	01.01.2020 r. - 31.12.2020 r.	315 659,12 zł
Tomasz Brandt	Członek Zarządu	01.01.2020 r. - 13.01.2020 r.	89 648,55 zł
Sieńko Piotr	Wiceprezes Zarządu	13.01.2020 r. - 22.04.2020 r.	150 888,85 zł

W okresie objętym sprawozdaniem osobom zarządzającym nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie akcji czy też opcji na akcje.

Na dzień 31.12.2020 r. na wynagrodzenia członków Zarządu utworzona została rezerwa w wysokości 650 tys. zł., która nie została ujęta w powyższej tabeli.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2020 r.
Paweł Szataniak	Przewodniczący RN	01.01.2020 r. - 31.12.2020 r.	83 227,92 zł
Mariusz Szataniak	Zastępca Przewodniczącego RN	01.01.2020 r. - 31.12.2020 r.	66 440,40 zł
Piotr Kamiński	Sekretarz RN	01.01.2020 r. - 31.12.2020 r.	83 227,92 zł
Waldemar Frąckowiak	Członek Niezależny RN	01.01.2020 r. - 31.12.2020 r.	81 997,92 zł
Krzysztof Urbanowicz	Członek Niezależny RN	01.01. 2020 r. - 31.12.2020 r.	81 997,92 zł

W okresie objętym sprawozdaniem osobom nadzorującym nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie akcji czy też opcji na akcje.

6.4.2 WZPOW Kwidzyn sp. z o.o.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2020 r.
Krzysztof Półgrabia	Prezes Zarządu	01.01.2020 r. – 31.12.2020 r.	634 438,70 zł
Michał Jęczmyk	Wiceprezes Zarządu	01.01.2020 r. – 31.12.2020 r.	614 342,02 zł
Mieczysław Sekuła	Wiceprezes Zarządu	01.01.2020 r. – 31.12.2020 r.	431 461,68 zł
Adam Wojtas	Członek Zarządu	01.01.2020 r. – 31.12.2020 r.	312 811,52 zł

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2020 r.
Paweł Szataniak	Przewodniczący RN	01.01.2020 r. – 31.12.2020 r.	31 663,90 zł
Mariusz Szataniak	Członek RN	01.01.2020 r. – 31.12.2020 r.	31 158,65 zł
Bartosz Półgrabia	Członek RN	01.01.2020 r. – 31.12.2020 r.	32 503,92 zł

6.4.3 Mitmar sp. z o.o.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2020 r.
Łukasz Majczak	Członek Zarządu	01.01.2020 r. - 31.12.2020 r.	368 977,86 zł
Robert Słonina	Członek Zarządu	01.01.2020 r. - 31.12.2020 r.	252 460,70 zł

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2020 r.
Paweł Szataniak	Przewodniczący RN	01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.	22 421,39 zł
Mariusz Szataniak	Członek RN	01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.	38 179,91 zł
Krzysztof Półgrabia	Członek RN	01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.	48 000,00 zł
Bartosz Półgrabia	Członek RN	01.02.2020 r. do 31.12.2020 r.	28 600,00 zł

Na dzień 31.12.2020 r. na wynagrodzenia członków Zarządu utworzona została rezerwa w wysokości 246 tys. zł., która nie została ujęta w powyższej tabeli.

6.5. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd

Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 6 (sześciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu.

Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu innego członka Zarządu.

Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Zarządu trwa pięć lat.

Obecny Zarząd jest Zarządem III Wspólnej Kadencji. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania Zarządu Spółki na III Wspólną Kadencję w dniu 24 czerwca 2016 r. (raport bieżący nr 16/2016). Aktualny skład Zarządu Spółki III Wspólnej Kadencji został przedstawiony w pkt. 6.1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Obecna Rada Nadzorcza jest Radą V Wspólnej Kadencji powołaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. w dniu 26 czerwca 2018 r. (raport bieżący nr 10/2018).

Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi.

Członkowie Niezależni powinni spełniać w szczególności następujące warunki:

a) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat;
b) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej;
c) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki;
d) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza;
e) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego

roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką.

f) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki;
g) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej;
h) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje;
i) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a) -h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.

Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się.

Komitet Audytu

Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród jej członków.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego, zgodnie z kryteriami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji, z wyjątkiem wyboru członków pierwszego Komitetu ds. Audytu.

W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. Przewodniczący Komitetu zapewnia sprawne przejęcie przez nowego członka Komitetu obowiązków wynikających z pracy w Komitecie.

6.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółki Grupy Pamapol nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących, ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

7 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

7.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Emitent w 2020 roku podlegał rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016), który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Pamapol S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki.

http://www.grupapamapol.pl/strona/oswiadczenie\_o\_stosowaniu\_ladu\_korporacyjnego

w pliku do pobrania o nazwie "GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA.pdf".

7.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

W 2020 roku Emitent nie stosował 3 rekomendacji, tj.: II.R.2., VI.R.1., VI.R.2, oraz 5 zasad szczegółowych, tj.: I.Z.1.15., I.Z.1.16., II.Z.2., III.Z.3., V.Z.6. DPSN 2016 (z zastrzeżeniem wskazanym poniżej przy opisie rekomendacji VI.R.1., VI.R.2 oraz zasady I.Z.1.15).

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Organy te nie są zróżnicowane pod względem płci.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Do dnia 30 lipca 2020 r. Spółka nie posiadała przyjętej sformalizowanej polityki wynagrodzeń. W związku z nowelizacją ustawy o ofercie publicznej [...] w 2020 roku Spółka przystąpiła do opracowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej spełniającej wymogi ustawowe w tym zakresie. W dniu 30 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pamapol S.A. (Polityka Wynagrodzeń).

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zgodnie z komentarzem do rekomendacji VI.R.1. Spółka posiada Politykę Wynagrodzeń, zawierającą ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które powinny przyczynić się do realizacji strategii/planu operacyjnego, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Pamapol (Grupa). Jednym z warunków wypłaty wynagrodzenia zmiennego jest realizacja zadań w ramach strategii/planu operacyjnego Spółki i Grupy. Niemniej jednak, przed przyjęciem sformalizowanej Polityki Wynagrodzeń, organy Spółki brały pod uwagę czynniki wymienione w niniejszej rekomendacji.

I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa] informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W tym zakresie zasada nie jest stosowana. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład pięcioosobowego Zarządu wchodzą dwie kobiety, a w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład organów Spółki w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż zasada ta będzie respektowana w przyszłości. Z drugiej strony - przyjmując interpretację, iż brak w Spółce polityki różnorodności nie jest

niestosowaniem zasady, a jest nim brak informacji wskazanej w omawianej zasadzie szczegółowej należy stwierdzić, iż Spółka stosuje wymienioną zasadę: Spółka wskazuje na swojej stronie internetowej, że nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności oraz zamieszcza wyjaśnienie takiej decyzji.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie prowadzi transmisji z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowy z członkami Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu. Ograniczenia wskazane w Statucie odnoszą się tylko do podmiotów konkurencyjnych. Statut wskazuje, iż Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co do której mają zastosowania zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka posiada w regulacjach wewnętrznych - regulaminie Rady Nadzorczej i regulaminie Zarządu – zapisy odnośnie konfliktów interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką oraz zasady postępowania w obliczu konfliktu, jednak zapisy te są niepełne w kontekście treści zasady V.Z.6, dlatego Spółka podejmie odpowiednie działania zmierzające do uzupełnienia regulacji wewnętrznych o stosowne zapisy.

7.3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Pamapol S.A. jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność w cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest związane z identyfikacją oraz oceną zaistnienia ryzyka, a także z podejmowaniem określonych działań zmierzających do ich minimalizacji i wyeliminowania. Podejmowane działania mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz eliminowanie potencjalnych zdarzeń, które mogłyby wpłynąć na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

Zarząd Spółki oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyka.

Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest bezpośrednio Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych, wspomagany we właściwym zakresie przez Członka Zarządu Dyrektora Finansowego oraz podległe mu bezpośrednio komórki księgowo-finansowe.

Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych i jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji.

Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkową Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za 2020 r.). Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych.

Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy.

Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych.

Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki, wybranego przez Radę Nadzorczą. Audytorzy podczas badania sprawozdania finansowego mogą spotykać się z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za poszczególne obszary działalności, a także z członkami Zarządu oraz z członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu, a także uzyskania informacji dotyczących strategii i dalszych perspektyw kontynuacji działalności danej Spółki.

Wyniki badań przedstawiane są przez audytora Wiceprezesowi Zarządu ds. Korporacyjnych, Członkowi Zarządu Dyrektorowi Finansowemu i Głównemu Księgowemu, którzy przekazują je następnie całemu Zarządowi, w celu podjęcia odpowiednich działań. Ponadto sprawozdanie z badania jest prezentowane także członkom Komitetu Audytu.

W strukturach Spółki wyznaczono osoby odpowiedzialne za wspomniany poniżej zakres kontroli wewnętrznej Spółki, tj.:

bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną Spółki)
pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.)
kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży
kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrola rozliczenia TKW
kontrola systemów informatycznych

Za poszczególny zakres kontroli odpowiadają kierownicy wyodrębnionych działów merytorycznych w poszczególnych Spółkach z Grupy.

Utworzona jest ponadto komórka controlingu biznesu, która w oparciu o przekazywane bieżące dane dokonuje cyklicznych analiz funkcjonowania poszczególnych spółek w zakresie obszaru operacyjnego, zakupów, sprzedaży i marketingu.

Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej należy do zadań Komitetu Audytu.

7.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. według najlepszej wiedzy Emitenta wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawiał się następująco:

Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. posiadała bezpośrednio, a Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak łącznie posiadali pośrednio (poprzez Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k., która jest kontrolowana w 100% przez Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak) 28.247.407 akcji Pamapol S.A., co stanowiło 81,29% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawniało do 28.247.407 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiło 81,29% ogólnej liczby głosów. Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak nie posiadają bezpośrednio akcji Pamapol S.A.

Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. (jako zastawca), i Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnik), są stronami umowy zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach,

zawartej w dniu 21 kwietnia 2020 r., na podstawie której ustanowiono zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 28.247.407 akcjach Pamapol S.A., stanowiących 81,29% w kapitale zakładowym Pamapol S.A., uprawniających do wykonywania 28.247.407 głosów, dających 81,29% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Pamapol S.A., posiadanych przez Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. Niemniej jednak zastawca, tj. Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k., nadal jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z 28.247.407 akcji Pamapol S.A., będących przedmiotem zastawu finansowego i zastawu rejestrowego.

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca żadne zmiany w stanie posiadania znaczących akcjonariuszy.

Łączna liczba akcji Spółki wynosi 34.750.050 (z czego 17.166.700 to akcje nieuprzywilejowane serii A, 6.000.000 to akcje nieprzywilejowane serii B, 8.262.250 to akcje nieuprzywilejowane serii C, a 3.321.100 to akcje nieuprzywilejowane serii D), ogólna liczba głosów z nich wynikająca to 34.750.050, a wysokość kapitału zakładowego jest równa 34.750.050 zł.

7.5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi.

7.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

7.7. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

7.8. Zasady zmiany statutu Spółki

Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt d) Statutu zmiana Statutu Spółki następuje na mocy uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów.

7.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Bełchatowie, Wieluniu lub w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia stosownego wniosku.

Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, w sytuacji kiedy nie odbędzie się ono w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, a także kiedy nie zostało zwołane w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku. Prawo to także służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy.

Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki bądź zawieszenia go w czynnościach podejmowana na mocy art. 368 § 4 zdanie 2 K.s.h. wymaga większości 2/3 głosów.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów "za" niż "przeciw", głosów "wstrzymujących się" nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa, postanowienia Statutu lub Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza przypadkami opisanymi w art. 420 §2 K.s.h tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
podziału zysku albo pokrycia straty,
udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
zmiany statutu Spółki,
podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,
połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,
rozwiązania i likwidacji Spółki,
emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
umarzania akcji i warunków tego umorzenia,
zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną,
powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
powołania i odwołania likwidatorów,
ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,
uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.

Oprócz spraw wymienionych powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i statucie.

Wnioski w sprawach, w których statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

7.10. Informacje o organach zarządzających i nadzorujących

Informacje dotyczące składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta, a także informacje dotyczące komitetów i opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji oraz informacje dotyczące komitetu audytu – wymagane przez § 70 ust. 6 pkt 4 lit. h), k) i l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] - zostały przedstawione w rozdziale 6 niniejszego sprawozdania, natomiast informacje dotyczące działania komitetu audytu w kontekście wyboru firmy audytorskiej (wymagane przez § 70 ust. 6 pkt 4 lit. l) zostały przedstawione w punkcie 8.7.

7.11. Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład pięcioosobowego Zarządu Emitenta wchodzą dwie kobiety, a w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorującego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład organów Spółki w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki.

8 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

8.1. Zatrudnienie

Struktura stanu zatrudnienia w Grupie Pamapol przedstawiała się następująco:

Spółka	Ilość zatrudnionych na 31.12.2020 r.	Ilość zatrudnionych na 31.12.2019 r.
Pamapol S.A.	485	479
WZPOW Kwidzyn	323	308
MITMAR	118	112

Łączne zatrudnienie na dzień 31 grudnia 2020 r. w Grupie Kapitałowej Pamapol wynosiło 926 pracowników i wzrosło w stosunku do łącznego zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2019 r. o 27 osób.

8.2. Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe

Grupa Pamapol niezmiennie od lat kierując się analizą trendów konsumenckich i ich oczekiwaniami pracowała nad rozwojem portfolio produktów. Wykonywała to poprzez rozszerzenie posiadanego portfolio nowymi projektami a także poprzez dostosowanie posiadanych produktów do oczekiwań poszczególnych grup odbiorców. Niezmiennie także starała się zaspakajać potrzeby konsumenckie co do jakości produktów i systematycznie poprawiała składy i receptury produkowanych wyrobów, dążąc do wypracowania docelowych "czystych etykiet" wolnych od e-składników, aromatów, wzmacniaczy smaków, które były coraz bardziej cenione przez świadomych i coraz bardziej wyedukowanych konsumentów.

W 2020 r. Emitent w ramach działu R&D i Działu Marketingu kontynuował działania mające na celu optymalizację portfolio oraz poprawę marżowości. Działania miały na celu eliminację produktów niskomarżowych i docelowo zastępowanie ich produktami wysokomarżowymi.

Kontynuowano prace rozwojowe wykonywane przez komórkę w dziale R&D pracująca nad nowymi projektami produktowymi.

Efektem prowadzonych działań i prac rozwojowych było wprowadzanie na rynek w drugim kwartale 2020 r. nowych rozwiązań produktowych:

linii konserw ekonomicznych MORTADELA w gramaturze 500g zawierających dwa smaki: MORTADELĘ klasyczną i MORTADELĘ paprykową
linii dań gotowych PAMAPOL w dużym słoju o pojemności 700g zawierającą komunikację konsumencką "DWA OBIADY W JEDNYM SŁOJU". Linia ta była uzupełniniem standardowej jednoporcjowej linii DG 500g. Zawierała: Gołąbki w sosie pomidorowym, Pulpety w sosie pomidorowym, Fasolkę po bretońsku z kiełbasą, Klopsiki w sosie pomidorowym.
uruchomiono taktyczną linię ekonomicznych produktów promocyjnych skierowanych do dyskontów pod nazwą "KUCHNIA DLA KONESERA". Linia zawierała w swojej ofercie dania gotowe, konserwy w puszkach, konserwy w słoju.

Emitent wprowadził na rynek w trzecim kwartale 2020 nowy koncept rozszerzający portfolio marki Spichlerz Rusiecki poprzez linię 3 SKU dań gotowych do podgrzania na patelni pod nazwą SMAŻONKA.

Produkty zapakowane w słoje o gramaturze 310g, wykonane na bazie mięsa wieprzowego w sosach z dodatkiem składników skrobiowych takich jak ziemniak, kasza. Wprowadzenie na rynek planowane na pierwszy kwartał zostało przesunięte na początek trzeciego kwartału 2020 roku z powodu pandemii COVID 19. Produkty skierowane głównie do świadomego klienta wielkomiejskiego.

Emitent prowadził także prace przygotowawcze zawierające badania konsumenckie, przygotowanie produktów, tworzenie koncepcji marketingowej dotyczące wprowadzenia na rynek w 2021 roku dwóch nowych marek.

Marka GOONG – dedykowana pasjonatom kuchni orientalnych zawierająca w swoim portfolio: sosy chili, sosy sojowe, sosy gotowe mokre, makarony oraz mleczka kokosowe. Kierowana do młodszego konsumenta, poszukującego wysublimowanych smaków, którymi urozmaica swoją codzienną dietę.

Marka SORELLA – dedykowana pasjonatom kuchni świata, zawierająca w swoim portfolio dania mięsne jak i produkty wegańsko – wegetariańskie. Marka w pierwszej fazie będzie posiadała 6 kategorii produktowych tj.: pasty warzywne słone i słodkie, zupy krem, wegańskie dania gotowe w słoju, mięsne oraz wegańskie dania gotowe na tackach gotowych do podgrzania w kuchenkach mikrofalowych lub piecach konwekcyjnych.

W dniu 20 kwietnia 2020 r. Emitenta powziął informację o uzyskaniu przez spółki zależne Emitenta – Mitmar i WZPOW z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) rekomendacji dofinansowania projektów złożonych w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, Poddziałanie "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" (Program).

W ramach Programu:

Mitmar złożył wniosek o dofinansowanie projektu pn. "Badanie, opracowanie i weryfikacja w warunkach rzeczywistych nowatorskiej technologii zagospodarowania korpusu drobiowego w zakładzie Mitmar Sp. z o.o.". Celem głównym projektu jest opracowanie i demonstracja innowacyjnej i w pełni sprawnej technologii do zagospodarowania korpusu drobiowego w Mitmar w okresie do czerwca 2021 r., która zostanie wdrożona w działalności gospodarczej do grudnia 2023 r. Całkowity koszt projektu został określony na kwotę 13,95 mln zł, a rekomendowana przez NCBiR kwota dofinansowania wynosi 5,78 mln zł.
WZPOW złożył wniosek o dofinansowanie projektu pn. "Opracowanie innowacyjnej technologii przetwarzania odpadów owocowo-warzywnych na metan, wodór oraz wysokowartościowy nawóz organiczny". Celem głównym projektu jest opracowanie, optymalizacja i walidacja w warunkach zbliżonych do rzeczywistych innowacyjnej i w pełni sprawnej technologii przetwarzania odpadów owocowo- warzywnych na metan, wodór oraz wysokowartościowy nawóz organiczny w WZPOW w okresie do marca 2023 r., która zostanie wdrożona w działalności gospodarczej w terminie do 3 lat od zakończenia realizacji projektu. Całkowity koszt projektu został określony na kwotę 2,76 mln zł, a rekomendowana przez NCBiR kwota dofinansowania wynosi 1,32 mln zł.

Ponadto w 2020 roku Pamapol S.A. złożył do NCBiR rozpatrzony pozytywnie wniosek o dofinasowanie projektu pn. ,,Opracowanie nowatorskiej gamy dań zero waste o wysokich walorach prozdrowotnych i jakościowych" . Beneficjentowi zostało przyznane dofinasowanie w kwocie 1,4 mln zł, a całkowity koszt Projektu wynosi 2,6 mln zł.

Umowy o dofinansowanie projektów w ramach Programu zostały przedstawione w rozdziale 3.4.2.1 niniejszego Sprawozdania.

8.3. Postępowania sądowe

W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostek od niego zależnych.

Informacja dotycząca umorzenia postępowania o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały Delistingowej zawarta została w pkt 4.8 niniejszego raportu, natomiast informacja dotycząca postępowania związanego z odpowiedzialnością za produkt w pkt 5.3.2 niniejszego sprawozdania.

8.4. Akcje własne

Spółka nie nabywała w okresie sprawozdawczym akcji własnych. Spółka ani jej podmioty zależne nie posiadają akcji Pamapol S.A.

8.5.Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Emitent nie jest w posiadaniu informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem zawarcia umowy zastawu, o której informacja została przedstawiona w punkcie 7.4.

8.6. System kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie realizuje programów akcji pracowniczych i nie ma wdrożonych systemów ich kontroli.

8.7. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

8.7.1 Pamapol S.A.

W dniu 25 listopada 2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta do przeprowadzenia:

badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pamapol za okres od:
1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku,
1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,
1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grypy Kapitałowej Pamapol za okres od:
1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku,
1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku,
1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku,
1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku.

Wybrany podmiot to: BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000729684, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (Audytor).

Spółka korzystała z usług wymienionego audytora w zakresie badania rocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2018 i 2019 i przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych na dzień 30 czerwca 2019 r. i 30 czerwca 2020 r. W wymienionym okresie na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdania finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone za badanie rocznego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych wynosiło 165 000 zł + VAT.

Wybór biegłego rewidenta został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie § 17 ust. 2 lit. p) Statutu PAMAPOL S.A., zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu oraz obowiązującymi przepisami w tym przedmiocie, przy czym rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria (zob. opis poniżej). W dniu 4 marca 2021 r. pomiędzy Emitentem a Audytorem doszło do zawarcia umowy na usługi audytorskie. Należne wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostało określone w wysokości łącznej 165 000 zł + VAT za przeprowadzenie badania za rok 2020 oraz przeglądu wg stanu na 30.06.2021 r.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest na podstawie Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych w Spółce PAMAPOL S.A. opracowanej i uchwalonej w dniu 19 października 2017 r. przez Komitet Audytu.

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej, określonymi w:

cena zaproponowana przez firmę audytorską;
możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej profilu działalności;
dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie Kapitałowej badanie;
dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego;
możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej.

Za zorganizowanie procedury wyboru firmy audytorskiej (procedura wyboru) odpowiada Wiceprezes Zarządu d.s. Korporacyjnych.

Procedura wyboru inicjowana jest przez Komitet Audytu, który zleca jej zorganizowanie Wiceprezesowi Zarządu d.s. Korporacyjnych określając ramowy harmonogram przeprowadzenia procedury wyboru i ustalając szczegółowe kryteria wyboru, w tym informacje które powinny zostać przekazane firmom audytorskim w zapytaniu ofertowym.

Wiceprezes Zarządu d.s. Korporacyjnych, przygotowuje dokumentację, która umożliwi firmom audytorskim poznanie działalności Spółki i uzyskanie informacji, które sprawozdania finansowe podlegają badaniu.

Wiceprezes Zarządu d.s. Korporacyjnych zbiera oferty od wybranych firm audytorskich, pod warunkiem spełnienia przez te firmy wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Podczas zbieraniu ofert Spółka zapewnia poufność informacji zawartych w złożonych ofertach. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Spółkę terminie na zapytanie ofertowe traktowany jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru.

Po upływie terminu składania ofert Wiceprezes Zarządu d.s. Korporacyjnych dokonuje zestawienia i wstępnej oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie biorące udział w procedurze wyboru oraz sporządza sprawozdanie z procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia. Na podstawie złożonych ofert i sprawozdania z procedury wyboru Komitet Audytu dokonuje oceny przedstawionych ofert oraz prowadzi bezpośrednie rozmowy i negocjacje z zainteresowanymi oferentami.

Komitet Audytu może zlecić przeprowadzenie szczegółowych negocjacji Wiceprezesowi Zarządu d.s. Korporacyjnych. O wynikach tych negocjacji informuje on niezwłocznie Komitet Audytu.

W wyniku przeprowadzonych prac, Komitet Audytu wydaje rekomendację, kierując się wyżej opisanymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej. W przypadku rekomendowania przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską rekomendacja dotyczy przedłużenia umowy z podaniem okresu, na który ma być ona przedłużona. W przypadku, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego rekomendacja obejmuje dwie firmy audytorskie. Rekomendacja jest przedstawiana Radzie Nadzorczej. Rekomendacja zawiera należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednej z przedstawionych firm audytorskich. W rekomendacji tej Komitet stwierdza, że

decyzja jest wolna od wpływów strony trzeciej, i że w umowach zawartych przez Spółkę nie istnieją żadne klauzule umowne, ograniczające możliwość wyboru firmy audytorskiej.

Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inną firmę audytorską niż rekomendowana przez Komitet Audytu, wówczas jest zobowiązana uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Ponadto, Komitet Audytu opracował obowiązującą Politykę PAMAPOL S.A. w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Zgodnie z treścią tego dokumentu firma audytorska, jednostki z nią powiązane oraz należące do tej samej sieci mogą świadczyć na rzecz Spółki oraz na rzecz jednostek od niej zależnych dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych. Komitet Audytu jest zobowiązany jednak wyrazić zgodę na zawarcie umowy na takie usługi, po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Zgoda ta musi zostać zaprotokołowana podczas obrad Komitetu lub udzielona w formie obiegowej i potwierdzona w protokole z kolejnego posiedzenia Komitetu.

Jeżeli waga zagrożeń niezależności firmy audytorskiej jest taka, że niezależność zostaje naruszona, Komitet Audytu nie wyraża zgody na podpisanie umowy na usługę dodatkową.

8.7.2 WZPOW Kwidzyn sp. z o.o.

W dniu 19 listopada 2020 r. pomiędzy Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo – Warzywnego sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie a BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. doszło do podpisania umowy na usługi audytorskie w przedmiocie badania rocznych sprawozdań finansowych za lata 2021-2024. Wysokość wynagrodzenia za badanie za rok zakończony 31 maja 2021 wynosi: 35 000 zł + VAT.

8.7.3 Mitmar sp. z o.o.

W dniu 27 listopada 2020 r. pomiędzy Mitmar Sp. z o.o. z siedzibą w Głownie a BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. doszło do podpisania umowy na usługi audytorskie w przedmiocie przeprowadzenie badania rocznych sprawozdań finansowych tej spółki za lata 2020- 2023.

Kwota wynagrodzenia na rzecz podmiotu uprawnionego, wynikająca z ww. umowy dla okresu sprawozdawczego obejmującego okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 wynosi: 30 000 zł + VAT.

8.8 Podpisy osób uprawnionych

Bartosz Półgrabia - Wiceprezes Zarządu ……………………………

Krzysztof Półgrabia - Wiceprezes Zarządu ……………………………

Dokument podpisany przez MAŁGORZATA WIOLETTA ANTCZAK-MOSZCZYŃSKA Data: 2021.03.31 16:10:46 CEST

Signature Not Verified

Ryszard Szatkowski - Wiceprezes Zarządu ……………………………

Małgorzata Antczak - Moszczyńska - Członek Zarządu ……………………………

Małgorzata Bednarek - Członek Zarządu ……………………………

Signed by / Podpisano przez: Małgorzata Jadwiga Bednarek Date / Data: 2021-03-31 16:05

AI Terminal

Pamapol S.A.

5748_rns_2021-03-31_cda1a9dc-78ad-48da-83b7-afd8dc0e165a.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Spis treści

1 WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Grupa Pamapol

1.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe

Pamapol

WZPOW

Mitmar

2 INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PAMAPOL

2.1. Charakterystyka Grupy Pamapol

Struktura Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

2.2. Przedmiot działalności podmiotu dominującego

2.3. Najważniejsze dokonania Grupy w 2020 r.

3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL

3.1. Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu

3.2. Dostawcy

3.3. Inwestycje i polityka inwestycyjna

3.3.1 Inwestycje kapitałowe

3.3.2 Inwestycje rzeczowe

3.3.3. Źródła finansowania wydatków inwestycyjnych

3.4. Umowy znaczące dla działalności Grupy

3.4.1 Umowy handlowe Grupy Kapitałowej Pamapol

3.4.1.1 Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem

Zawarcie umów z Krajowym Ośrodkiem Wsparcia Rolnictwa w ramach Programu Operacyjnego Pomoc Żywnościowa 2014-2020

3.4.1.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej

3.4.2 Inne istotne umowy Grupy Kapitałowej Pamapol zawarte w związku z prowadzoną działalnością

3.4.2.1 Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem Zawarcie przez Emitenta i spółki zależne umów z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju

Zawarcie przez Emitenta i spółki zależne aneksu do umowy kredytu konsorcjalnego

Zawarcie przez Emitenta i spółki zależne aneksu do umowy kredytu konsorcjalnego - wydłużenie terminu na pozyskanie dodatkowego finansowania

Zawarcie przez Emitenta i spółki zależne umów kredytu obrotowego z Credit Agricole Bank Polska S.A.

3.4.2.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej

Zawarcie przez spółkę zależną WZPOW sp. z o.o. przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości w Grudziądzu

Zgoda na zmianę warunków umowy kredytu konsorcjalnego

3.5. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

4 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI

4.1. Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów

Tabela nr 4 Wybrane pozycje ze skonsolidowanego bilansu Grupy Pamapol (w tys. zł)

4.2. Sytuacja gospodarcza

4.3. Sytuacja finansowa

4.4. Polityka w zakresie instrumentów finansowych

4.5. Sytuacja dochodowa

4.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki

4.7. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

4.8. Emisje, wykupy i spłaty papierów wartościowych. Działania związane z uchyleniem Uchwały Delistingowej

4.9. Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

Kredyty

Pożyczki

Poręczenia

Gwarancje

5 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL I SPÓŁKI

5.1. Strategia i perspektywy rozwoju

5.2. Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki

5.3. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

5.3.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji

Ryzyko związane z polityką podatkową

Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców

Ryzyko wahań w poziomie kursu walutowego

Ryzyko pogodowe

Ryzyko niestabilnej kondycji finansów publicznych

5.3.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko dotyczące działań optymalizacyjnych

Ryzyko utraty klientów

Ryzyko związane z utratą wartości aktywów

Ryzyko związane z kadrą menedżerską

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek

Ryzyko związane z podatnością społeczeństwa na rozpowszechniane w środkach masowego przekazu informacje o chorobach związanych z produktami i przetworami mięsnymi

Ryzyko związane z ochroną środowiska i bezpieczeństwem pracy

Ryzyko związane z wykorzystywaniem dotacji z Unii Europejskiej

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Ryzyko związane z zadłużeniem kredytowym, udzielonymi poręczeniami oraz stopą procentową

Ryzyko związane z cenami i dostępnością opakowań

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Ryzyko związane z prowadzonymi postepowaniami administracyjno-sądowymi