SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MFO S.A. NA 31.12.2020

Kożuszki Parcel, 30 marca 2021.

1. LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

Chciałbym przedstawić Państwu mój komentarz dotyczący minionego roku, podjętych przez Zarząd Spółki działań, dokonań Spółki oraz szans, zagrożeń i perspektyw jakich spodziewamy się w najbliższym okresie.

Pandemia COVID19 wywarła silny wpływ na gospodarkę i działalność Spółki w pierwszym półroczu 2020. W większości krajów rządy wprowadziły ograniczenia przemieszczania się i przepływu towarów przez granice, w wielu krajach obowiązywała kwarantanna, całkowity lub częściowy lockdown, zamykanie całych obszarów, regionów, wybranych sektorów gospodarki bądź poszczególnych fabryk.

Chociaż ogólnoświatowa pandemia nie znajdowała się w katalogu ryzyk i nie była wcześniej przez Spółkę identyfikowana jako potencjalne zagrożenie dla jej działalności – po jej wybuchu Zarząd błyskawicznie wdrożył właściwe procedury zarządzania kryzysowego, adekwatne i w jego ocenie współmierne do zaistniałej sytuacji.

Siła wpływu COVID-19, jego przełożenie na działalność Spółki, zakres potencjalnych ograniczeń administracyjno-sanitarnych czy czas ich trwania, były trudne do oszacowania. Zarząd postanowił o natychmiastowym 'dopasowaniu' funkcjonowania Spółki do bieżącej sytuacji w wyczekiwaniu na dalszy rozwój sytuacji, tak aby pozostawać w gotowości do realizacji scenariusza optymistycznego, czyli szybkiego odbicia i powrotu do pełnej produktywności, bądź scenariusza pesymistycznego, czyli całkowitego wygaszenia działalności na czas trwania ewentualnego lockdownu. Działania Zarządu były dwutorowe. Z jednej strony polegały na ograniczeniu do minimum kosztów stałych i względnie stałych, które zredukowano o ok. 600 tys. złotych miesięcznie. Z drugiej strony polegały na maksymalnym zwiększeniu płynności, między innymi przez zwiększenie dostępności środków finansowych, podwyższając limity kredytów obrotowych z kwoty 43 mln złotych do kwoty 74 mln złotych i przez upłynnienie zapasów magazynowych, zmniejszając ich wartość z 83,2 mln do 55,7 mln złotych. Dzięki tym działaniom udało się znacząco poprawić wskaźniki bieżącej i szybkiej płynności, potwierdzić wiarygodność w bankach, instytucjach finansowych oraz wśród ubezpieczycieli i dostawców, nie zmniejszając jednocześnie skali działalności. Udało się też utrzymać rentowność mimo obniżenia poziomu marż oraz utrzymać w całości najważniejszy zasób Spółki – pracowników.

Co warte podkreślenia, Spółka nie zmniejszyła wynagrodzeń ani wymiaru czasu pracy pracowników i nie dokonała zwolnień. Spółka nie występowała i nie otrzymała żadnego bezzwrotnego, subwencyjnego czy dotacyjnego wsparcia rządowego, nie skorzystała też z żadnych innych bezzwrotnych czy subwencyjnych elementów tarczy antykryzysowej, a jedynie ze stanowiącej zabezpieczenie kredytu obrotowego w banku komercyjnym gwarancji płynnościowej BGK.

Analizując wpływ COVID-19 na działalność Spółki w pierwszym półroczu, a zwłaszcza w II kwartale 2020, widać, że najbardziej odbił się na działalności eksportowej. Takie rynki jak Włochy, Hiszpania, Belgia, częściowo Francja i Niemcy, które są głównymi rynkami eksportowymi Spółki, dokonały całkowitego zamrożenia gospodarki, między innymi wygaszając odgórnie fabryki i zakłady produkcyjne oraz wprowadzając inne ograniczenia administracyjne w przemieszczaniu osób i towarów. Najbardziej ucierpiała sprzedaż profili specjalnych, które dostarczane są głównie zagranicę. Udział eksportu w przychodach ze sprzedaży spadł r/r z 57% do 53%. Ponieważ sprzedaż eksportowa i sprzedaż profili specjalnych są najwyżej marżowe dla Spółki, spadki w tych segmentach odbiły się na rentowności i zyskach.

Celem Zarządu do zrealizowania w drugiej połowie roku było utrzymanie wysokich poziomów sprzedaży i przede wszystkim, intensyfikowanie działań dla poprawy rentowności. Wyzwaniem, poza sytuacją epidemiczną i jej bezpośrednimi konsekwencjami, była sytuacja na rynku stali, a dokładnie dostępność surowca. Od kilku lat huty europejskie redukowały swoje moce, wygaszały piece i ograniczały produkcję ze względu na jej niską opłacalność i sytuację sektora automotive, będącego głównym konsumentem europejskiej stali. Obecnie sytuacja tego sektora znacząco się poprawia, ale huty nie są w stanie w krótkim czasie zwiększyć swoich zdolności produkcyjnych. Dodatkowo dotychczasowi główni eksporterzy stali, tj. Chiny, Rosja, Ukraina, dostarczali stal głównie na własne rynki wewnętrzne. Problemem była też i pozostaje nadal niska dostępność pracowników produkcyjnych. Sprzyjający natomiast był kurs euro-złotego, który wspierał atrakcyjność oferty eksportowej.

Ostatecznie osiągnięto wyznaczone cele. W drugiej połowie roku utrzymany został wysoki poziom sprzedaży i znacząco poprawiła się jej rentowność. Przychody ze sprzedaży osiągnęły 422 mln złotych, co stanowiło zaledwie 3% spadek r/r, a zysk netto wyniósł ostatecznie 26,95 mln złotych, co stanowiło 6% wzrost r/r.

Dobre wyniki drugiej połowy roku były początkiem poprawy sytuacji gospodarczej, którą zapewne będziemy obserwować w najbliższych kwartałach. Zamierzamy wykorzystać poprawiające się warunki dla maksymalizowania wyników w 2021 roku. Planujemy też wprowadzenie szeregu usprawnień organizacyjnych i procesowych, zgodnych z filozofią Lean, dla jeszcze lepszego wykorzystania mocy produkcyjnych i potencjału logistycznego oraz dalszą informatyzację obszarów produkcyjnych i magazynowych – zgodnie z założeniami Industry 4.0. Nadal będziemy borykać się ze wzrostami cen, z trudną i niestabilną sytuacją w obszarze dostępności stali oraz z pogłębiającym się problemem dostępności pracowników produkcyjnych, jednak trudności te nie powinny uniemożliwić nam osiągnięcia założonych celów.

Z poważaniem Tomasz Mirski Prezes Zarządu

2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Nazwa:	MFO S.A.
Forma Prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Kożuszki Parcel 70A, 96-500 Sochaczew
Oddziały:	ul. Suwalska 84/213, 19-300 Ełk; Pl. Inwalidów 10, 01- 552 Warszawa
Podstawowy przedmiot działalności:	Podstawowym profilem działalności Emitenta jest produkcja profili zimnogiętych dla wytwórców stolarki okiennej z PCV oraz profili specjalnych zimnogiętych dla branży konstrukcyjnej, automotive, instalatorskiej i klimatyzacyjnej. W zakres działalności MFO wchodzi również produkcja profili zimnogiętych do suchej zabudowy gipsowo-kartonowej
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS
Numer KRS:	0000399598
Informacja o grupie kapitałowej:	Spółka nie tworzy grupy kapitałowej ani nie wchodzi w jej skład. Nie posiada żadnych udziałów, akcji, nie jest wspólnikiem i nie sprawuje kontroli w żadnych innych podmiotach.
Zarząd:	Tomasz Mirski – Prezes Zarządu Jakub Czerwiński – Członek Zarządu Adam Piekutowski – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza:	Marek Mirski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Chmura – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sławomir Brudziński – Członek RadyNadzorczej Marcin Pietkiewicz – Członek Rady Nadzorczej Piotr Gawryś - Członek Rady Nadzorczej
Notowania na rynku regulowanym:	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA Symbol GPW – MFO; kod ISIN – PLMFO0000013 Rynek podstawowy 5 PLUS; Indeksy – WIG oraz WIG-Poland

2.2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółka nie działa w ramach grupy kapitałowej.

2.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

Przedmiot produkcji

Przedsiębiorstwo zajmuje się produkcją profili zimnogiętych dla wytwórców stolarki okiennej z PCV oraz profili specjalnych zimnogiętych dla branży konstrukcyjnej, automotive, instalatorskiej i klimatyzacyjnej. W zakres działalności MFO wchodzi również produkcja profili zimnogiętych do suchej zabudowy gipsowokartonowej. Asortyment Przedsiębiorstwa jest bardzo szeroki i zróżnicowany. Firma obecnie wykonuje ponad 1000 kształtów wzmocnień okiennych oraz rozmaite kształtowniki specjalne, które są produkowane w oparciu o dokumentację zamawiającego lub według dokumentacji opracowanej przez dział techniczny Spółki. W skład grupy produktowej profili zimnogiętych wchodzą cztery rodzaje asortymentu:

Profile okienne stosowane jako wzmocnienia do stolarki okiennej PCV, produkowane w różnorodnych typach i kształtach do większości systemów okiennych w tym: Aluplast, Kamerling, Plustec, Rehau, Roplasto, Schucko, Spectus, Trocal, Veka, KBE, Avangarde, Deco. Firma produkuje profile okienne dla ponad 400 odbiorców między innymi w Polsce, Niemczech, Austrii, Rumunii, Włoszech, Hiszpanii, Cyprze, Litwie, Estonii, Słowacji , Czechach, Rosji, Meksyku, Argentynie i Gwatemali.
Profile spawane szerokiego zastosowania, znajdują odbiorców głównie wśród producentów ogrodzeń i bram garażowych.
Profile specjalne adresowane do odbiorców z sektora budownictwa, elementów konstrukcyjnych, automotive, branży klimatyzacyjnej, instalatorskiej i elementów wyposażenia wnętrz. Wśród odbiorców MFO tego rodzaju produktów są firmy między innymi z Polski, Austrii, Niemiec, Szwecji, Holandii, Francji i Belgii, Australii, USA, Izraela, Chile.
Profile GK przeznaczone do budowy konstrukcji z zastosowaniem płyt gipsowo- kartonowych, stosowane głównie przez podmioty z branży budowlano-montażowej.

Spółka produkuje profile stalowe zimnogięte z blach zimno i gorącowalcowanych. Produkcja odbywa się na specjalnych liniach produkcyjnych, zaginających stopniowo taśmę stalową za pomocą rolek zamontowanych na kolejnych stacjach roboczych, nadając jej ostatecznie wymagany kształt profila. Produkcja odbywa się w dwóch głównych etapach:

przygotowawczym: produkcja półfabrykatów, polegająca na przecinaniu wzdłużnym kręgów stalowych na taśmy stalowe o zadanych parametrach
właściwym: produkcja kształtowników stalowych z taśm stalowych

Produkcja wyrobów odbywa się w oparciu o wewnętrzne procedury systemowe i najwyższe standardy odpowiadające wymogom europejskich norm zharmonizowanych, w tym PN EN ISO 9001, PN EN 10162 i PN EN 10305-5. Zgodność stosowanych przez MFO procedur zarządczych potwierdzają cykliczne audyty zewnętrzne przeprowadzane przez niezależną, szwajcarską jednostkę audytorską SGS i brytyjską jednostkę akredytującą UKAS. Ponadto procedury kontroli jakości oraz jakość samych wyrobów, tj. kształtowników stalowych, jest dodatkowo weryfikowana przez niezależny instytut badań i certyfikacji

Zespół Ośrodków Kwalifikacji Jakości Wyrobów SIMPTEST, który dokonuje badania: kontroli warunków organizacyjno-technicznych w tym zakładowej kontroli produkcji, a także właściwości mechanicznych i chemicznych i fizycznych produkowanych kształtowników stalowych.

Sprzedaż w 2020 roku

W okresie od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku Spółka dokonywała w głównej mierze sprzedaży wyrobów własnych. Sprzedaż towarów i materiałów nieprzetworzonych w Spółce wyniosła jedynie 1% przychodów ze sprzedaży.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (bez zmiany stanu produktów) wyniosły 422 481 tys. zł i spadły w stosunku do okresu porównawczego (2019) o 3%. Sprzedaż samych produktów i usług wyniosła 416 993 tys. zł i spadła o 4%.

Sprzedaż wyrobów własnych – profili stalowych - odbywał się według 4 głównych grup asortymentowych: profile okienne, profile specjalne, profile spawane i profile GK. Największy udział w strukturze sprzedaży nadal stanowiły profile okienne, ich udział wzrósł i wyniósł 55% (vs 53% w roku 2019). Udział w sprzedaży profili specjalnych spadł i wyniósł 24% ( vs 27% w roku 2019). Udział w sprzedaży profili GK pozostał wzrósł do 11% (vs 10% w roku2019), natomiast segment profili spawanych wzrósł w strukturze sprzedaży wyrobów z poziomu 9% w roku 2019 do 11% w roku 2020.

Sprzedaż produktów Firmy odbywała się w roku 2020 w oparciu o ramowe umowy współpracy i zamówienia handlowe od blisko 700 odbiorców. Zlecenia realizowane były w oparciu o aktualne cenniki tworzone na bazie cen materiału wsadowego oraz o Ogólne Warunki Sprzedaży MFO. Zamówienia handlowe odwzorowywane były w zamówieniach produkcyjnych. Sprzedaż najbardziej typowych produktów odbywała się również bezpośrednio z zapasów magazynowych. Wszystkie należności, dla których stosowany był odroczony termin płatności ubezpieczone były od ryzyka handlowego w towarzystwie EULER HERMES.

Struktura odbiorców nie uległa znacznym zmianom. Obroty z żadnym z odbiorców nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży.

Sprzedaż 2020r.	Sprzedaż w tys. zł	udział w strukturze asortymentowej sprzedaży
Przychody ze sprzedaży produktów, w tym:	416 993
profile okienne	55%
profile GK	11%	99%
profile specjalne	23%
profile spawane	11%
usługi	<1%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5 488	1%
Razem	422 481	100%

Tab. Struktura asortymentowa sprzedaży

W pierwszej połowie 2020 roku w związku z lock-downem zagranicznych partnerów i zamknięciem granic spadła wartość sprzedaży na eksport i wyniosła 225 942 tys. zł w porównaniu do 252 207 tys. zł w 2019 roku. Udział eksportu w strukturze sprzedaży spadł z 57% do 53%. Główne kierunki dostaw eksportowych to Niemcy, Hiszpania, Włochy, Rumunia, Litwa, Francja, Holandia i Austria.

Tab. Struktura sprzedaży produktów w ujęciu geograficznym

2020 r. TPLN	Kraj		Eksport		Razem:
Przychody ze sprzedaży (bez zmiany	196 539	47%	225 942	53%	422 481
stanu produktów)

2.4. ZATRUDNIENIE

W stosunku do 2019 roku średnie zatrudnienie w osobach zwiększyło się z 275 do 294 osób, co stanowi 7% wzrost.

Tabela. Średnie zatrudnienie w Spółce

Grupy zawodowe	Liczba osób:
	31.12.2020	31.12.2019
Zarząd	3	3
Administracja	15	18
Dział Sprzedaży, Zakupu, Logistyka, DRZ	60	55
Mechanicy	30	18
Wózkowi	32	31
Przygotowanie Produkcji , B+R	15	12
Produkcja	139	138
Razem	294	275

3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA

W analizowanym okresie Spółka prowadziła działalność badawczo-rozwojową.

W celu zwiększenia atrakcyjności oferty i zyskania przewagi konkurencyjnej, Spółka utrzymywała własną komórkę projektową, odpowiedzialną za projektowanie i rozwój produktów i technologii produkcyjnych. Niektóre ze stworzonych przez Spółkę produktów i technologii miały charakter unikatowy, nieznany i niestosowany dotychczas na świecie. Technologie te, jako innowacje, zostały objęte zgłoszeniami patentowymi do Urzędu Patentowego RP. Ponadto Urząd Patentowy RP przyznał dwa patenty na wcześniej zgłoszone przez Spółkę wynalazki.

Prace projektowo-badawcze prowadzone przez Dział Badań i Rozwoju odbywały się w Spółce w oparciu o procedurę wewnętrzną zgodną z normą PNEN ISO 9001 – Przygotowanie i realizacja produkcji/Karta nowej technologii. Po opracowaniu i wdrożeniu technologii do produkcji prototypowej Spółka dokonywała walidacji wytworzonego, innowacyjnego produktu bądź usługi.

Spółka zlecała również przeprowadzenie badania właściwości fizycznych, statycznych i wytrzymałościowych wyspecjalizowanym jednostkom naukowo- badawczym, w celu uzyskania potwierdzenia wyników własnych badań i założeń oraz opinię niezależnego podmiotu. W tym zakresie Spółka najczęściej współpracowała z Wydziałem Inżynierii Produkcji Politechniki Warszawskiej, Instytutem Techniki Budowlanej w Warszawie (ITB) oraz z Zespołem Ośrodków Kwalifikacji Jakości Wyrobów – Ośrodek Badań i Certyfikacji SIMPTEST w Katowicach.

4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI, INFORMACJA O STANIE WYPEŁNIENIA PROGNOZ ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU

Sytuacja majątkowa Spółki

Aktywa Spółki na dzień 31.12.2020r wynosiły 311 399 tys. zł. i w stosunku do 31.12.2019 roku ich wartość wzrosła o 9%. Największe zmiany majątku dotyczyły rozliczeń międzyokresowych, które wzrosły względem końca roku 2019 o 15 495 tys. zł, a także zapasów, które wzrosły o 13 979 tys. zł i należności handlowych oraz pozostałych, które spadły o 13 304 tys. zł.

Majątek trwały w strukturze aktywów stanowił 51% i był w całości pokryty kapitałem własnym. Majątek obrotowy stanowił 49% aktywów ogółem i jego wartość wzrosła o 8% w stosunku do

31.12.2019r. Zapasy stanowiły 55% majątku obrotowego, należności krótkoterminowe 22% , a środki pieniężne również 22%.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	Badane przez Biegłego Rewidenta	Badane przez Biegłego Rewidenta
AKTYWA	31.12.2020	31.12.2019
I. Aktywa trwałe	159 972	145 472
Rzeczowe aktywa trwałe	114 361	114 012
Nieruchomości inwestycyjne	937	1 056
Wartość firmy
Pozostałe wartości niematerialne	27 697	28 418
Aktywa finansowe
Inne należności długoterminowe
Pożyczki
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	938	920

A k t y w a r a z e m	311 399	286 167

Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Rozliczenia międzyokresowe	587	65
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	33 119	23 584
Pożyczki
Aktywa finansowe
Należności z tytułu podatku dochodowego	0	0
Należności handlowe oraz pozostałe należności	34 055	47 359
Zapasy	83 666	69 687
II. Aktywa obrotowe	151 427	140 696
Rozliczenia międzyokresowe	16 039	1 066

W stosunku do 2019 roku Spółka zanotowała nieznaczny spadek rentowności aktywów oraz spadek rentowności kapitałów własnych.

		2020	2019
ROA	zysk netto / aktywa ogółem	8,66%	8,88%
ROE	zysk netto/ kapitał własny	14,39%	15,85%

Sytuacja finansowa Spółki

Bieżąca płynność Spółki wzrosła i wyniosła 1,98 co stanowi poziom optymalny i zapewnia Spółce bezpieczeństwo płynnościowe. Wskaźnik szybkiej płynności wyniósł 0,85.

		2020	2019
Wskaźnik bieżącej płynności	majątek obrotowy / zobowiązania bieżące	1,93	1,68
Wskaźnik szybkiej płynności	(majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe)/ zobowiązania bieżące	0,85	0,85
Cykl obrotu zapasów w dniach	(przeciętny zapas*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	66	57
Cykl obrotu należności w dniach	(przeciętny stan należności handlowych* liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	35	36
Cykl obrotu zobowiązań w dniach	(średni stan zobowiązań handlowych*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	27	23
Cykl konwersji gotówki w dniach	wskaźnik rotacji zapasów + rotacja należności - rotacja zobowiązań	75	70

Sytuacja dochodowa Spółki

Na wszystkich poziomach działalności Spółka wykazała rentowność i odnotowała dodatni wynik finansowy. Przychody ze sprzedaży wyniosły 428 485 tys. zł, co stanowi spadek o 2% względem roku 2019. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (bez zmiany stanu produktów) wyniosły 422 481 tys. zł i spadły w stosunku do okresu porównawczego (rok 2019) o 3%. Sprzedaż samych produktów i usług wyniosła 416 993 tys. zł i spadła o 4%.

Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 31 238 tys. zł i spadł o 8% względem ubiegłego roku. Wynik finansowy netto za 2020 roku wyniósł 26 953 tys. zł, jego wartość jest o 6% wyższa niż w roku ubiegłym.

NAZWA	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	Różnica	Dynamika
Przychody z działalności operacyjnej	428 485	438 866	-10 381	-2,4%
Koszt działalności operacyjnej	398 361	406 509	-8 148	-2,0%
Zysk ze sprzedaży	30 124	32 358	-2 234	-6,9%
Zysk na działalności operacyjnej	31 238	33 925	-2 687	-7,9%
Zysk brutto	33 134	31 657	1 477	4,7%
Zysk netto	26 953	25 410	1 543	6,1%

NAZWA		2020	2019
Rentowność sprzedaży	zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży (bez ZSP)	7,13%	7,40%
Rentowność operacyjna	zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży (bez ZSP) + pozostałe przychody operacyjne	7,37%	7,72%
Rentowność netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży (bez ZSP) + pozostałe przychody operacyjne + przychody finansowe	6,31%	5,79%

Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok 2020.

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na rok 2020.

Zadłużenie Spółki

Główną pozycję zobowiązań Spółki stanowiły kredyty i pożyczki długoterminowe, które wyniosły 40 333 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które wyniosły 33 632 tys. zł. Kapitał własny Spółki wynosi 187 299 tys. zł i jego wartość wzrosła o 17% względem roku 2019. Kapitał obcy stanowił 40% w źródłach finansowania i jego wartość na dzień 31.12.2020 wyniosła 124 099 tys. zł, co stanowi 1% spadek względem roku 2019. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wyniósł 0,40.

PASYWA	31.12.2020	31.12.2019
I. Kapitał własny	187 299	160 284
Kapitał podstawowy	1 321	1 321
Kapitał z aktualizacji wyceny	7 612	7 612
Pozostałe kapitały	151 351	125 795
Zyski zatrzymane	62	146
Zysk (strata) netto	26 953	25 410
II. Zobowiązania długoterminowe	41 055	37 132
Kredyty i pożyczki	4 413	7 579
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 506	7 444
Długoterminowe rezerwy na zobowiązania	292	302
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 029	2 699
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe	25 817	19 108

III. Zobowiązania krótkoterminowe	83 044	88 751
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania	33 632	27 885
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	40 333	32 368
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	223	687
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 436	22 753
Rezerwy krótkoterminowe	3 703	4 340
Rozliczenia międzyokresowe	717	717
P a s y w a r a z e m	311 399	286 167

		31.12.2020	31.12.2019
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania, rezerwy i rozliczenia międzyokresowe / aktywa ogółem	0,40	0,44

Inwestycje Spółki

W roku 2020 Spółka dokonywała nowych, znaczących inwestycji. Zakupy dotyczyły przede wszystkim inwestycji odtworzeniowych oraz wydatków związanych z realizowanymi projektami współfinansowanymi ze środków unijnych.

Pozycja:	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe	Razem środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem:
zakupy bezpośrednie - środki trwałe w TPLN	950	265	1 106	0	0	2 321	1 861	4 182

Pozycja:	Wartość firmy	Koszty prac rozwojowych	Oprogramowanie komputerowe	Inne patenty i licencje	Znaki towarowe	Know how	Pozostałe	Razem:
Zakupy bezpośrednie WNiP w TPLN	0	0	61	0	0	0	0	61

Spółka realizuje projekty B+R współfinansowane ze środków unijnych (Działanie 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" PO IR2014-2020). Koszty związane z ich realizacją są aktywowane, zgodnie z MSR 38 w bilansie, poz. Rozliczenia międzyokresowe (AKTYWA). Po zakończeniu realizacji prac badawczo rozwojowych ich wartość zostanie przeniesiona do pozycji wartości niematerialnych i prawnych. Spółka realizowała również projekt w ramach Poddziałania 3.2.2 Kredyt na innowacje technologiczne Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Spółka realizowała plan inwestycyjny na lata 2017-2020 obejmujący inwestycje o wartości ok 38,5 mln PLN. Inwestycje obejmują zarówno rozbudowę infrastruktury (hale produkcyjne, place magazynowe, zaplecze socjalne dla pracowników produkcyjnych), jak i nowe linie produkcyjne, w tym dwie linie do produkcji profili specjalistycznych i jedną do produkcji profili GK do suchej zabudowy.

W pierwszym etapie realizowana była część infrastrukturalna projektu. Ta część inwestycji kosztowała w sumie ok 20,5 mln PLN i finansowana była środkami z nowej emisji akcji serii D. Dzięki zrealizowaniu inwestycji spółka zamierza zwiększyć moce produkcyjne o ponad 57 tys. ton rocznie, a także lepiej wykorzystać efekt skali.

-

Zakres rzeczowy inwestycji	tys. PLN
Infrastruktura	20 500	>10%
Hale produkcyjne	16 500
Place magazynowe	2 300
Infrastruktura techniczna	500	Szacowany CAGR
Pomieszczenia socjalne	1 200	przychodów
Maszyny i urządzenia	18 045
Dwie linie do profili specjalnych	13 800
Linia do profili GK	1 000
Wyposażenie centrum obróbczo-serwisowego	1 200	>10%
Wyposażenie centrum badawczego	500
Urządzenia transportowe	1 545
Razem	38 545	Szacowany CAGR EBITDA

Perspektywy rozwoju

Gospodarka

Według prognoz Komisji Europejskiej – większość krajów Europy, w tym Polska, powinny powrócić w roku 2021 na ścieżkę wzrostu gospodarczego. Równie optymistycznie wyglądać ma rok 2022.

*SSN 2443-8014 (online) European Economic Forecast INSTITUTIONAL PAPER 136 | NOVEMBER 2020 European Economic Forecast. Autumn 2020 (europa.eu)

Ekonomiści największych polskich banków jeszcze bardziej optymistycznie prognozują wzrost PKB w Polsce. Średnia oczekiwać wynosi +4,1%.

Dobra sytuacja makroekonomiczna w kraju oraz zapowiadane przez rząd programy inwestycyjne powinny przełożyć się na wzrost popytu na materiały budowlane, w tym produkty Spółki.

Styczniowe odczyty indeksu PMI w strefie Euro, które przekroczyły poziom 57 punktów, pokazują optymizm i zapowiadają ożywienie w gospodarce i w sferze inwestycji.

Wzrost inwestycji i zapotrzebowania na stal, niestabilna sytuacja na rynku stali (ograniczenie produkcji w Europie, brak importów i zapowiedź wprowadzenia granicznej opłaty wyrównawczej - tzw. Carbon Border Tax) a także zwiększające się koszty produkcji stali (wycofanie darmowych uprawnień dla przemysłu na emisję CO2, rosnące ceny energii) – przełożą się na dalsze wzrosty i utrzymywanie się wysokich cen stali.

Dodatkowym utrudnieniem będzie niekorzystna sytuacja na rynku pracy. Spodziewamy się niedoboru pracowników produkcyjnych oraz presji na wzrost wynagrodzeń wskutek podniesienia płacy minimalnej, niewspółmiernego do wzrostu gospodarczego oraz do poziomu płacy średniej.

5. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM - ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Spółka zarządza ryzykiem w sposób aktywny, polegający na podejmowaniu decyzji i realizacji działań prowadzących do osiągnięcia akceptowalnego poziomu ryzyka w celu zapewnienia stabilnych wyników finansowych oraz stworzenia uwarunkowań dalszego rozwoju.

Do zarządzania ryzykiem Spółka stosuje podejście procesowe zgodne z systemami zarządzania QMS. Proces zarządzania ryzykiem jest dynamiczny i etapowy. Procedura obejmuje min. identyfikację ryzyka, jego pomiar, sterowanie ryzykiem oraz jego monitorowanie i kontrolę, a także raportowanie informacji o zaistniałych ryzykach.

Identyfikacja ryzyka polega na określeniu stanu faktycznego Spółki i jej otoczenia, wyodrębnieniu potencjalnych zagrożeń, a następnie poddanie ich analizie oraz ich zdefiniowaniu i usystematyzowaniu. Dokonywana jest zarówno analiza jakościowa, polegająca na ocenie istotności ryzyka oraz analiza ilościowa, obejmująca pomiary prawdopodobieństwa wystąpienia poszczególnych czynników ryzyka oraz możliwości ich uniknięcia. Następnie dokonywana jest kwantyfikacja ryzyk i analiza wrażliwości. Na tej podstawie Spółka określa sposób postępowania, działania mitygujące (działania zapobiegawcze), sposób reagowania (działania korygujące i naprawcze) oraz sposób monitorowania i kontroli ryzyka (przeglądy zarządcze, nadzory, audyty wewnętrzne, audyty zewnętrzne).

Monitorowanie i kontrola nad ryzykiem odbywa się w sposób planowy i metodyczny, poprzez sformalizowane procedury i instrukcje postępowania składające się na system kontroli wewnętrznej, z których powstają zapisy stanowiące dokumentację Spółki. O ziszczeniu się ryzyk, ich rozmiarze i wpływie na działalność i wyniki – Spółka informuje rynek w raportach bieżących i okresowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2020

5.1. RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE,

WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA Ryzyko konkurencji

Spółka funkcjonuje na rynku producentów i dystrybutorów wyrobów stalowych wykonywanych ze stali płaskiej. Działalność Spółki w dużej mierze koncentruje się na produkcji wyrobów stalowych dla budownictwa, producentów stolarki otworowej PCV, branży instalacyjnej, klimatyzacyjnej i automotive.

Zakupy surowca i sprzedaż wyrobów ma charakter transakcji SPOTowych.

Istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu są: oferowana cena wyrobów, posiadane doświadczenie i zdolności produkcyjno-technologiczne, jakość oferowanych produktów oraz zdolność do szybkiego realizowania kontraktów.

Spółka ogranicza ryzyko konkurencji poprzez:

umacnianie pozycji zakupowej i dywersyfikację dostawców towarów i usług
umacnianie pozycji na dotychczasowych rynkach oraz dywersyfikowanie ryzyka homogeniczności branż i obszarów dotychczasowej działalności
wysokie wyspecjalizowanie i koncentracja na rozwoju w kierunku branż o wysokim technologicznie progu wejścia dla konkurencji
utrzymywanie własnego działu projektowego, rozwijającego produkty i wytwarzającego nowe technologie produkcyjne

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą

Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych i planowane wyniki finansowe wpływają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Spółki. Do czynników tych zaliczyć można: wzrost produktu krajowego brutto (PKB), inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany legislacyjne. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej Spółki.

Popyt na usługi oferowane przez Spółkę powiązany jest z sytuacją gospodarczą kraju i rynków europejskich, która ma wpływ na kondycję odbiorców produktów oferowanych przez Spółkę oraz jego konkurencję i przekłada się na ich plany zakupowe.

Ryzyko zmienności kursu walutowego

Spółka dokonuje znacznej części zakupów surowców na rynku europejskim i realizuje znaczną część sprzedaży wyrobów na rynku europejskim i południowoamerykańskim. W związku z powyższym posiada stosunkowo wysoką ekspozycję na ryzyko zmienności kursu walutowego. W celu ograniczenia ryzyka Spółka stosuje hedging naturalny dopasowując poziom ekspozycji importowej do ekspozycji eksportowej. Spółka ogranicza ryzyko kursu walutowego również poprzez dokonywanie zabezpieczeń kursu ewentualnych nadwyżek ekspozycji walutowej poprzez stosowanie instrumentów w postaci forwardów i prostych instrumentów opcyjnych.

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Spółka w znacznym stopniu finansuje działalność inwestycyjną przy zastosowaniu długoterminowych kredytów inwestycyjnych, opartych o stopy procentowe WIBOR. W związku z tym posiada ekspozycję na ryzyko zmienności stóp procentowych.

Ryzyko zmienności cen stali

Wyniki finansowe Spółki oraz poziom marży uzyskiwanej na sprzedaży uzależniony jest częściowo od poziomu cen stali, która stanowi główny składnik kosztowy w kosztach produkcji profili stalowych. Rynek przy trendzie rosnących cen stali umożliwia osiągnięcie większych przychodów i zrealizowanie większej marży niż przy trendzie cen malejących. Znaczna i nagła obniżka cen stali może się odbić negatywnie na wynikach finansowych Spółki poprzez zmniejszenie uzyskiwanej na sprzedaży marży, a także zmusić do dokonania przeszacowania zapasów, natomiast wzrost cen stali może pozytywnie odbić się na przychodach i realizowanych marżach. Spółka w znacznym stopniu transferuje ryzyko zmienności cen stali na odbiorcę końcowego, dokonując zakupów surowców i ofertując sprzedaż w transakcjach SPOTowych.

Ryzyko związane z sezonowością branży

Znaczny udział przychodów ze sprzedaży stanowią transakcje związane z kontrahentami działającymi na rynku budowlano-montażowym, który charakteryzuje się sezonowością. Sezonowość ta wynika w głównej mierze ze zmiennych warunków atmosferycznych, właściwych dla klimatu przejściowego. Okres od późnej jesieni do wczesnej wiosny utrudnia prowadzenie zewnętrznych prac budowlanych i powoduje silne osłabienie sprzedaży profili okiennych, jednakże nie utrudnia prowadzenia wewnętrznych prac budowlanych, wykończeniowych i montażowych.

Spółka redukuje efekt sezonowości związany z branżą budowlaną poprzez:

dywersyfikację docelowych grup odbiorców o odbiorców z innych branż niedotkniętych sezonowością bądź takich, które charakteryzują się odmiennym trendem sezonowości, działającym komplementarnie i umożliwiającym zoptymalizowanie wykorzystania mocy produkcyjnych i spłaszczenie amplitudy sezonowości.
dywersyfikację rynków zbytu i zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej do krajów o niższej sezonowości.

Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami

Sytuacja ekonomiczna podmiotów funkcjonujących w otoczeniu Spółki zależy w głównej mierze od ogólnej kondycji gospodarki oraz od dostępności zewnętrznych źródeł finansowania. Spółka znacznie ogranicza ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami poprzez:

stosowanie instrumentów factoringowych, przyspieszających wskaźnik inkasa należności ubezpieczanie należności od ryzyka handlowego
weryfikowanie wiarygodności kontraktowej kontrahentów przy pomocy wywiadowni gospodarczych
stałą współpracę z wyspecjalizowanymi podmiotami windykacyjnymi

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to niebezpieczeństwo, że druga strona transakcji nie wywiąże się terminowo ze swoich zobowiązań w całości. Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Spółki. MFO S.A. jest narażona na ryzyko kredytowe głównie w dwóch obszarach związanych z:

należnościami od odbiorców,
środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi,

Za zarządzanie ryzykiem kredytowym w Spółce i przestrzeganie przyjętej w tym zakresie polityki odpowiada Zarząd.

Ryzyko związane z sytuacją epidemiologiczną wywołaną przez koronawirus COVID-19/ SARS-CoV-2

Siła wpływu i przełożenie na działalność Spółki oraz na obraz całego rynku są trudne do oszacowania. Zależeć to będzie od czasu trwania tej sytuacji, wprowadzonych przez rządy wszystkich krajów działań zapobiegawczych i ograniczeń.

Spółka na bieżąco monitoruje rozwój i dynamikę sytuacji oraz szacuje wpływ tego ryzyka na przyszłe wyniki finansowe, wdrażając działania, które zgodnie z jej najlepszą wiedzą i doświadczeniem, zapewnią utrzymanie płynności, rozwój i kontynuację działalności operacyjnej oraz wdrażając zalecane przez organy administracji państwowej rygory sanitarne.

5.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych i niewypełnienia kowenantów kredytowych

W związku z zewnętrzną i niezależną od Spółki sytuacją makroekonomiczną i pogarszającą się koniunkturą gospodarczą niewykluczone jest nieosiągnięcie wszystkich zakładanych przez Spółkę celów strategicznych oraz przewidzianych umowami kredytowymi parametrów wskaźników finansowych, co może skutkować obniżeniem wśród inwestorów atrakcyjności inwestycyjnej Spółki oraz niekorzystną zmianą dotychczasowych warunków kredytowych, wpływającą negatywnie na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi

W zakresie prowadzonej działalności Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym z akcjonariuszami oraz podmiotami zależnymi od głównych akcjonariuszy. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej i obejmują, między innymi, wynajem nieruchomości na potrzeby działalności gospodarczej, wzajemne dostawy produktów i usług, kompensatę wzajemnych należności oraz inne transakcje. Z uwagi na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na zwiększające się zainteresowanie organów podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Grupa może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie.

Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków cenowych, terminów płatności, celowości lub innych warunków takich transakcji, może mieć negatywny wpływ na sytuacją finansową Spółki, jednakże ze względu na nieznaczną wartość transakcji z podmiotami powiązanymi wpływ ten nie powinien być znaczący.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność Spółki prowadzona jest w znacznym stopniu w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Spółki, co mogłoby mieć wpływ na jakość przebiegu procesów wewnętrznych i poziom osiąganych wyników.

Spółka ogranicza ryzyko utraty kluczowych pracowników poprzez:

wysoką wewnętrzna kulturę organizacyjną, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką,
odpowiednie kształtowanie motywacyjno-lojalnościowego systemu wynagrodzeń,
zarządzanie wiedzą i szeroki program szkoleń oraz ustanowienie kompletnych i szczegółowych instrukcji i procedur, umożliwiających stosunkowo łatwe zastępowanie pracowników.

6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W stosunku do Spółki nie toczą się postępowania, których wartość indywidualnie lub łącznie stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

7. ZNACZĄCE UMOWY, ZOBOWIĄZANIA I DOTACJE

Poza umowami wykazanymi poniżej Spółka nie posiada umów znaczących.

7.1. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Stan na 31.12.2020
	do 1 roku	od 1 roku do 3 lat	od 3 do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Kredyt w rachunku bieżącym - Millennium Bank S.A.	37 154				37 154
Kredyt w rachunku bieżącym - Credit Agricole Bank Polska S.A.	0				0
Kredyt inwestycyjny - Credit Agricole Bank Polska S.A.	1 667	2 916			4 583
Kredyt na innowacje technologiczne - Millennium Bank S.A.	1 500	1 496			2 996
Wykorzystane limity na kartach kredytowych	12				12
Razem	40 333	4 413	0	0	44 745

		Razem
Stan na 31.12.2020
	do 1 roku	od 1 roku do 3 lat		od 3 do 5 lat powyżej 5 lat
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	890	1 320	168		2 378
Zobowiązanie z prawa do użytkowania składników aktywów	389	398	142		929
Zobowiązanie z factoringu	3 618				3 618
Razem	4 897	1 718	310	0	6 925

Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki

Kredytodawca		Rodzaj kredytu	Oprocentow anie	Kwota z Umowy	Zobowiąza nie na dzień 31.12.2020	Zobowiąza nie na dzień 01.01.2020	Termin spłaty	Zabezpiecze nie kredytu
Bank Millenni um Bank S.A.	Umowa Umowa nr 5797/13/M/04 z 19.06.2013 zmieniona Aneksem nnr A8/597/13/M/0 4 z 22.05.2020r.	Kredyt w rachunku bieżącym (finansowanie bieżącej działalności)	WIBOR 1M+marża banku	TPLN Limit w kwocie 64.000 TPLN	TPLN 37 154	TPLN 29 278	18.06.20 21	Zabezpieczeni em roszczeń z tytułu zawartej Umowy o linię wielowalutową jest oświadczenie Spółki (w postaci aktu notarialnego) o poddaniu się na rzecz Banku wprost z tego aktu egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 k.p.c. do maksymalnej kwoty 102.400TPLN Zabezpieczeni e częściowe spłaty kredytu stanowi również gwarancja (zwana "gwarancją płynnościową" ) w kwocie 51.200 TPLN z terminem ważności o 3 miesiące dłuższym niż okres kredytowania tj. do dnia 18.09.2021, udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji

								Płynnościowy ch PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.
Millenni um Bank S.A.	Umowa o kredyt technologiczny nr 5786/13/318/0 4 z dnia 19 czerw ca 2013 r.	Kredyt technologiczny na realizację przedsięwzięcia objętego pomocą publiczną w ramach PO IG 4.3.3. (Projekt: "Dwuścienny kształtownik cienkościenny z powierzchniowym odkształceniem i sposób jego wytwarzania")	WIBOR 3M + marża banku	Kwota kredytu: 5.653.20 0 PLN	0	39	18.01.20 20	Kredyt spłacony w bieżącym
Millenni um Bank S.A.	Umowa o kredyt technologiczny nr 5787/13/318/0 4 z dnia 19 czerw ca 2013 r.	Kredyt technologiczny na realizację przedsięwzięcia objętego pomocą publiczną w ramach PO IG 4.3.3. (Projekt: "Termoizolacyjny kształtownik z blachy ocynkowanej i sposób jego wytwarzania")	WIBOR 3M + marża banku	Kwota kredytu: 5.146.80 0 PLN	0	36	18.01.20 20	okresie.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Umowa kredytu inwestycyjneg o KRI/S/17/2016 z dnia 18 lipca 2016 r.	Kredyt inwestycyjny na sfinansowanie projektu pt. "Opracowanie innowacyjnej zautomatyzowanej technologii wytwarzania wsporników ściennych o nowatorskiej konstrukcji" objętego pomocą publiczną w ramach PO IR 2014-2020, Działanie 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" .	WIBOR 3M + marża banku	Kwota kredytu: 10.000.0 00 PLN	4 583	6 250	18.07.20 23	1) zastaw rejestrowy na linii produkcyjnej do kwoty 12.000 TPLN (cesja praw z polisy ubezpieczenio wej) 2)hipoteka łączna na nieruchomości ach do kwoty 6.300 TPLN (cesja praw z polisy ubezpieczenio wej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2020

Millenni um Bank S.A.	Umowa o kredyt na innowacje technologiczn e nr 9733/16/406/0 4 z 10 sierpnia 2016 wraz z Aneksem nr A1/9733/16/40 6/04 z dnia 15 września 2017r.	Kredyt inwestycyjny na sfinansowanie projektu pt. " WDROŻENIE INNOWACYJNEJ ZAUTOMATYZOW ANEJ TECHNOLOGII WYTWARZANIA PROFILI Z PRZETŁOCZENIE M ROZSZERZAJĄCY M" objętego pomocą publiczną w ramach PO IR 2014-2020, poddziałania 3.2.2. Kredyt na innowacje technologiczne .	WIBOR 3M + marża banku	Kwota kredytu: 7.500.00 0 PLN	2 996	4 302	31.12.20 22	Zabezpieczeni em spłaty kredytu jest hipoteka łączna na nieruchomości ach do kwoty 18.352 TPLN oraz zastaw rejestrowy na linii technologiczn ej, której projekt dotyczy.
Millenni um Bank S.A.	Rachunek pomocniczy do Rachunku bieżącego	Wykorzystane limity na kartach kredytowych	WIBOR 1M+marża banku	Kwota limitu:od 5.000 do 10.000 PLN	12	42	18.06.20 21	Zgodnie z zabezpieczeni ami na rachunku głównym
				Łącznie TPLN:	44 745	39 947

7.2. DOTACJE

Dotacje do aktywów. Rozliczenia międzyokresowe czynne.

Nr i nazwa projektu	Kwota dotacji oraz planowany okres rozliczania (30 lat)	Rozliczenia międzyokreso we przychodów - Stan na 01.01.2020	[+] Zwiększenie w 2020 roku wpływ dotacji	[-]Rozliczenie w PPO w 2020roku (por. Nota 15)	Rozliczenia międzyokreso we przychodów - Stan na 31.12.2020
UDA-POIG.04.03.00-00-B99/12-00
"Dwuścienny kształtownik
cienkościenny z powierzchniowym	3.768 TPLN
odkształceniem i sposób jego	od 2015-01-01
wytwarzania"	do 2044-11-30	3 224		109	3 115
UDA-POIG.04.03.00-00-B97/12-00
"Termoizolacyjny kształtownik z	3.431 TPLN
blachy ocynkowanej i sposób jego	od 2015-01-01
wytwarzania"	do 2044-11-30	2 943		98	2 845
POIR.03.02.02-00-0146/16
"Wdrożenie innowacyjnej
zautomatyzowanej technologii	2.320 TPLN od
wytwarzania profili z przetłoczeniem	2018-04-01 do
rozszerzającym"	2048-02-29	2 184	0	77	2 107
POIR.01.01.01-00-0387/15
"Opracowanie innowacyjnej
zautomatyzowanej technologii
wytwarzania wsporników ściennych o	13.000 TPLN
nowatorskiej konstrukcji"	od 2019-09-01
PRACE ROZWOJOWE	do 2049-07-31	11 291	1 567	433	12 424
POIR.01.01.01-00-0825/17
"Opracowanie innowacyjnej
technologii wytwarzania
kształtownika cienkościennego o podwyższonych parametrach
przeznaczonego dla stolarki	projekt w
otworowej, w tym	trakcie
przeciwpożarowej"**	realizacji	183	5 860	0	6 043
Łącznie		19 825	7 426	717	26 534

*Projekt POIR.01.01.01-00-0825/17 dotyczy wytwarzania składników wartości niematerialnych we własnym zakresie. Poniesione koszty powstałe w wyniku prac rozwojowych są ujmowane w bilansie w pozycji "Rozliczenie międzyokresowe" do dnia, w którym po raz pierwszy dany składnik wartości niematerialnych spełni kryteria przyjęcia do użytkowania.

Podział na część krótko i długoterminową:

	31.12.2020	31.12.2019
Cześć krótkoterminowa	717	717
Część długoterminowa	25 817	19 108
razem	26 534	19 825

Dotacje do przychodów

Brak wpływów z tego tytułu w bieżącym okresie.

8. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI I OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

Spółka MFO S.A. nie posiada jednostek powiązanych kapitałowo, jedynie jednostki powiązane osobowo. Są to jednostki kontrolowane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i zarazem akcjonariusza – Pana Marka Mirskiego. Żadna z transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi nie spełniała warunku istotności, ani pojedynczo ani łącznie. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Spółka nie zawierała w okresie sprawozdawczym umów z osobami zarządzającymi.

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I GWARANCJACH

W 2020 roku Spółka nie udzielała kredytów, pożyczek, poręczeń i gwarancji.

10. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w składzie osób zarządzających Spółką. Na dzień 31.12.2020r. skład Zarządu był następujący:

Tomasz Mirski Prezes Zarządu;
Jakub Czerwiński Członek Zarządu;
Adam Piekutowski Członek Zarządu;

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Na dzień 31.12.2020r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

Marek Mirski Przewodniczący RN;
Tomasz Chmura Członek RN;
Piotr Gawryś Członek RN;
Sławomir Brudziński Członek RN;
Marcin Pietkiewicz Członek RN;

11. WYNAGRODZENIA

11.1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wynagrodzenie zasadnicze Zarządu	1207
T.Mirski- Prezes Zarządu	318
J.Czerwiński- Członek Zarządu	470
A.Piekutowski-Członek Zarządu	419

Premia Zarządu za rok 2019	2 595
T.Mirski- Prezes Zarządu	872
J.Czerwiński- Członek Zarządu	861
A.Piekutowski-Członek Zarządu	862

48
0
12
12
12
12

Łączna kwota TPLN

3 850

11.2. RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjęło w dniu 25.06.2020r. uchwałą nr 11 – Politykę Wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu MFO SA, której celem jest określenie podstawy, zasad i procedur ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń w swym założeniu mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów, rozwoju oraz stabilności trwania Spółki.

Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki mogą być następujące stosunki prawne łączące Spółkę z Członkiem Zarządu:

• stosunek pracy realizowany na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;

• zlecenie usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawierane na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;

• powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Rada w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady. Rada ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku. Jednocześnie, podstawowe zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy prawnej.

Rada Nadzorcza określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę. W tym zakresie Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia należnego Członkowi Zarządu z tytułu uczestnictwa w Zarządzie Spółki.

Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada powołując Członka Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych, w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

Przy określaniu wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu uwzględnia się zakres odpowiedzialności na danym stanowisku, rozumiany jako wpływ danego stanowiska na całokształt działalności Spółki, planowanie i realizację strategii biznesowej oraz osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści. W razie wyodrębnienia stałej i zmiennej części wynagrodzenia, wynagrodzenie stałe wypłacane przez Spółkę za rok obrotowy nie może przekraczać 40% (czterdzieści procent) kwoty maksymalnego wynagrodzenia przewidzianego za ten rok obrotowy.

Wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka Zarządu nie może być wyższa niż 5-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego (średnia arytmetyczna) pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu i Rady, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka Zarządu do pełnienia funkcji.

Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych. Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki lub Obszaru, który nadzoruje dany Członek Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w uchwalonym Regulaminie wynagradzania Zarządu. Rada, przy powołaniu oraz na początku każdego roku obrotowego trwającej kadencji, ustala wartości procentowe lub kwotowe uwzględniające zależność wynagrodzenia zmiennego Członka Zarządu w odniesieniu do przyjętego budżetu Spółki, w tym podział zależności tej części wynagrodzenia od wyników finansowych całej Spółki. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu okresu obrachunkowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta.

Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:

Prawo do korzystania z określonego majątku Spółki;
Prawo do dodatkowego ubezpieczenia;

• Prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką;

• Prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady, a w przypadku zawarcia Umowy o pracę lub Kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

Zmiana wysokości wynagrodzenia

Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady

Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej.

Elementy wynagrodzenia Członków Rady

Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący Rady i członkowie Komitetu audytu mogą otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.

Ograniczenie wynagrodzenia

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i ewentualnie kierowania Obszarem oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt. 4-8, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub Obszaru, którym bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu.

Rada na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż dwa lata obrotowe.

Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktów

Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.

Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje weryfikacji Polityki co cztery lata, przyjmując Politykę na kolejny okres do końca roku kalendarzowego, w którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy będącym trzecim pełnym rokiem obrotowym stosowania danej Polityki. Walne Zgromadzenie Spółki może w każdym czasie postanowić o zmianie Polityki wynagrodzeń.

Rada na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki i zatwierdzonych przez Zarząd Polityk i regulaminów

Obowiązywanie Polityki

Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki, uwzględniając zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych na umowie o pracę. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

12. AKCJE ZNAJDUJĄCE SIĘ W POSIADANIU SPÓŁKI ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH; OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU I PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI

Spółka nie posiada udziałów własnych.

Brak ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu.

Brak ograniczeń w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych.

Według wiedzy Zarządu, osoby zarządzające i nadzorujące MFO S.A. posiadają następujące ilości akcji Spółki (stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania):

Akcje w posiadaniu organów zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia sprawozdania	liczba akcji	wartość nominalna akcji (PLN)	% udział w ogólnej liczbie akcji	liczba głosów	% udział w ogólnej liczbie głosów
Tomasz Mirski - Prezes Zarządu	2 109 016	421 803	31,92%	2 634 016	34,51%
Jakub Czerwiński - Członek Zarządu	12 195	2 439	0,18%	12 195	0,16%
Adam Piekutowski - Członek Zarządu	8 814	1 763	0,13%	8 814	0,12%
Marek Mirski - Przewodniczący RN	2 007 247	401 449	30,38%	2 507 247	32,85%
Razem	4 137 272	827 454	62,61%	5 162 272	67,64%

13. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Według informacji posiadanych przez Spółkę, akcjonariuszami, posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 20.06.2020r., byli:

Akcjonariat wg. Stanu na dzień ostatniego WZA (z dnia 25 czerwca 2020 roku)	liczba akcji	wartość nominalna akcji (PLN)	% udział w ogólnej liczbie akcji	liczba głosów	% udział w ogólnej liczbie głosów
Tomasz Mirski	2 105 090	421 018,00	31,86%	2 630 090	34,46%
Marek Mirski	2 007 247	401 499,40	30,38%	2 507 247	32,85%
Pozostali akcjonariusze	2 495 153	498 981	37,76%	2 495 153	32,69%
Razem	6 607 490	1 321 498	100,00%	7 632 490	100,00%

14. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2020 roku Spółka nie realizowała programu akcji pracowniczych.

15. INFORMACJA O EMISJI AKCJI

W 2020 roku Spółka nie dokonywała nowej emisji akcji.

16. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

a) Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki umowa została zawarta.

Dane finansowe podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. W dniu 27.05.2020r. zawarto umowę z firmą PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, na realizację usług atestacyjnych polegających na przeglądzie i badaniu sprawozdań finansowych za lata 2020 i 2021. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonała Rada Nadzorcza Spółki. Spółka dotychczas korzystała z usług firmy PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. przy przeglądzie sprawozdań półrocznych sporządzonych na dzień: 30.06.2017, 30.06.2018 i 30.06.2019 oraz przy badaniu rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019.

b) Łączna wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego :

30 000 zł netto za przegląd sprawozdania finansowego
40 000 zł netto za badanie sprawozdania finansowego

17. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTYCH W DOBRYCH PRAKTYKACH SPÓŁEK

NOTOWANYCH NA GPW

Zarząd spółki MFO S.A. ("Spółka"), doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Spółki z jej otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Spółki, wykonując obowiązek nałożony §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że przyjmuje do stosowania zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 5 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.2., II.Z.1., IV.Z.18., VI.Z.4.:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

Rekomendacje

I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakterinformacji i okoliczności ich publikacjidają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe. Zasada jest stosowana.
I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Zasada jest stosowana.
I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę. Zasada jest stosowana.
I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególnościstatutspółki, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka informuje, że szczegółowy zakres zadań i odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu ustalony jest w ich umowach o pracę bądź umowach o zarządzanie zawieranych z członkami zarządu, które są objęte klauzulami poufności. Zarząd nie podjął uchwały określającej podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, dlatego Spółka nie decyduje się na publikowanie schematu na

korporacyjnej stronie internetowej

I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającymprzetwarzanie tych danych przezich odbiorców, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.10. prognozy finansowe jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o

stosowaniu ładu korporacyjnego, Zasada jest stosowana.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada jest stosowana.
- I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu. Zasada jest stosowana.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie planuje prowadzić strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie, z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki oraz zakres prowadzonej przez nią działalności. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałaby ponieść Spółka, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści

II. Zarząd i RadaNadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce,zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza

w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

Rekomendacje

II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

Zasada jest stosowana.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia,wiekuidoświadczeniazawodowego. Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, a kryterium płci, wieku i kierunku wykształcenia nie są brane pod uwagę.

II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana.
II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana.
II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej. Zasada jest stosowana.
II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki. Zasada jest stosowana.

II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki. Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka informuje, że posiada jasny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Spółka informuje również, że szczegółowy zakres zadań i odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu ustalony jest w ich umowach o pracę bądź umowach o zarządzanie zawieranych z członkami zarządu. Spółka nie decyduje się na publikowanie schematu na korporacyjnej stronie internetowej.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Zasiadanie przez członków zarządu w organach innych spółek spoza grupy kapitałowej regulowane jest przez regulamin działania zarządu, uchwalany przez radę nadzorczą. W obecnym brzmieniu regulaminu działania zarządu rada nadzorcza ustaliła zasadę uzyskania zgody walnego zgromadzenia na zasiadanie przez członków zarządu w organach innych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Zasada jest stosowana.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisjirady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszemposiadającymco najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana.
II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Zasada jest stosowana.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Zasada jest stosowana.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie

II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada jest stosowana.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Zasada jest stosowana.
II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki. Zasada jest stosowana.
II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
- II.Z.10.1 ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
- . compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana.
- II.Z.10.2 sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
  - składu rady i jej komitetów,
  - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
  - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
  - dokonanejsamooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.3 ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad
. ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; Zasada jest stosowana.
II.Z.10.4 ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo
. informację o braku takiej polityki.

Zasada jest stosowana.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Rekomendacje

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Zasada jest stosowana.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawymające być przedmiotemuchwał walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Zasada jest stosowana.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Zasada jest stosowana.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada jest stosowana.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana.
III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Zasada jest stosowana.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrychobyczajów.

Rekomendacje

IV.R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa. Zasada jest stosowana.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przywykorzystaniu takich środków,w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie będzie stosować tej zasady w związku z brakiem zaplecza technicznego wystarczającego do zapewnienia akcjonariuszom bezpiecznego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz stosunkowo wysokie koszty zapewnienia transmisji obrad i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Papiery wartościowe Spółki są przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku krajowym.

Zasady szczegółowe

IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Zasada jest stosowana.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada jest stosowana.
IV.Z.3. Przedstawicielommediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana.
IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana.
IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać

najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.

IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana.
IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy. Zasada jest stosowana.
IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Zasada jest stosowana.
IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.10.Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana.
IV.Z.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
- Zasada jest stosowana.
IV.Z.12.Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zasada jest stosowana.
IV.Z.13.W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana.
IV.Z.14.Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Zasada jest stosowana.
IV.Z.15.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji

inwestycyjnej. Zasada jest stosowana.

IV.Z.16.Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Zasada jest stosowana.
IV.Z.17.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy. Zasada jest stosowana.
IV.Z.18.Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Wartość nominalna akcji Spółki wynosi 0,20 zł w związku z czym zasada nie znajduje zastosowania.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

Rekomendacje

V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. Zasada jest stosowana.
V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów. Zasada jest stosowana.
V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.

Zasada jest stosowana.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada jest stosowana.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada jest stosowana.

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeńczłonków organówspółkiijejkluczowychmenedżerów.

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasada jest stosowana.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Zasada jest stosowana.
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : W radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej. Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada jest stosowana.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Spółki.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki. Zasada jest stosowana.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń,zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada jest stosowana.

18. RAPORT ZE STOSOWANIA POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Integralną częścią działań biznesowych Spółki, jak również jej polityki zatrudniania, są różnorodność i otwartość. Wierzymy, że zasady równego traktowania oraz przeciwdziałanie wszelkim formom dyskryminacji przynoszą wymierne korzyści i wpływają pozytywnie na rozwój oraz innowacyjność naszej organizacji.

Jako firma z długoletnim doświadczeniem, wiemy, że pracownicy są naszą najcenniejszą wartością i to dzięki nim od wielu lat cieszymy się silną pozycją na rynku. Mając na względzie tworzenie przyjaznego środowiska pracy, kładziemy szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na:

płeć,
wiek,
niepełnosprawność,
rasę, narodowość,
religię, wyznanie,
styl życia,
tożsamość płciową, orientację psychoseksualną,
stan rodzinny,
przekonania polityczne,
formę, zakres i podstawę zatrudnienia,
pozostałe typy współpracy oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne.

Jesteśmy firmą, która zatrudnia najlepszych specjalistów i stwarza warunki sprzyjające ich rozwojowi zawodowemu i osobistemu – wypracowaliśmy i wdrożyliśmy zasady równego traktowania i zarządzania różnorodnością w miejscu pracy, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów rekrutacji, dostępu do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, godzenia obowiązków zawodowych z życiem prywatnym i rodzinnym, ochrony przed mobbingiem, a także przed nieuzasadnionym zwolnieniem.

Kadra Spółki składa się z osób o różnej narodowości, płci oraz wieku, co sprzyja tworzeniu się dialogu międzykulturowego i międzypokoleniowego.

Struktura wieku i płci w zarządzie spółki

	Mężczyźni	Razem
Zarząd łącznie, w tym:	3	3
wiek <30	0	0
wiek 30 - 50	3	3
wiek > 50	0	0

Struktura wieku i płci w radzie nadzorczej spółki

	Mężczyźni	Razem
Rada Nadzorcza łącznie, w tym:	5	5
wiek <30	0	0
wiek 30 – 50	2	2
wiek > 50	3	3

19. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd MFO S.A. w składzie:

Tomasz Mirski Prezes Zarządu,
Jakub Czerwiński Członek Zarządu
Adam Piekutowski Członek Zarządu

oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wybrany został zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący badania, spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

20. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU

Zarząd MFO S.A. w składzie:

Tomasz Mirski Prezes Zarządu,
Jakub Czerwiński Członek Zarządu
Adam Piekutowski Członek Zarządu

oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Spółki i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową spółki MFO S.A. i jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

21. ZMIANA STATUTU; SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA; ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

Zmiany Statutu Spółki wymagają, zgodnie z przepisami Kodeku spółek handlowych, podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania – określone są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, dostępnych na stronie www.mfo.pl.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień – określone są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie Zarządu, dostępnych na stronie www.mfo.pl.

Tomasz Mirski Jakub Czerwiński Adam Piekutowski Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Dokument podpisany przez Tomasz Mirski Data: 2021.03.30 12:39:36 CEST Signature Not Verified

……………………… ………………………… …………………………… Dokument podpisany przez Jakub Czerwiński Data: 2021.03.30 11:11:58 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Adam Piekutowski Data: 2021.03.30 12:36:53 CEST Signature Not Verified

Kożuszki Parcel, 30 marca 2021

AI Terminal

MFO S.A.

5712_rns_2021-04-01_8ace8f27-fc4a-4feb-a786-a90822bb1dee.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MFO S.A. NA 31.12.2020

1. LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

2.2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

Przedmiot produkcji

Sprzedaż w 2020 roku

Tab. Struktura asortymentowa sprzedaży

Tab. Struktura sprzedaży produktów w ujęciu geograficznym

2.4. ZATRUDNIENIE

Tabela. Średnie zatrudnienie w Spółce

3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA

4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI, INFORMACJA O STANIE WYPEŁNIENIA PROGNOZ ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU

Sytuacja majątkowa Spółki

Sytuacja finansowa Spółki

Sytuacja dochodowa Spółki

Zadłużenie Spółki

Inwestycje Spółki

-

-

Perspektywy rozwoju

Gospodarka

5. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM - ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2020

5.1. RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE,

WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA Ryzyko konkurencji

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą

Ryzyko zmienności kursu walutowego

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Ryzyko zmienności cen stali

Ryzyko związane z sezonowością branży

Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z sytuacją epidemiologiczną wywołaną przez koronawirus COVID-19/ SARS-CoV-2

5.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych i niewypełnienia kowenantów kredytowych

Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

7. ZNACZĄCE UMOWY, ZOBOWIĄZANIA I DOTACJE

7.1. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki

Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2020

7.2. DOTACJE

Dotacje do przychodów

8. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI I OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I GWARANCJACH

10. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

11. WYNAGRODZENIA

11.1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Łączna kwota TPLN

11.2. RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu

Zmiana wysokości wynagrodzenia

Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady

Elementy wynagrodzenia Członków Rady

Ograniczenie wynagrodzenia

Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktów

Obowiązywanie Polityki

12. AKCJE ZNAJDUJĄCE SIĘ W POSIADANIU SPÓŁKI ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH; OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU I PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI

13. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

14. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

15. INFORMACJA O EMISJI AKCJI

16. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

a) Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki umowa została zawarta.

b) Łączna wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego :

17. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTYCH W DOBRYCH PRAKTYKACH SPÓŁEK

NOTOWANYCH NA GPW

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacje