Mennica Polska S.A.

Major Shareholding Notification • Apr 1, 2021

Warszawa, 31 marca 2021 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl ("KNF")

Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ul. Przasnyska 6B 01-756 Warszawa e-mail: biuro@nextbike.pl ("Spółka" lub "Nextbike")

Zawiadomienie o braku pośredniego nabycia akcji Nextbike ("Zawiadomienie")

Stosownie do regulacji art. 69a ust. 1 pkt 3 per analogiam w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm., "Ustawa o Ofercie"), działając jako jedna ze stron porozumienia akcjonariuszy ("Porozumienie") z 10 stycznia 2021 r. (o którym Spółka została poinformowana zawiadomieniem 11 stycznia 2021 r.), zawiadamiam, iż 14 stycznia 2021 r. nie nastąpiło pośrednie nabycie akcji Nextbike ("Pośrednie Nabycie") przez Wiesbaden Limited z siedzibą na Malcie, Villa Malitah Mediterranean Street, the Village, St. Julian's, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C74313 ("Wiesbaden").

Pośrednie Nabycie nie nastąpiło, wbrew treści zawiadomienia z 11 stycznia 2021 r., co wyjaśnia przytoczenie następującego stanu faktycznego:

• 1. 10 stycznia 2021 r. zostało zawarte Porozumienie na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie pomiędzy następującymi stronami ("Strony"):
  2. 1) Krzysztofem Przybyłowskim ("KP");
  3. 2) Anitą Przybyłowską ("AP");
  4. 3) Adamem Michalewiczem ("AM");
  5. 4) Kazimierzem Michalewiczem ("KM");
  6. 5) Pawłem Orłowskim ("PO");
  7. 6) Wiesbaden; oraz
  8. 7) Harbinger Capital Ltd. z siedzibą na Malcie, 103 Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C78006 ("Harbinger");
• 1. PO jest jedynym wspólnikiem Wiesbaden;
• 1. Harbinger jest podmiotem, który posiada bezpośrednio 4.297.232 akcje spółki publicznej Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Larq"), reprezentujące 43,48% kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w konsekwencji czego Harbinger jest Podmiotem Dominującym względem Larq;
• 1. Larq jest jedynym wspólnikiem Larq Fund Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

("LFM");

• 1. LFM jest jedynym właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("Larq FIZ");
• 1. Harbinger posiada pośrednio 769.272 akcji Nextbike, reprezentujące 44,96% kapitału zakładowego i uprawniające do 1.025.022 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 41,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike ("Akcje Nextbike");
• 1. Harbinger posiada pośrednio Akcje Nextbike w związku z tym, że:
  2. a) Larq przysługuje bezpośrednio 52.011 akcji zwykłych na okaziciela serii D Nextbike, reprezentujących 3,04% kapitału zakładowego i uprawniających do 52.011 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 2,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike:
  3. b) Larq FIZ przysługuje 717.261 akcji Nextbike, reprezentujących 41,92% kapitału zakładowego i uprawniających do 973.011 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 39,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, w tym:
     • − 255.750 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 511.500 głosów, które reprezentują 14,95% kapitału zakładowego i 20,66% głosów w ogólnej liczbie głosów;
     • − 143.511 akcji zwykłych na okaziciela serii B, inkorporujących łącznie 143.511 głosów, które reprezentują 8,39% kapitału zakładowego i 5,80% głosów w ogólnej liczbie głosów;
     • − 318.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, inkorporujących łącznie 318.000 głosów, które reprezentują 18,585% kapitału zakładowego i 12,84% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• 1. Wiesbaden i Harbinger podjęły działania zmierzające do podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger, w następstwie czego 14 stycznia 2021 r. (tj. w chwili oznaczonej we wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger do rejestru) Wiesbaden miał uzyskać status Podmiotu Dominującego względem Harbinger ("Podwyższenie Harbinger");
• 1. Niemniej jednak, do dnia złożenia Zawiadomienia nie doszło do Podwyższenia Harbinger, czego następstwem jest odstąpienie przez Strony od zamiaru uzyskania przez Wiesbaden statusu Podmiotu Dominującego w Harbinger;
• 1. W następstwie braku Podwyższenia Harbinger, Wiesbaden nie dokonał pośredniego nabycia Akcji Nextbike w rozumieniu art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie, a Paweł Orłowski (z uwagi na powiązania kapitałowe z Wiesbaden) nie posiada pośrednio Akcji Nextbike, przysługujących pośrednio Harbinger;
• 1. W dacie Zawiadomienia stan posiadania akcji Nextbike przez poszczególne Strony przedstawia się następująco:
  2. a) żaden z niżej wymienionych: KP, AP, AM, KM, PO i Wiesbaden nie posiadają akcji Nextbike ani pośrednio, ani bezpośrednio;
  3. b) Harbinger przysługują pośrednio (poprzez status Podmiotu Dominującego w Larq i zależność kapitałową pomiędzy: Larq, LFM oraz Larq FIZ opisaną powyżej) Akcje Nextbike (określone powyżej);
  4. c) Nie istnieją:
     • − podmioty zależne od Harbinger, które posiadały akcje Spółki inne niż Larq i Larq FIZ (posiadanie bezpośrednie), LFM (posiadanie pośrednie), Larq (w odniesieniu do części Akcji Nextbike przysługujących bezpośrednio Larq FIZ - posiadanie pośrednie);
     • − osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;

− instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Harbinger jako posiadacz instrumentów finansowych;

Dlatego też łączna suma liczby głosów Harbinger wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 769.272 akcje Nextbike, reprezentujące 44,96% kapitału zakładowego i uprawniające do 1.025.022 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 41,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike;

1. W konsekwencji powyższego, w dacie Zawiadomienia przysługuje Stronom łącznie 774.230 akcji Nextbike, reprezentujących 45,25% kapitału zakładowego i uprawniających do 1.029.980 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 41,59% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike.

_________

Paweł Orłowski Podmiot upoważniony przez Strony

do złożenia zawiadomienia o m.in. zawarciu Porozumienia