Arctic Paper S.A.

Capital/Financing Update • Apr 2, 2021

Zarząd Arctic Paper S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 2 kwietnia 2021 roku Spółka podpisała umowę kredytów terminowych i odnawialnych, pod nazwą angielską - term and revolving facilities agreement ("Umowa Kredytowa"), która została zawarta pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą i gwarantem, podmiotami zależnymi Spółki: Arctic Paper Kostrzyn S.A., Arctic Paper Munkedals AB oraz Arctic Paper Grycksbo AB, jako poręczycielami ("Poręczyciele") oraz konsorcjum banków w składzie: Santander Bank Polska S.A.("Agent Zabezpieczenia"), BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. (razem: "Kredytodawcy"), na mocy której Kredytodawcy udzielili Spółce kredytu terminowego podzielonego na dwie transze w kwocie, odpowiednio, 75.000.000 PLN oraz 16.100.000 EUR oraz kredytu odnawialnego w łącznej kwocie 32.200.000 EUR (łącznie "Kredyty").

W celu zabezpieczenia roszczeń Kredytodawców na podstawie Umowy Kredytowej oraz powiązanych dokumentów finansowania Spółka i Poręczyciele ustanowią, między innymi, następujące zabezpieczenia: zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy na akcjach spółki Arctic Paper Kostrzyn S.A., zastawy na akcjach spółek prawa szwedzkiego, tj. Arctic Paper Munkedals AB i Arctic Paper Grycksbo AB, oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Spółkę i Arctic Paper Kostrzyn S.A., zastawy rejestrowe i zastawy finansowe na rachunkach bankowych Spółki i Arctic Paper Kostrzyn S.A., zastawy na rachunkach bankowych Arctic Paper Munkedals AB i Arctic Paper Grycksbo AB, hipoteki ustanowione na nieruchomościach Arctic Paper Kostrzyn S.A., hipoteki ustanowione na nieruchomościach Arctic Paper Munkedals AB i Arctic Paper Grycksbo AB, zastawy rejestrowe na aktywach Arctic Paper Kostrzyn S.A. i zabezpieczenie praw z tytułu majątkowych polis ubezpieczeniowych Spółki, Arctic Paper Kostrzyn S.A., Arctic Paper Munkedals AB oraz Arctic Paper Grycksbo AB.

Zarząd Arctic Paper S.A. raportem nr 04/2021 z dnia 5 lutego 2021 r. informował inwestorów o podjęciu decyzji o rozpoczęciu prac w związku z planowanym przez Spółkę refinansowaniem istniejącego zadłużenia finansowego Spółki i jej spółek zależnych wynikającego, między innymi, z zawartej umowy kredytów terminowych i odnawialnych.

Wspomniane powyżej umowy konstytuują pozyskanie alternatywnego finansowania oraz zmianę struktury finansowania grupy kapitałowej Spółki.

Poniżej Spółka przekazuje szczegółowe dane dot. wskazanych powyżej informacji:

1. Umowa Kredytowa

Zgodnie z Umową Kredytową Kredytodawcy udostępnili Spółce następujące Kredyty:

(i) kredyt terminowy płatny w dwóch transzach: pierwsza transza w wysokości 75.000.000 PLN (siedemdziesięciu pięciu milionów złotych) oraz druga transza w kwocie 16.100.000 EUR (szesnastu milionów stu tysięcy euro) ("Kredyt Terminowy"); oraz

(ii) kredyt odnawialny w wysokości 32.200.000 EUR (trzydziestu dwóch milionów dwustu tysięcy euro) ("Kredyt Odnawialny").

Z zastrzeżeniem odpowiednich warunków Umowy Kredytowej, Kredyt Terminowy został udostępniony w celu refinansowania istniejącego zadłużenia finansowego Spółki i jej określonych spółek zależnych wynikającego, między innymi, z umowy kredytów terminowych i odnawialnych, które zostały wskazane w raporcie nr 04/2021 z dnia 5 lutego 2021 roku.

Z zastrzeżeniem odpowiednich warunków Umowy Kredytowej kwoty pozyskane w ramach Kredytu Odnawialnego mogą zostać przeznaczone na ogólne cele korporacyjne i pokrycie kapitału obrotowego Spółki oraz jej określonych spółek zależnych (w tym na udzielanie pożyczek wewnątrzgrupowych w dowolnej formie).

Wypłata środków w ramach Kredytów nastąpi pod warunkiem spełnienia przez Spółkę i Poręczycieli warunków zawieszających, w tym m.in. doręczenia wymaganych Umową Kredytową dokumentów.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytowej oprocentowanie Kredytów jest zmienne, ustalane na bazie stawki bazowej WIBOR w przypadku finansowania w PLN oraz stawki bazowej EURIBOR w przypadku finansowania w EUR oraz zmiennej marży, której poziom będzie uzależniony od poziomu wskaźnika zadłużenia netto do EBITDA.

Zgodnie z Umową Kredytową odpowiednie Kredyty zostaną spłacone w następujących terminach:

(i) w przypadku Kredytu Terminowego – w dniu przypadającym pięć lat po zawarciu Umowy Kredytowej; oraz

(ii) w przypadku Kredytu Odnawialnego – w dniu przypadającym trzy lata po zawarciu Umowy Kredytowej z możliwością przedłużenia warunków Kredytu Odnawialnego o dodatkowe dwa lata zgodnie z warunkami Umowy Kredytowej.

Kredyty Terminowe podlegają spłacie w równych półrocznych ratach, rozpoczynającej się w listopadzie 2021 roku, a Kredyt Odnawialny podlega spłacie w ostatecznym terminie spłaty.

2. Zabezpieczenia

Spółka oraz Poręczyciele ustanowią zabezpieczenia spłaty zobowiązań wynikających m.in. z Umowy Kredytowej na czas jej trwania.

Podstawa prawna przekazania raportu:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.