MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

M&A Activity • Apr 6, 2021

Warszawa, dnia 18 marca 2021 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU MCI CAPITAL ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A. UZASADNIAJĄCE JEJ POŁĄCZENIE Z PRIVATE EQUITY MANAGERS S.A. (ART. 501 KODESKU SPÓŁEK HANDLOWYCH)

1. WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie Zarządu MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A., z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa), wpisanej do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004542, REGON: 932038308, NIP: 8992296521, posiadającej opłacony w całości kapitał zakładowy w kwocie 49.953.560,00 złotych (zwaną także "Spółką Przejmującą" lub "MCI"), zostało sporządzone w wykonaniu art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z przeprowadzanym połączeniem MCI ze spółką Private Equity Managers S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa), wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000371491, REGON: 142695638, NIP: 5252493938, posiadającą opłacony w całości kapitał zakładowy w kwocie 3.423.769,00 złotych (zwaną także "Spółką Przejmowaną" lub "PEM").

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą zwane także dalej: łącznie jako "Spółki", a z osobna "Spółką".

2. PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA

• 2.1. Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, za akcje Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, zgodnie planem połączenia z dnia 30 listopada 2020 roku zmienionym 26 lutego 2021 roku (dalej "Plan Połączenia").
• 2.2. Obie Spółki biorące udział w połączeniu są spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020, poz. 2080; dalej "Ustawa o ofercie").
• 2.3. Oferta akcji Spółki Przejmującej w związku z połączeniem będzie miała charakter oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r. (dalej "Rozporządzenie Prospektowe").

• 2.4. Stosownie do brzmienia art. 1 ust. 4 lit. g) oraz art. 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Prospektowego w związku z ofertą publiczną akcji Spółki Przejmującej w związku z połączeniem oraz ich dopuszczeniem do obrotu nie wystąpi obowiązek publikacji prospektu.
• 2.5. W związku z brzmieniem art. 1 ust. 4 lit. g) oraz art. 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Prospektowego oraz w związku z treścią art. 38 ust. 2 w zw. z art. 37b Ustawy o Ofercie Spółka Przejmująca udostępni dokument informacyjny opisujący transakcję i jej wpływ na Spółkę Przejmującą nie później niż na 6 dni roboczych przed planowanym powzięciem uchwały właściwego organu Spółki Przejmującej o połączeniu, stosownie do postanowień art. 21 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: www.mci.pl.
• 2.6. Połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej wyrażających zgodę na plan połączenia Spółek, z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej.

2.7. W związku z połączeniem:

• akcjonariuszom Spółki Przejmowanej będzie wydane do 945.259 (słownie: dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji własnych Spółki Przejmującej, nabytych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 362 Kodeksu spółek handlowych.
• kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 49.953.560,00 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych) do kwoty 51.432.385,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt pięć złotych), to jest o kwotę 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych) poprzez emisję 1.478.825 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć) nowych akcji serii B1 na okaziciela Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.478.825,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych), które zostaną wyemitowane celem wydania ich akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, według określonego parytetu wymiany, o którym mowa poniżej. Spółka Przejmująca podejmie działania zmierzające do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• Spółka Przejmująca nie będzie nabywać akcji własnych w zamian za posiadane akcje Spółki Przejmowanej.
• 2.8. Akcje połączeniowe będą wydawane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w zamian za posiadane przez nich akcje Spółki Przejmowanej za pośrednictwem KDPW przy zastosowaniu parytetu wymiany. W pierwszej kolejności będą wydawane akcje Spółki Przejmującej emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z połączeniem.
• 2.9. W ramach połączenia nie przewiduje się dokonywania dopłat.
• 2.10. W wyniku połączenia przeprowadzonego w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej. Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w szczególności na Spółkę

Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w wyniku wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

3. UZASADNIENIE USTALENIA STOSUNKU WYMIANY AKCJI

• 3.1. Ustalony został następujący stosunek wymiany akcji: 1 (akcja Spółki Przejmującej) : 1 (akcja Spółki Przejmowanej) ("Parytet Wymiany"). Oznacza to, że za 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej akcjonariusz Spółki Przejmowanej otrzyma 1 (jedną) akcję Spółki Przejmującej.
• 3.2. Parytet Wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej został ustalony przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej i bierze pod uwagę kształtowanie się kursów cen akcji Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w okresie poprzedzającym dzień przekazania informacji o planowanym połączeniu Spółek (tj. 30 października 2020 roku), jak również po tym dniu, a także szacunkowe wyniki finansowe Spółki Przejmowanej za 2020 rok opublikowane dnia 13 stycznia 2021 roku.
• 3.3. Pierwotny Parytet Wymiany podany w Planie Połączenia przed jego zmianą w dniu 26 lutego 2021 roku był ustalony jako stosunek wymiany akcji na poziomie: 91 (akcje Spółki Przejmującej) : 100 (akcje Spółki Przejmowanej) ("Pierwotny Parytet Wymiany"), co oznaczało, że za 100 (sto) akcji Spółki Przejmowanej akcjonariusz Spółki Przejmowanej otrzymałby 91 (dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki Przejmującej. Parytet ten został ustalony w oparciu o średnie kursy giełdowe obu Spółek z okresu 6 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zarządy obu Spółek uchwał w sprawie przygotowań do połączenia Spółek (tj. 30 października 2020 roku). W wyniku aktualizacji Planu Połączenia z dnia 26 lutego 2021 roku Parytet Wymiany został skorygowany w następujący sposób:
  • Średnia cena z okresu 6 miesięcy ustalona przy Pierwotnym Parytecie Wymiany dla Spółki Przejmującej pozostała bez zmian;
  • Średnia cena z okresu 6 miesięcy ustalona przy Pierwotnym Parytecie Wymiany dla Spółki Przejmowanej została powiększona o 17,67% ("Skorygowana średnia cena dla Spółki Przejmowanej"), tj. o procent odpowiadający wzrostowi wartości ceny akcji Spółki Przejmowanej, jaka została zaproponowana akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w wezwaniu na sprzedaż akcji Spółki Przejmowanej, ogłoszonym przez Zarządy Spółki Przejmującej oraz spółki MCI Management Sp. z o.o., które rozpoczęło się 10 grudnia 2020 roku ("Wezwanie") (cena akcji Spółki Przejmowanej została skorygowana z poziomu 15,00 (słownie: piętnaście) złotych do poziomu 17,65 (słownie: siedemnaście 65/100) złotych, co oznacza wzrost o 17,67% (rozliczenie Wezwania miało miejsce dnia 26 stycznia 2021 roku);
  • Skorygowana cena akcji Spółki Przejmowanej w Wezwaniu odzwierciedla wartość aktywów netto Grupy Kapitałowej PEM na jedną akcję na dzień 31 grudnia 2020 roku na postawie szacunkowych danych finansowych opublikowanych przez Zarząd Spółki Przejmowanej w dniu 13 stycznia 2021 roku;
  • Nowa średnia cena dla Spółki Przejmowanej na potrzeby ustalenia Parytetu Wymiany została wyznaczona jako średnia arytmetyczna z dwóch wartości: Skorygowanej średniej ceny dla Spółki

Przejmowanej oraz Średniej ceny z okresu 6 miesięcy ustalonej przy Pierwotnym Parytecie Wymiany dla Spółki Przejmowanej;

• Ustalony w powyższy sposób Parytet Wymiany został zaokrąglony do liczb całkowitych i ustalony na poziomie 1 (akcja Spółki Przejmującej) : 1 (akcja Spółki Przejmowanej) jak wskazano powyżej.

4. BADANIE PLANU POŁĄCZENIA PRZEZ BIEGŁEGO

• 4.1. Plan Połączenia Spółek został zbadany przez biegłego rewidenta w osobie Pana Jana Letkiewicza (biegły rewident nr 9530) przeprowadzającego badanie Planu Połączenia w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa.
• 4.2. Biegły rewident wykonał badanie planu połączenia zgodnie z regulacjami Krajowego standardu usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd 3000 (Z) (dalej: KSUA 3000 (Z)) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych, przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z 8 kwietnia 2019 roku.
• 4.3. Celem biegłego rewidenta było zbadanie planu połączenia w zakresie poprawności i rzetelności zgodnie z art. 499 Kodeksu spółek handlowych i wydanie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnej opinii z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.
• 4.4. Na podstawie wykonanych procedur, biegły rewident wyraził opinię, że we wszystkich istotnych aspektach:
  • Plan Połączenia został sporządzony poprawnie i rzetelnie, zgodnie z wymogami art. 499 Kodeksu spółek handlowych i zawiera wszelkie niezbędne elementy i załączniki,
  • określony w Planie Połączenia stosunek wymiany akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, został ustalony należycie.
• 4.5. Nie wystąpiły szczególne trudności związane z wyceną akcji łączących się Spółek, a w konsekwencji z wyborem odpowiedniej metody ustalenia stosunku wymiany (parytetu).
• 4.6. Opinia biegłego rewidenta do Planu Połączenia została złożona w Sądzie Rejestrowych dnia 4 marca 2021 roku.

5. UZASADNIEINE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA

Połączenie Spółek następuje z ważnych ekonomicznie przyczyn, do których przede wszystkim zaliczyć należy to, iż:

• Głównym powodem rozpoczęcia działań połączeniowych zainicjowanych przez PEM było nieuzyskanie przez 6-letni okres funkcjonowania grupy kapitałowej PEM ("Grupa PEM") stabilnych zewnętrznych aktywów do zarządzania (nie pochodzących od grupy kapitałowej MCI ("Grupa MCI")) i brak realnych filarów samodzielnego rozwoju Grupy PEM w przyszłości. Należy podkreślić, że do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, jedynym długoterminowym aktywnym inwestorem funduszy zarządzanych przez Grupę PEM (dalej "Fundusze") w dalszym ciągu pozostaje Grupa MCI. Od chwili rozpoczęcia

dystrybucji certyfikatów inwestycyjnych Funduszy wśród podmiotów spoza Grupy MCI, wartość kapitału dostarczonego przez takich inwestorów zewnętrznych nigdy nie przekroczyła 30% ogólnej wartości aktywów Funduszy. Zaangażowanie Grupy MCI w Fundusze począwszy od 2012 roku kształtowało się w granicach 72% - 92%.

• Zarząd Spółki Przejmującej oczekuje, że konsolidacja kapitału łączących się Spółek (poprzez uzyskanie kontroli nad MCI Capital TFI S.A.) w ramach jednego silnego podmiotu gospodarczego, tj. MCI, działającego już nie tylko jako inwestor inwestujący w różne klasy aktywów, ale także zarządzający tymi aktywami, może prowadzić do wzrostu zaufania wśród akcjonariuszy / inwestorów, dawców kapitału czy kontrahentów Spółki, a także pozytywnie wpłynie na wycenę giełdową MCI. Akcje MCI od dłuższego czasu są systematycznie wyceniane przez rynek z dyskontem do wartości księgowej. Zarząd MCI wierzy, że połączenie Spółek może również przełożyć się na zmniejszenie wysokiego dyskonta, które w ostatnim czasie dochodziło nawet do poziomu 70%.
• Ponadto oczekuje się, że dzięki nowej emisji akcji wydawanych przez Spółkę Przejmującą w zamian za akcje Spółki Przejmowanej, a także dzięki możliwości konsolidacji przez MCI przychodów i przepływów osiąganych przez MCI Capital TFI S.A. za zarządzanie Funduszami nastąpi poprawa wskaźników finansowych Spółki Przejmującej, co przełoży się na wzmocnienie jej sytuacji finansowej, w tym także zwiększenie jej zysków netto. W wyniku połączenia nastąpi również zwiększenie kapitałów własnych MCI, a także wzrośnie kapitalizacja Spółki.
• Przewiduje się również, że połączenie Spółek przyniesie wymierne korzyści z zakresu: racjonalizacji struktury organizacyjnej poprzez jej uproszczenie, co doprowadzi do jeszcze większej transparentności Grupy MCI, a także redukcji kosztów związanych z utrzymywaniem dwóch spółek giełdowych. Zarząd upatruje przede wszystkim redukcji kosztów ogólnego zarządu, w tym głównie kosztów usług obcych takich jak: koszty księgowości, audytu oraz innych opłat ponoszonych przez spółki działające na giełdzie. Zarząd Spółki Przejmującej oczekuje także zwiększenia efektywności działania Grupy MCI poprzez połączenie z PEM.

5. REKOMEDNACJA ZARZĄDU

Biorąc pod uwagę ekonomiczne i finansowe przesłanki połączenia, zarówno z perspektywy samych Spółek, jak i ich wspólników i akcjonariuszy, należy stwierdzić, że połączenie jest celowe ze względów strategicznych oraz operacyjnych.

Wobec powyższego Zarząd MCI niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek oraz wyrażenie zgody na proponowane zmiany w Statucie MCI, których projekty zostały dołączone do Planu Połączenia.

Powyższe sprawozdanie zostanie udostępnione akcjonariuszom Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 505 Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd MCI Capital ASI S.A.:

Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Tomasz Czechowicz	Prezes Zarządu
Ewa Ogryczak	Wiceprezes Zarządu